美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

AMMO, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需支付任何費用。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

東格雷路 7681 號

斯科茨代爾， 亞利桑那州 85260

十一月 29, 2023

尊敬的 各位股東：

誠摯邀請您 參加AMMO, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會及其任何續會、延期或延期（“年會”）。年會將於 2024 年 1 月 11 日星期四 舉行，虛擬地址為 https://web.lumiagm.com/296486547山地時間上午 10:00。

將由面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人在年會上進行表決的 事項是：（i）選舉九名董事候選人進入董事會（“董事會”）；（ii）批准任命 德克薩斯州潘內爾·克爾·福斯特為我們獨立註冊會計師事務所 2024財年（該年度將於2024年3月31日結束 ）；以及（iii）批准對Ammo, Inc. 2017年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的修正案，以增加 的普通股數量根據本計劃獲準發行的股票。我們也可能在年會之前處理可能在 正常開展的其他業務。我們的董事會建議您按照董事會對 所有提案的建議進行投票。

2023 年 11 月 15 日營業結束時登記在冊的股東 有權收到有關年會 或其任何續會或延期的通知並受邀出席年會。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以代表您的股份。我們敦促 您今天通過互聯網或傳真進行投票，如有關 年會的互聯網代理材料可用性通知（以下簡稱 “通知”）所述。如果您要求收到代理材料的紙質副本，也可以通過填寫 在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預付郵資信封中進行投票。使用這些方法中的任何一種進行投票 都不會阻止您參加年會，但如果您無法出席，則可以確保您的投票被計算在內。

通知將首先郵寄給股東，與年會有關的委託書和代理卡表格 將首先在2023年11月30日左右向股東公佈。

我們代表 AMMO, Inc. 的所有人 感謝您一直以來的信任和支持。感謝您成為AMMO的股東。

斯科茨代爾， 亞利桑那州

十一月 29, 2023

東格雷路 7681 號

斯科茨代爾， 亞利桑那州 85260

十一月 29, 2023

年度股東大會通知

致 Ammo, Inc. 的 股東：

Ammo, Inc. 2023 年年度股東大會（包括其任何續會、延期或續會，即 “年會”）將於 2024 年 1 月 11 日星期四山地時間上午 10:00 舉行，虛擬時間為 https://web.lumiagm.com/296486547。 作為 股東，您將能夠虛擬地參加和參與年會，並有機會現場收聽 會議、提交問題和投票。

正如 在公司詳細説明將在年會上開展的業務的委託書（“代理 聲明”）中更全面地描述的那樣，在年會上，面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人 將被要求：

2023 年 11 月 15 日營業結束時登記在冊的股東 有權收到年會的通知並在年會上投票。敦促這些股東 提交對年會的投票，即使他們在該日期之後出售了股票。

委託書、年度會議的委託書以及我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://www.westcoaststocktransfer.com/proxy-poww。

你的 票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便聽到您的 聲音。我們敦促您今天通過互聯網或傳真進行投票，方法是按照公司已郵寄給所有股東的年會代理材料互聯網可用性通知 （“通知”）中的説明進行投票。如果 您要求收到代理材料的紙質副本，您也可以通過在提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的 代理卡進行投票。使用這些方法中的任何一種進行投票都不會剝奪您親自出席年會和 對股票進行投票的權利。有關投票和參加年會的更多信息，請參閲隨附的 委託書。請參閲委託書第1頁上的 “代理投票摘要” 以及代理卡表格 和通知上的説明。如果您是股票的受益所有人（也就是説，您通過經紀人、銀行或其他被提名人等中介機構以 “街道名稱” 持有股票），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人 的指示，告訴您如何對股票進行投票或提交代理以讓您的股票進行投票。我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人 對您的股票進行投票”為了” 我們董事會的董事提名人以及”為了” 提案 2 和 3。

我們的 董事會強烈建議投票”為了” 根據提案 1 提名我們董事會的每位董事以及”為了” 提案 2 和 3。

的代理 聲明

2023年年度股東大會

AMMO， INC.

本 委託書（“委託書”）是針對特拉華州的一家公司 Ammo, Inc.（“Ammo”、“公司”、“我們”、“我們”、 或 “我們的”）董事會 （“董事會”）為定於2024年1月11日舉行的2023年年度股東大會徵集委託書而提供的（包括山地時間上午 10:00 的任何休會、 延期或延期（“年會”）。年會將僅以虛擬形式舉行 ，通過網絡直播。

只有在2023年11月15日營業結束時（“記錄日期”）的 名股東才有權收到 的通知並在年會上投票。截至記錄日，公司共有118,460,743股普通股，每股面值 0.001美元（“普通股”）已發行和流通，有權在年會上投票。本委託書 和隨附的代理卡將於2023年11月30日左右首次向股東公佈。

代理 投票摘要

此 摘要重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的信息。本摘要並未包含 您在決定如何投票股票時應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書。本委託書中提供了第 頁的參考資料，以幫助您在本委託書中找到更多信息。

投票 事項和投票建議

關於 AMMO, INC.

我們 是服務槍支和射擊運動行業的最大在線市場 Gunbroker.com Marketplace 的所有者， 一家垂直整合的高性能彈藥和優質部件生產商於 2016 年開始運營。

通過 我們的 Gunbroker.com 商城板塊（2021 年 4 月收購），我們允許第三方賣家在我們的網站上發佈包括槍支、狩獵 裝備、釣魚裝備、户外裝備、收藏品等在內的商品，同時促進遵守管理槍支和限制物品銷售的聯邦和州 法律。這使我們擁有超過780萬的用户羣能夠通過我們由35,000多名獲得聯邦許可的槍支交易商作為轉讓代理人組成的網絡來遵守所有權政策 和法規。 作為在線拍賣和銷售平臺的Marketplace的性質和運作也為公司提供了對整個國內市場的獨特視角， 的目的是詳細瞭解户外運動和射擊領域所有元素的銷售趨勢。我們的願景是 擴展GunBroker.com上的服務，成為我們行業中的同行。在短期內，我們將實施 以下服務；

● 付款處理-促進雙方之間的付款，允許各種規模的賣家提供快速、安全的電子支付 ，讓買家能夠輕鬆地使用單一付款方式購買所有商品，

● 購物能力-允許我們的買家在同一時間從多個賣家那裏購買多件商品，而且，

● GunBroker.com Analytics — 通過彙編和完善大量的市場數據，我們計劃 向業內同行提供國內市場分析，使他們能夠更好地管理業務。

通過 我們的彈藥板塊，我們正在調整重點，為我們的製造業務開創新的未來，這些業務側重於優質手槍和 步槍彈藥，併為行業合作伙伴提供製造部件的支持。我們將繼續利用我們的專有品牌，例如 Streak 視覺彈藥^TM還有 Stelth 亞音速彈藥，並通過優質的步槍系列和品牌 來擴展我們的產品範圍，以補充我們的技術創新傳統。在我們尋找新的政府機會並有效執行 時，我們還將繼續確保在美國軍事綜合體的嚴格標準下保持動態性能，以支持我們的尖端開發彈藥計劃。

關於代理材料和年會的問題 和答案

2023 年年會的目的是什麼？

2023 年年會的召開旨在要求我們的股東考慮以下事項並採取行動：

董事會建議什麼 ？

無論您是否計劃參加年會， 董事會建議您按以下方式投票：

誰 可以參加年會？

只有在 記錄日期（即 2023 年 11 月 15 日）營業結束時您是普通股的記錄持有人，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。股東必須預先登記，以便 出席年會並通過投票方式投票。請參閲以下 “我如何參加年會？”獲取 有關如何預註冊的説明。

我們 將通過互聯網直播而不是親自主持年會。董事會每年都會考慮 年會的適當形式，並得出結論，虛擬會議將使我們的股東更容易參與我們的年會， 也將最好地保護今年股東、員工和董事的健康和安全。

誰 有權就年會進行投票？

只有在 2023 年 11 月 15 日（年會的記錄日期）營業結束時的 名股東才有權收到 年會通知並投票。

誰 可以參加年會？

歡迎截至記錄日期（2023年11月15日）營業結束時的股東 或其授權代表參加年度 會議。即使你計劃參加年會，我們也建議你也儘快通過代理投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的投票 就會被計算在內。

如何參加年會？

要加入 年會，請登錄 https://web.lumiagm.com/296486547。要參加年會，您需要擁有 您的控制號碼，該號碼已包含在通知中，還需要您的代理卡（如果適用）。如果您是受益所有人，請參閲 您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的投票説明以及這些代理材料。

年會的 網絡直播將於山地時間上午 10:00 準時開始。音頻網絡直播的在線訪問將在會議開始之前打開 ，以便股東有時間登錄和測試計算機音頻系統。我們建議您在會議開始之前登錄 。我們將有一個支持團隊隨時準備協助股東解決他們可能在訪問或收聽會議網絡直播時遇到的任何技術問題。如果您在訪問網絡直播時遇到技術問題，請 訪問 https://go.lumiglobal.com/faq.

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網或傳真進行投票，或者，如果您已申請並收到了與年會有關的代理材料的 紙質副本，請在所提供的已付郵資的 信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

如果 您計劃參加年會，請通過以下地址進行預註冊 https://web.lumiagm.com/296486547。

我可以在年會上提問嗎？

是的。 我們希望所有董事和執行官都將參加年會，如果他們願意，可以回答問題並發表聲明。我們將為股東提供提問和發表聲明的機會。提交問題和發表陳述的説明 將發佈在年會網站上。本次問答環節將根據某些行為規則進行 。這些行為準則將在年會召開之日之前 發佈在我們的投資者關係網站上，可能包括某些程序要求。

為了 允許我們回答儘可能多的股東的問題，我們可以將每位股東限於兩個問題。多個 股東提出的關於同一主題或其他相關問題的問題可以歸類、彙總並一起回答。

有多少 股已流通？什麼構成法定人數？

在 2023年11月15日營業結束時，即年會的記錄日期，有118,460,743股普通股已流通 ，有資格在年會上投票。

除非有法定人數出席，否則不得在年會上開展業務 。根據公司章程（“章程”）， 持有已發行和流通的33.33％的公司股票的持有人親自出席或代理出席並有權在 年會上投票，則構成所有提交事項的法定人數。如果您通過郵件或傳真提交了正確執行的代理或投票指示 卡，或者通過互聯網正確地投了票，那麼即使您棄權 投票或拒絕對特定提案進行表決，您的股票也將被視為法定人數的一部分。

股東的表決權是什麼？我有多少票？

普通股持有人 有權就每股擁有一票表決權，這些事項已在年會之前正式提出 ，我們的普通股股東有權對此進行表決。

在董事選舉中不允許累積 投票。

為什麼 你向我提供這份委託書？誰在用這份委託書為年會徵集代理人？

我們 之所以向您提供這份委託書，是因為截至記錄之日，您是普通股的持有人，並且董事會正在徵求 您的代理人，讓您在年會上就計劃在年會之前舉行的所有事項對您的股票進行投票，無論您是否出席 年會。通過填寫、簽署、註明本委託書附帶的代理卡（郵寄給股東 ，股東要求獲得您以 街道名稱持有的任何股票的記錄持有人提供的委託書或投票指示的紙質副本，或者通過互聯網或傳真提交代理和投票指示，即表示您授權代理持有人按照您的指示在年會上對普通股進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 適用規章制度，公司董事會成員、董事 候選人和某些高管是公司徵集與年會有關的代理人 的 “參與者”。

什麼是 代理？

代理是您合法指定的另一個或多個人（“代理人”）代表您投票。通過互聯網 、傳真對代理人進行投票，或者按照通知中詳述的説明郵寄代理人，即授權公司指定的 代理持有人弗雷德·瓦根哈爾斯、賈裏德·史密斯和羅伯·威利按照您在代理 卡或互聯網或傳真提交中註明的方式對股票進行投票。本委託書包含根據 SEC 規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

登記股東和 “街道名稱” 持有者有什麼區別？如何對以 “街道 名稱” 持有的股票進行投票？

如果 您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東， 或註冊持有人。

如果 您的股票存放在經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人（以 “街道名稱” 命名），則您被視為這些股票的 受益所有人，而您的經紀人、銀行或其他被提名人被視為這些股票的記錄持有者。

您的 經紀人、銀行或其他被提名人已向您發送了一份投票指示表，供您用來指導您的經紀人、銀行或其他被提名人 如何投票您的股票。您必須遵循這些説明才能對以街道名稱持有的股票進行投票，除非這些 股票由銀行或其他被提名人（經紀人除外）持有，並且您與被提名人達成協議，授予該被提名人對您的股票進行全權投票。您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。我們敦促您按照投票指示表上的説明，指示 您的經紀人、銀行或其他被提名人按照 董事會在投票指示表上的建議對股票進行投票。

股東如何投票？

如果 您的股票直接以您自己的名義持有，並且您收到了代理材料的印刷或電子副本，則可以在年會之前使用代理卡上包含的控制號碼對您的 股票進行投票。無論您是否計劃參加 年會，我們都敦促您通過以下任一方式進行投票：

	通過互聯網投票 : 您可以前往代理卡 和通知中註明的互聯網投票網站地址，通過互聯網對股票進行投票。
	通過傳真投票 ：您可以通過傳真方式對股票進行投票，方法是填寫代理卡、簽名、註明日期，然後將其傳真至代理卡和通知中註明的傳真號碼 。
	通過郵件投票 : 您可以通過郵寄方式對股票進行投票，方法是在提供的已付郵資的信封 中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。

如果 您是受益所有人，或者您以 “街道名稱” 持有股份，請按照您的銀行、 經紀人或其他登記持有人提供的有關對股票進行投票的指示。請參閲以下 “如何在年度 會議上投票？” 部分了解有關如果您以 “街道名稱” 持有股份時如何在年會上投票的更多信息。

股東 也可以在參加年會時通過選票進行投票。請參閲以下 “我如何在年會上投票？” 部分 瞭解如何參加年會並通過選票進行投票的説明。但是，我們仍然鼓勵所有股東在年會之前對其 股票進行投票，以防他們因任何原因無法參加年會。

代理卡或投票指示卡上包含哪些 股票？

每張 代理卡或投票指示卡代表截至記錄日期營業結束時向您註冊的股票。如果您在多個賬户中持有股票，部分股票直接以您的名義在公司的過户代理處註冊 ，或者您的某些股票通過經紀人、銀行或其他 被提名人以街道名稱持有，則您可能會收到 多張代理卡或投票指示卡。請對每張代理卡或投票指示卡上的股票進行投票，以確保在年度 會議上計算您的所有股票。

的投票截止日期是什麼？

電子投票的截止日期為2024年1月10日晚上 11:59（美國東部時間）。如果通過郵件或傳真進行投票，則此時我們必須 已收到您的代理卡。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在 會議期間對股票進行電子投票。但是，即使您計劃參加年會，我們仍然鼓勵您提前對股票進行投票，以確保 您的聲音被聽到。

我怎樣才能在年會上投票？

登記在冊的股東 可以在年會上按照以下説明對股票進行電子投票 https://web.lumiagm.com/296486547 或者按照通知或代理卡表格中提供的説明進行操作。

即使 如果您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

公司根據特拉華州法律註冊成立，該法律明確允許使用電子方式傳輸代理，前提是每份此類代理 包含或提交的信息可供選舉檢查員確定此類代理是股東授權的。 為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼 對每位股東進行身份驗證，以允許股東投票其股票並確認其指示已被正確記錄。

如果截至記錄日期， 您是股票的受益所有人（即，您通過 經紀人、銀行或其他被提名人等中介機構以 “街道名稱” 持有股票），則您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何投票股票或提交代理以讓股票進行投票的指示。在大多數情況下，您可以通過郵件、互聯網 或傳真進行此操作。或者，您可以從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得 “合法委託書”，並提前註冊參加年會，地址為 https://web.lumiagm.com/296486547在年會之前。

如果 股東出示代理，股票是如何投票的？

代理卡代表的 股票，如果在年會之前或年會上由公司正確執行和接收，則無論是通過郵件、傳真還是互聯網退回，都將根據代理卡上的規格進行投票。

如果 您簽署並歸還代理卡，但未發出投票指示，則您的股票將由代理人在 您的代理卡上根據董事會的建議就每項事項進行投票，如果董事會未提出任何建議，則由代理人 自行決定。

經紀商不投票會對待表決的提案產生什麼影響 ？

根據各種國家和地區證券交易所的規則，這些經紀商對賬户持有人（即股票的受益所有人）以 “街道名稱” 持有的股票擁有記錄所有權的經紀人，經紀人通常有權全權對某些 “例行事項” 對此類股票進行投票，但不能就其他事項進行投票。因此，經紀商將沒有 的自由裁量權在2023年年會上對以下事項進行表決：

對於上述事項 ，如果您是街牌受益股東，則除非您向經紀人提供有關如何投票股票的指示，否則您的經紀人無法就這些問題對您的股票進行投票 。如果您不向經紀人發出投票指示，則您的股票 將在年會上計入法定人數，並且將僅就批准任命德克薩斯州Pannell Kerr Forster為公司2024財年獨立註冊會計師事務所 的提案（第 號提案）進行投票，這是您的經紀人將進行全權投票的例行事項權威。

如果 經紀商沒有收到賬户持有人的投票指示，也沒有對特定 項目進行股票投票的自由裁量權，則會出現 “經紀商不投票”。

如果 您的股票由銀行或其他被提名人（經紀人除外）以街道名稱持有，如果您希望在年會上對任何提案進行表決，則同樣必須向 股票的記錄持有人提供如何投票的指示， ，除非您與被提名人達成安排，授予此類被提名人對您的股票進行投票的自由裁量權。

除了本委託書中描述的事項外， 董事會不知道還有任何預計將在年會之前處理的事項。 如果在年會上提出可以進行適當表決的任何其他事項，則公司收到的代理卡 （或類似的互聯網授權）所代表的股份將由名為 的代表人作為代理人自行決定進行表決。

如果我什麼都不做，或者如果我不投票支持代理卡上列出的某些提案， 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票以您的名義註冊，則您必須簽署並歸還代理卡才能對您的股票進行投票，除非您通過互聯網、傳真投票 或出席年會並投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行 次投票。如果您簽發代理卡或通過互聯網或傳真提交委託書，但沒有就任何事項提供投票指示 ，則將根據董事會就此事提出的建議對您的股票進行投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您按照通知和代理表格的説明簽署、註明日期 並通過互聯網或傳真歸還代理卡或投票。

如果 您的股票以 “街道名稱”（即由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到來自經紀人、銀行或其他被提名人的 投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。 您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人 提供如何投票股票的説明，則您的經紀人將只能對提案2對您的股票進行投票，而您的 記錄持有者銀行或其他（非經紀商）被提名人只能在您與被提名人達成 安排的情況下對您的股票進行投票，授予他們對股票進行投票的自由裁量權。我們敦促您指示您的經紀商、銀行或 其他被提名人根據董事會的建議對您的股票進行投票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在年會的最終投票之前，你 可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您的股票直接以您的名義註冊 ，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理：

如果 您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照 代理卡通知和表格的説明通過互聯網或傳真進行投票，或者在發送給股東的本委託書的任何紙質副本中籤名、註明日期並交還代理卡，“支持” 公司的董事候選人以及 “支持” 提案2和3。

需要多少 票才能在年會上批准每項提案？

假設 達到法定人數，則每項提案都需要擁有投票權的多數股票持有人親自出席（包括虛擬 出席年會）或由代理人代表出席年會的投票才能獲得批准。對於選舉九名董事在董事會任職的提案 ，有權在年會上投票的股份如果未投票給特定 被提名人，或者股東適當拒絕為該被提名人投票的權力，則代理人出席的股份將不計入該被提名人獲得的多數票。對於其他提案，棄權票被視為在場的股份，有權對該提案投票 ，因此，與對該提案投票 “反對” 具有同等效力。經紀人不投票（如果有）將 對此類提案的結果沒有影響。

其他 事項: 年會之前的任何其他事項的批准通常都需要親自出席會議或由代理人代表出席會議的公司股本的過半數 投贊成票，但可能需要不同數量的 張贊成票，具體取決於此類事項的性質。

誰 會計算選票？

West Coast Stock Transfer 將擔任獨立選舉檢查員（“選舉檢查員”）， 將以此身份計票並製成表格。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 將根據選舉監察員對錶格8-K最新報告的最終認證報告報告報告報告投票結果，我們 將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果 我無法參加年會，我可以稍後投票嗎？

我們 鼓勵股東在年會之前通過代理材料中描述的方法之一 進行投票並提交委託書，無論您認為自己能否參加年會。 年會投票結束後提交的任何選票將不計算在內。

如果年會休會， 會發生什麼？

除非 確定了新的記錄日期，否則您的代理仍將有效，可用於在續會的年會上對普通股進行投票。 在使用代理對股票進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。

對於年會將要表決的任何事項， 我是否有異議者或評估權？

不。 特拉華州法律沒有就將在 年會上表決的事項向股東提供任何持不同政見者或評估權。

PROXIES 將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將 “投票” 給公司的每位董事提名人 和 “支持” 提案2和3中的每個。公司的指定代理人有權酌情對可能在年會或其任何續會之前舉行的不為人知的 項其他業務進行投票。

你的 票很重要。無論你擁有一股還是多股，

非常感謝您 及時配合對代理進行投票。

關於我們董事會的信息

董事會 亮點

董事會目前由九名董事組成，根據納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用標準，其中六人有資格成為獨立董事。董事會尋求具有不同專業背景和其他不同視角 和特徵的成員，這些成員將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽以及對槍支 和彈藥行業的熱情相結合。董事會認為，保持成員多元化可以加強董事會對公司的討論和監督 ，並使董事會能夠更好地代表公司的所有股東。

公司擁有全國公司董事協會（“NACD”）的企業會員資格，該協會向每位董事提供 獲取與公司治理、董事會領導、 和其他主題信息相關的繼續教育、研究材料和出版物。

董事會 人口統計和技能矩陣

下列 矩陣提供有關董事的知識、技能、經驗、任期、年齡和職業特徵的信息， 以及基於董事會每位成員自願自我認同的某些人口統計信息。矩陣 並未涵蓋我們董事的所有知識、技能、經驗或特質，我們沒有列出特定的 項目這一事實並不意味着董事不具備這些知識、技能、經驗或特質。此外，缺乏與董事相關的特定知識、技能、經驗或屬性 並不意味着該董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下列出的知識、技能和經驗的類型和 程度可能因董事會成員而異。

有關 有關董事會和公司治理的更多信息，請參閲下面的 “公司治理”。

我們的董事提名人簡介

Jared R. Smith2023 年 7 月 24 日被任命為公司首席執行官兼董事；此前，史密斯先生自 2023 年 1 月起一直擔任 的公司總裁兼首席運營官。史密斯先生在 彈藥行業擁有超過17年的經驗。2010 年至 2022 年 12 月，他受僱於位於密蘇裏州歐扎克的 Fiocchi of America，這是一家為競賽、狩獵和 防禦應用提供優質彈藥的全球製造商，自 2017 年起，他在那裏擔任總經理。 作為總經理，史密斯先生保留了全部損益所有權，管理獨立的製造業務（340多名員工） ，同時監督了三次收購，並帶領Fiocchi在三年內將收入從9500萬美元增長到超過2億美元。在擔任總經理之前，史密斯先生還曾在美國Fiocchi擔任國際戰略與發展副總裁 和採購與供應鏈總監。

我們 認為，史密斯先生具有使他有資格擔任董事會成員的特質，包括他豐富的業務管理 經驗以及他對槍支和彈藥行業的瞭解。

Fred W. Wagenhals自 2016 年 12 月起擔任公司董事會主席。2023 年 7 月 24 日，瓦根哈爾斯先生擔任執行主席一職。瓦根哈爾斯先生還在2016年12月至2023年7月24日期間擔任我們的首席執行官，並在2016年12月至2021年3月期間擔任我們的總裁 。在加入AMMO之前，瓦根哈爾斯先生在2005年8月至2016年12月 期間是一名私人投資者。在此之前，瓦根哈爾斯先生受僱於Action Performance Companies, Inc.，該公司是與納斯卡相關的許可 賽車產品的領先設計和營銷商，1993年11月至2005年12月擔任董事長、總裁兼首席執行官，1992年5月至1993年9月擔任董事會主席兼首席執行官，1993年7月至1993年9月擔任總裁。Action-Performance Companies, Inc. 於 2005 年 8 月被出售給了國際賽車公司和賽車場。瓦根哈爾斯先生是模特 汽車名人堂成員，曾於1997年獲得亞利桑那州企業家 領導力中心頒發的零售/批發類年度企業家獎，並於1997年和1998年被亞利桑那大學商學院 和公共管理學院授予安海斯-布什駐校企業家。他還在亞利桑那大學教授體育創業課。

我們 認為，瓦根哈爾斯先生具有使他有資格擔任董事會成員的素質，包括他豐富的業務 管理經驗、他對槍支彈藥行業的瞭解、他在Action Performance, Inc. 建立多元化分銷渠道 和制定嚴格的品牌和營銷策略方面的記錄，以及他對我們整體業務 發展和戰略方向的貢獻。

Russell 小威廉 “Rusty” Wallace. 自 2017 年 6 月起擔任該公司的董事。自1991年以來，華萊士先生一直是Rusty Wallace Automotive Group的主要股東，該集團由八家汽車經銷商組成，位於田納西州東部。 華萊士擁有 Rusty Wallace Racing，這是一支在 2006 年至 2013 年期間參加納斯卡系列賽的賽車隊，他作為車手參加了 NASCAR 比賽超過 16 年，並在 2005 年退役之前取得了 55 場勝利。在賽車生涯結束後，華萊士先生 在2006年至2014年期間擔任美國廣播公司和ESPN的分析師。自2015年以來，華萊士先生一直擔任賽車網絡的首席分析師， 是一家聯合廣播賽車賽事的美國廣播網絡，尤其是納斯卡。他是納斯卡名人堂、 國際賽車名人堂、賽車新聞協會名人堂和美國賽車名人堂的成員。

我們 認為，華萊士先生具備的素質使他有資格擔任董事會成員，包括他在管理、業務運營和大批量業務增長方面的豐富經驗，包括作為汽車經銷商和納斯卡賽車 車隊的所有者。

傑西卡 M. Lockett自 2020 年 12 月起擔任該公司的董事。洛克特女士是一名公司和證券法律師，擁有代表處於不同發展階段的上市和私營公司處理公司治理、 證券法規（包括根據1933年《證券法》進行申報和根據 修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）進行報告）、兼併和收購、融資、籌款和其他公司交易等事務的經驗。洛克特女士 於2012年以優異成績獲得託馬斯·傑斐遜法學院的法學博士學位，並獲得了加州西部法學院頒發的加州大學和威特金證券監管獎 。洛克特女士畢業於亞利桑那大學，獲得心理學文學學士學位。洛克特女士 自2016年起在專業律師事務所Lockett + Horwitz擔任律師，並且是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。

我們 認為，洛克特女士具有使她有資格擔任董事會成員的特質，包括她在公司法和證券法方面的豐富經驗 ，專注於代表私營和上市公司處於不同發展階段。我們相信 她的經歷增強了董事會的公司治理。

理查德 R. Childress 自2021年1月起擔任該公司的董事。自 1969 年以來，Childress 先生一直擁有並經營 Richard Childress Racing，這是一支職業賽車隊，目前參加 NASCAR 杯系列賽和 NASCAR Xfinity 系列賽。Childress 先生 還擁有他於 2004 年創立的 Childress Vineyards。Childress Vineyards位於北卡羅來納州第一個聯邦政府指定的葡萄種植區 ，生產30多種葡萄酒。除了創辦 Richard Childress Racing 外，Childress 先生還在 1969 年至 1981 年期間擔任 NASCAR 車手 。Childress 先生在 2017 年至 2019 年期間擔任全國步槍協會（ “NRA”）董事會第一副主席。Childress 先生於 2017 年入選納斯卡名人堂。

我們 相信，Childress先生具有使他有資格擔任董事會成員的素質，包括他在建立和領導業績優異的業務和團隊方面的豐富經驗，以及他憑藉作為NRA董事會成員的經歷對槍支彈藥行業以及與重要客户和其他利益相關者的關係 的深入瞭解。

Steve F. Urvan自2021年4月起擔任本公司董事。Urvan 先生於 2021 年 4 月至 2023 年 1 月 5 日受聘於公司擔任首席戰略官。Urvan先生是BitRail的創始人兼首席戰略官。BitRail是一家符合監管要求的支付 公司，自2018年初成立以來，一直為大型品牌提供自有品牌支付基礎設施。厄文先生於1999年創立了Gunbroker.com ，並在該公司於2021年4月收購該公司之前一直擔任該公司的首席執行官。Urvan先生作為企業家、顧問、投資者和慈善家工作了20多年，他熱衷於在各個行業建立和發展公司，但始終以 為重點，將技術作為核心或推動力。厄文先生仍然活躍於他創立的其他公司，包括Media Lodge、App Cohesional和North Harbor Insurance Company，並通過Urvan Family Office管理投資組合。

我們 認為，Urvan 先生具備的素質使他有資格擔任董事會成員，包括他在建立 和領導 GunBroker.com 方面的豐富經驗，以及他通過這種領導能力對槍支和彈藥行業的深入瞭解。

Christos Tsentas自 2022 年 11 月起擔任該公司的董事。茨森塔斯先生自2020年以來一直擔任私人直接投資公司Albion River LLC的合夥人，專注於航空航天、國防和政府相關的機會。此前，他在2009年至2015年期間在專注於航空航天和國防市場的併購諮詢公司KippsDeSanto & Co. 擔任 投資銀行家。 Tsentas先生是Magpul Industries Corporation的董事會成員，該公司是槍支配件和 户外生活用品的設計和製造商。Tsentas 先生擁有弗吉尼亞大學的金融和會計學學士學位以及哥倫比亞 商學院的工商管理碩士學位。

我們 認為，Tsentas先生具有使他有資格擔任董事會成員的素質，包括他作為專注於國防工業的投資 銀行家以及作為槍支配件設計師和製造商的董事會成員的經歷。

韋恩 Walker自 2022 年 11 月起擔任該公司的董事。沃克先生在公司法、 治理和公司重組方面擁有30多年的經驗，包括在杜邦公司的證券和破產集團工作了15年，他在公司祕書辦公室工作 並擔任高級法律顧問。2003年，沃克先生創立了Walker Nell Partners, Inc.（“Walker Nell”），這是一家為客户公司和律師事務所提供公司治理和重組、信託服務、訴訟 支持和其他服務的國際商業諮詢公司，他將繼續擔任該公司的總裁。在職業生涯的早期， Walker 先生曾於 2001 年至 2004 年在會計師事務所 ParenteBeard LLC 擔任合夥人，並於 1984 年至 1998 年在 E. I. I. du Pont de Nemours and Company 擔任高級法律顧問。他曾擔任：（i）自 2022 年 12 月起擔任專注於開發 細胞療法的生物技術公司 Pharmacyte Biotech, Inc.（納斯達克股票代碼：PMCB）的董事；（ii）全球公共安全技術和服務公司 的董事會成員，並擔任 董事會主席和董事會薪酬委員會成員，（iii）自2020年起擔任男性健康公司Petro Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：PTPI）的董事會主席，（iv）董事會成員自 2020 年起擔任全電動汽車設計和生產商 AYRO, Inc.（納斯達克股票代碼：AYRO）的董事，（v）自 2018 年起擔任皮特凱恩信託公司的董事會成員，皮特凱恩信託公司是家族辦公室的全國 顧問。他是費城市教育委員會前副主席、管理着超過200億美元資產的公共慈善機構國家慈善信託基金董事會主席 ， 以及全球非營利性非政府住房組織國際人居署董事會主席。 Walker 先生擁有新奧爾良洛約拉大學的學士學位和美國天主教大學哥倫布法學院的法學博士學位。他還在芝加哥大學商學院為非財務經理人學習金融。

我們 認為，沃克先生具備的素質使他有資格擔任董事會成員，包括他作為律師的經驗， 在公司治理、重組和公司訴訟領域超過30年的經驗增強了董事會的公司 治理和相關經驗。

Randy Luth自 2023 年 1 月起擔任該公司的董事。自 2013 年以來，盧斯先生一直擔任 Luth-ar-LLC 的總裁，該公司為 AR-15 市場生產 產品。從 1986 年到 2007 年 12 月將其出售給自由集團，盧斯先生一直擔任 DPMS Panther Arms 的首席執行官，該公司生產 AR-15 槍支 和槍支部件。此前，盧斯先生曾在二零一七年十一月至二零二一年一月期間擔任該公司 的董事。

我們 認為，盧斯先生具備的素質使他有資格擔任董事會成員，包括他在建立 和領先的槍支和槍支零部件公司的豐富經驗，以及他通過這種領導能力對槍支和彈藥行業的深入瞭解。

安全 某些受益所有人、董事和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日我們所知或可從公開文件中查明的有關普通股 股所有權的信息：(i) 我們的每位董事；(ii) 我們的每位指定執行官；(iii) 我們的所有董事 和執行官作為一個整體；以及 (iv) 我們已知實益擁有的每位個人或實體持有超過普通股 已發行股份的5％。對於每位適用的受益所有人，所有權百分比是根據截至2023年11月15日已發行的118,460,743股 股普通股計算得出的。

除下表腳註中另有説明的 外，據我們所知，下表列出的每位受益人對標為實益擁有的股票擁有唯一的 投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位 受益所有人的地址均為亞利桑那州斯科茨代爾市東格雷路7681號AMMO, Inc. 的轉賬地址 85260。

* 股份百分比不超過 1%。

(1) 瓦根哈爾斯先生以實益方式擁有總計7,541,700股普通股，其中7,391,700股直接持有 ，15萬股由弗雷德·瓦根哈爾斯信託基金間接持有。

企業 治理

董事會 規模和董事獨立性

董事會定期審查其組成，以確保董事會的規模允許具有相關經驗的候選人實現最佳組合 ，從而增強董事會的整體運作及其績效。年會之後，我們預計 董事會的規模將為九名成員，其中七名將是獨立成員。

董事會致力於健全有效的公司治理，其基礎是董事會的政策，即 我們的大多數董事應是獨立的。在考慮了所有相關事實和情況後，董事會確定，小羅素 威廉·華萊士、傑西卡·洛克特、理查德·柴爾德雷斯、韋恩·沃克、克里斯托斯·森塔斯和蘭迪·盧斯是獨立董事， 根據納斯達克上市準則的定義，因為他們與我們沒有任何關係會干擾他們在履行董事職責時行使 獨立判斷力。Fred W. Wagenhals、Jared R. Smith 和 Steven F. Urvan 不是《上市標準》定義的 “獨立董事”，因為他們在 過去三年內受僱或曾經受僱於我們。

董事會 領導結構

我們 認為，有效的董事會領導結構可能取決於擔任領導職務的人員之間的經驗、技能和個人互動以及公司在任何時候的需求。考慮到我們業務的規模和範圍、執行董事長和獨立董事的經驗和積極參與 以及指定執行官與獨立董事之間的積極溝通，董事會認為，這種結構適合我們 公司。我們的《公司治理準則》不要求董事會主席和首席執行官的角色分離，從而支持 靈活的董事會結構。 但是，截至 2023 年 7 月 24 日，這些角色已經分離。瓦根哈爾斯先生擔任董事會主席，史密斯先生擔任 首席執行官。

董事會 和委員會會議；年會出席情況

在 截至2023年3月31日的年度中，董事會舉行了九次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了 一次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

在截至2023年3月31日的 年度中，每位現任董事至少出席了董事會及其任職於 的董事會委員會舉行的所有會議的 75%。

我們 鼓勵我們的每位董事在合理可行的範圍內參加年度股東大會。我們所有現任 董事都出席了2022年年度股東大會。

任期

每位 董事的任期至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會 在風險監督中的作用

風險 是每項業務所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、 財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在 的監督作用中，董事會對我們的業務戰略和戰略計劃的參與在其監督風險 管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面起着關鍵作用。 董事會至少每季度從高級管理層那裏收到一次最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關 我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的各種風險 以及與各種具體發展相關的風險，例如收購、債務和股權 配售以及新服務供應。

董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會 監督公司的財務和報告流程以及公司財務報表的審計，並在公司財務報表的監督和完整性、法律 和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及我們獨立註冊會計師事務所的業績 方面向董事會提供 協助。薪酬委員會考慮了我們的薪酬政策和 做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，例如董事會獨立性、 利益衝突以及管理和繼任計劃。

董事會 多元化

我們 尋求經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性的多樣性，以便在董事會中得到體現。 我們認為，董事應具備各種資格，包括個人品格和誠信、業務經驗、領導能力 能力、戰略規劃技能、能力和經驗、對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識、 溝通和人際交往能力，以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為，總的來説，董事的技能 組合、背景和資格應該在個人和 專業經驗、背景、觀點、視角、知識和能力方面提供顯著的多樣性。不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由對董事提名人進行歧視 。 對潛在董事的評估是在董事會認為的需求的背景下不時進行的。

我們的所有 位董事都曾在商業、槍支彈藥行業或專業服務公司擔任高級職務，並擁有 處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品行高尚、正直的人，能夠 與他人良好合作，並承諾將足夠的時間投入到公司的業務和事務上。除了這些 屬性外，上文對每位董事背景的描述還指出了得出每個人都應繼續擔任公司董事的結論所必需的特定資格、技能、視角、 和經驗。

我們的 董事會人口統計和技能矩陣可在第 10 頁找到。

董事會 委員會

章程授權董事會從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。董事會 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

2022 年 11 月 3 日，公司 Steven F. Urvan 和 Susan T. Lokey 簽訂了特定的和解協議（“和解協議”）。Steven F. Urvan 和 Susan T. Lokey 共同擁有各自的關聯公司 及其關聯公司，此處稱為 “Urvan 集團”。根據和解協議的條款，董事會成立了 個新的董事會委員會，負責在一家全國知名的搜索公司（“首席執行官繼任委員會”）的協助下，規劃弗雷德·瓦根哈爾斯繼任公司首席執行官的事宜。首席執行官繼任委員會 由四位董事組成，分別是傑西卡·洛克特、羅素·華萊士、韋恩·沃克和克里斯托斯·特森塔斯。洛克特女士被任命為 該委員會的主席。

根據和解協議的條款，在董事會任命 CEO 繼任委員會於 2023 年 7 月 24 日推選 Smith 先生為新 CEO 後，一位不是 Urvan 集團董事（定義見下文第 13 項）的現任董事 Harry S. Markley 辭去了董事會職務，以便立即任命新任首席執行官進入董事會 他被任命為新任首席執行官。

完成任務後，首席執行官繼任委員會於2023年7月28日解散。

2023 年 5 月，董事會成立了 一個特別委員會，以處理厄文先生在特拉華州財政法院對公司、某些董事、 前董事、員工、前僱員和顧問提起的訴訟，以及公司對厄文先生提起的單獨訴訟。

委員會 章程、公司治理準則以及行為和道德準則

董事會通過了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，其中描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。董事會還通過了《公司治理準則》、適用於我們所有員工和董事的 行為準則，以及適用於首席執行官和高級財務 官員（包括我們的首席財務官和首席會計官）的《道德守則》。

我們 在我們的網站上發帖，網址為 https://investors.ammoinc.com/governance/governance-documents/default.aspx、我們的審計、 薪酬、提名和公司治理委員會的章程、我們的《公司治理準則》、《首席執行官和高級財務官行為準則》和 道德準則及其任何修正或豁免，以及美國證券交易委員會法規規定的任何其他公司 治理材料。這些文件也可以以印刷形式提供給任何要求我們的祕書以 書面形式發給我們的執行辦公室地址的副本。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督公司的會計和財務報告流程以及對其 財務報表的審計，並在監督公司財務 報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和 獨立性以及我們獨立審計師的業績方面向董事會提供協助。審計委員會的主要職責載於其 章程，包括與監督公司會計和財務報告流程以及代表董事會對公司財務報表進行審計有關的各種事項。審計委員會還選擇獨立註冊會計師事務所對公司的財務報表進行年度審計，審查該審計的擬議範圍， 批准獨立註冊會計師事務所提供服務的費用，與獨立註冊會計師事務所和我們的財務會計人員一起審查公司的會計 和財務控制措施，並審查和批准 我們與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的任何交易。

審計委員會目前由傑西卡·洛克特、小羅素·華萊士、理查德·柴爾德雷斯和克里斯托斯·特森塔斯組成。Lockett 女士 被任命為董事會審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會條例S-K第407 (d) (5) 項的定義，Tsentas先生和Lockett女士（ 的背景詳見第5和6頁），他們均有資格成為 “審計委員會財務專家” 。

審計 委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。

審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了公司截至2023年3月31日止年度的年度經審計財務報表 。審計委員會已與 公司2023財年的獨立審計師德克薩斯州Pannell Kerr Forster（“PKF”）討論了 上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到書面披露以及上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通 的書面披露和PKF的信函 的要求，並與PKF討論了其獨立於管理層和公司的獨立性。 基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包含在公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

傑西卡 M. Lockett

Russell W. Wallace，Jr.

理查德 Childress

Christos Tsentas

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括確定或在適當時建議董事會確定首席執行官和其他執行官的薪酬 ，以及根據當年薪酬計劃的目標和宗旨履行董事會與公司薪酬 計劃相關的責任。作為其職責的一部分，薪酬 委員會評估我們首席執行官的績效，並與首席執行官一起評估我們其他執行官的績效 。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬 委員會的小組委員會，該小組委員會遵守納斯達克、美國證券交易委員會和其他適用監管機構的適用規章制度。儘管 薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問來審查與高管薪酬、高管薪酬趨勢和相關同行公司識別相關的各種因素 ，但薪酬 委員會在前幾個財年從未聘請過獨立薪酬顧問。在2024財年，公司聘請了一名顧問來協助分析提案3，即股票激勵計劃修正提案。薪酬委員會 就其薪酬顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，其薪酬顧問 直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由小羅素·華萊士、韋恩·沃克和蘭迪·盧斯組成。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中甄選或向董事會推薦被提名人 競選董事、監督董事會委員會的甄選和組成、 監督董事會和管理層的評估，以及制定和向董事會推薦一套適用於公司的公司治理 原則。

如果《章程》要求的信息及時以書面形式提交給我們的祕書 ， 提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的人員作為董事會選舉候選人 。作為一項政策，提名和公司治理委員會將以與所有其他候選人相同的方式評估股東正確提出的候選人 。提名和公司治理委員會 根據其認為 合適的眾多因素來確定和評估董事會候選人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關技術技能、多元化、 以及被提名人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。

提名和公司治理委員會目前由蘭迪·盧斯和傑西卡·洛克特組成。

高管 會議

我們 定期安排執行會議，讓獨立董事在沒有管理層在場或參與的情況下舉行會議。 在截至2023年3月31日的年度中舉行了四次執行會議。理事會各委員會的主席輪流擔任此類執行會議的主席 董事。

董事會 政策和其他披露

董事 和高管套期保值與質押

我們 有一項政策，禁止董事和高級管理人員購買金融工具（包括預付遠期合約、股票互換、 項圈和交易基金），這些工具旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的股票證券 的補償性獎勵的市值下降。此外，我們有一項政策禁止董事和高級管理人員質押普通股 股票或公司優先股。

Clawback 政策

我們 已經採取了回扣政策。如果由於我們 嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務業績的會計重報表，我們將有權 採取合理的努力，向在我們被要求編制會計重報之日之前的三年內從我們那裏獲得激勵性薪酬（無論是現金 還是權益）的任何現任或前任執行官那裏追回費用，由於以下原因而發放的任何 超額激勵補償錯誤的陳述。本政策由 董事會薪酬委員會管理。

對薪酬政策和做法的風險 評估

我們 評估了與員工（包括我們的執行官）相關的薪酬政策和做法，並得出結論， 它們不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。公司的執行副總裁兼祕書 （非高管）是我們執行董事長弗雷德·瓦根哈爾斯的兒子。

相關的 方交易批准政策

雖然 公司目前沒有關於批准公司與關聯方之間交易的書面政策，但是 作為適當的公司治理事項，董事會 在適用規則 和法規要求的範圍內審查和批准所有此類交易。通常，管理層將在下次定期董事會會議上向董事會提交我們與任何董事、董事提名人、執行官、持有普通股5％以上的任何受益 股東及其任何直系親屬之間達成的任何相關 方交易，以供其批准。如果認為 該交易符合我們股東和公司的最大利益，則董事會可以批准該交易。

相關 方交易

2022 年 11 月 3 日，公司與 Steven F. Urvan 和 Susan T. Lokey（統稱為 “Urvan Group”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。

根據和解協議 ，Urvan集團同意根據特拉華州通用公司 法第220條，撤回其提名其七名董事候選人 （“Urvan 候選人”）的股東通知以及檢查賬簿和記錄的要求，公司同意立即將董事會規模從七名增加到九名董事並任命 Christos Tsentas和 Wayne Walker（各為 “新任董事”，新任董事以及 “Urvan 集團董事” Urvan 先生）向董事會致辭擔任董事，其任期將在2022年年度股東大會（“2022年年會”）屆滿。公司將Urvan集團董事列入其2022年年會和 年會的董事候選人名單，並將在終止 日期（定義見下文）之前舉行的公司後續年度股東大會上這樣做。公司同意，除非獲得至少七名董事的批准，否則在終止日期 之前不將董事會規模擴大到九名以上。

除非 雙方另行書面同意，否則和解協議將一直有效到（a）根據《交易法》第14a-19（a）條和第14a-19（b）條頒佈的與公司2024年年度股東大會有關的聯邦 “通用代理規則” 通知要求中規定的截止日期（a）之前（以較早者為準）（“2024 年年會”）和（B）在執行 和解協議後可能在證書或章程中規定的任何截止日期 提名董事候選人蔘加2024年年會董事會選舉， (ii) 2023 年年會一週年前 90 天。儘管有上述規定，但 “終止日期” 不得在 Urvan 先生離開董事會後 20 天之前出現。

公司根據和解協議的條款支付了Urvan集團約50萬美元的成本、費用和開支。此外， 公司向一名員工發行了12.5萬股普通股，總價值為437,500美元，並向獨立承包商發行了11萬股普通股 ，總價值為38.5萬美元，這是由於獨立承包商根據和解 協議的條款無故終止合同。

在 截至2023年3月31日的年度中，我們根據和解協議的條款向兩名獨立承包商無故解僱支付了款項 。向兩家獨立承包商支付的款項如下： 獨立承包商1獲得了484,416美元的服務費和100,760股普通股，總價值為352,660美元， 獨立承包商2獲得了67,500美元的服務費和40,659股普通股，總價值為142,307美元。 根據S-K條例第404（a）項的定義，這些人是關聯方。我們向公司諮詢委員會成員共發行了45,000股普通股 股，總價值為129,750美元。通過我們對Gemini的收購， 通過擁有與Gemini進行交易的實體的所有權與Steve Urvan建立了關聯方關係。截至提交本文件之日，厄文先生擁有公司20,090,000股普通股。由於這種關係，截至2023年3月 31日，我們的應收賬款中包含182,344美元。

通過 《行政和管理服務協議》（2019年3月14日與股東賈格曼衝壓公司（“JSC”）簽訂的經修訂和重述的資產購買協議（“經修訂的APA”）的附錄，公司從 JSC購買了約200萬美元的庫存支持服務，並承擔了截至2023年3月31日止年度向JSC支付的170,355美元的租金費用。

2020年6月26日 ，公司與股份公司簽訂了和解協議，根據該協議，雙方共同同意解決所有爭議 ，並相互免除2020年6月26日之前發生的與經修訂的APA相關的責任。根據和解 協議，公司向股份公司發行了幾張期票。其中一張期票仍未兑現，截至2023年3月31日，本金餘額為180,850美元，年利率為9％。該公司在2023年3月31日年度確認了這張期票 的48,665美元的利息支出。

除上述以外 ，公司董事或執行官、有記錄在案或已知擁有 已發行普通股5％以上的任何人，以及這些人或 公司的任何關聯公司或關聯公司，均不對上一財年發生的任何交易或任何 擬議交易具有任何直接或間接的重大利益，已經或將要對公司產生重大影響。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司董事、執行官和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的一類證券 10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和受益 所有權變更的報告。 美國證券交易委員會的規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。據公司所知， 僅基於對提交給它的報告的審查，在截至2023年3月31日的年度中，公司的所有高管、董事 和10％的股東都提交了必要的申報，但以下文件除外：。威利先生遲交了關於公司 向他發行普通股的表格 4；Harry S. Markley（於 2023 年 7 月 24 日辭去董事會職務）延遲提交了兩份 表格 4，報告了總共三筆銷售交易（共計 40,000 股）；史密斯未能在表格 3 上提交與其成為執行官有關的 初始受益所有權聲明，以及 2023 年 1 月擔任該公司 的董事；以及盧斯先生未能在表格 3 上提交其初始受益所有權聲明與他 於 2023 年 1 月成為公司董事有關。

導演 薪酬

下表列出了截至2023年3月31日的年度中，有關在截至2023年3月31日的年度內任職的非高級職員的董事以各種身份向我們和子公司提供的各種服務的報酬的信息。我們每年向每位董事發放 40,000 股普通股補助 股。洛克特女士每月收取4,000美元的董事費。

(1) 此列中的金額反映了該會計年度的收入，無論該年度是否實際支付。

(2) 我們每年向每位董事發放40,000股普通股。本列中的金額反映了在過渡期或財政年度（如適用）授予我們董事的普通股的總授予日期 的公允價值，根據FASB ASC主題718計算， 補償-股票補償。公司確定，截至年度撥款之日，這些股票的公允價值為3.50美元，但沃克先生和茨森塔斯先生的補助金除外，他們的授予日公允價值為1.75美元，因為他們在2023財年被任命為董事。本列中報告的金額反映了 我們為這些獎勵支付的會計費用，與董事可能從 期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(3) Urvan先生在2021年4月至2023年1月5日期間受僱於公司擔任Gunbroker.com的首席戰略官。Urvan 先生不是指定執行官，因此被列入董事薪酬表。 “以現金賺取或支付的費用” 和 “所有其他薪酬” 列中報告的金額與他在截至2023年3月31日的財年中作為公司 員工的薪酬有關。“所有其他薪酬” 中報告的金額為 401 (k) 配套繳款5,511美元， Urvan先生及其家人的健康和醫療保險保費總額為9,730美元，Urvan先生人壽保險單的公司增量成本為320美元。

(4) 2022 年 11 月 3 日，沃克先生和 Tsentas 先生分別被任命為董事會成員。

(5) Luth先生於2023年1月5日被任命為董事會成員。

有關我們執行官的信息

下表 列出了公司現任執行官。所有執行官均由董事會自行決定。 公司只有三名執行官，每人都是一名指定高管 官員。

Fred Wagenhals自 2023 年 7 月起擔任公司執行董事長。在此之前，瓦根哈爾斯先生曾在2016年12月至2023年7月期間擔任我們的 董事會主席兼首席執行官。有關瓦根哈爾斯先生的更多信息，請參閲上文 “關於我們董事會的信息” 中的他的傳記 信息。

Jared Smith自 2023 年 7 月起擔任公司首席執行官。在此之前，史密斯先生曾在2023年1月至2023年7月期間擔任我們的總裁兼首席運營官。有關史密斯先生的更多信息，請參閲 上方 “關於我們董事會的信息” 中的他的傳記信息。

Robert D. Wiley自 2019 年 1 月起擔任我們的首席財務官。在此之前，Wiley 先生在 2018 年 5 月至 2019 年 1 月期間擔任公司 的財務總監，負責監督我們的會計部門，包括外部融資報告、 合規、會計政策和税務會計。此前，威利先生曾在2015年6月 至2018年4月期間在Moss Adams, LLP擔任註冊會計師。Wiley 先生擁有亞利桑那州立大學的税務碩士學位和會計學理學學士學位。 Wiley 先生是亞利桑那州註冊會計師。

高管 薪酬

補償 討論與分析

概述

薪酬委員會的目的包括確定或在適當時向董事會建議我們的首席執行官和其他執行官的薪酬 ，以及根據我們當年薪酬計劃的目標和宗旨履行董事會與公司薪酬 計劃相關的責任。作為其職責的一部分，薪酬 委員會評估我們首席執行官的績效，並與首席執行官一起評估我們其他執行官的績效 。自成立以來，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問。儘管 我們的高管薪酬不以任何同行羣體中位數為目標，但我們努力提供在 市場上具有競爭力並能獎勵每位高管績效的薪酬待遇。

高管 薪酬理念和目標

我們的 高管薪酬計劃旨在根據我們的業務目標 和長期股東利益吸引、留住和獎勵執行官。在2023財年，我們的高管薪酬計劃的實質內容是基本工資、現金 獎金和以完全歸屬普通股為形式的股權薪酬。

薪酬 計劃目標

我們 通過涵蓋三個薪酬要素來構建我們的高管薪酬計劃：基本工資；基於績效的現金獎金； 和股權獎勵。我們認為，這三個要素的結合使公司能夠根據我們的業務目標和長期股東利益吸引、留住和獎勵高管 高管。以下討論描述了我們在確定為什麼我們認為每個薪酬要素都符合股東利益時使用的方法 。在確定 的支付金額時，薪酬委員會會考慮指定執行官履行要求指定執行官承擔的責任和職責 的情況，以及對同類公司類似職位的薪酬。

基本 工資

如果將 與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮， 基薪提供的固定薪酬水平足以吸引和留住高素質的領導團隊。儘管我們已經與 指定執行官簽訂了僱傭協議，但薪酬委員會每年都會審查基本工資，以確保 基本工資符合行業標準和經驗。

2023財年，瓦根哈爾斯先生、威利先生、史密斯先生和古德曼森先生的基本工資分別定為47.5萬美元、24萬美元、47.5萬美元和24萬美元。

現金 獎金

根據其僱傭協議條款，Wagenhals先生有權獲得季度績效獎金，金額等於公司 總銷售額的0.25％。根據僱傭協議的條款，Wiley 先生有資格獲得 年度現金獎勵，金額不超過其年基本工資的20％，由董事會自行決定發放。從歷史上看，董事會未授權 向執行官支付全權獎金。根據僱傭協議條款，史密斯先生在2023財年最後一個季度獲得了 按比例分配的工資的100％的績效獎金。我們認為，現金獎勵使我們能夠吸引和 留住我們的執行官，使之與我們的業務目標保持一致，因為這可以使薪酬與績效保持一致。

2023 年 6 月 12 日，在對 Wiley 先生在過去三年的表現進行審查後，董事會批准向 Wiley 先生支付一次性現金獎勵 。該公司於2023年6月15日向威利先生支付了12.9萬美元。該金額佔截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的三年中每年向威利先生支付的基本工資總額的20％，這是其僱傭條款 協議規定的最高金額。

股權 獎勵

我們 向指定執行官提供股權薪酬，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致 ，並進一步將我們的指定執行官的重點放在我們的長期業績上。獎勵金額由指定的執行官決定 責任 和職責也被考慮了 對可比 公司類似職位的補償。根據僱傭協議的條款， Wagenhals、Wiley和Smith先生有權在公司工作的頭三年中，每年 分別獲得20萬、10萬和20萬股普通股。此類股份將在每個 個日曆季度結束後按等額分期發放，但須視指定執行官的持續任職情況而定。如果發生股票分割、股票 股息、資本重組或類似事件，則根據指定執行官的僱傭協議授予的普通股數量 不受調整，除非公司和持有人明確同意此類調整。股權獎勵 每年發放一次，並根據相應僱傭協議的條款每季度發放。

股東 參與度

在 2023 年 1 月 5 日的年度股東大會上，即我們最近一次與 “按薪酬” 進行表決 的會議上，我們的股東以 88% 的壓倒性票贊成我們的 薪酬結構，批准了我們的高管薪酬做法。因此，我們根據股東的反饋繼續採用這種薪酬理念。我們重視並將繼續尋求股東對高管薪酬做法的反饋。

額外福利 和其他個人和額外福利

高管 官員參與員工福利計劃的條件與其他高管（包括子公司高管）相同。向執行官提供的員工福利 計劃通常適用於所有員工。員工福利計劃中包含的福利包括各種健康、人壽和傷殘保險 ，以及由401（k）份繳款組成的退休金，最高相當於合格薪酬的3％ 。

公司向指定執行官提供津貼和其他員工福利，如薪酬彙總表中所述， 公司認為這些津貼是合理的，符合其整體薪酬計劃，以更好地使公司能夠吸引 並留住優秀員工擔任關鍵職位。

公司維持一項符合納税條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者將符合條件的薪酬推遲至美國國税局允許的最高限額 ，並規定公司可自由配對繳款。

會計 和税務注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》（“《税法》”）第 162（m）條通常不允許對上市公司 在任何財政年度向指定執行官個人支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。薪酬委員會 和董事會將繼續設計符合公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃， 將薪酬的可扣除性作為考慮因素之一。

對薪酬政策和做法的風險 評估

我們 評估了與員工（包括我們的執行官）相關的薪酬政策和做法，並得出結論， 它們不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年3月31日的財年 中，薪酬委員會中沒有 名成員是公司或公司任何子公司的高級職員或員工，也沒有曾是公司的高級職員。在截至2023年3月31日的財年中，我們的執行官都不是其他實體的董事或薪酬 委員會成員。在我們的 2023 財年中，馬克利先生、華萊士先生和沃克先生 在薪酬委員會任職。在這個 財年中，除擔任董事外，這些人均未與我們有任何實質的合同或其他關係。

薪酬 委員會報告

根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402項的要求， 薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書 中規定的薪酬討論和分析，並根據此次審查和討論，薪酬委員會 建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

恭敬地由薪酬委員會成員提交：

Russell W. Wallace Jr.

韋恩 Walker

Randy E. Luth

摘要 補償表

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的有關公司首席執行官和公司首席財務官以各種身份向我們和子公司提供服務 所獲得的報酬的信息。 該表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度以及與另一位薪酬最高的執行官以所有 身份向我們和我們的子公司提供的服務的薪酬有關的信息，該執行官獲得的總薪酬 超過10萬美元。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的任何年度中，該公司的高管 位高管（包括首席執行官和首席財務官）均不超過三名。在上述每個財政年度e 公司最多隻有三名執行官，每人都是指定執行官。

我們 將我們的首席執行官、首席財務官和另一位執行官稱為我們的 “指定執行官”。 瓦根哈爾斯和威利先生分別被任命為2021、2022和2023財年的執行官。希爾科先生在2021財年擔任指定高管 官員。古德曼森先生曾在2022年和2023財年被任命為執行官。截至 2023 年 1 月 5 日，史密斯先生是 名執行官。

(1) 此列中的金額反映了該會計年度的收入，無論該年度是否實際支付。

(2) 本列中的金額反映了過渡期或財政年度（如適用）向我們指定執行官發放的普通股的總授予日期公允價值 ，根據FASB ASC主題718計算， 補償-股票 補償。公司確定，截至年度撥款之日，這些股票的公允價值為3.50美元，但史密斯先生的獎勵除外， ，他的授予日公允價值為1.75美元，因為他在2023財年被任命為高級管理人員。本列中報告的金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用， 與我們的指定執行官可能從普通股獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(3) 本欄中的 2023 財年金額包括 (i) 瓦根哈爾斯先生的汽車補貼費用、 (ii) 向威利先生支付的 (ii)、401 (k) 筆配套繳款的 7,200 美元、公司的健康 和醫療保險費總計增量成本以及 240 美元的增量成本公司為威利先生提供人壽保險單，(iii) 適用於史密斯先生，24,458美元的搬遷津貼以及健康公司的總增量成本為4,628美元， 史密斯先生及其家人的醫療保險費，以及（iv）古德曼森先生的醫療保險費，66,338美元的遣散費，401（k）筆配套繳款3580美元， 古德曼森先生及其家人的健康和醫療保險費總增量成本為14,040美元，古德曼森先生的人壽保險單增加成本為1,015美元。指定的高管 官員參與某些未在彙總薪酬表中披露的團體人壽、健康、傷殘保險和醫療報銷計劃，這些計劃通常適用於受薪員工，在範圍、條款和操作上沒有歧視。

(4) 瓦根哈爾斯先生自2023年7月24日起擔任執行主席。

(5) 自2023年1月3日起，史密斯先生被任命為我們的總裁兼首席運營官。自2023年7月24日起，史密斯先生被任命為 首席執行官。

(6) 2021 年 3 月 26 日，古德曼森先生被任命為我們的總裁。古德曼森先生於 2022 年 12 月 31 日辭去總統職務。

(7) 希爾科先生辭去了我們的首席運營官一職，自2021年6月18日起生效。

就業 協議

我們 已與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，協議的實質性條款如下所示。

公司和瓦根哈爾斯先生簽署了一項僱傭協議，該協議於2022年1月1日生效，該協議涉及瓦根哈爾斯擔任首席執行官的任期 。Wagenhals先生的僱傭協議規定，每年的基本工資為47.5萬美元，每年向20萬股普通股發放股權 ，在協議生效 之日後的三年內按季度等額分期發放，季度獎金等於公司總銷售額的0.25％。

與瓦根哈爾斯先生被任命為執行董事長有關，公司與瓦根哈爾斯先生於2023年6月24日簽訂了經修訂的 和重述的僱傭協議（“瓦根哈爾斯協議”）。Wagenhals協議的期限為12個月， 公司和瓦根哈爾斯先生可以共同同意將其再延長最多三個為期一年的期限。根據《瓦根哈爾斯協議》， Wagenhals先生將獲得與從首席執行官過渡到執行董事長有關的以下款項：（i）47.5萬美元的現金補助金 ；（ii）585,289.64美元的現金補助，即根據公司與瓦根哈爾斯先生先前的僱傭協議 應支付的績效獎金。瓦根哈爾斯先生還將獲得30萬股普通股。在任職期間， Wagenhals先生將獲得40萬美元的年基本工資和每季度發行的18萬股普通股。Wagenhals 先生 也有資格獲得績效獎金，金額由董事會自行決定（如果有）。

公司和威利先生是一份自2021年1月29日起生效的僱傭協議的當事方，根據該協議，Wiley先生擔任我們的首席財務官。該協議的有效期為三年，前提是公司或威利先生可以在提前 90 天書面通知後隨時選擇終止 協議，並且他們中的任何一方都可以將協議的期限延長至最多 三個為期一年的期限。根據2023年6月1日生效的修正案，威利先生的僱傭協議規定 每年基本工資為32.5萬美元；根據2021年9月1日生效的僱傭協議修正案，在2023財年，威利先生的年基本工資為24萬美元。威利先生的僱傭協議還規定，每年授予100,000股普通股（每季度歸屬25,000股）的 股權，自協議生效之日起三年內按季度等額分期發放 。該協議還規定，Wiley 先生有資格 獲得年度獎金，最高可達其基本工資的20％，由董事會自行決定。

公司和史密斯先生簽署了一項僱傭協議，該協議於2022年12月15日生效，該協議涉及史密斯先生擔任我們的首席運營官 。史密斯先生的僱傭協議規定，每年的基本工資為47.5萬美元，根據董事會薪酬 委員會的決定，史密斯先生 將有資格根據業績每年增加最多6％的基本工資。史密斯先生的僱傭協議還規定，每年授予20萬股普通股 股權，該股應在協議生效之日起的三年內按季度賺取和歸屬， ，在他工作第一年後的401（k）份額中，將按3％的比例分配401（k）。該協議還規定，史密斯先生有資格 獲得基於績效的獎金，該獎金由董事會薪酬委員會不時自行決定， ，獎金目標是其年基本工資的100-125％，並且在2023財年，此類獎金將按其年度基本工資 按比例計算的部分作為擔保。該協議還規定，史密斯先生每季度將獲得10,000股普通股作為他在董事會任職的報酬，這與董事會其他成員的薪酬相同。

與史密斯先生被任命為首席執行官有關的 ，公司與史密斯先生於2023年7月24日簽訂了經修訂的 和重述的僱傭協議（“史密斯協議”）。《史密斯協議》的初始期限為三年， 可以由任何一方終止，也可以不終止。此外，公司有權自行決定將《史密斯協議》 再延長最多三個為期一年的期限，但須經雙方提前60天書面同意。根據史密斯 協議，史密斯先生將獲得50萬美元的年基本工資和大約133,333股 普通股的年度股票補償，這些普通股按季度歸屬和發行。史密斯先生將有資格獲得按董事會薪酬委員會自行決定的 金額（如果有）獲得基於績效的獎金，獎金目標為其年基本工資的100-125％ ，而在2024財年，此類獎金將按其年基本 工資的按比例計算部分的總和作為擔保。根據《史密斯協議》，史密斯先生獲得了根據公司2017年股權激勵計劃購買 40萬股普通股的期權，其中10萬股在協議生效日期2023年7月24日歸屬，其中30萬股 將在截至2023年9月30日的季度末開始的三年內按每季度等額分期付款2.5萬股，前提是史密斯先生繼續受僱截至每個季度末的公司。

在 中，如果公司因故解僱了史密斯先生、瓦根哈爾斯先生或威利先生的工作，或者他們在沒有正當理由的情況下自願 終止了在公司的工作，則他們有權獲得應計但未付的工資、可報銷費用 和在工作最後一天所欠的福利以及在解僱之日之前的所有既得股份。

如果公司無緣無故地解僱了史密斯先生或瓦根哈爾斯先生的僱用關係， 除控制權變更之日或之後的12個月內， ，則在執行標準離職協議和普遍解除有利於公司或其繼任者的索賠的前提下，他們將獲得為期12個月的工資和保險福利以及所有普通股僱傭協議中規定的股票和股票期權，包括立即 歸屬任何未歸屬股票和期權。

在 中，如果公司無故解僱威利先生，或者威利先生有正當理由，除了 或控制權變更後的12個月內，則他將獲得工資、 協議中規定的限制性普通股、獎金和12個月的保險金。

在 中，如果公司無故終止史密斯先生、瓦根哈爾斯先生或威利先生作為公司員工的持續身份 ，或者他們在控制權變更後的 12 個月內 有正當理由終止在公司的工作，則他們將獲得 ，但前提是他們執行了有利於公司或其繼任者的標準索賠解除令 (i) 他們 12 個月的工資（就史密斯和瓦根哈爾斯先生而言）或 僱傭協議期限內的工資（就威利先生而言），（ii）其剩餘未發行股權薪酬的100％，包括立即 歸屬任何未歸屬股份，（iii）在終止之日（如果適用）（對於史密斯先生和瓦根哈爾斯先生而言） 或在僱傭協議期限內（對於威利先生），（iv）史密斯先生和瓦根哈爾斯先生， 解除任何禁止競爭的限制。

在 中，如果指定執行官退休，除非另有協議，否則不支付任何額外福利。

授予基於計劃的獎勵

財年年末傑出的 股票獎勵

截至2023年3月31日， 沒有未行使的股票期權、未歸屬的普通股獎勵或向我們的指定執行官發放的股權激勵計劃獎勵 。

期權 行權和股票歸屬

養老金 福利

我們 沒有任何計劃規定在退休時、退休之後或與退休有關的補助金或其他福利。

不合格 遞延補償

我們 沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

401 (k) 計劃

公司維持符合税收條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者將符合條件的薪酬推遲到美國國税局允許的最高限額 ，並規定公司全權對等繳款。

終止或控制權變更時可能支付

正如上文 在 “僱傭協議” 下所討論的那樣，我們與某些指定執行官的僱傭協議規定 支付與此類執行官解僱或辭職有關的報酬，包括與 控制權變更有關或之後。

下表 提供了瓦根哈爾斯先生、威利先生和史密斯先生如果在 2023 年 3 月 31 日被終止僱傭協議下各自有權領取的款項的估算值。這些表格是根據2023年3月31日納斯達克普通股的收盤價 （1.97美元）以及當時有效的相應執行官的薪水編制的。反映控制權變化的列下的 金額假設控制權變更發生在 2023 年 3 月 31 日，高管 官員於該日被解職。如果解僱、控制權變更或兩者都發生在任何其他日期或以任何其他價格，或者任何假設 實際上是不正確的，則無法保證解僱、控制權變更或兩者都會產生與所述結果相同或相似的 。

Fred W. Wagenhals

Robert D. Wiley

Jared R. Smith

Robert J. Goodmanson (3)

(3) 古德曼森先生於2022年12月31日辭去總統職務 。

首席執行官 薪酬比率

下表顯示了我們所有員工（不包括我們的首席執行官 官瓦根哈爾斯先生）的年度總薪酬的中位數、我們的首席執行官瓦根哈爾斯先生在 2023 財年的年度總薪酬以及 兩者之間的比率。該比率是一個合理的估計值，其計算方式符合 SEC 頒佈的 S-K 法規第 402 (u) 項。

在 確定員工中位數時，我們選擇了 2023 年 3 月 31 日，也就是我們最近完成的財年的最後一天，作為確定日期 。我們所有的員工都居住在美國，在確定員工中位數時考慮了所有595名員工， 我們通過對員工羣體採用一致的薪酬衡量標準來做到這一點。對於我們持續適用的薪酬衡量標準， 我們使用了年度基本工資，因為它代表了支付給所有員工的主要薪酬部分。因此，年基薪 可以準確描述總收入，便於識別我們的員工中位數。在確定員工中位數的年度總薪酬 時，我們使用與薪酬彙總表中列出的指定高管 官員相同的方法來計算此類員工的薪酬。關於首席執行官的年度總薪酬， 我們在彙總薪酬表中使用了 2023 財年 “總計” 欄中報告的金額。

SEC 的規則和指導為公司識別員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司都可能使用不同的 方法並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣， 在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，這些規則並不是為了便於比較不同公司，甚至是同一行業的公司之間的薪酬比率，而是為了讓股東 更好地理解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

PAY 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及S-K條例第402（v）項 的要求，我們 提供以下信息，説明實際支付給我們的指定執行官的高管薪酬 與公司的某些財務業績之間的關係。