美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
| 由註冊人提交 | |
| 由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終的 委託聲明 | |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集 材料 |
KAIROUS 收購公司有限的
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用 |
KAIROUS
收購公司有限的
第 39 層濱海灣金融中心 2 號大廈
濱海大道 10 號
城市新加坡 018983，新加坡
2023 年 11 月 28 日
尊敬的 股東：
代表 Kairous Acquisition Corp. Limited（“公司” 或”我們”)， 我邀請你參加我們的年度股東大會（”年度會議”)。我們希望你能加入我們。 年會將舉行：
| 在： | 曼谷愛呂灣君悦酒店，拉查丹里路 494 號，倫披尼，巴吞灣，曼谷 10330，泰國。 （以及通過視頻會議，網址為 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023） | |
| 開啟： | 2023 年 12 月 14 日 | |
| 時間： | 當地時間上午 10 點 |
本信函所附的 年度股東大會通知、委託書和代理卡，以及截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告 將在2023年11月29日左右首次郵寄給我們的股東。
正如所附委託書中討論的 ，年會將專門討論：
(i) 一項修改（”章程修正案”) 該公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程 （即”憲章”) 延長公司完成業務合併的日期（ ”延期”) 從 2023 年 12 月 16 日起，每次共計十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月（”當前 終止日期”) 至 2024 年 12 月 16 日（延長的終止日期，即”延長終止日期”);
(ii) 一項修改（”信託修正案”) 公司的投資管理信託協議（”信任 協議”），截至 2021 年 12 月 13 日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司（ ）共同創建”受託人”），經修訂，延長了開始清算信託賬户的日期（信任 賬户”) 與公司的首次公開募股有關而成立（”IPO”) 從 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日，每次 次共計十二 (12) 次，每次延期一 (1) 個月；通過向信託 賬户存入每延期一個月 50,000 美元（每次，一個”延期付款”) 如果公司在延長終止日期之前尚未完成 業務合併；以及
(iii) 就可能在會議或其任何休會或休會之前出現的其他事項採取行動（即休會 提案”).
公司於2021年12月13日發佈的首次公開募股招股説明書最初規定，公司必須在2022年12月16日之前完成其 的初始業務合併，但可以將該期限延長三次，每次最多再延長三個月，直到2023年9月 16日。根據 《章程和信託協議》，將合併期從2023年12月16日起延長而無需股東單獨表決的最初方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人，在適用截止日期前 提前五 (5) 天發出通知，向信託賬户存入78萬美元（即在首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通 股0.10美元（每股，a”公開共享”)，每延期三個月，應在 適用截止日期當天或之前。隨後，在2022年12月2日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了 一份經修訂和重述的組織章程大綱和信託協議修正案，因此公司 有權將完成業務合併的時間延長共八 (8) 次，具體如下：(i) 兩 (2) 次，自12月16日起，每次延長 三 (3) 個月，2022 年至 2023 年 6 月 16 日，然後 (ii) 六 (6) 次，從 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次 次再延長一 (1) 個月，2023；每延期三個月，向信託賬户存入36萬美元，每延期一個月，向信託賬户存入12萬美元。
| 2 |
章程修正案和信託修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務 合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將 完成業務合併的時間總共延長十二 (12) 次，從 2023 年 12 月 16 日延長至 2024 年 12 月 16 日，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期同樣將延長至延長終止日期。
章程修正案和信託修正案的目的是允許延長十二 (12) 個月，需要延期 每次延期一個月支付 50,000 美元。我們的內部人員或其關聯公司或指定人員將選擇僅在需要時行使每次延期 。
我們 知道我們的許多股東將無法參加年會。我們正在徵求代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年會上提交給股東的所有事項進行投票。無論你是否打算 參加，請現在花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交你的代理或投票説明的紙質副本， 以便你的股票在會議上得到代表。您也可以在年會之前隨時撤銷代理或投票指示並更改投票 。無論您擁有多少公司股份，對於 的法定人數而言，您親自出席或通過代理人出席都很重要，而您的投票對於公司採取適當的行動也很重要。
感謝 你一直對 Kairous Acquisition Corp. Limited 感興趣我們期待在年度股東大會上見到您。
如果 您對委託書有任何疑問，請通過以下地址聯繫我們：Kairous Acquisition Corp. Limited，地址：新加坡市濱海大道10號濱海灣金融中心2號樓39層 018983。如有任何疑問，您也可以聯繫代理律師 ，地址為：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
個人 撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行 和經紀商致電 (203) 658-9400
電子郵件： KACL.info@investor.morrowsodali.com
真誠地，
/s/ Athiwat Apichote |
|
| Athiwat Apichote | |
| 主管 執行官 |
| 3 |
KAIROUS 收購公司有限的
39 樓濱海灣金融中心 2 號樓
濱海大道 10 號
城市新加坡 018983，新加坡
年度股東大會通知
TO 將於 2023 年 12 月 14 日舉行
致開路收購有限公司的股東 ：
特此通知 將召開年度股東大會（”年度會議”) Kairous Acquisition Corp. Limited 的股東（”公司” 或”我們”)，一家開曼羣島公司，將在泰國曼谷巴吞旺拉查丹里路494號曼谷愛呂灣君悦酒店 舉行（並通過視頻會議在 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023 並於當地時間 2023 年 12 月 14 日上午 10 點輸入代理卡上包含的控制號碼，用於 對以下決議進行審議和表決，如果認為合適，還可以通過和批准以下決議：
1。 作為一項特別決議，批准公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程（即憲章”) 應全部刪除，取而代之的是公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程 ，其形式作為本文件附錄A附後（即章程修正案”)，這反映了 延長了公司完成業務合併的截止日期（即”延期”) 從 2023 年 12 月 16 日起，總共十二 (12) 次 ，每次再延長一 (1) 個月（”當前終止日期”) 至 2024 年 12 月 16 日（已延長的終止日期，即”延長終止日期”).
2。 作為普通決議批准該公司的投資管理信託協議（即信託協議”)， 截至 2021 年 12 月 13 日，由公司與大陸證券轉讓與信託公司（即”受託人”)， 經修改，待修改（”信託修正案”) 允許公司延長開始清算 信託賬户的日期（即”信託賬户”) 與公司的首次公開募股有關而設立 （“IPO”) 從 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日 16 日，每次共計十二 (12) 次，每次延期一 (1) 個月；每延期一個月，向信託賬户存入 50,000 美元（每次，一個”延期付款”) 如果公司尚未在延長終止日期之前完成業務合併。
3。 批准一項普通決議，指示年會主席將年會延期至稍後的某個日期 或必要時允許進一步徵集代理人並進行表決，前提是根據會議時的表格表決結果， 沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正案》（即”休會提案”).
董事會已將2023年11月1日的營業結束時間定為會議的記錄日期，只有當時在 記錄在案的股票持有人才有權獲得年會或其任何續會或續會的通知和投票。
| 根據 董事會的命令 | |
/s/ Athiwat Apichote | |
| Athiwat Apichote | |
| 主管 執行官 |
新加坡 2023 年 11 月 28 日
| 4 |
重要的
如果 您無法親自參加年會，請您表明您對隨附的代理 中包含的問題的投票，並註明日期、簽名並將其郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費。
關於將於2023年12月14日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。這份 致股東的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023/proxy.
KAIROUS 收購公司有限的
39 樓濱海灣金融中心 2 號樓
濱海大道 10 號
城市新加坡 018983，新加坡
| 5 |
代理
聲明
FOR
年度股東大會
將於 2023 年 12 月 14 日舉行
在 2023 年 11 月 29 日左右首次寄出
日期， 年會的時間和地點
隨附的委託書是由董事會徵求的（”板”）或 Kairous 收購有限公司（“”公司”）， 一家獲得豁免的開曼羣島公司，與年度股東大會有關（”年度會議”) 將在泰國曼谷巴吞灣拉差丹里路494號曼谷愛呂灣君悦酒店舉行（並通過視頻會議 舉行 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023並在 2023 年 12 月 14 日當地時間上午 10 點輸入代理卡上包含的控制號碼（及其任何續會），用於隨附的會議通知中規定的目的。
該公司 的主要行政辦公室為新加坡城市濱海大道10號濱海灣金融中心2號樓39層， ，其電話號碼（包括區號）為+662-255-6851。
年會的目的
在 年會上，將要求您考慮以下事項並進行投票：
| 1. | 關於修改 (”章程修正案”) 該公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程 （即”憲章”) 延長公司必須完成業務合併的日期 (”延期”) 從 2023 年 12 月 16 日起，每次共計十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月（”當前終止日期”) 至 2024 年 12 月 16 日（延長的終止日期，即”延長 終止日期”); 每次。 | |
| 2. | 關於修改 (”信託修正案”) 公司的投資管理信託協議（”信任 協議”），截至 2021 年 12 月 13 日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司 （即”受託人”），經修訂，延長了開始清算信託賬户的日期（信任 賬户”) 與公司的首次公開募股有關而成立（”IPO”) 從 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日，每次延期 共計十二 (12) 次，每次延期一 (1) 個月，每次延期一 (1) 個月，方法是向信託賬户存入每延一個月的 50,000 美元（每次，一個”延期付款”) 如果公司尚未在延長終止日期之前完成業務合併，則每延期一個月 。 | |
| 3. | 就會議或任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項採取行動（”休會 提案”). |
公司的首次公開募股招股説明書最初規定，公司必須在2022年12月16日之前完成其初始業務合併， ，但可以將該期限延長三次，每次最多再延長三個月，直到2023年9月16日。隨後，在2022年12月2日舉行的 年度股東大會上，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及信託協議修正案，因此公司有權將完成 業務合併的時間總共延長八 (8) 次，如下所示：(i) 兩 (2) 次，自12月起，每次再延長三 (3) 個月 br} 2022 年 16 日至 2023 年 6 月 16 日，然後 (ii) 六 (6) 次，從 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次再延長一 (1) 個月， 2023；每延期三個月，向信託賬户存入36萬美元，每延期一個月，向信託賬户存入12萬美元。
在 於2021年12月完成首次公開募股之後，我們的代表與企業主就 潛在的業務合併機會進行了廣泛的討論。章程修正案和信託修正案的目的是允許公司 選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，延長當前終止日期符合股東的最大利益，允許公司將完成業務 合併的時間共延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，從 2023 年 12 月 16 日延至 2024 年 12 月 16 日；將 存入信託賬户，每次延期一個月，將 存入信託賬户，以及規定，如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期 同樣延期至延長終止日期（ ）”延期”)。根據我們目前的章程，如果我們沒有在2023年12月16日之前完成初始業務合併， ，我們將被要求解散並清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們購買普通股的認股權證將一文不值。
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信託協議和公司章程都將進行修改，以反映上述內容。章程修正案作為附件 A 附於此 ，信託修正案作為附件 B 附於此。
我們的 贊助商 Kairous Asia Limited（“贊助商”），希望按月支付少於 當前章程和信託協議規定的延期金額，僅按月按需支付。根據當前的章程和信託協議， 每三個月的延期付款為36萬美元，每筆延期付款為120,000美元。現在提議的每延期一個月的支付金額為 50,000美元。但是，這可能違揹我們剩餘公眾股東的利益，因為 ，與不修改延期條款相比，信託賬户中的資金總額將減少。
在 與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正提案 獲得批准，則保薦人或其關聯公司將在每次延期一個月時向公司出資50,000美元， （視情況而定）作為貸款（每筆貸款在本文中均被稱為”貢獻”) 要求公司 在適用的 截止日期前提前五 (5) 天通知後，將資金作為延期付款存入信託賬户。章程修正提案批准後的第一筆延期付款必須在當前終止 日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時 現有終止日期之前不少於五 (5) 個日曆日存入信託賬户。捐款不產生利息，將在初始業務合併完成 後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成 初始業務合併，除非在信託賬户之外持有任何資金，否則贊助商或其關聯公司將免除貸款。隨附的委託書對章程修正案、Trust 修正案和延期提案進行了更全面的描述。
截至2023年11月24日的 ，信託賬户中大約有23,895,981.58美元。如果章程修正提案和 信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月16日之前完成初始業務合併，則我們 將被要求通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 來解散和清算我們的信託賬户，而我們購買普通股的認股權證（定義見下文）將一文不值。
投票 權利和撤銷代理
與本次招標有關的 記錄日期是 2023 年 11 月 1 日營業結束（”記錄日期”) ，只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或休會上投票。
公司的普通股 (”普通股”) 由在 之前及時收到且未被撤銷的所有有效執行的代理人代表，將在會議上進行投票。股東可以在表決之前的任何 時間撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或在稍後日期正式執行的 委託書。我們打算在2023年11月28日左右向股東發佈這份委託書和隨附的代理卡。
持不同政見者的 評估權
根據開曼羣島法律或公司 與本次招標有關的管理文件，普通股持有人 沒有評估權。
已發行 股和法定人數
有權在會議上投票的已發行普通股數量為4,435,959股。每股普通股有權獲得一票。 2,217,981股股票的持有人親自或代理出席年會，或已發行的 普通股數量的多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項而言，棄權或被扣留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為存在於法定人數的股票。
經紀人 不投票
以街道名稱持有的普通股持有人 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其 股票進行投票。如果股東沒有向其銀行或經紀公司發出指示，則其仍有權就 “常規” 項目對 份額進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非常規項目而言，此類股票將被視為該提案的 “經紀人無表決權”。公司 認為，在本次年會上向股東提出的所有提案都將被視為 “非例行” 項目。因此，如果銀行或經紀商沒有收到客户的 指示，則不能使用全權對提案1、2或3進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。
| 7 |
每項提案都需要 票才能通過
假設 年會達到法定人數：
| 提案 | 投票 為必填項 | 經紀人 允許自由選擇 投票 | ||
| 章程 修正案 | 三分之二 股多數親自出席，或由代理人出席，有權投票 | 沒有 | ||
| 信任 修正案 | 當面或通過代理人出席並有權投票的多數 股份 | 沒有 | ||
| 休會 | 大部分 的已發行股份親自或通過代理人獲得，並有權投票 | 沒有 |
棄權 將不算作對每項提案的投票。
投票 程序
您以自己的名義擁有的每股 普通股都有權對年會的每份提案進行一票。您的代理卡顯示 您擁有的普通股數量。
| ● | 您 可以在年會之前對普通股進行投票，方法是在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡 。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票， 則需要遵循經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，確保您的股票在年會上得到代表 並進行投票。如果您使用代理卡投票，則代理卡上列出的名字的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有説明如何 對股票進行投票，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議 對《章程修正案》、《信託修正提案》和《休會提案》各投贊成票。 | |
| ● | 即使您之前通過提交代理進行過投票， 也可以參加年會並親自投票。當你到達時，你會得到一張選票 。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得代理 。這是我們可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未對 您的股票進行投票的唯一方法。 |
徵集 代理
我們 已聘請代理招標公司Morrow Sodali LLC，以協助為年度 會議徵集代理人。Morrow Sodali LLC的任何慣例費用將由我們支付。此外，我們的管理人員和董事可能會通過郵件、 電話、傳真和個人面談徵求代理人，儘管他們的 自付費用可能會獲得報銷，但不會為此支付額外補償。我們將承擔準備、整理和郵寄隨附的委託書、本委託書以及 可能發送給股東的與本次招標有關的其他材料的費用。我們可能會報銷經紀公司和其他被提名人 持有人向普通股的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。如有任何疑問，您可以 聯繫代理律師，地址為：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
個人 撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行 和經紀商致電 (203) 658-9400
電子郵件： KACL.info@investor.morrowsodali.com
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向家庭交付 的代理材料
只有 一份截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和本代理 聲明的副本將交付到兩個或更多股東姓氏相同的地址，或者根據股東事先的明示或默示同意， 似乎是同一個家族的成員。
我們 將根據書面或口頭要求立即單獨交付 10-K 表年度報告和本委託書的副本。如果 您與至少一位股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份10-K表年度報告和委託書 ，並希望單獨收到一份10-K表年度報告和公司未來股東 會議的委託書，請書面説明此類請求並將此類書面請求發送給位於拉德洛街 333 號 第 5 的 Morrow Sodali LLC 康涅狄格州斯坦福市南塔樓層 06902，個人撥打免費電話 (800) 662-5200，銀行和經紀人致電 (203) 658-9400，電子郵件： KACL.info@investor.morrowsodali.com。
如果 您與至少一位股東共用一個地址，並且目前收到了 10-K 表年度報告和委託書 聲明的多份副本，並且您希望收到一份10-K表年度報告和委託書，請書面説明此類請求 並將此類書面請求發送給康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街 333 號 Morrow Sodali LLC，06902，個人 撥打免費電話 (800) 662-5200，銀行和經紀人致電 (203) 658-9400，電子郵件：KACL.info@investor.morrowsodali.com。
兑換 權利
根據我們當前的章程 ，我們公開股票的任何持有人均可要求將此類股票兑換為信託賬户存款總額 減去應繳税款的按比例分配，該份額是自年會前兩 (2) 個工作日計算得出的。無論您對《章程修正案》和《信託修正案》投贊成票還是反對票，如果您的請求正確提出，並且《章程修正案》 和《信託修正案》獲得批准，這些股份都將停止流通，僅代表有權按比例收取存款總額 份額的信託賬户（按年度上市前兩 (2) 天 天計算會議）。僅供説明之用，根據截至2023年11月24日信託賬户中的資金約為23,895,981.58美元，估計的每股贖回價格約為11.43美元。
為了行使您的贖回權，您必須在 2023 年 12 月 12 日美國東部時間下午 5:00（年會前兩 (2) 個工作日）之前提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：
Continental
股票轉讓與信託公司
州街 1 號，30 樓 State Street 1 號，30 樓
收件人： 馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com
而且
| ● | ☐ | 在 年會召開前至少兩 (2) 個工作日，通過 DTC 將您的 股以實體方式或電子方式交付 股票。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出 足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。據我們瞭解， 股東通常應留出至少兩（2）周的時間才能從過户代理人那裏獲得實物證書。但是， 對這個過程沒有任何控制權，可能需要超過兩 (2) 周的時間。以街道名稱 持有股票的股東必須與其經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式認證或交付股票。如果 您未按上述方式提交書面請求並交付您的公開股票，則您的股票將無法兑換。 |
任何 贖回要求一旦提出，可在行使贖回申請（並向過户代理提交 股份）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在對章程修正案和 信託修正案進行表決之前。如果您將股份交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時限內決定不行使 贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求 。
在 行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能高於行使贖回權所得的收益 。我們無法向您保證您能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當您想出售股票時，我們的普通 股票可能沒有足夠的流動性。
| 9 |
如果 您行使贖回權，您的普通股將在年會前立即停止流通（假設 章程修正案和信託修正案獲得批准），並且僅代表按比例獲得信託賬户存款 總金額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展，也無權參與公司的未來增長 （如果有）。只有當您正確及時地申請 贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。
如果 章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月16日之前完成初始業務合併 ，我們將被要求通過將該賬户 中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們購買普通股的認股權證將一文不值。
已發行單位的持有者 在行使公共股票的贖回權 之前，必須將標的公共股票、公共權利和公共認股權證分開。
如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給Continental Stock Transfer & Trust 公司，並附上書面指示，將此類單位分為公開股、公共權利和公共認股權證。必須提前 完成此操作，以便允許將公股證書郵寄給您，這樣您就可以在公募股與單位分離後行使對公股的贖回權 。
如果 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分開您的單位。 您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示 必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用 DTC 的託管存款 (DWAC) 系統以電子方式發起提款、提取相關單位以及存入等數量的公開 股票、公共權利和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人行使公募股與單位分離後對公股的贖回權 。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式 完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分開公開 股份，則可能無法行使贖回權。
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息，這些人是（i）我們所知的每個 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的人，（ii）我們的每位高級管理人員和 董事，以及（iii）截至2023年11月28日，我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體擁有人。除非另有説明，否則我們認為 表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表不反映行使認股權證或 權利轉換後可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為認股權證不可在2023年11月28日後的60天內行使，也不可在2023年11月28日後的60天內兑換 。
| 受益所有人的姓名 和地址(1) | 實益所有權的金額和性質 | 大約 百分比 of 太棒了 普通 股 | ||||||
| Kairous亞洲有限公司(2) | 2,143,143 | 21.12 | % | |||||
| Athiwat Apichote | - | - | ||||||
| Usanee Lekvanichkul | - | - | ||||||
| 傅公爵 | - | - | ||||||
| Dhas Udomdhammabhakdi | - | - | ||||||
| 錢德雷什·帕特爾 | - | - | ||||||
| 所有董事和執行官（五（5）人）作為一個整體 | - | - | ||||||
| 約瑟夫·李·莫漢 (2) | 2,143,143 | 21.12 | % | |||||
| Owl Creek 資產管理公司， L.P. (3) | 475,000 | 10.71 | % | |||||
| Feis股票有限責任公司(4) | 456,970 | 10.30 | % | |||||
| 少林資本管理 有限責任公司(5) | 200,000 | 4.51 | % | |||||
| Polar 資產管理合作夥伴 Inc.(6) | 412,400 | 9.30 | % | |||||
* 小於 1%。
| (1) | 除非 另有説明，否則每個人的營業地址均為開魯收購有限公司，位於新加坡市濱海大道10號濱海灣金融中心2號樓39層，郵政編碼 018983。 |
| 10 |
| (2) | 代表我們的贊助人凱路亞洲有限公司持有的 股份。我們的贊助商持有51％的股權，而Kairous Ventures Limited持有 ，66.5％由李茂漢持有，33.5％由Kean Yaw See Toh持有；43.5％由再生資本（開曼）有限公司擁有。由於約瑟夫·李茂漢先生對開路風險投資有限公司，進而控制開路亞洲有限公司， ，他被視為對開路亞洲有限公司持有的普通股擁有共有 個投票權和投資權。Joseph Lee Moh Hon先生否認對開路亞洲有限公司持有的記錄在案的股份的實益 所有權，但其金錢權益除外。 |
| (3) | 基於舉報人提交的附表 13G。舉報人的地址是紐約第五大道640號20樓， NY 10019。Owl Creek Asset Management, L.P. 是一家特拉華州的有限合夥企業，也是貓頭鷹溪信貸機會 主基金有限公司的投資經理，也是某個子賬户（統稱為 “貓頭鷹溪基金和賬户”）的次級顧問，涉及 Owl Creek基金和賬户擁有的普通股。傑弗裏·奧特曼是Owl Creek Asset Management, L.P. 普通合夥人的管理成員，負責管理貓頭鷹溪基金和賬户擁有的普通股。 |
| (4) | 基於舉報人提交的附表 13G。舉報人的地址是伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房， 606。 |
| (5) | 基於舉報人提交的附表 13G。舉報人的地址是佛羅裏達州邁阿密市西北 24 街 230 號 603 套房 33127。少林資本管理有限責任公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥人主基金有限公司的投資 顧問，MAP 214隔離投資組合，由LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC和少林資本合夥人股份有限公司管理的隔離投資組合 賬户少林資本管理有限責任公司 |
| (6) | 基於舉報人提交的附表 13G。舉報人的地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900套房， M5J 0E6。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，擔任開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）的投資 顧問，涉及PMSMF直接持有的普通 股份。 |
首次公開募股前發行和流通的所有 股均以託管代理人的身份交由大陸集團託管，直到 完成初始業務合併之日起六個月後，或 (2) 初始業務合併完成之日後 ，隨後，我們完成了清算、合併、股票交易或其他類似交易 ，由此得出我們的所有股東都有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產；或 (3) 在 150 之後自我們初始業務合併完成之日起的日曆日，以及隨後，我們的 普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等因素調整後）。如果在我們的初始業務合併完成後， 將所有已發行股票交換或兑換成現金或其他發行人的股票，則應允許內幕股票 脱離託管機構參與其中。
在 託管期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (i) 向我們的 高級職員、董事或其各自的關聯公司進行轉讓（包括在清算時向實體成員進行轉讓），(ii) 出於遺產規劃目的向親屬和信託進行轉讓，(iv) 根據 符合條件的國內關係令，（v）通過某些質押擔保與購買我們的證券有關的債務， (vi)在業務合併完成之時或之前進行的私下出售，價格不高於最初購買 股票的價格，或 (vii) 向我們進行私下出售，但與完成初始業務 合併相關的註銷價值，在每種情況下（第 (vii) 條除外），其中受讓人同意託管協議的條款，但將保留 作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於對其普通股的投票權和獲得 現金分紅的權利，如果宣佈的。如果股息以普通股申報並支付，則此類股息也將存入托管賬户。 如果我們無法實現業務合併並清算信託賬户，那麼我們的初始股東都不會獲得清算收益中與其內幕股票有關的任何 部分。
在 中，為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務 自行決定不時或隨時向我們貸款，金額不限。每筆貸款 都將由期票作證。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成時支付，不收取利息， ，要麼由貸款人自行決定，我們的業務合併完成後，最多可以將100萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位以收購160,000股普通 股（包括轉換後可發行的10,000股）的權利），如果50萬美元的票據進行轉換，則可以購買50,000股普通股）。我們的股東已批准在轉換此類 票據時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時進行轉換。如果我們 沒有完成業務合併，貸款將無法償還。
根據聯邦 證券法的定義，我們的 保薦人以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”。
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與被視為投資公司相關的風險
如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此， ，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力並清算公司。
公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。如果我們被視為《投資公司法》下未註冊的 投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到 繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司 ，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並須遵守《投資公司法》中的規定 ，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。 因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄 完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的 投資者將無法意識到在後續運營業務中投資和持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，並且在公司清算後，我們的 認股權證和權利將一文不值地到期。
為降低《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險， 我們打算 在2023年11月30日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金或計息存款， 並將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到初始業務合併完成或我們 清算中較早者為止。 因此，在信託賬户中的證券轉換後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得 的最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
截至本文發佈之日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在國庫基金中，符合 《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。與那些僅以現金持有信託賬户資金的其他特殊目的收購公司相比，我們的信託賬户中的資金存放在證券中， 更有可能被視為未註冊的投資公司。
公司於2021年12月16日完成了首次公開募股。為了降低我們被視為 未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，公司打算在2023年11月30日之前將信託賬户 中持有的所有資產轉換為現金或計息存款，以確保公司不會下跌在 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義。在這種 轉換之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的利息（如果有）。但是，在 允許的情況下，先前從信託賬户中持有的資金中賺取的 利息仍可發放給我們，用於支付税款（如果有）和 允許的某些其他費用。因此，任何將信託賬户中持有的證券轉換成現金並隨後將 信託賬户中的所有資金轉換為現金的決定都將減少我們的公眾股東在 公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
此外， 中，信託賬户中的資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。 如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到投資和擁有 繼任運營業務股份的好處，包括在這樣的 交易之後我們的股票、認股權證和權利的價值可能升值，而且，在公司清算後，我們的認股權證和權利將一文不值地到期。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，而是以 現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
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提案 1：《憲章修正案》
提議的章程修正案將修改我們現有的章程，延長公司完成業務合併的日期 （”延期”) 從 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日（延長的終止日期，即”）共計十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月延長終止日期”).
最初， 該公司必須在2022年12月16日之前完成其初始業務合併，然後才生效三次延期。 隨後，在2022年12月2日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議修正案，因此公司有權將 完成業務合併的時間總共延長八 (8) 次，具體如下：(i) 兩 (2) 次，每次再延長三 (3) 個月 從 2022 年 12 月 16 日到 2023 年 6 月 16 日，然後 (ii) 六 (6) 次，從 2023 年 6 月 16 日到 12 月，每次再延長一 (1) 個月2023 年 16 日（那個”當前終止日期”).
根據擬議的章程修正案的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間， 我們的內部人士或其關聯公司或指定人員每延期一 (1) 個月必須向信託賬户存入50,000美元。章程修正提案批准後的第一筆 延期付款必須在當前終止日期之前支付，而 第二次延期付款必須在當時的終止 日期前不少於五 (5) 個日曆日存入信託賬户。信託協議和公司章程都將進行修改，以反映上述內容。內部人士將收到一張 張無息的無抵押期票，該期票等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外還有可用資金，否則我們 無法完成業務合併，則無法償還這筆存款。此類票據將在我們完成初始業務合併後支付 。我們打算髮布新聞稿，宣佈在 此類資金存入信託賬户後立即存入資金。擬議的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程 作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文 ，以更完整地描述其條款。但是，如果贖回與之相關的公開 股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行章程修正案，在這種情況下，我們 不會影響《章程修正案》或《信託修正案》，我們將在年會後立即清算信託賬户並解散公司 。
提議的章程修正案的理由
公司提議修改其章程，允許公司從2023年12月16日至2024年12月16日共延長其壽命十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月。
公司的首次公開募股招股説明書最初規定，公司必須在2022年12月16日之前完成其初始業務合併， ，但可以將該期限延長三次，每次最多再延長三個月，直到2023年9月16日。隨後，在2022年12月2日舉行的 年度股東大會上，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及信託協議修正案，因此公司有權將完成 業務合併的時間總共延長八 (8) 次，如下所示：(i) 兩 (2) 次，自12月起，每次再延長三 (3) 個月 br} 2022 年 16 日至 2023 年 6 月 16 日，然後 (ii) 六 (6) 次，從 2023 年 6 月 16 日到 12 月 16 日，每次再延長一 (1) 個月， 2023。
我們的 董事會已確定，允許公司將完成 業務合併的時間從2023年12月16日延長至2024年12月16日，共延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，符合股東的最大利益；並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期 延長至延長終止日期。
我們的 贊助商 Kairous Asia Limited（“贊助商”），希望按月支付少於 當前章程和信託協議規定的延期金額，僅按月按需支付。根據當前的章程和信託協議， 每三個月的延期付款為36萬美元，每筆延期付款為120,000美元。現在提議的每延期一個月的支付金額為 50,000美元。但是，這可能違揹我們剩餘公眾股東的利益，因為 ，與不修改延期條款相比，信託賬户中的資金總額將減少。
在 與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正提案 獲得批准，則保薦人或其關聯公司每延期一個月，將向公司出資50,000美元，作為 貸款（每筆貸款在本文中均稱為”貢獻”）要求公司在適用的截止日期前提前五（5）天通知後，將資金作為延期付款存入信託 賬户。章程修正提案批准後的第一筆延期付款 必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款 必須在當時的終止日期前不少於五 (5) 個日曆日存入信託賬户。捐款 將不產生利息，並將在初始業務合併完成後由公司償還給贊助商。如果公司無法完成初始業務合併，除了 在信託賬户之外持有的任何資金，則贊助商或其關聯公司將免除貸款 。隨附的委託書中， 對章程修正案、信託修正案和休會提案進行了更全面的描述。
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如果 章程修正案未獲批准，並且我們尚未在當前終止日期之前完成業務合併，則 將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個營業日 天，但須視合法可用的資金而定，按每股價格贖回 100% 的公共股份，以現金支付， 等值等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息收入）除以當時未償還的 公眾人數股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律，以及 (c) 在此類 贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是每起 個案中我們有義務遵守開曼羣島法律規定的義務債權人的債權和其他適用 法律的要求。如果 我們清盤，我們的認股權證或權利將不會從信託賬户中分配，這些認股權證或權利將一文不值。
如果 章程修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月16日之前完成初始業務合併，則我們 將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們購買普通股的認股權證將毫無價值地到期。
我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。
我們的 贊助商是 Kairous Asia Limited，他是一個非美國人，由同樣是非美國人士 Joseph Lee Moh Hon 控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們 很可能被視為 “外國人”，只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來繼續被視為 。 因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS審查，2018年 《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資 以及某些房地產收購包括在內，即使沒有標的美國業務。FIRRMA 以及隨後實施的現已生效的 條例也要求某些類別的投資進行強制申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們必須強制申報 ，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並風險 CFIUS進行幹預。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務 合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們 在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會的吸引力 或阻止我們尋求這些機會，而這些機會本來會對我們 和我們有利股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有相似 外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，我們完成最初的 業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年12月16日之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時限之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止， 我們可能會被要求進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.38美元，而我們的認股權證 和權利將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲獲得 未來投資收益的機會。
必須投票 和董事會推薦
對經修訂和重述的備忘錄和章程細則的章程修正案 的批准需要至少 在場的已發行股份的三分之二投贊成票。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人 持有人無法對該提案進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。經紀人的不投票、 棄權票或未能對《憲章修正案》進行表決將不計入年會上的投票， 對任何提案的投票結果也不會產生任何影響。
董事會建議對《章程修正案》投贊成票。
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提案 2：信託修正案
擬議的信託修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司將我們完成 初始業務合併的時間共延長十二 (12) 次，從2023年12月16日起 2024年12月16日（“信託修正案”），將每次延期一個月的金額存入信託賬户， 其他符合規定的修正案。本委託書附有擬議信託修正案的副本，作為附件B。鼓勵所有股東 閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。章程修正提案批准後的第一筆延期付款 必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款 必須在當時的終止日期前不少於五 (5) 個日曆日存入信託賬户。內部人士 將收到一張不計息、無抵押的期票，等於在 我們無法完成業務合併的情況下，除非信託賬户之外還有可用資金，否則不會償還任何此類存款的金額。此類票據 將在我們完成初始業務合併後支付。擬議修正案的全文作為附件B附於本 委託書中。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。但是，如果贖回與 相關的公開股將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行信託修正案，在這種情況下，我們不會影響章程 修正案或信託修正案，我們將在年會後立即開始清算信託賬户並解散公司。
擬議信託修正案的原因
公司提議修改其信託協議，允許公司從2023年12月16日至2024年12月16日共延長其壽命十二（12）次，每次再延長一（1）個月。
信託修正案對於允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間至關重要。信託修正案的批准 是實施延期的條件。
我們的 贊助商 Kairous Asia Limited（“贊助商”），希望按月按需支付少於 當前章程和信託協議規定的延期金額。根據當前的章程和信託協議， 每筆三個月的延期付款為36萬美元，每筆延期付款為120,000美元。現在提議每延期一個月， 支付的金額為50,000美元。但是，這可能違揹我們剩餘的公眾股東的利益， ，因為與不修改延期條款相比，信託賬户中的資金總額將減少。
在 與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果章程修正案和信託修正提案 獲得批准，則保薦人或其關聯公司每延期一個月，將向公司出資50,000美元，作為 貸款（每筆貸款在本文中均稱為”貢獻”）要求公司在適用的截止日期前提前五（5）天通知後，將資金作為延期付款存入信託 賬户。章程修正提案批准後的第一筆延期付款 必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款 必須在當時的終止日期前不少於五 (5) 個日曆日存入信託賬户。捐款 將不產生利息，並將在初始業務合併完成後由公司償還給贊助商。如果公司無法完成初始業務合併，除了 在信託賬户之外持有的任何資金，則贊助商或其關聯公司將免除貸款 。隨附的委託書中， 對章程修正案、信託修正案和休會提案進行了更全面的描述。
如果 信託修正案提案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將 (a) 停止除清盤之外的所有業務，(b) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個營業日 天，但須視合法可用資金而定，按每股價格贖回 100% 的公共股份，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息收入）除以當時未償還的 公眾人數股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律，以及 (c) 在此類 次贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是每個 個案中我們有義務遵守開曼羣島法律規定的以下義務債權人的債權和其他適用 法律的要求。如果 我們清盤，我們的認股權證或權利將不會從信託賬户中分配，這些認股權證或權利將一文不值。
如果 信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月16日之前完成初始業務合併，則我們 將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ，我們購買普通股的認股權證將毫無價值地到期。
必須投票 和董事會推薦
要批准《信託修正案》，必須有 持有至少多數在場已發行股份的持有人投贊成票。經紀商 不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決將不計入年會上的投票， 不會對任何提案的投票結果產生任何影響。
董事會建議對《信託修正案》投贊成票。
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與關聯人、發起人和某些控制權進行的交易
人
2021年5月13日和10月21日，保薦人共收到公司2,156,250股普通股（“創始人 股份”），以換取保薦人為延期發行費用支付的25,000美元出資。所有股份 的金額均已追溯重報，以反映創始人股票的這一數量。創始人股份共包括最多 281,250股可沒收的股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此 ，在轉換後的基礎上，創始人股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通 普通股的20％左右。由於承銷商部分行使了超額配股權，這些 75,000股股票不再被沒收。
發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 ，以較早者為準：（A）業務合併完成六個月後或（B）我們初始業務合併完成之日 ，隨後，我們完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易，從而導致所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，或 (C) 在 之後的150個日曆日之後在我們最初的業務合併以及隨後的30個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。
在我們首次公開募股的同時，我們的保薦人以每套私人單位10美元的價格從我們這裏共購買了357,143套私人單位（總收購價 為3,571,430美元）。這些收購是在我們完成首次公開募股的同時進行的。我們從這些購買中獲得的所有收益 都存入了信託賬户。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但 除外，該公司在2021年12月13日的首次公開募股招股説明書（“招股説明書”）中另有説明。我們的保薦人還已經 同意在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（與內幕股票相同 的獲準受讓人除外，前提是受讓人同意與內幕 股票的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每項條款和限制均如上所述）。
贊助商代表公司支付了某些管理費用和發行費用。這些預付款應按需支付，不計息 。在截至2022年6月30日的年度中，關聯方代表公司支付了213,746美元的發行成本和其他費用。 在首次公開募股完成後，預付款已全額償還。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有應付給關聯方的餘額 。
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2021年4月23日，保薦人根據 向公司發行了無抵押本票（“營運資金票據”），公司可以借入該票據，本金總額不超過200,000美元。2021年5月12日，營運資金票據 的金額進一步增加至100萬美元。2021年12月10日，保薦人同意將原始營運資金 票據的到期日延長至（i）2023年7月30日或（ii）初始業務合併完成之日中較早者。2023年5月10日，公司與保薦人 簽署了營運資金票據修正案，根據該修正案，保薦人和公司商定，營運資金 票據應在以下兩者中較早的日期支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始業務合併之日， ，將營運資金票據轉換為公司普通股，同時收盤業務合併 ，價格為每股10.10美元。2023年9月18日，公司和保薦人修訂了營運資金票據，將到期日 延長至：（i）2023年12月16日或（ii）公司完成初始業務合併的日期，以較早者為準。 2023年10月25日，公司和保薦人修訂了營運資金票據，將本金從100萬美元增加到200萬美元。 截至2023年6月30日，營運資金票據下有42萬美元的未償付款。
2022年12月14日和2023年3月10日，公司向保薦人發行了兩張金額為36萬美元的無抵押本票， 這筆款項存入信託賬户，用於將完成業務合併的可用時間再延長六個月，從2022年12月16日延長至2023年3月16日，然後再延長至2023年6月16日。隨後，我們於 2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 10 日向保薦人發行了六份無抵押本票 票據安排，每份金額均為12萬美元，存入信託賬户，用於將 完成業務合併的可用時間再延長五個月，從 2023 年 6 月 16 日延至 12 月 2023 年 16 月 16 日（上面提到的所有 期票統稱為 “延期票據”）。保薦人分別於2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日將這筆款項存入了 公司的信託賬户。
2023 年 5 月 10 日，我們就每張 張延期票據與保薦人簽訂了在此日期之前發行的延期票據修正案，以修改延期説明的某些條款，保薦人和我們商定，每份延期 票據應在業務合併完成之前或同時轉換為公司的普通股， 價格為10美元每股 10 美元。如果業務合併未在2023年12月16日當天或之前結束，則該截止日期 可能會進一步延長，則每份延期説明均應被視為終止， 公司此後不會根據其條款向贊助商支付任何款項。
在 中，為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以不時或隨時向我們貸款，但沒有義務，不論金額如何，均可自行決定向我們貸款。 每筆貸款都將由期票作證。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成時支付， 不收取利息，要麼由貸款人自行決定，我們的業務 合併完成後，最多可以將100萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人被髮行單位收購 160,000股普通股（包括行使時可發行的50,000股）在轉換 權利時可發行的認股權證和10,000股股票（如果100萬美元票據以這種方式轉換）。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券 ，但前提是持有人希望在我們完成初始業務 合併時進行轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還， 僅在可用範圍內償還。截至2023年6月30日和2022年6月30日，截至本委託書發佈之日，營運資金貸款項下分別有42萬美元和7萬美元的未償付款。
我們內幕股票的 持有人，以及私募單位（和所有標的證券）的持有人，以及我們的初始 股東、高級職員、董事或其關聯公司可能獲得的營運資金貸款或貸款，以延長我們向我們發放的壽命 ，將有權根據與首次公開募股相關的現有協議獲得註冊權。 大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大部分 內幕股票的持有人可以選擇在這些 普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。在我們完成 業務合併後，大多數私人單位或證券的持有人可以選擇行使 筆資本貸款或延長我們的壽命的貸款。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭載” 註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
| 17 |
自這些單位首次在納斯達克上市之日起，公司同意在合併期間每月向保薦人支付總額為5,000美元的辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持。在 初始業務合併完成或公司清算中以較早者為準，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司分別記錄了6萬美元和32,833美元的管理費。
除上述費用外， 未向擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其任何關聯公司 支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似報酬， 在業務合併之前或與業務合併有關的任何類型的交易中（無論交易類型如何）。
我們 將補償我們的高管和董事因代表我們的某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如識別和調查可能的目標企業和業務合併。我們可以報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益 ，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理層成員，或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和款項將由董事會審查 和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
截至2023年6月30日， 贊助商已在不計息的基礎上向公司支付了總額為213,746美元的費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，公司欠保薦人的餘額分別為126萬美元和7萬美元。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。
批准關聯方交易的程序
我們在完成首次公開募股時通過的 道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非根據董事會（或審計 委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是 (1) 在任何日曆年中 所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事 或被提名為董事的交易，(b) 我們的普通股受益所有人大於 5%，或 (c) {br 的直系親屬} (a) 和 (b) 條中提及的人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因 擔任董事或更少的董事而產生的利益除外）超過另一實體的10％的受益所有人）。當一個人 採取行動或其利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突 。
我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。
我們的 審計委員會根據其書面章程，將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。我們認為，我們與我們的任何高級職員和董事或其各自的 關聯公司之間正在進行和將來的交易對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 ，無論哪種情況，他們都有權請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事認為，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對非關聯第三方此類交易的 可能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫 一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。
為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。
| 18 |
第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性
1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和持有我們註冊的 類別股權證券的百分之十以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高管、 董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。我們 認為，在截至2023年6月30日的年度中，適用於我們的高級職員、董事和百分之十 以上的受益所有人的所有申報要求都得到了遵守。
導演 獨立性
公司目前有三（3）位獨立董事：杜克·傅先生、達斯·烏多姆達馬巴克迪博士和錢德雷什·帕特爾先生。 根據納斯達克市場規則，兩者都是獨立的。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。
僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。
審計 委員會
我們 在首次公開募股結束時成立了董事會審計委員會，該委員會目前由 Duke Fu先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生組成，他們均為獨立董事。Dhas Udomdhammabhakdi 博士 是審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定， 包括但不限於：
| ● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表，並向董事會 建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中； | |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論 重大財務報告問題以及與編制 財務報表有關的判斷； | |
| ● | 與管理層討論 重大風險評估和風險管理政策； | |
| ● | 監測 獨立審計師的獨立性； |
| 19 |
| ● | 根據法律要求，核實 主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責 審查審計的審計合夥人的輪換情況； | |
| ● | 審查 並批准所有關聯方交易； | |
| ● | 查詢 並與管理層討論我們對適用法律和法規的遵守情況； | |
| ● | 預先批准 所有審計服務和允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供的 服務的費用和條款； | |
| ● | 任命 或更換獨立審計師； | |
| ● | 確定 對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與 獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作； | |
| ● | 制定 程序，用於接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制 或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴；以及 | |
| ● | 批准 償還我們的管理團隊在確定潛在目標企業時產生的費用。 |
Financial 審計委員會專家
根據納斯達克上市標準， 審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員必須具有財務或會計領域的工作經驗 、必要的會計專業認證或其他類似經驗或背景，從而使 提高了個人的財務複雜度。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，Dhas Udomdhammabhakdi博士有資格 成為 “審計委員會財務專家”。
薪酬 委員會
我們 在首次公開募股結束時成立了董事會薪酬委員會，該委員會目前由 杜克先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生組成，根據納斯達克 的上市標準，他們均為獨立董事。錢德雷什·帕特爾先生是薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會 章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：
| ● | 審查 並每年批准與我們的總裁兼首席執行官 薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的總裁兼首席執行官的表現，以及 根據此類評估確定和批准我們的總裁兼首席執行官的薪酬（如果有）； | |
| ● | 審查 並批准我們所有其他執行官的薪酬； | |
| ● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃； | |
| ● | 實施 並管理我們的激勵性薪酬基於股權的薪酬計劃； | |
| ● | 協助 管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求； | |
| ● | 批准 為我們的執行官 和員工提供的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排； | |
| ● | 製作 一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的年度委託書；以及 | |
| ● | 審查、 評估和建議對董事薪酬進行適當修改。 |
| 20 |
提名 委員會
我們 在首次公開募股結束時成立了董事會提名委員會，該委員會目前由 Duke Fu先生、Dhas Udomdhammabhakdi博士和Chandresh Patel先生組成，根據納斯達克 的上市標準，他們均為獨立董事。傅公爵先生是提名委員會主席。提名委員會負責監督 被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由 其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。 提名委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人：
| ● | 是否應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就； | |
| ● | 應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，並將 一系列技能、不同的視角和背景帶入董事會的審議；以及 | |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。 |
股東 如果希望推薦個人供提名委員會考慮成為下次 年度股東大會選舉的候選人，可以通過向提名委員會提交書面建議，即新加坡市濱海大道10號濱海大道10號濱海灣金融中心2座39層的Kairous Acquisition Corp. Limited；注意：按照既定程序見下文 “股東提案” 標題下的委託書。 對於股東提名的董事會選舉候選人進行考慮， 必須按照規定程序及時提交有關每位被提名人的以下信息：
| ● | 候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、主要職業或工作、候選人實益擁有的股本 的類別和數量、與我們的任何直接或間接關係的簡要描述，以及 在為候選人當選董事而徵求代理人的委託書中需要的其他信息； | |
| ● | 簽署的被提名人同意被提名為被提名人，配合合理的背景調查和個人面試 ，如果當選，則擔任董事；以及 | |
| ● | 對提名此類提名人的股東來説 ，該股東的姓名和地址、股東實益擁有的資本 股票的類別和數量、股東與候選人 以及任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解的描述，股東推薦候選人當選董事的所有其他公司的名單 在該財年中，並表示 是股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中點名的人。 |
股東 通訊
希望與董事會或董事會指定成員溝通的股東 應將任何通信發送至位於新加坡市濱海大道10號濱海灣金融中心2號樓39層的Kairous Acquisity Corp. Limited；注意： 首席執行官。
任何 此類通信均應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將 將此類來文轉發給董事會全體成員或任何接受通信的董事會個別成員， 除非該通信過於敵對、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下，祕書有權撤銷通信或就該通信採取適當的法律行動。
道德守則
根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。
| 21 |
高管 高管和董事薪酬
我們的董事或執行官中沒有 人因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何報酬。我們的新任首席執行官兼 董事Athiwat Apichote每月將獲得10萬泰銖（約合2,800美元），而我們的新任首席財務官兼董事Usanee Lekvanichkul每月將獲得10萬泰銖（約合2,800美元）。我們的每位董事，Duke Fu、Dhas Udomdhammabhakdi和 Chandresh Patel 都將獲得8,000股普通股。關於我們的執行官：
| ● | 我們 不維持、贊助或繳款任何福利計劃，包括 任何合格或不合格的固定福利計劃、不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃， | |
| ● | 我們 未簽訂任何僱傭、服務、留用或其他協議，也未簽訂任何在 終止與我們的僱傭或其他服務後提供福利的協議，並且 | |
| ● | 我們 沒有發放任何基於股權的獎勵。 |
除應支付給我們的贊助商的月度管理費外 ，對於在業務合併完成之前或與之相關的服務，將不向我們的內部人士或現任管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢 費和其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展活動而產生的任何 自付費用將獲得補償。我們可以報銷的自付 費用金額沒有限制，除非這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益，否則除非我們完成業務合併，否則我們不會報銷此類費用。
股東 提案
股東 如果希望提交提案，以便將其納入公司下屆年度股東大會的代理材料，可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序這樣做。要獲得資格，我們必須在2024年6月30日當天或之前在我們的主要行政辦公室收到股東 的提案。根據美國證券交易委員會的規定， 在提交提案之前，您必須 連續持有至少一年（並持續持有至會議日期） 市值至少為2,000美元，即1％，才能提交您希望將其包含在 公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中納入任何提案。
希望在下次年會上提出提案的股東 必須在2024年6月30日之前不遲於 通知我們，除非該提案將包含在我們的代理材料中。如果希望提交提案的股東未能在2024年6月30日之前通知我們，則管理層為會議尋求的代理人 將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案是正確的 在會議之前提出。
其他 業務
雖然 隨附的年度股東大會通知規定了可能在 年會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案 1、2、3和4的事項外，公司不知道將在年會上提出任何事項。但是，如果需要 提出任何其他事項，則隨附的代理書賦予了自由裁量權。
年度 報告
在 向新加坡市濱海大道10號濱海灣金融中心2號樓39層Kairous Acquisition Corp. Limited祕書提出書面請求後，我們將免費向每位申請2023年度 10-K表年度報告副本的人，包括向其提交的財務報表。我們將根據具體要求向提出請求的股東提供其中未包含 的任何證物。
| 22 |
提案 3：休會提案
休會提案如果獲得批准，將要求年會主席（他已同意採取相應行動）將 年會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。如果根據表格中的選票，年會時沒有足夠的選票批准 本委託書中的章程修正提案，則只有在這種情況下，休會提案才會提交給 我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，則會議主席 有權將年會延期至稍後的日期，根據表中的選票，年會時 的選票不足，無法批准章程修正提案和信託修正提案。
必須投票 和董事會推薦
如果 在年會上親自或通過代理人代表並就此事進行表決的多數股份投票支持續會提案， 年會主席將行使上述權力，宣佈會議延期。
建議
公司董事會建議您對休會提案投贊成票。
| 23 |
| 根據 董事會的命令。 | |
| Athiwat Apichote | |
| 主管 執行官 | |
| 新加坡 | |
| , 2023 |
| 24 |
附件 A
《公司法》（修訂）
公司 股份有限
第三次 已修訂並重述
備忘錄 和公司章程
OF
凱魯斯收購公司有限的
通過特別決議通過 [] 2023
[182233.00001]
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
第三次 修正並重述
協會備忘錄
的
Kairous 收購有限公司
通過特別決議通過 [] 2023
| 1 | 該公司 的名稱是凱魯斯收購有限公司。 |
| 2 | 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼） Limited、89 Nexus Way、Camana Bay、Grand Camana Bay、KY1-9009、開曼羣島，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他 地點。 |
| 3 | 公司的對象不受限制。根據《公司法》 （修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律 未禁止的任何目標的全部權力和權限。 |
| 4 | 公司的公司容量不受限制。在不限於上述內容的情況下，正如《公司法》（修訂版）第27（2）條 所規定，無論公司 的福利問題如何，公司都有能力行使 具有完全能力的自然人的所有職能。 |
| 5 | 前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下經營以下任何業務 ，即： |
| (a) | 銀行或信託公司的 業務未獲得《銀行法》和《信託公司法》（修訂版）的許可；或 |
| (b) | 開曼羣島境內的保險 業務或未根據《保險法》（修訂版）獲得許可的保險經理、代理人、次級代理人 或經紀人的業務；或 |
| (c) | 未根據《公司 管理法（修訂版）獲得許可的公司管理層的 業務。 |
| 6 | 公司不會在開曼羣島與除 以外的任何個人、公司或公司進行交易，以促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司 仍可以在開曼羣島簽訂合同，並在開曼羣島 行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。 |
| 7 | 公司是一家股份有限責任公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。 |
| 8 | 該公司 的股本為5萬美元，分為面值 的5億股普通股，每股面值為0.0001美元。根據《公司法》（修訂版）和公司章程 ，公司有權採取以下任何一項或多項行動： |
| (a) | 贖回或回購其任何股份；以及 |
| (b) | 增加或減少其資本；以及 |
| (c) | 向 發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）： |
| (i) | 有 或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或 |
| (ii) | 對 施加任何限制或限制 |
而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或
(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。
| 9 | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律， 公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體 ，並有權在 開曼羣島註銷註冊。 |
《公司法》（修訂）
公司 股份有限公司
第三 修正和重述
協會的文章
的
KAIROUS 收購公司有限的
通過特別決議通過 [] 2023
內容
| 1. | 表 A 的定義、 解釋和排除 | 1 |
| 定義 | 1 | |
| 解釋 | 4 | |
| 表 A 文章的排除 | 5 | |
| 2. | 開始營業 | 5 |
| 3. | 股份 | 5 |
| Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 | 5 | |
| 權力 發行部分股份 | 6 | |
| Power 支付佣金和經紀費 | 6 | |
| 信託 未被識別 | 6 | |
| Power 更改階級權限 | 6 | |
| 新股發行對現有集體權的影響 | 7 | |
| 沒有 不記名股票或認股權證 | 7 | |
| 財政部 股票 | 7 | |
| 庫存股所附的權利 及相關事項 | 7 | |
| 4. | 註冊 的會員 | 8 |
| 5. | 共享 證書 | 8 |
| 發行 的股票證書 | 8 | |
| 續訂 丟失或損壞的股票證書 | 8 | |
| 6. | 對股票的留置權 | 9 |
| 留置權的性質 和範圍 | 9 | |
| 公司 可以出售股份以滿足留置權 | 9 | |
| 執行移交文書的權限 | 9 | |
| 為滿足留置權而出售股份的後果 | 9 | |
| 銷售所得的申請 | 10 | |
| 7. | 就股票和沒收問題致電 | 10 |
| Power 進行調用並使通話生效 | 10 | |
| 撥打電話的時間 | 10 | |
| 共同持有人的責任 | 10 | |
| 未付通話的利息 | 10 | |
| 視為 通話 | 11 | |
| Power 接受提前付款 | 11 | |
| Power 在發行股票時做出不同的安排 | 11 | |
| 注意 為默認值 | 11 |
| i |
| 沒收 或交出股份 | 11 | |
| 處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | 11 | |
| 沒收或移交對前議員的影響 | 12 | |
| 沒收或移交的證據 | 12 | |
| 出售 被沒收或交出的股份 | 12 | |
| 8. | 轉讓 股份 | 12 |
| 轉賬表格 | 12 | |
| 權力 拒絕註冊 | 13 | |
| Power 暫停註冊 | 13 | |
| 公司 可以保留轉讓文書 | 13 | |
| 9. | 股票的傳輸 | 13 |
| 成員去世後有權獲得資格的人 | 13 | |
| 死亡或破產後股份轉讓的登記 | 13 | |
| 賠償 | 14 | |
| 死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 14 | |
| 10. | 變更 的資本 | 14 |
| 增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 | 14 | |
| 用股票合併產生的部分進行交易 | 15 | |
| 減少 股本 | 15 | |
| 11. | 贖回 和購買自有股票 | 15 |
| Power 發行可贖回股票和購買自有股票 | 15 | |
| Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 | 16 | |
| 贖回或購買股票的影響 | 16 | |
| 12. | 成員會議 | 16 |
| 電源 召集會議 | 16 | |
| 通知的內容 | 17 | |
| 通知期限 | 18 | |
| 有權收到通知的人 | 18 | |
| 在網站上發佈 的通知 | 18 | |
| 時間 視為已發出網站通知 | 18 | |
| 在網站上發佈所需的 持續時間 | 18 | |
| 意外遺漏通知或未收到通知 | 19 | |
| 13. | 議員會議的議事錄 | 19 |
| 法定人數 | 19 | |
| 缺少 的法定人數 | 19 |
| ii |
| 使用 的技術 | 19 | |
| 主席 | 19 | |
| 導演有權 出席併發言 | 20 | |
| 休會 和延期 | 20 | |
| 投票的方法 | 20 | |
| 正在進行 的民意調查 | 20 | |
| 主席 投了決定性的一票 | 21 | |
| 決議修正案 | 21 | |
| 書面的 決議 | 21 | |
| 獨家會員 公司 | 22 | |
| 14. | 成員的投票 權利 | 22 |
| 投票的權利 | 22 | |
| 共同持有人的權利 | 22 | |
| 公司成員的代表 | 22 | |
| 患有精神障礙的成員 | 23 | |
| 對錶決可否受理的異議 | 23 | |
| 代理表格 | 23 | |
| 如何傳送 以及何時交付代理 | 23 | |
| 通過代理投票 | 24 | |
| 15. | 的董事人數 | 24 |
| 16. | 董事的任命、 取消資格和罷免 | 24 |
| 沒有 年齡限制 | 24 | |
| 公司 董事 | 24 | |
| 沒有 持股資格 | 25 | |
| 任命 和罷免董事 | 25 | |
| 董事辭職 | 26 | |
| 終止 董事辦公室 | 26 | |
| 17. | 候補 導演 | 26 |
| 預約 和移除 | 26 | |
| 通知 | 27 | |
| 候補董事的權利 | 27 | |
| 當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止 | 27 | |
| 候補董事的身份 | 28 | |
| 作出任命的導演的狀態 | 28 | |
| 18. | 董事的權力 | 28 |
| iii |
| 董事的權力 | 28 | |
| 預約 到辦公室 | 28 | |
| 報酬 | 29 | |
| 披露 的信息 | 29 | |
| 19. | 授權 | 29 |
| Power 將任何董事的權力下放給委員會 | 29 | |
| 權力 指定公司代理人 | 30 | |
| Power 任命公司的律師或授權簽字人 | 30 | |
| 權力 指定代理人 | 31 | |
| 20. | 董事會議 | 31 |
| 董事會議條例 | 31 | |
| 召集 會議 | 31 | |
| 會議通知 | 31 | |
| 通知期限 | 31 | |
| 使用 的技術 | 31 | |
| 會議 的地點 | 31 | |
| 法定人數 | 31 | |
| 投票 | 32 | |
| 有效性 | 32 | |
| 錄製 的異議 | 32 | |
| 書面的 決議 | 32 | |
| Sole 導演的會議紀要 | 32 | |
| 21. | 允許的 董事的利益和披露 | 32 |
| 允許的 權益有待披露 | 32 | |
| 利益通知 | 33 | |
| 在導演對某件事感興趣的地方投票 | 33 | |
| 22. | 分鐘 | 33 |
| 23. | 賬户 和審計 | 33 |
| 沒有 自動檢查權 | 34 | |
| 發送 的賬户和報告 | 34 | |
| 儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 | 34 | |
| 審計 | 34 | |
| 24. | 財務 年 | 35 |
| 25. | 記錄 日期 | 35 |
| 26. | 分紅 | 36 |
| iv |
| 成員申報 分紅 | 36 | |
| 支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 | 36 | |
| 股息分配 | 36 | |
| 向右 開啟了 | 37 | |
| Power 可以用現金以外的其他方式付款 | 37 | |
| 可以如何付款 | 37 | |
| 股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 | 38 | |
| 股息 無法支付或無人領取 | 38 | |
| 27. | 利潤的資本化 | 38 |
| 利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 | 38 | |
| 使用 一筆金額造福會員 | 38 | |
| 28. | 分享 高級賬户 | 38 |
| 董事 將維持股票溢價賬户 | 38 | |
| 借記 到共享高級賬户 | 39 | |
| 29. | 海豹 | 39 |
| 公司 印章 | 39 | |
| 複製 印章 | 39 | |
| 什麼時候使用 以及如何使用密封件 | 39 | |
| 如果 未採用或使用任何密封件 | 39 | |
| Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 | 39 | |
| 執行的有效性 | 40 | |
| 30. | 賠償 | 40 |
| 賠償 | 40 | |
| 發佈 | 40 | |
| 保險 | 40 | |
| 31. | 通告 | 41 |
| 通知表格 | 41 | |
| 電子 通信 | 41 | |
| 獲授權發出通知的人員 | 41 | |
| 書面通知的送達 | 42 | |
| 聯名 持有人 | 42 | |
| 簽名 | 42 | |
| 傳播證據 | 42 | |
| 向已故或破產的成員發出 通知 | 42 |
| v |
| 發出通知的日期 | 43 | |
| 保存 規定 | 43 | |
| 32. | 電子記錄的身份驗證 | 43 |
| 文章的應用 | 43 | |
| 對會員通過電子方式發送的文件進行認證 | 43 | |
| 對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 44 | |
| 的簽名方式 | 44 | |
| 保存 規定 | 44 | |
| 33. | 繼續傳輸 | 44 |
| 34. | Winding up | 45 |
| 實物資產的分配 | 45 | |
| 沒有義務承擔責任 | 45 | |
| 董事有權提交清盤申請 | 45 | |
| 35. | 備忘錄和章程修正案 | 45 |
| Power 更改名稱或修改備忘錄 | 45 | |
| 權力 修改這些條款 | 45 | |
| 36. | 合併 和合並 | 45 |
| 37. | 商業 組合 | 46 |
| 38. | 某些 納税申報 | 49 |
| 39. | 商業 機會 | 49 |
| vi |
《公司 法》（修訂）
公司 股份有限
第三次 修正並重述
協會條款
的
Kairous 收購有限公司
通過特別決議通過 [] 2023
| 1. | 表 A 的定義、 解釋和排除 |
定義
| 1.1 | 在 這些文章中，以下定義適用： |
法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。
就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。
對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。
文章 酌情表示：
| (a) | 這些 經修訂、重述、補充和/或 不時修改的經修訂和重述的公司章程：或 |
| (b) | 這些文章的兩篇 或更多特定文章； |
並且 文章是指這些文章中的特定條款。
審計 委員會是指根據本協議第23.8條設立的公司董事會審計委員會或任何 繼任審計委員會。
審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。
企業 合併是指涉及 公司與一個或多個企業或實體（均為目標企業）的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，該業務合併：(a) 必須與一個 個或多個運營企業或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產（淨 金額）的80％ 如果允許，用於營運資金用途，不包括任何延期承保 折扣金額，以及信託賬户所得利息的應繳税款）；以及（b）不得僅向另一家空白支票 公司或名義業務的類似公司繳納。
| 1 |
Business 日是指除法律授權或有義務在紐約市 關閉銀行機構或信託公司之外的某一天，即星期六或星期日。
就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：
| (a) | 發出通知或視為已發出通知的 天；以及 |
| (b) | 它發佈或將要生效的 天。 |
Clearing House是指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上 上市或上市的股票（或其存託憑證）。
公司 是指上述公司。
薪酬 委員會是指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何 繼任委員會。
默認 費率表示每年 10%（百分之十）。
指定的 證券交易所是指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。
Electronic 的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。
電子 記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。
電子 簽名的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。
交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
創始人 是指首次公開募股完成之前的所有會員。
已全額付費並已付款：
| (a) | 在 與面值股份的關係中，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價 已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值； |
| (b) | 與沒有面值的股份有關，意味着該股份的商定發行價格已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值。 |
獨立董事 是指由董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。
投資者 集團是指保薦人及其關聯公司、繼任者和受讓人。
| 2 |
IPO 指公司的首次公開發行證券。
IPO 贖回的含義見第 37.6 條。
羣島 是指開曼羣島的英國海外領地。
會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。
備忘錄 指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司經修訂和重述的組織章程大綱 。
提名 委員會是指根據章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任 委員會。
官員 是指當時被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。
普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。
超額配股 期權是指承銷商可以選擇以相當於每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金）額外購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如第3.4條所述）。
公開 股票是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的股份。
兑換 價格的含義見第 37.6 條。
Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。
代表 是指承銷商的代表。
SEC 指美國證券交易委員會。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
股份 是指公司股本中的一股；其表達方式為：
| (a) | 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及 |
| (b) | 在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。 |
特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。
贊助商 是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 Kairous Asia Limited。
| 3 |
Tax 申報授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。
國庫 股份是指根據該法案和第3.14條在國庫中持有的公司股份。
Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。
承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。
口譯
| 1.2 | 在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有規定 ，否則適用以下條款： |
| (a) | 在這些條款中提及的法規是指羣島的法規，簡稱 ，包括： |
| (i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定；以及 |
| (ii) | 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。 |
對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。
| (b) | 插入標題 只是為了方便起見，除非有歧義，否則不會影響對這些文章的解釋 。 |
| (c) | 如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日子不是工作日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。 |
| (d) | 表示單數的 詞也表示複數，表示複數 的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。 |
| (e) | 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。 |
| (f) | 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義 中與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。 |
| (g) | 所有提及時間的 均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。 |
| (h) | 書面和書面形式的 詞語包括以 可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文檔 和電子記錄之間區別的電子記錄。 |
| (i) | 單詞，包括、包含和特別或任何類似的表達式，均應無限制地解釋 。 |
| (j) | 對條款規定的執行或簽名的任何 要求，包括執行 文章本身，都可以通過電子簽名的形式得到滿足。 |
| (k) | 《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。 |
| (l) | 與股份有關的 “持有人” 一詞是指姓名作為該股份持有人在 成員名冊中輸入的人。 |
| 4 |
表 A 文章的排除
| 1.3 | 該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規 均被明確排除，不適用於公司 。 |
| 2. | 開始營業 |
| 2.1 | 在 董事認為合適的情況下，公司的 業務可能會在公司成立後儘快開始。 |
| 2.2 | 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付 在公司成立和成立期間產生的所有費用，包括註冊費用。 |
| 3. | 股份 |
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利
| 3.1 | 在 遵守法案、備忘錄（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、這些章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 或其他適用法律的規章制度 ，在不影響任何現有 股票所附的任何權利的前提下，董事擁有普遍和無條件的權力分配（有或沒有 確認放棄權）、發行、授予期權高於或以其他方式，在他們可能決定的時間和條款和條件 向這些人交易本公司的任何 未發行股份。除非根據該法案 的規定，否則不得以折扣價發行股票。 |
| 3.2 | 在 對前一條款的限制下，董事可以這樣處理公司 的未發行股份： |
| (a) | 要麼溢價，要麼按等值收取； |
| (b) | 無論是在 分紅、投票、資本回報還是其他方面，都有 優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。 |
| 3.3 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和 條件下認購、購買或接收公司 任何類別的股票或其他證券的權利。 |
| 3.4 | 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括股票、權利、 期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 根據董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司中任何類別的股票 或其他證券的權利。 根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券 只能在 與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的第 52 天相互分開交易，除非代表認為較早的日期是可以接受的，前提是 公司已在表格8-K上提交了反映公司收到的總收益的經審計的資產負債表 與美國證券交易委員會的首次公開募股以及 一份宣佈何時開始這種單獨交易的新聞稿。在此日期之前， 個單位可以交易，但構成此類單位的證券不能相互分開交易 。 |
| 5 |
權力 發行部分股份
| 3.5 | 在 受該法案約束的前提下，公司可以發行任何類別的股份的一部分。股份 的一小部分應受該類別股份的相應負債（無論是 的看漲還是其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、 權利和其他屬性的約束並承擔相應部分。 |
Power 支付佣金和經紀費
| 3.6 | 在法案允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人 ： |
| (a) | 訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或 |
| (b) | 獲取 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲 |
對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。
| 3.7 | 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金 或經紀費。 |
信託 未被識別
| 3.8 | 適用法律要求的 除外： |
| (a) | 公司不應受或被迫以任何方式（即使已收到通知）承認任何股票的任何 股權、或有權益、未來權益或部分權益，或（除非本條款或本法另有規定 ）除了 以外的任何其他權利，即 持有者對其全部股份的絕對權利；以及 |
| (b) | 公司不得承認會員以外的任何其他人 擁有對 股份的任何權利。 |
Power 更改階級權限
| 3.9 | 如果 將股本劃分為不同的股份類別，則除非 一類股份的發行條款另有規定，否則 只有在以下條件之一適用的情況下，一類股份的附帶權利才能發生變化： |
| (a) | 持有該類別已發行股份三分之二的 成員以書面形式同意變更； 或 |
| (b) | 變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次全會 上通過的一項特別決議的批准後作出的。 |
| 3.10 | 出於前一條第 (b) 款的目的 ，這些條款 中與股東大會有關的所有規定比照適用於每一次這樣的單獨會議，但 除外： |
| (a) | 的必要法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。 |
| 6 |
新股發行對現有集體權的影響
| 3.11 | 除非 某類股票的發行條款另有規定，否則 持有任何類別股票的會員所獲得的權利不應因創建或 發行與該類別現有股票相當的股票而被視為變更。 |
無需發行更多股份即可出資
| 3.12 | 經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本 的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。 在這種情況下，應按以下方式處理捐款： |
| (a) | 應被視為股票溢價。 |
| (b) | 除非 會員另有同意： |
| (i) | 如果 會員持有單一類別股票中的股份，則應記入該類別股票的股票溢價 賬户； |
| (ii) | 如果 會員持有多個類別的股票，則應按比例計入這些類別股票的股份 溢價賬户（按該會員持有的每類股票的發行 價格之和佔該會員持有的所有類別股票的發行總價的比例）。 |
| (c) | 它 應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。 |
沒有 不記名股票或認股權證
| 3.13 | 公司不得向持有人發行股份或認股權證。 |
財政部 股票
| 3.14 | 在以下情況下，公司根據 法案購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有，不被視為已取消： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及 |
| (b) | 《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。 |
庫存股所附的權利 及相關事項
| 3.15 | 不得申報或支付 股息，也不得就國庫股向公司進行其他分配（無論是現金還是其他） 資產（包括在清盤 up 時向成員分配）。 |
| 3.16 | 公司應作為庫存股持有人列入登記冊。但是： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利 ，任何聲稱行使此類權利的行為均無效； |
| (b) | a 國庫股份不得在公司的任何會議上進行直接或間接的表決 ，也不得在確定任何給定時間的已發行股票總數時計算在內， 無論是出於本條款還是本法的目的。 |
| 7 |
| 3.17 | 前一條款 中的任何內容均不禁止將股份作為全額支付的紅股配發給國庫 股份，作為已全額支付紅股分配的國庫 股份應視為庫存股。 |
| 3.18 | 公司可以根據該法案以及董事確定的 條款和條件以其他方式處置財政部 股票。 |
| 4. | 註冊 的會員 |
| 4.1 | 公司應根據該法 維護或安排保留會員名冊。 |
| 4.2 | 董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個成員 分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊 構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支機構登記冊 ，並可以不時更改此類決定。 |
| 5. | 共享 證書 |
發行 的股票證書
| 5.1 | 作為股份持有人被列入成員名冊後，會員有權： |
| (a) | 在不支付 的情況下，使用該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並且，在 將成員持有的任何類別股份的一部分轉移到證書 以存放該持股的餘額）；以及 |
| (b) | 在 支付董事可能為第一份證書 之後的每份證書確定的合理金額後，向該成員的一份或多份股份的幾份證書支付每份證書。 |
| 5.2 | 每份 證書均應註明與之相關的股份 的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是已全額支付還是部分支付。 可以蓋章簽發或以董事確定的其他方式簽署。 |
| 5.3 | 公司無義務為 多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名共同持有人交付股份證書即足以向所有人交付 。 |
續訂 丟失或損壞的股票證書
| 5.4 | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以按以下條款 （如果有）續訂： |
| (a) | 證據； |
| (b) | 賠償； |
| (c) | 支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及 |
| (d) | 為發行替代股票證書支付 合理的費用（如果有） |
如 董事可能決定的，並且（如果出現污損或磨損），則在向公司交付舊證書時。
| 8 |
| 6. | 對股票的留置權 |
留置權的性質 和範圍
| 6.1 | 公司對所有以成員名義註冊 的股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員向公司支付的所有款項 或會員的遺產： |
| (a) | 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及 |
| (b) | 這些款項目前是否可以支付。 |
| 6.2 | 在 ，董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條 條款的約束。 |
公司 可以出售股份以滿足留置權
| 6.3 | 如果 滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份： |
| (a) | 留置權所涉的 款項目前應支付； |
| (b) | 公司通知持有該股份的成員（或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人），要求付款，並指出 如果通知未得到遵守，則可以出售 ；以及 |
| (c) | 根據這些 條款，在該通知被視為發出後的 14 個空白天內，未支付 款項。 |
| 6.4 | 股票可以按照董事決定的方式出售。 |
| 6.5 | 在 適用法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向相關會員承擔任何個人責任 。 |
執行移交文書的權限
| 6.6 | 為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽訂 轉讓出售給買方的股份的文書，或根據買方的指示。股票受讓人的 所有權不應受到出售訴訟中任何違規行為或無效性 的影響。 |
為滿足留置權而出售股份的後果
| 6.7 | 在根據前述條款進行的 銷售時： |
| (a) | 應將有關成員的 姓名從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ；以及 |
| (b) | 該 人應將這些股票的證書交給公司以供取消。 |
儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。
| 9 |
銷售所得的申請
| 6.8 | 在支付了費用後， 的出售淨收益應用於支付留置權存在的款項中目前應支付的大部分 。任何剩餘部分均應支付給已出售股份的人 ： |
| (a) | 如果 在出售之日沒有發行股票證書；或 |
| (b) | 如果 發行了股票證書，則在向公司交出該證書 以供取消時 |
但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。
| 7. | 就股票和沒收問題致電 |
Power 進行調用並使通話生效
| 7.1 | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款項（包括任何溢價）向成員追繳股票。該電話可能規定分期付款給 。每位成員應按照通知的要求向公司支付其 股份 的贖回金額，前提是收到至少 14 個清空日的通知，具體説明何時和在何處付款。 |
| 7.2 | 在 公司收到電話會議下的任何到期款項之前，該電話會議可能會被全部撤銷或 部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的付款。如果要分期付款 ，則公司可以撤銷全部或部分剩餘分期付款 的看漲期權，也可以全部或部分推遲支付 剩餘的全部或任何分期付款。 |
| 7.3 | 儘管隨後對 進行了看漲期權所涉及的股份轉讓，但被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。在某人不再就這些股份註冊為會員後撥打的電話 不承擔任何責任。 |
撥打電話的時間
| 7.4 | 電話會議應被視為在授權 電話會議的董事決議通過時提出。 |
共同持有人的責任
| 7.5 | 註冊為股份共同持有人的成員 應承擔連帶責任，支付與該股份有關的所有 看漲期權。 |
未付通話的利息
| 7.6 | 如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則應收看漲期權的人 應支付從到期應付 之日起的未付金額的利息，直到付清為止： |
| (a) | 按 股份分配條款或電話會議通知中確定的利率；或 |
| (b) | 如果 沒有固定費率，則採用默認速率。 |
董事可以放棄全部或部分利息的支付。
| 10 |
視為 通話
| 7.7 | 就股份支付的任何 金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期， 均應視為看漲期權支付。如果該款項在到期時仍未支付，則適用本章程 的規定，就好像該金額是通過 電話到期應付一樣。 |
Power 接受提前付款
| 7.8 | 公司可以接受會員持有的股份 剩餘的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。 |
Power 在發行股票時做出不同的安排
| 7.9 | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票發行做出安排，以 區分成員支付看漲期權的金額和時間。 |
注意 為默認值
| 7.10 | 如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則董事們可以至少提前 14 個清空天通知應嚮應收看漲期的人 發出通知，要求支付以下款項： |
| (a) | 的未付金額； |
| (b) | 可能累積的任何 利息； |
| (c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
| 7.11 | 通知應説明以下內容： |
| (a) | 付款地點；以及 |
| (b) | a 警告稱，如果通知未得到遵守， 所涉股票將被沒收。 |
沒收 或交出股份
| 7.12 | 如果 未遵守前一條規定的通知，則董事可以在收到通知要求的 付款之前，決定沒收該 通知所指的任何股份。沒收應包括因被沒收股份而應支付 的所有股息或其他款項，而在沒收之前未支付的款項。儘管如此， 董事可以決定 公司接受該通知所涉的任何股份作為持有該股份的成員交出的股份以代替沒收。 |
| 7.13 | 董事可以不對任何全額支付股份的對價接受退出。 |
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
| 7.14 | 被沒收或交出的股份可以按照 條款和董事決定的方式出售、重新分配或以其他方式處置被沒收或交出的股份，也可以出售給持有 該股份的前成員或任何其他人。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款 取消沒收或交出。 如果為了處置目的將沒收或交出的股份轉讓 給任何人，則董事可以授權某人簽署向受讓人轉讓 股份的文書。 |
| 11 |
沒收或移交對前議員的影響
| 7.15 | 在 沒收或移交時： |
| (a) | 有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ，該人將不再是這些股份的會員；以及 |
| (b) | 該 人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。 |
| 7.16 | 儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應對在沒收或交出之日他 就這些股份向公司支付的所有款項 負責，以及： |
| (a) | 所有 費用；以及 |
| (b) | 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ： |
| (i) | 按 為這些款項在沒收前支付利息的利率；或 |
| (ii) | 如果 不支付利息，則按默認利率計算。 |
但是， 董事可以全部或部分免除付款。
沒收或移交的證據
| 7.17 | 對於所有聲稱 有權被沒收股份的人而言， 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應是 聲明中陳述的以下事項的確鑿證據： |
| (a) | 發表聲明的人是公司的董事或祕書，以及 |
| (b) | 特定股份已在特定日期被沒收或交出。 |
如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。
出售 被沒收或交出的股份
| 7.18 | 處置被沒收或交出股份的任何 人均不得受到 約束這些股份的對價（如果有）的適用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的 訴訟中的任何不合規定之處或無效而影響其對股票的所有權 。 |
| 8. | 轉讓 股份 |
轉賬表格
| 8.1 | 在 遵守以下關於股份轉讓的條款的前提下，並前提是此類轉讓符合 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律下的規章制度，則成員可以通過填寫通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何 規則和條例規定的形式 向他人轉讓股份 其他主管的 監管機構或適用法律規定的其他機構或以 董事批准的任何其他形式執行： |
| (a) | 其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及 |
| (b) | 其中 部分股份由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。 |
| 12 |
| 8.2 | 在將受讓人 的姓名輸入會員名冊之前， 轉讓人應被視為股份持有人。 |
權力 拒絕註冊
| 8.3 | 如果 有關股票是與根據第3.4條 發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就不能轉讓，則董事 應在沒有令他們滿意的此類期權或認股權證的類似轉讓證據的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。 |
Power 暫停註冊
| 8.4 | 董事可以在他們確定的時間和期限內 在任何日曆年不超過30天的時間和期限內暫停股份轉讓的登記。 |
公司 可以保留轉讓文書
| 8.5 | 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的 轉讓文書，應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓的人。 |
| 9. | 股票的傳輸 |
成員去世後有權獲得資格的人
| 9.1 | 如果 會員死亡，則公司認可對已故的 成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下： |
| (a) | 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及 |
| (b) | 其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。 |
| 9.2 | 無論死者是唯一持有人還是共同持有人，這些條款中的任何內容 均不得解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任。 |
死亡或破產後股份轉讓的登記
| 9.3 | 因成員 死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一措施： |
| (a) | 變成 成為股票的持有人；或 |
| (b) | to 將股份轉讓給其他人。 |
| 9.4 | 該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。 |
| 9.5 | 如果 該人選擇成為股票持有人，他必須就此向公司發出通知 。就本條款而言，應將該通知視為 已執行的轉讓文書。 |
| 13 |
| 9.6 | 如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼： |
| (a) | 如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及 | |
| (b) | 如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。 |
| 9.7 | 所有 與股份轉讓有關的條款均適用於該通知或 轉讓文書。 |
賠償
| 9.8 | 個人因另一成員死亡或破產而註冊為會員， 應賠償公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
| 9.9 | 因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人應擁有註冊為 股份持有人時應享有的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股份 持有人的任何單獨會議或投票。 |
| 10. | 變更 的資本 |
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本
| 10.1 | 在 法案允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何一項 行動併為此目的修改其備忘錄： |
| (a) | 將 的股本增加該普通決議規定的金額的新股，以及 該普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權； |
| (b) | 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份； |
| (c) | 將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ； |
| (d) | 將 其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份， 因此，在細分中，支付金額與每股減持股份的未付金額 （如果有）之間的比例應與減持股份產生的 股份的比例相同；以及 |
| (e) | 取消在該普通決議通過之日尚未獲得 或同意由任何人持有的 股份，將其股本金額減去如此取消的股份的 金額，或者，對於沒有名義面值的股票，減少 其資本分成的股份數量。 |
| 14 |
用股票合併產生的部分進行交易
| 10.2 | 每當 由於股份合併，任何成員都有權代表這些成員獲得部分股份 ： |
| (a) | 以任何人 合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股票（包括公司，但須遵守該法的規定）；以及 |
| (b) | 在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。 |
為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。
減少 股本
| 10.3 | 在 遵守該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何 方式減少其股本。 |
| 11. | 贖回 和購買自有股票 |
Power 發行可贖回股票和購買自有股票
| 11.1 | 在 受該法案和第37條的約束，以及目前賦予持有特定類別股票的會員 的任何權利，以及 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 其他適用法律規定的規章制度的前提下，公司董事可以： |
| (a) | 發行擬贖回或有待贖回的 股票，由公司或 持有這些可贖回股份的會員選擇，按照其董事 在發行這些股票之前確定的條款和方式； |
| (b) | 經 持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更 該類別股票所附的權利，以規定這些股份可以 贖回或可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回；以及 |
| (c) | 購買 所有或任何類別的自有股份，包括條款規定的任何可贖回股份，以及 以董事在購買時確定的方式購買。 |
公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。
| 11.2 | 關於贖回、回購或交出股份： |
| (a) | 在第 37.3 條所述的情況下 持有公開發行股票的會員 有權要求贖回此類股份； |
| (b) | 保薦人持有的 股份 應由保薦人交出，不收取任何代價，前提是 超額配股期權未得到全額行使，因此此類股份將佔首次公開募股後公司已發行股份的 20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及 |
| (c) | 在第 37.2 (b) 條規定的情況下，公開的 股票應通過要約回購。 |
| 15 |
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用
| 11.3 | 為贖回或購買股票支付款項時，如果獲得這些股份的分配條款、根據第 11.1 條適用於 這些股份的條款的授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的其他協議，則董事可以用現金或實物（或部分以一部分支付，部分支付另一筆款項）。 |
贖回或購買股票的影響
| 11.4 | 在 贖回或購買股份之日： |
| (a) | 持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份 有關的任何權利，但獲得以下權利除外： |
| (i) | 股票的 價格；以及 |
| (ii) | 在贖回或購買之日之前就股票申報的任何 股息； |
| (b) | 成員的姓名應從會員登記冊中刪除與股份有關的； 和 |
| (c) | 根據董事的決定， 股份應被取消或作為庫存股持有。 |
就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。
| 11.5 | 為避免疑問，在上文第11.2 (a)、11.2 (b) 和11.2 (c) 條 所述情況下，贖回和回購股票無需 會員的進一步批准。 |
| 12. | 成員會議 |
電源 召集會議
| 12.1 | 在指定證券交易所、美國證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構規章制度或適用法律規定的範圍內，公司年度 股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財務 年度結束後的一年內舉行，此後每年應在董事和公司可能但不得（除非 法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何機構的規章制度要求其他 主管監管機構（或適用法律規定的其他機構）有義務在每年 年內舉行任何其他股東大會。 |
| 12.2 | 年度股東大會的 議程應由董事制定，並應包括 列報公司年度賬目和董事報告（如果有）。 |
| 12.3 | 年度 股東大會應在美國紐約或董事 可能決定的其他地方舉行。 |
| 12.4 | 除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會 ，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。 |
| 12.5 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
| 16 |
| 12.6 | 如果 的董事不足以構成法定人數，而其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會 以任命更多董事。 |
| 12.7 | 如果按照 下兩條規定的方式提出申請， 董事還必須召開股東大會。 |
| 12.8 | 申請必須以書面形式提出，並由一位或多位成員提出，這些成員在該股東大會上共擁有不少於 10% 的投票權。 |
| 12.9 | 申請還必須： |
| (a) | 指定 會議的目的。 |
| (b) | 由每位申購人或代表每個申購人簽署 （為此，每個共同持有人都有義務簽署）。請購單可能由一個或多個申購人簽署 的幾份格式相似的文件組成。 |
| (c) | be 按照通知規定送達。 |
| 12.10 | 如果 董事未能在收到 申請之日起的 21 個整天內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人都可以在該期限結束後的三 個月內召開股東大會。 |
| 12.11 | 在 不受上述限制的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，並且 其餘董事無法就新增董事的任命達成協議，則在股東大會上共同擁有至少 40% 投票權的任何 一名或多名成員 均可召開股東大會，以審議會議通知 中規定的事項，其中應將該事項列為業務項目任命更多董事。 |
| 12.12 | 想要在年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加年度股東大會 選舉董事的會員 必須在年度 股東大會預定日期前120天營業結束之前 向公司主要 執行辦公室發出通知。 |
通知的內容
| 12.13 | 股東大會的通知 應具體説明以下各項： |
| (a) | 地點、會議日期和時間； |
| (b) | 如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進 會議的技術； |
| (c) | 在 受 (d) 段限制的前提下，待交易業務的一般性質；以及 |
| (d) | 如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。 |
| 12.14 | 在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述： |
| (a) | 有權出席並投票的成員有權指定一個或多個代理人 代替該成員出席和投票；以及 |
| (b) | 那個 代理持有者不一定是會員。 |
| 17 |
通知期限
| 12.15 | 必須在 至少提前十天向成員發出股東大會的通知，前提是 公司股東大會，無論本條 中規定的通知是否已發出，也無論本條款中有關股東大會 的規定是否得到遵守，如果同意，均應被視為已正式召開： |
| (a) | 在 中，如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票 的成員參加；以及 |
| (b) | 在 特別股東大會的情況下，由擁有 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有不少於面值 的股份的95％，賦予該權利。 |
有權收到通知的人
| 12.16 | 在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知： |
| (a) | 成員； |
| (b) | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及 |
| (c) | 導演。 |
在網站上發佈 的通知
| 12.17 | 在 受該法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他規則和條例的前提下，可以在網站上發佈 股東大會通知，前提是向收件人單獨發出通知 ： |
| (a) | 在網站上發佈通知； |
| (b) | 網站上可以訪問通知的 位置； |
| (c) | 如何訪問 ；以及 |
| (d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
| 12.18 | 如果 會員通知公司他出於任何原因無法訪問該網站，則 公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他 方式將會議通知該會員。這不會影響該成員何時被視為已收到 會議通知。 |
時間 視為已發出網站通知
| 12.19 | 網站通知在會員收到發佈通知時被視為已發出。 |
在網站上發佈所需的 持續時間
| 12.20 | 如果 會議通知在網站上發佈，則從通知發出之日起，直到通知所涉及的會議 得出結論，該通知應繼續在該網站上的 同一個地方發佈。 |
| 18 |
意外遺漏通知或未收到通知
| 12.21 | 會議上的議事錄 不得因以下原因而失效： |
| (a) | 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或 |
| (b) | 任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。 |
| 12.22 | 此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議 的會議記錄不得僅僅因為意外發布而失效： |
| (a) | 在 網站的其他地方；或 |
| (b) | 僅限於 從通知之日起至通知所涉會議 結束這段時間的一部分。 |
| 13. | 議員會議的議事錄 |
法定人數
| 13.1 | 除以下條款所述 ，除非 有法定人數親自出席或由代理人出席，否則不得在任何會議上處理任何事務。合計持有不少於 股權參加此類會議的三分之一股份的成員是以 人或代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的 代表或代理人出席，則為法定人數；前提是為對業務合併進行表決而召開的任何 會議或就 修正案召開的任何會議相關的法定人數第 37.9 條所述的股份應為有權在此類會議上投票的股份 的過半數為個人親自或通過代理人出席，如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。 |
缺少 的法定人數
| 13.2 | 如果 在會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時間 達到法定人數，則適用以下規定： |
| (a) | 如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。 |
| (b) | 在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點， 或董事確定的其他時間或地點。如果在續會指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數 ，則應解散會議 。 |
使用 的技術
| 13.3 | 人員可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參加 會議的人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。以這種方式參與 的人被視為親自出席會議。 |
主席
| 13.4 | 在 董事會主席缺席的情況下， 股東大會的主席應是董事會主席或董事提名主持董事會會議的其他董事，例如 。在 會議指定時間的 15 分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一名主持會議。 |
| 13.5 | 如果 在指定會議時間的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有 董事願意擔任主席，則親自出席或通過代理人出席並有權 投票的成員應從他們的人中選擇一位主持會議。 |
| 19 |
導演有權 出席併發言
| 13.6 | 即使 董事不是會員，他也有權出席任何股東大會 以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議，並在會上發言。 |
休會 和延期
| 13.7 | 主席可以隨時休會。如果會議作出指示， 主席必須休會。但是，除了在原始會議上本來可以正確處理的 業務外，不能在休會會議上處理任何業務。 |
| 13.8 | 如果 會議延期超過二十個整天，無論是由於缺乏法定人數 還是其他原因，都應至少提前五個空日通知會員，告知延會日期、 時間和地點以及待處理業務的一般性質。 否則，就沒有必要發出任何休會通知。 |
| 13.9 | 如果 在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，並且 董事完全自行決定認為 出於任何理由在召集此類股東大會的 通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個 地點、日期和/或時間重新安排的 股東大會的地點、日期和時間將立即通知所有會員。除原始會議通知中規定的業務外，不得在任何 延期的會議上處理任何事務。 |
| 13.10 | 當 股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要向 發出任何推遲會議的通知。為原始大會 會議提交的所有代表表對推遲的會議仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的全體會議 。 |
投票的方法
| 13.11 | 將付諸會議表決的 決議應通過投票決定。 |
正在進行 的民意調查
| 13.12 | 應立即就休會問題進行 民意調查。 |
| 13.13 | 對任何其他問題要求的 民意調查應立即進行，也可以在延期的 會議上進行，時間和地點由主席指示，不得超過要求進行民意調查後的 30 個 Clear Days 。 |
| 13.14 | 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。 |
| 13.15 | 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（ 不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命審查員 ；但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。 |
| 20 |
主席 投了決定性的一票
| 13.16 | 如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。 |
決議修正案
| 13.17 | 在以下情況下，在股東大會上提出的 普通決議可由普通決議 修訂： |
| (a) | 不到 在會議舉行前 48 小時（或會議主席 可能確定的更晚時間），由有權在該會議上表決的成員以 書面形式向公司發出擬議修正案的通知；以及 |
| (b) | 會議主席合理地認為， 擬議修正案並未實質上改變決議的範圍。 |
| 13.18 | 在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修訂， 在以下情況下： |
| (a) | 會議主席在股東大會上提出修正案，將在該修正案上提出 決議，以及 |
| (b) | 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法 或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| 13.19 | 如果 會議主席本着誠意行事，錯誤地決定 決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。 |
書面的 決議
| 13.20 | 如果滿足以下條件 ，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議： |
| (a) | 所有有權投票的 議員都將收到該決議的通知，就好像 是在議員會議上提出同樣的決議一樣； |
| (b) | 所有 名有權投票的會員： |
| (i) | 在 一份文件上簽名；或 |
| (ii) | 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及 |
| (c) | 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的 地址（如果公司 這樣指定）。 |
這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。
| 13.21 | 如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則 具有相應的效力。 |
| 13.22 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以以任何書面決議的形式提供每位成員 在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望對該決議 投多少票以及有多少反對該決議或被視為棄權票。任何此類 書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。 |
| 21 |
獨家會員 公司
| 13.23 | 如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了他對某一問題的決定， 該記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。 |
| 14. | 成員的投票 權利 |
投票的權利
| 14.1 | 在 遵守任何成員股份所附的任何權利或限制的前提下，或者除非尚未支付看漲期權或 其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在大會 上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票 。 |
| 14.2 | 成員 可以親自或通過代理人投票。 |
| 14.3 | 每個 成員對其持有的每股股份都有一票表決權，除非任何股份具有特殊投票權 。 |
| 14.4 | 一股股份的 分數應使其持有人有權獲得一票的等值比例。 |
| 14.5 | 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以相同的方式對自己的每股 股份進行投票。 |
共同持有人的權利
| 14.6 | 如果 股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果 聯名持有人中有多人投票，則應接受其姓名在成員登記冊中首先出現的持有人對這些股票 的投票，但將另一位共同持有人的選票 排除在外。 |
公司成員的代表
| 14.7 | 保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。 |
| 14.8 | 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人 的身份。 |
| 14.9 | 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於 兩個小時提交給公司。 |
| 14.10 | 公司的 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 來確定通知的有效性。 |
| 14.11 | 如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
| 14.12 | 企業成員可隨時通過通知公司撤銷對正式授權代表的任命 ；但這種撤銷不會影響正式授權代表在公司董事收到實際的 撤銷通知之前採取的任何行為的有效性。 |
| 14.13 | 如果 清算所（或其被提名人）作為公司，是會員，則可以授權 其認為合適的人員在公司的任何會議上或 在任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得如此授權的 股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下均應被視為已獲得 正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人是 清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。 |
| 22 |
患有精神障礙的成員
| 14.14 | 任何對精神障礙問題具有管轄權的法院（無論是 在羣島還是在其他地方）對其下達命令的 會員，可以由該會員的 接管人、管理人或該法院為此授權的其他人進行投票。 |
| 14.15 | 就前一條而言 ，以書面形式或電子 方式，在舉行相關會議或延期會議之前，必須不少於 在舉行相關會議或延期會議前 24 小時收到證據，使聲稱行使投票權的人的 權限的董事們滿意。默認情況下，表決權不可行使。 |
對錶決可否受理的異議
| 14.16 | 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。 |
代理表格
| 14.17 | 任命代理人的 文書應採用任何普通形式或 董事批准的任何其他形式。 |
| 14.18 | 文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽名： |
| (a) | 由 會員發起；或 |
| (b) | 由 會員的授權律師撰寫；或 |
| (c) | 如果 成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由經授權的 官員、祕書或律師簽署。 |
如果 董事這樣決定，則公司可以接受按下述方式交付的該票據的電子記錄， 可以接受本條款中關於電子記錄認證的內容。
| 14.19 | 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代理人任命的有效性。 |
| 14.20 | 成員可以隨時根據上述關於簽署代理人的條款向公司發出正式簽署 的通知，撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會 影響代理人在公司 董事收到撤銷實際通知之前所做的任何行為的有效性。 |
如何傳送 以及何時交付代理
| 14.21 | 在 遵守以下條款的前提下，委託人的任命形式和簽署 所依據的任何授權（或經公證或董事以任何其他方式 批准的授權副本）必須交付，以便公司在以委任代理人形式提名的會議或續會之前不少於 48 小時收到委託書投票。它們必須通過以下任一方式 交付： |
| 23 |
| (a) | 在 中，如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式發送： |
| (i) | 到 公司的註冊辦事處；或 |
| (ii) | 到 召集會議的通知中指定的其他地點，或公司就會議發出的任何形式的委託 委託書 。 |
| (b) | 如果 根據通知條款，可以在電子 記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的電子記錄發送到根據這些規定指定的地址 ，除非為此目的指定了其他地址： |
| (i) | 在 召開會議的通知中；或 |
| (ii) | 在 中，公司派出的與會議有關的任何形式的代理人任命；或 |
| (iii) | 在 中，公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請。 |
| 14.22 | 進行民意調查的地方： |
| (a) | 如果 在提出要求後超過七個晴天，則必須按照前一條款的要求在指定時間 之前不少於 24 小時提交任命 代理人和任何隨行機構（或相同機構的電子記錄）的表格； |
| (b) | 但是 如果要在提出要求後的七個整天內提交，則委託人及任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格 必須按照前一條款的要求在 指定投票時間前不少於兩小時提交。 |
| 14.23 | 如果 的代理預約形式未按時送達，則無效。 |
通過代理投票
| 14.24 | 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人，但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非在 中涉及不同的股份。 |
| 15. | 的董事人數 |
除非 通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。
| 16. | 董事的任命、 取消資格和罷免 |
沒有 年齡限制
| 16.1 | 對董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。 |
公司 董事
| 16.2 | 除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事， 這些關於代表公司成員出席股東大會的條款比照適用於這些關於董事會議的條款。 |
| 24 |
沒有 持股資格
| 16.3 | 除非 普通決議規定了董事的持股資格，否則 不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。 |
任命 和罷免董事
| 16.4 | 所有 董事的任期均為兩年，或直到其繼任者 當選並獲得資格為止。當選填補因董事死亡、 辭職或被免職而產生的空缺的董事應在 董事的剩餘任期內任職，直到其 繼任者當選並獲得資格為止。 |
| 16.5 | 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何 人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。 |
| 16.6 | 在 不影響公司根據這些 條款任命某人為董事的權力的情況下，董事有權隨時任命任何願意 擔任董事的人以填補空缺或擔任額外董事。當選 填補因董事死亡、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在 的董事的整個任期的剩餘時間內任職 ，直到其繼任者當選並獲得資格為止。 |
| 16.7 | 儘管 有本條款的其他規定，但在任何情況下，如果公司 因死亡而沒有董事也沒有股東，則最後一位去世的股東 的個人代表有權通過向公司發出書面通知，指定 的人為董事。為了本條的目的： |
| (a) | 如果 兩名或更多股東在不確定誰是 最後死亡的情況下死亡，則年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來； |
| (b) | 如果 最後一位股東去世時留下了處置該股東在公司的股份 的遺囑（無論是通過特定贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）： |
| (i) | 表述最後一位股東的個人代表的意思是： |
| (A) | 在 從開曼羣島大法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中提名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權 時仍在世；以及 |
| (B) | 在 獲得這樣的遺囑認證之後，只有那些證明 的遺囑執行人才會這樣做； |
| (ii) | 在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下， 中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得 遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。 |
| 16.8 | 即使沒有董事的法定人數， 剩下的董事也可以任命董事。 |
| 16.9 | 任何 的任命都不能導致董事人數超過最大人數；任何此類任命 均無效。 |
| 16.10 | 對於 而言，只要股票在指定證券交易所上市，則董事中至少應包括適用法律或指定證券交易所 規章制度要求的 獨立董事人數，但須遵守指定 證券交易所適用的分階段實施規則。 |
| 25 |
董事辭職
| 16.11 | 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者，如果 根據通知條款允許，在任何一個 個案中根據這些規定提交的電子記錄中。 |
| 16.12 | 除非 通知指定不同的日期，否則董事應被視為在 向公司送達通知之日辭職。 |
終止 董事辦公室
| 16.13 | 在以下情況下， 董事辦公室應立即終止： |
| (a) | 羣島法律禁止他 擔任董事；或 |
| (b) | 破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或 |
| (c) | 在 中，他正在接受治療的註冊醫生認為他在身體上 或精神上失去了擔任董事的能力；或 |
| (d) | 無論是通過法院命令 還是其他方式，都規定他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束； |
| (e) | 未經 其他董事同意，他連續六個月 缺席董事會議；或 |
| (f) | 所有 名其他董事（人數不少於兩名）決定應通過所有其他董事在根據本章程正式召集和召開的 董事會議上通過的決議，或者由所有其他董事簽署的書面決議 來解除其董事職務。 |
| 17. | 候補 導演 |
預約 和移除
| 17.1 | 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向其他董事發出任命通知 之前，任何任命都不會生效。必須通過以下任一方法向對方董事發出此類通知 ： |
| (a) | 根據通知條款發出 書面通知； |
| (b) | 如果 另一位董事有電郵地址，請通過電子郵件將 通知的掃描副本作為 PDF 附件（除非第 32.7 條適用，否則PDF版本被視為通知），在這種情況下， 應將通知視為收件人在收到之日以可讀形式發出。為避免疑問，可以向多位董事的電郵地址 （以及根據第 17.4 (c) 條 發送至公司的電郵地址）。 |
| 17.2 | 在不受 限制的前提下，董事可以通過向其他董事發送電子郵件來指定特定 會議的候補成員，告知他們將接受 此類電郵作為此類會議任命的通知。根據第 17.4 條，此類任命無需簽署任命通知或向公司發出通知 即可生效。 |
| 26 |
| 17.3 | 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，任何撤銷均不生效。此 通知必須通過第 17.1 條中規定的任一方法發出。 |
| 17.4 | 候補董事的任命或免職通知還必須通過以下任何一種方法發給公司 ： |
| (a) | 根據通知條款發出 書面通知； |
| (b) | 如果 公司目前有傳真地址，則通過傳真傳輸 向該傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真傳輸 向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論是 ，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），其中 事件通知應視為在發件人傳真機發出無差錯傳輸報告 之日發出； |
| (c) | 如果 公司目前有電子郵件地址，請將通知的 掃描副本作為 PDF 附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 （無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知）， 其中活動通知應視為在公司或 公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式發出；或 |
| (d) | 如果 根據通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄 按照這些規定以書面形式交付。 |
通告
| 17.5 | 所有 董事會議通知應繼續發給任命董事， 不發給候補董事。 |
候補董事的權利
| 17.6 | 候補董事應有權出席任何董事會會議或 （董事委員會不由被任命的董事親自出席）並進行投票， 通常有權在任命董事缺席的情況下履行任命董事的所有職能。 |
| 17.7 | 為了 避免疑問： |
| (a) | 如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他 應有權以自己作為董事的身份進行單獨表決，有權在被任命為候補董事的彼此 董事中進行單獨表決；以及 |
| (b) | 如果 除董事以外的人被任命為多名 董事的候補董事，則他有權對他 被任命為候補董事的每位董事進行單獨表決。 |
| 17.8 | 但是， 候補董事無權因擔任候補董事而從公司獲得任何報酬 。 |
當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止
| 17.9 | 如果任命 候補董事的董事不再擔任董事， 候補董事將不再是候補董事。 |
| 27 |
候補董事的身份
| 17.10 | 候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。 |
| 17.11 | 除了 另有規定外，根據這些 條款，候補董事應被視為董事。 |
| 17.12 | 候補董事不是任命他的董事的代理人。 |
| 17.13 | 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
作出任命的導演的狀態
| 17.14 | 因此，任命了候補人的 董事不會被解除他 欠公司的職責。 |
| 18. | 董事的權力 |
董事的權力
| 18.1 | 在 遵守該法、備忘錄和這些條款的前提下，公司 的業務應由董事管理，他們可以為此行使 公司的所有權力。 |
| 18.2 | 任何 董事先前的行為均不得因後續對備忘錄 或本章程的任何修改而失效。但是，在該法允許的範圍內，在 完成首次公開募股後，成員可以通過特別決議確認董事 先前或將來的任何違背職責的行為。 |
預約 到辦公室
| 18.3 | 董事可以任命一名董事： |
| (a) | 擔任 董事會主席； |
| (b) | 擔任 董事會副主席； |
| (c) | 擔任 董事總經理； |
| (d) | 到 任何其他行政辦公室 |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。
| 18.4 | 被任命者必須以書面形式同意擔任該職務。 |
| 18.5 | 如果 被任命為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。 |
| 18.6 | 如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議 可以選擇自己的主席；或者如果主席不在場，董事可以提名他們中的一人代替 代替他。 |
| 18.7 | 在 遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是 的人為董事： |
| (a) | 擔任 祕書；以及 |
| 28 |
| (b) | 給 可能需要的任何辦公室（為避免疑問，包括一名或多名主管 執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、 一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理 祕書）， |
在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。
| 18.8 | 祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。 |
| 18.9 | 的公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行 服務。 |
報酬
| 18.10 | 支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事 確定的薪酬，前提是 完成業務合併之前，不得向任何董事支付任何現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是 之後，董事都有權獲得他們因代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）而正常產生的所有自付費用 。 |
| 18.11 | 報酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或 疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是與他 有關或與他 有關的任何其他人。 |
| 18.12 | 除非 其他董事另有決定，否則董事不就從與公司屬於同一集團 或擁有普通股權的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。 |
披露 的信息
| 18.13 | 在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露與公司事務 有關的任何信息，包括成員登記冊中包含的與 成員有關的任何信息（他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）： |
| (a) | 根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律 ， 公司或該人（視情況而定）是合法的；或 |
| (b) | 這種 披露符合公司 股票上市的任何證券交易所的規定；或 |
| (c) | 這種 披露符合公司簽訂的任何合同；或 |
| (d) | 董事認為，此類披露將有助於或促進公司 的運營。 |
| 19. | 授權 |
Power 將任何董事的權力下放給委員會
| 19.1 | 董事可以將其任何權力下放給由一人或多人 組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事 ，前提是這些人中的大多數是董事。 |
| 29 |
| 19.2 | 授權可能是董事自身權力的附帶權力，也可以將其排除在外。 |
| 19.3 | 授權可以按照董事們認為合適的條件行事，包括規定委員會 本身可以委託給小組委員會；除非董事必須能夠隨意 撤銷或修改任何授權。 |
| 19.4 | 除非 董事另行允許，否則委員會必須遵守 為董事做出決定規定的程序。 |
| 19.5 | 董事可以採用正式的書面委員會章程，如果獲得通過，則應每年審查 並評估此類正式書面章程的充分性。這些 委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利 ，並應擁有董事根據 章程以及指定證券交易所、 美國證券交易所和/或任何其他主管監管機構規章制度或適用法律可能授予的權力。 如果 成立，則每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 條例或適用法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市 ，審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會就應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 條例的規章條例或適用法律不時要求的數量的獨立 董事組成。 |
權力 指定公司代理人
| 19.6 | 董事可以任命任何人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 為公司的代理人，無論該人是否有權委託該人的所有 或任何權力。董事們可以作出這樣的任命： |
| (a) | 促使公司簽訂委託書或協議；或 |
| (b) | 以 他們確定的任何其他方式。 |
Power 任命公司的律師或授權簽字人
| 19.7 | 董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名， 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是： |
| (a) | 用於 任何目的； |
| (b) | 有 的權力、權限和自由裁量權； |
| (c) | 對於 這個週期；以及 |
| (d) | 限制 遵守此類條件 |
因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
| 19.8 | 任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護條款和 便利條款，為與律師或授權簽字人打交道的人提供便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 授權簽署人將 賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。 |
| 30 |
權力 指定代理人
| 19.9 | 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他出席任何 董事會議。如果董事任命代理人，則無論出於何種目的，代理人的存在 或投票均應被視為任命董事的存在 或投票。 |
| 19.10 | 第 第 17.1 條至第 17.4 條（包括董事任命候補董事） 比照適用於董事對代理人的任命。 |
| 19.11 | 代理人是任命他的董事的代理人，而不是高級職員。 |
| 20. | 董事會議 |
董事會議條例
| 20.1 | 在 遵守這些條款的規定的前提下，董事可以按其 認為合適的方式監管其程序。 |
召集 會議
| 20.2 | 任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召開 董事會議。 |
會議通知
| 20.3 | 應向每位 董事發出會議通知，儘管董事可以事後放棄 發出通知的要求。通知可以是口頭的。如無書面 異議出席會議，應視為放棄此類通知要求。 |
通知期限
| 20.4 | 在 ，必須至少提前五次 Clear Days 向董事發出董事會議的通知。 經所有董事同意，可以在更短的時間內召開會議。 |
使用 的技術
| 20.5 | 董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，前提是參加 會議的所有人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。 |
| 20.6 | 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。 |
會議 的地點
| 20.7 | 如果 所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定 無論他們身在何處，會議均視為在舉行。 |
法定人數
| 20.8 | 除非 董事確定其他人數，或者除非公司只有一名董事，否則 董事會議業務交易的法定人數應為兩人。 |
| 31 |
投票
| 20.9 | 在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果選票 相等，主席可以根據需要進行決定性投票。 |
有效性
| 20.10 | 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現 任何人沒有得到適當任命，或者已不再擔任董事，或者以其他方式沒有 的投票權。 |
錄製 的異議
| 20.11 | 應假定出席董事會議的 董事已同意 在該會議上採取的任何行動，除非： |
| (a) | 他的 異議記錄在會議記錄中；或 |
| (b) | 在會議結束之前已向會議提交了對該訴訟的簽署異議；或 |
| (c) | 會議結束後， 已在切實可行的情況下儘快轉交給公司 簽署異議。 |
對某項行動投贊成票的 董事無權記錄他對該訴訟的異議。
書面的 決議
| 20.12 | 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議，前提是所有董事都簽署了 一份文件或以類似形式簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位 董事簽署。 |
| 20.13 | 儘管 有上述規定，由有效任命的候補董事或 由有效任命的代理人簽署的書面決議也不必由任命董事簽署。如果 書面決議由任命董事親自簽署，則無需由 其候補董事或代理人簽署。 |
| 20.14 | 這種 書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議 上通過一樣有效；並且應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間 獲得通過。 |
Sole 導演的會議紀要
| 20.15 | 如果 獨任董事簽署了一份記錄他對某一問題的決定的會議記錄，則該記錄應構成 通過一項符合這些條款的決議。 |
| 21. | 允許的 董事的利益和披露 |
允許的 權益有待披露
| 21.1 | 除本章程明確允許或如下所述 外，董事不得擁有與公司 利益 衝突或可能衝突的直接 或間接利益或職責。 |
| 21.2 | 如果 儘管有前一條的禁令，但如果董事根據下一條 條款向其同行 披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以： |
| 32 |
| (a) | 是 與公司或 公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的一方或以其他方式對之感興趣；或 |
| (b) | 對公司提倡的另一個法人團體感興趣或公司以其他方式 感興趣的法人團體感興趣。特別是，董事可以是 其他法人團體的董事、祕書或高級職員，也可能是與 其他法人團體的任何交易或安排的當事方，也可能是該法人團體的任何交易或安排的當事方，或者以其他方式對之感興趣。 |
| 21.3 | 這種 披露可以在董事會會議或其他場合作出（如果不是這樣， 必須以書面形式作出）。董事必須披露其在與公司或公司擁有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排有關的直接或間接 權益或職責的性質和範圍。 |
| 21.4 | 如果 董事根據前一條進行了披露，則他 不得僅以其任職為由，就他從任何此類交易或安排、任何此類辦公室或工作或任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益為由撤銷 好處。 |
利益通知
| 21.5 | 對於 前述條款的目的： |
| (a) | 在任何交易或 安排中，董事向其他董事發出的 一般性通知，在任何交易或 安排中，如果某一特定人員或某類人感興趣，他將被視為 擁有與通知中規定的性質和範圍相同的權益 ，該通知應被視為 披露了他在性質和範圍內的任何此類交易 的利益或義務；以及 |
| (b) | 對董事一無所知且指望他 知情是不合理的 利益不應被視為他的利益。 |
在導演對某件事感興趣的地方投票
| 21.6 | 董事可以在董事會議上就涉及 直接或間接利益或義務的任何決議進行表決，前提是該董事 根據這些條款披露了任何重大利益。應將 計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決， 他的投票將計算在內。 |
| 21.7 | 如果 關於任命兩名或更多董事擔任 辦公室或在公司或公司感興趣的任何法人團體任職的提案正在審議中， 可以對每位董事分別進行分割和審議，每位 有關董事有權投票並計入每項決議 的法定人數，但涉及他或她自己的任命的除外。 |
| 22. | 分鐘 |
公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。
| 23. | 賬户 和審計 |
會計 和其他記錄
| 23.1 | 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並按照該法的要求分發賬户 和相關報告。 |
| 33 |
沒有 自動檢查權
| 23.2 | 成員 只有在法律、董事通過或通過普通決議明確有權查閲公司記錄的情況下 才有權查閲公司的記錄。 |
發送 的賬户和報告
| 23.3 | 在以下情況下，任何法律要求或允許向任何人發送的 公司的賬目和關聯董事報告或審計報告 應被視為正確發送給該人： |
| (a) | 他們 是根據通知條款發送給該人的：或 |
| (b) | 他們 是在網站上發佈的，前提是向該人單獨發出以下通知： |
| (i) | 文件已在網站上發佈的事實； |
| (ii) | 網站的 地址；以及 |
| (iii) | 網站上可以訪問文檔的 位置；以及 |
| (iv) | 如何訪問它們 。 |
| 23.4 | 如果 出於任何原因通知公司他無法訪問該網站，則 公司必須在可行的情況下儘快通過這些條款允許的任何其他方式 將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被帶到 收到下一條規定的文件。 |
如果文檔在網站上發佈，則收到的時間
| 23.5 | 只有在以下情況下，根據前兩篇條款在網站上發佈的文檔 才被視為在 會議日期前至少五個空日發送 ： |
| (a) | 文件在網站上發佈，時間從會議日期前至少五個 Clear 天開始，到會議結束時結束；以及 |
| (b) | 人至少提前五天收到聽證會通知。 |
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效
| 23.6 | 如果 為了會議的目的，根據前述條款 在網站上發佈文件而發送，則該會議的議事錄不會僅僅因為以下原因而失效： |
| (a) | 這些 文檔意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈； 或 |
| (b) | 他們 僅在通知之日到該會議 結束的部分時間段內公佈。 |
審計
| 23.7 | 董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由 董事決定。 |
| 34 |
| 23.8 | 在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， ，如果指定證券交易所要求，董事應成立並維護 作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計 委員會章程，審查和評估正式書面章程的充分性 按年計算。審計委員會的組成和職責應符合 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會 應在每個財務季度至少舉行一次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。 |
| 23.9 | 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行 適當的審查，並應利用 審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。 |
| 23.10 | 審計員的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。 |
| 23.11 | 如果 由於審計員辭職或死亡，或者由於他在需要其服務 時因疾病或其他殘疾而變得 無法行事，則董事應填補空缺並確定該 審計師的薪酬。 |
| 23.12 | 公司的每位 審計師均有權隨時訪問公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求公司的董事和高級職員 提供履行 審計職責所必需的信息和解釋。 |
| 23.13 | 審計師 應根據董事的要求，在 任職後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目（對於 在公司註冊處註冊為普通 公司的公司），以及在公司註冊處處長作為豁免公司註冊的 公司被任命後的下次特別股東大會， 以及在任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何 成員大會。 |
| 24.14 | 向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都需要董事的審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都將放棄這種 的審查和批准。 |
| 24.15 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。 |
| 24. | 財務 年 |
除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：
| (a) | 應在其成立當年及次年的 12 月 31 日結束；以及 |
| (b) | 應在註冊時開始，並於次年的 1 月 1 日開始。 |
| 25. | 記錄 日期 |
除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：
| (a) | 將 召集為股東大會； |
| (b) | 申報 或支付股息； |
| (c) | 進行 或發行股份配股；或 |
| (d) | 開展 本條款所要求的任何其他業務。 |
記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。
| 35 |
| 26. | 分紅 |
成員申報 分紅
| 26.1 | 在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員各自的權利在 申報分紅，但任何股息均不得超過董事建議的 金額。 |
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息
| 26.2 | 如果 董事認為公司的財務狀況 是合理的，並且此類股息可以合法支付，則他們可以根據成員各自的 權利支付中期股息或申報末期股息。 |
| 26.3 | 在 遵守該法規定的前提下，關於中期股息和 末期股息的區別，以下規定適用： |
| (a) | 當 決定支付股息或董事在 股息決議中描述為臨時的股息後，在支付 之前，申報不得產生任何債務。 |
| (b) | 宣佈股息或股息被董事在股息 決議中描述為最終股息後，應在申報後立即產生債務， 的到期日為決議中規定支付股息的日期。 |
如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。
| 26.4 | 對於持有不同股息權或按固定 利率分紅權的股票 ，適用以下規定： |
| (a) | 如果 股本分為不同的類別，則董事可以對授予股息遞延或非優先權的股票 以及賦予股息優先權的股票 支付股息，但如果在支付時拖欠任何優惠 股息，則不得向持有遞延或非優先權的 股票支付股息。 |
| (b) | 如果 董事認為公司有足夠的資金可用於 的合法分配，足以證明支付是合理的，則他們還可以按固定利率 支付任何按固定利率 支付的股息。 |
| (c) | 如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的 股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付 任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。 |
股息分配
| 26.5 | 除股票所附權利另有規定外 ，所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額申報和 支付。所有股息 應根據支付股息的時間或部分時間 期間的股票支付金額按比例分配和支付。如果發行 股份的條件規定該股票應從特定日期開始進行分紅排名，則該股票 應相應地進行股息排名。 |
| 36 |
向右 開啟了
| 26.6 | 董事可以從股息或應付給個人的與 a股有關的任何其他金額中扣除該人在電話會議上應付給公司的任何款項或其他與 a 股有關的金額。 |
Power 可以用現金以外的其他方式付款
| 26.7 | 如果 董事如此決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分通過資產分配來支付。如果在分配 方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決這個問題。 例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作： |
| (a) | 發行 部分股份； |
| (b) | 修復 待分配資產的價值，並在固定價值的 基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及 |
| (c) | 將 部分資產授予受託人。 |
可以如何付款
| 26.8 | 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任一方式 支付： |
| (a) | 如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的提名一個銀行賬户 ——通過電匯到該銀行賬户；或 |
| (b) | 通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份 的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。 |
| 26.9 | 就前一條 (a) 款而言， 提名可以採用書面形式，也可以在 電子記錄中提名，被提名的銀行賬户可以是另一個 個人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在不違反任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按持有該股份的會員 或其被提名人（無論是以 書面形式提名還是電子記錄中提名）的命令開具，支票或認股權證的支付應是 對公司的良好解除責任。 |
| 26.10 | 如果 兩個或更多人因註冊持有人（共同持有人）的死亡或破產而被註冊為股份持有人或共同有權獲得 ，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息 （或其他金額）： |
| (a) | 寄至 在成員登記冊 上首先列出的股份共同持有人的註冊地址，或者發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定） ；或 |
| (b) | 無論提名是書面提名還是電子記錄，聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户都是 。 |
| 26.11 | 任何 股份的共同持有人均可為該股份應付 的股息（或其他金額）提供有效收據。 |
| 37 |
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項
| 26.12 | 除非 由股份所附權利規定，否則 公司為股票支付的任何股息或其他款項均不產生利息。 |
股息 無法支付或無人領取
| 26.13 | 如果 股息無法支付給會員或在 申報後的六週內無人領取，或者兩者兼而有之，則董事可以將其支付到以公司 名義開設的單獨賬户。如果將股息存入單獨賬户，則公司不得成為該賬户的 受託人，股息仍應是應付給會員的債務。 |
| 26.14 | 股息在到期付款後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止拖欠公司。 |
| 27. | 利潤的資本化 |
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
| 27.1 | 董事可能會決定將以下內容資本化： |
| (a) | 公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何 部分（無論這些利潤是否可供分配）；或 |
| (b) | 存入公司股票溢價賬户或資本贖回 儲備金的任何 款項（如果有）。 |
決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：
| (a) | 通過 支付該成員股份的未付金額； |
| (b) | 通過 向該成員或 按照該成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定 就部分支付的股份（原始股票）向成員發行的任何股份只能在 原始股票排名為股息而這些原始股份保持部分支付的範圍內，才屬於分紅。 |
使用 一筆金額造福會員
| 27.2 | 資本化金額必須按照資本化金額 作為股息分配 時會員有權獲得股息的比例應用於成員的福利。 |
| 27.3 | 在 遵守該法的前提下，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的現金等價物 。 |
| 28. | 分享 高級賬户 |
董事 將維持股票溢價賬户
| 28.1 | 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應 不時將等於發行任何股份或出資資本時支付的溢價金額或價值 或該法要求的其他金額 存入該賬户的款項。 |
| 38 |
借記 到共享高級賬户
| 28.2 | 以下金額應記入任何股票溢價賬户： |
| (a) | 在 贖回或購買股票時，該股的面值 與贖回或購買價格之間的差額；以及 |
| (b) | 該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。 |
| 28.3 | 儘管有 前一條，但在贖回或購買股份時，董事可以從 的利潤中提取該股份的名義價值與贖回購買價格之間的 差額，也可以根據該法的允許從資本中支付 。 |
| 29. | 海豹 |
公司 印章
| 29.1 | 如果董事們決定， 公司可以蓋章。 |
複製 印章
| 29.2 | 在 遵守該法案規定的前提下，公司還可能在羣島以外的任何地方使用一個或多個重複印章 。每副印章均應是公司 原始印章的複印件。但是，如果董事這樣決定，則複印印章的正面應加上使用地點的名稱。 |
什麼時候使用 以及如何使用密封件
| 29.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署： |
| (a) | 由 董事（或其候補董事）和祕書撰寫；或 |
| (b) | 由 一位導演（或他的候補導演）創作。 |
如果 未採用或使用任何密封件
| 29.4 | 如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以按 以下方式執行文件： |
| (a) | 由 董事（或其候補董事）或董事正式通過的 決議授予權力的任何高管；或 |
| (b) | 由單一董事（或其候補董事）創作；或 |
| (c) | 在 中，該法允許的任何其他方式。 |
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章
| 29.5 | 董事可以確定以下一項或兩項均適用： |
| (a) | 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他 複製方法或系統粘貼； |
| (b) | 這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名，但可以是機械簽名或電子 簽名。 |
| 39 |
執行的有效性
| 29.6 | 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為祕書或董事、 或代表公司 簽署文件或蓋章 的其他高管或人員在交付之日不再是祕書或代表公司 擔任該職務和權力，就將其視為無效。 |
| 30. | 賠償 |
賠償
| 30.1 | 在 適用法律允許的範圍內，公司應向公司每位現任或前任 祕書、董事（包括候補董事）和其他高級管理人員（包括 投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表 進行賠償，使其免受以下影響： |
| (a) | 現任或前任祕書、董事或高級管理人員在開展公司業務或事務時或因執行或履行現有 或前祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限 或自由裁量權而產生或遭受的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任；以及 |
| (b) | 在 不限於 (a) 段的前提下，現任 或前任祕書、董事或高級管理人員在任何法院或法庭，無論在 羣島還是在其他地方，為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是受到威脅、待決 還是已完成）進行辯護（無論成功與否）而產生的所有費用、費用、損失或責任。 |
只有當董事們認為，在不存在欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，現任 或前祕書、董事或高級管理人員以誠實和善意行事，以此人認為符合公司的最大利益 為前提，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類 賠償才適用。 但是，任何現任或前任祕書、董事或高級管理人員均不得因其 自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何問題獲得賠償。
| 30.2 | 在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付、貸款或其他方式支付 現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前一條第 (a) 款或 (b) 款中確定的任何事項 產生的任何法律費用，條件是 祕書、董事在 最終認定沒有責任賠償祕書、董事或該高級管理人員的情況下，必須償還公司支付的款項 這些法律費用。 |
發佈
| 30.3 | 在 適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議解除公司 任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高管 因履行或履行其職責、權力 或其自由裁量權而可能產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但可能無法免除由此產生的責任；但可能無法免除由此產生的責任 out or 與該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽有關。 |
保險
| 30.4 | 在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付與 簽訂的合同有關的保費，該合同為以下每位人員免受 董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外： |
| (a) | 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師 ： |
| (i) | 公司； |
| 40 |
| (ii) | 現在或曾經是該公司的子公司的 公司； |
| (iii) | 公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及 |
| (b) | 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，該信託是 (a) 段中提及的任何人 對其感興趣或曾經感興趣。 |
| 31. | 通告 |
通知表格
| 31.1 | 除了 ，如果這些條款另有規定，則根據這些條款 向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應： |
| (a) | 以 書面形式由贈予者或代表贈予者簽署，書面通知如下； 或 |
| (b) | 在電子記錄中， 受下一條的約束，在電子記錄中，電子記錄由電子簽名或代表贈予者簽名，並根據關於電子 記錄認證的條款進行了認證；或 |
| (c) | 在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。 |
電子 通信
| 31.2 | 在 不侷限於第 17.1 至 17.4 條（涉及 董事任命和罷免候補董事）和第 19.8 條至第 19.10 條（涉及 董事對代理人的任命）的前提下，只有在滿足以下條件時，才能在電子 記錄中向公司發出通知： |
| (a) | 董事們就這樣下定決心了； |
| (b) | 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的 電子郵件地址（如果適用）；以及 |
| (c) | 該決議的 條款暫時通知會員，如果適用， 則通知那些缺席通過該決議的會議的董事。 |
如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。
| 31.3 | 通知不得通過電子記錄向公司以外的人發出 通知，除非 收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人。 |
獲授權發出通知的人員
| 31.4 | 公司或會員根據這些條款發出 通知 可以由公司的董事或公司祕書或成員代表公司發出 通知。 |
| 41 |
書面通知的送達
| 31.5 | 保存 如果這些條款另有規定，則可以親自向 收件人發出書面通知，也可以將其留在（視情況而定）會員或董事的註冊 地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。 |
聯名 持有人
| 31.6 | 如果 成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字 首次出現在成員登記冊上的會員。 |
簽名
| 31.7 | 書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或者 的標記以表明該通知已由贈予者執行或採用。 |
| 31.8 | 電子記錄可以通過電子簽名簽名。 |
傳播證據
| 31.9 | 如果保留電子記錄證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發件人沒有收到傳輸 失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。 |
| 31.10 | 如果發件人能夠提供證據，證明裝有通知的信封 的地址、預付和郵寄地址正確，或者書面通知 已正確傳送給收件人，則應視為已發出 書面通知。 |
向已故或破產的成員發出 通知
| 31.11 | 公司可以通過以下方式向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知，其方式是 本章程授權的任何方式向成員發送或交付通知，按姓名發給他們，或者以死者代表或破產人受託人的 頭銜或任何類似描述，在地址上寫上 ，如果有的話, 則由聲稱有權這樣做的人為此目的提供. |
| 31.12 | 在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以採用任何可能發出 的通知。 |
| 42 |
發出通知的日期
| 31.13 | 通知將在下表中確定的日期發出。 |
| 發出通知的方法 | 什麼時候認為 是給出的 | |
| 就個人而言 | 送達的時間和日期在 | |
| 將其留在會員的註冊地址 | 它離開的時間和日期是 | |
| 如果 收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後 48 小時 | |
| 如果 收件人的地址在羣島以外，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 | 發佈後三天內有效 | |
| 通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 | 在發送後 24 小時內 | |
| 通過 在網站上發表 | 請參閲 這些文章，瞭解在 網站上發佈會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間 |
保存 規定
| 31.14 | 上述通知中的任何條款均不得減損本條款中關於董事書面決議和成員書面決議的送達 。 |
| 32. | 電子記錄的身份驗證 |
文章的應用
| 32.1 | 在 不侷限於本條款的任何其他規定的情況下，如果 條第 32.2 條或第 32.4 條適用，則會員、祕書 或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他 文件均應被視為真實性。 |
對會員通過電子方式發送的文件進行認證
| 32.2 | 如果滿足以下條件 ，則由一個或多個成員通過電子方式 發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的： |
| (a) | 成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此， 原始文檔包括由其中一個或多個 成員簽署的幾份相似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的 電子記錄由該成員或根據其指示 以電子方式發送到根據這些條款指定的地址，其目的為 ；以及 |
| (c) | 第 32.7 條不適用。 |
| 32.3 | 以 為例，如果一個會員簽署一項決議並通過傳真方式將原 決議的電子記錄發送到這些條款 中為此目的指定的地址，則除非第 32.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議 。 |
| 43 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
| 32.4 | 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級管理人員 發出的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的 ： |
| (a) | 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件 ，為此，原始文件包括幾份由 祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的 電子記錄由祕書或該官員 的指示通過電子方式發送到根據這些條款 指定的地址，用於發送文件的目的；以及 |
| (c) | 第 32.7 條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。
| 32.5 | 以 為例，如果獨任董事簽署決議並掃描該決議，或要求將其掃描為 PDF 版本，該版本附在發送到這些 文章中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議 。 |
的簽名方式
| 32.6 | 就本條款中有關電子記錄認證的 而言，如果文檔 是手動簽名或以這些 條款允許的任何其他方式簽署的，則該文檔將被視為已簽名。 |
保存 規定
| 32.7 | 如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為 的真實性： |
| (a) | 認為 在簽字人簽署原始 文件後，簽名人的簽名已被更改；或 |
| (b) | 認為 在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人 批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或 |
| (c) | 否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性 |
並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
| 33. | 繼續傳輸 |
| 33.1 | 通過特別決議， 公司可決定通過繼續在 司法管轄區以外的 司法管轄區進行註冊： |
| (a) | 羣島；或 |
| (b) | 例如 其他司法管轄區，它目前在其中成立、註冊或存在。 |
| 44 |
| 33.2 | 為使 使根據前一條款作出的任何決議生效，董事們可以導致 發生以下情況： |
| (a) | 向公司註冊處提出 申請，要求註銷該公司在羣島 或其當時成立、註冊或 存在的其他司法管轄區的註冊；以及 |
| (b) | 採取他們認為適當的進一步措施，通過 將公司的延續轉讓生效。 |
| 34. | Winding up |
實物資產的分配
| 34.1 | 如果 公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動： |
| (a) | 以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產， 為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割 ； |
| (b) | 將全部或任何部分資產授予受託人，以保護成員和那些可能參與清盤的人 。 |
沒有義務承擔責任
| 34.2 | 不得強迫任何 成員接受任何附帶義務的資產。 |
董事有權提交清盤申請
| 34.3 | 董事有權在未經股東大會通過的 決議批准的情況下，代表公司向開曼羣島的 大法院提交公司清盤申請。 |
| 35. | 備忘錄和章程修正案 |
Power 更改名稱或修改備忘錄
| 35.1 | 在 遵守該法的前提下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更改 的名稱；或 |
| (b) | 更改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項 的規定。 |
權力 修改這些條款
| 35.2 | 在 遵守該法和這些條款的前提下，公司可以通過特別決議對 這些條款的全部或部分修改。 |
| 36. | 合併 和合並 |
公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。
| 45 |
| 37. | 商業 組合 |
| 37.1 | 儘管這些條款中有 任何其他規定，但本第37條應在這些條款通過之日起 開始的時期內適用，直至根據第 37.10條首次完成任何業務合併和信託賬户分配時終止。如果本第37條與任何其他條款之間存在衝突，則以本第37條 的規定為準，在沒有特別決議的業務合併完成 之前，不得對本條進行修改。 |
| 37.2 | 在 完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或 |
| (b) | 讓 成員有機會通過收購要約 （收購要約）回購股票，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，計算截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有 資金的利息，此前未向公司發放繳納所得税（如果有）， 除以當時發行的公開股數量，前提是公司應 回購公共股票，其金額將導致公司的淨有形資產 （在支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元。 |
| 37.3 | 如果 公司根據《交易法》第13e-4條和 第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則該公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標 要約文件，其中包含 與此類業務合併的財務和其他信息以及 《交易法》第14A條所要求的贖回權基本相同。 |
| 37.4 | 如果 或者，公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併， 公司將根據《交易法》第14A條 ，而不是根據要約收購規則，在進行任何贖回的同時進行代理招標，並向美國證券交易委員會提交 代理材料。 |
| 37.5 | 在 召開的股東大會上，根據 本條批准業務合併，如果此類業務合併獲得普通決議的批准， 則應授權公司完成此類業務合併。 |
| 37.6 | 持有公股但不是創始人、高級管理人員或董事的任何 成員可以在對業務合併進行任何表決的同時 選擇將其公開股份兑換成現金 （首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司 一起行事，或作為合夥企業、辛迪加， 或出於收購、持有或處置股份之目的的其他團體可以對超過15％的公開股份行使這種贖回權，但沒有公司 事先同意，並進一步規定，任何通過被提名人以 受益方式持有公股的持有人都必須在任何贖回選擇 中向公司表明自己的身份，以便有效贖回此類公共股票。在為批准 擬議業務合併而進行的任何投票中，尋求行使贖回 權利的公股持有人將被要求將其證書（如果有）投標給公司的 過户代理人，或者使用 存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理人，在每種情況下均由持有人 選擇在最初預定對批准業務合併的 提案進行表決之前的兩個工作日。如果有此要求，公司應向任何此類 兑換會員，無論他投票支持還是反對此類擬議的業務 合併或棄權，均應以現金支付每股贖回價格，等於在商業合併完成前兩個營業日 天計算的信託賬户存款總額，包括之前未在 信託賬户中獲得的利息向公司發放以繳納所得税（如果有），將 除以公開股的數量，然後在發行（此處 將此類贖回價格稱為贖回價格），前提是公司回購公共股票 的金額不得導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。 |
| 46 |
| 37.7 | 兑換價格應在相關業務 合併完成後立即支付。如果出於任何原因未批准或完成擬議的業務合併 ，則應取消此類贖回並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關會員。 |
| 37.8 | 公司應在2023年12月16日之前完成業務合併，前提是 但是，如果董事會預計公司可能無法在2023年12月16日之前完成 業務合併，則公司可以通過董事決議， 應保薦人的要求將完成業務合併的時間延長至十二（12）次，每次再延長一 (1) 個月（在 2024 年 12 月 16 日之前共計 最多 12 個月）， ，但須遵守根據信託協議中規定的 和註冊聲明中提及的條款，保薦人在適用的截止日期前五天 提前通知信託賬户，將額外資金存入信託賬户。如果 公司未能在 2023 年 12 月 16 日之前完成業務合併，或者（在 的情況下，十二 (12) 次有效延期，每次延長一 (1) 個月），或公司成員根據 條款批准的更晚時間，則公司應： |
| (a) | 停止 除清盤之外的所有業務； |
| (b) | 如果 儘可能及時，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託 賬户中持有且此前未發放給公司用於繳納所得税的資金所得的利息（如果有，則扣除最多 50,000美元的利息），除以當時發行的公共股數 ，這種贖回將完全取消公眾成員作為 的權利} 會員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 |
| (c) | 由於 在此類贖回後儘快進行清算和解散，但須經 公司剩餘成員和董事的批准， |
在每種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並且在所有情況下均受適用法律的其他要求 的約束。如果公司在業務合併完成之前因任何其他原因而清盤，則公司 應在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，遵守 本條第 37.8 條規定的信託賬户清算程序，但須遵守開曼羣島法律規定的為債權人的索賠提供 的義務，在所有情況下均須遵守適用的其他要求法律。
| 37.9 | 在 中，如果對這些條款進行了任何修改： |
| (a) | 將修改公司向公眾股票持有人 提供以下權利的義務的實質內容或時機： |
| (i) | 根據 第 37.2 (b) 或 37.6 條，讓 兑換或回購與業務合併相關的股份；或 |
| (ii) | 如果公司在 2023 年 12 月 16 日之前尚未完成初始業務合併 ，或者（如果根據第 37.8 條，將十二 (12) 次有效延期 ，則贖回 100% 的公開股份； 或 |
| 47 |
| (b) | 與公共股份持有人的權利有關的任何其他條款， |
每位非創始人、高級管理人員或董事的 股東均應有機會在任何此類修訂（修訂贖回）獲得批准後以每股價格贖回其公股 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金的所得利息 ，用於繳納所得税（如果有）除以當時發行的公開股票數量。
| 37.10 | 除 提取利息以繳納所得税（如果有）外， 信託賬户中持有的任何資金均不得從信託賬户中扣除： |
| (a) | 發送給 公司，直到任何業務合併完成；或 |
| (b) | 持有公開發行股票的會員，直至最早的： |
| (i) | a 根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份； |
| (ii) | 根據第 37.6 條贖回首次公開募股； |
| (iii) | a 根據第 37.8 條分配信託賬户；或 |
| (iv) | 根據第 37.9 條， 修正兑換。 |
在 中，公共股票的持有人不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。
| 37.11 | 在 發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在 完成業務合併之前，董事不得額外發行股份 或任何其他證券，使持有人有權獲得： |
| (a) | 從信託賬户接收 資金；或 |
| (b) | 將 作為一個類別的公開發行進行投票： |
| (i) | 業務合併或在 完成業務合併之前或與之相關的任何其他提案；或 |
| (ii) | to 批准對這些條款的修正，以： |
| (A) | 根據第 37.8 條，將 公司完成業務合併的時間延長至2023年12月16日之後，或者（如果是十二 (12) 次有效延期，每次延長一 (1) 個月 ）；或 |
| (B) | 修改 這些條款的上述條款。 |
| 37.12 | 公司必須完成一項或多項業務合併，其中必須與一家或多家經營 的業務或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有 淨資產的80％（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果允許， ，但不包括任何延期承保折扣和信託賬户所得利息的應付税款 ）。初始業務合併 不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行 |
| 48 |
| 37.13 | 無利害關係的獨立董事應批准 公司與以下任何一方之間的任何交易或交易： |
| (a) | 任何 名擁有公司投票權益且該成員對公司具有重大 影響力的會員；以及 |
| (b) | 公司的任何 董事或高級管理人員以及該董事或高級職員的任何關聯公司或親屬。 |
| 37.14 | 董事可以就該董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突 的任何業務合併進行投票。該董事必須 向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 37.15 | 公司可以與與 、贊助商、創始人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司 尋求與保薦人 關聯的目標（創始人、高級管理人員或董事）完成業務合併，則公司或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司 的意見，這些公司通常會就我們尋求收購的公司類型 或其他獨立會計師事務所提供估值意見，即業務合併或從財務角度來看，交易對公司來説是 公平的。 |
| 37.16 | 任何 業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。 |
| 38. | 某些 納税申報 |
| 38.1 | 每個 納税申報授權人以及任何董事 不時指定的任何其他單獨行事的人都有權提交納税表格 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832 和 2553 以及通常向美國任何州 或聯邦政府機構或外國政府機構提交與 有關的其他類似納税申報表公司的成立、活動和/或選舉以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步 批准並批准任何納税申報授權人或其他 個人在本條款發佈之日之前提交的任何此類申報。 |
| 39. | 商業 機會 |
| 39.1 | 承認並預見以下事實：(a) 投資者 集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人（前述各為 “投資者集團關聯人士”）可以 擔任公司董事和/或高級職員；(b) 投資者集團參與， 可以繼續從事與 公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域相同或相似的活動或相關業務領域 與公司 可能直接或間接參與的條款重疊或競爭，本 “商業機會” 標題下的條款旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及 成員和投資者集團關聯人員，以及公司及其高級職員、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任 。 |
| 39.2 | 在適用法律允許的最大範圍內，公司 的董事和高級管理人員沒有義務避免 直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務線 ，除非合同明確承諾。在適用法律允許的最大範圍內，在遵守適用法律規定的信託義務的前提下，公司放棄公司 對任何潛在交易 或可能向 公司任何董事和高級管理人員提供的公司機會中的任何利益或期望 ，或向公司提供參與機會，除非僅以高管 的身份向公司的此類董事或高級管理人員明確提供機會 或公司董事，這是允許公司在合理基礎上完成 的機會。 |
| 39.3 | 除本條款中另有規定的 外，公司特此宣佈放棄公司對任何潛在交易 或事務 擁有任何權益或期望 ，或獲得參與機會，這些交易或事項可能是公司和投資集團 的公司機會， 公司董事和/或高級管理人員（同時也是投資集團相關人員 人員）所知悉的。 |
| 39.4 | 對於 如果法院可能認定與本條中放棄的公司機會 相關的任何活動的行為都違背了公司或其成員的責任， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠 和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內 ，本條的規定同樣適用於將來 開展的和過去開展的活動。 |
| 49 |
附件 B
第 第 2 號修正案
投資 管理信託協議
此 第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [●]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文 ）由Kairous Acquisition Corp. Limited（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託 公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有 Trust 協議中賦予的含義。
鑑於 公司與受託人簽訂了截至2021年12月13日的投資管理信託協議（經修訂的 “信託 協議”）；
鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；
鑑於， 在12月舉行的公司年度股東大會上 []2023 年，公司股東批准了 (i) 修訂 的提案（“章程修正案”）公司經第二次修訂和重述的備忘錄和章程 ，規定要求公司進行業務合併的截止日期從2023年12月16日起每次延長十二 (12) 次 次，再延長一 (1) 個月；以及 (ii) 延長該日期的提案如果公司尚未完成業務合併， 將開始清算信託賬户；以及
鑑於 截至本文發佈之日，公司正在向開曼羣島公司事務註冊處提交章程修正案。
現在 因此，大家同意：
信託協議特此修訂如下：
1. 序言。特此對《信託協議》序言中的第三個條款進行修訂和重述，內容如下：
“鑑於 如果業務合併未在2023年12月16日之前完成，也就是首次公開募股結束後的24個月，則公司的內部人士 可以將該期限延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，從2023年12月16日到2024年12月16日， 向信託賬户存入每延期一 (1) 個月，最多為首次公開募股結束後總共 36 個月 （每個此類截止日期，一個 “適用截止日期”，每次此類延期都是 “延期”） ，作為交換他們將收到期票；以及
2. 第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂和重述，全文如下：
“(i) 只有在收到信函 （“終止信”）後立即開始清算信託賬户，該信函的形式與本函作為附錄A或附錄B的形式基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書籤署 ，如果是一份解僱信，其形式與作為附錄A附錄的格式基本相似，由Maxim Group LLC認可並同意 ，以及完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，只能按照終止信函及其中提及的其他文件中 的指示；但是，如果公司將完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束之日起長達36個月，但尚未在適用的閉幕月週年日（“最後日期”）內完成業務合併 ，則信託賬户應按照 中規定的程序進行清算終止信作為附錄B附於本文並於 最後日期分發給公眾股東。
| 1 |
3. 附錄 D. 特此對《信託協議》附錄 D 進行修訂和重述，全文如下：
[公司的信頭 ]
[插入 日期]
Continental 股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
全新 紐約州約克 10004
收件人： Mark Zimkind
| 回覆： | 信任 賬户 — 延期信 |
先生們：
根據截至2021年12月13日Kairous收購有限公司（“公司”）與 大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間經修訂的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（i）段， 這是為了告知您，公司正在延長可用時間，以完成與目標 業務的業務合併再增加一 (1) 個月，從 ______________ 到 ____________（“延期”）。此處使用的 但未另行定義的大寫詞應具有信託協議中規定的含義。
此 延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。
在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到信託賬户投資時存入50,000美元（每延期一個月）， 將電匯給您。
這個 是最多十二個擴展字母中的____。
| 非常 真的是你的， | ||
| Kairous 收購有限公司 | ||
| 來自： | ||
| [●], | ||
| 抄送： | Maxim Group LLC |
| 3. | 信託協議的所有 其他條款均不受本協議條款的影響。 | |
| 4. | 本 修正案可由任意數量的對應文件簽署，每份對應文件均應為原件，所有修正案均應被視為 同一份文書，其效力與該修正案和本修正案在同一文書上的簽字相同。就本修正案而言，傳真 簽名應被視為原始簽名。 | |
| 5. | 本 修正案旨在完全符合《信託協議》第 7 (c) 節所要求的信託協議修正案的要求，本協議各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的此類要求方面的所有缺陷。 | |
| 6. | 本 修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效 。 |
[簽名 頁面關注中]
| 2 |
見證，截至上文 首次撰寫之日，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案。
| 作為受託人的大陸集團 股票轉讓與信託公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 副總裁 | |
| KAIROUS 收購公司有限的 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 3 |
代理 卡
KAIROUS 收購公司有限的
年度股東大會委託書
此代理由董事會徵集
關於將於2023年12月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：委託書 和10-K表年度報告將於2023年11月28日公佈。
下列簽署人特此任命阿西瓦特·阿皮喬特先生和烏薩尼·萊克瓦尼奇庫爾女士分別擁有全部替代權，作為下述簽署人的代理人 出席將於當地時間2023年12月14日上午10點在曼谷愛侶灣君悦酒店舉行的年度股東大會（“年會”）， 泰國曼谷 Lumphini Ladamri Rd，巴吞灣， 曼谷 10330 https://www.cstproxy.com/kairousacquisitioncorp/2023並輸入代理卡上的 控制號碼及其任何延期或休會，並就2023年11月28日年會通知（以下簡稱 “通知”）中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時是 並親自出席一樣， 已收到該通知的副本，如下所示：
| 1. | 提案 1.章程修正案 — 作為一項特別決議，批准完全刪除公司的第二份經修訂和重述的備忘錄和 章程，並以附件形式取代公司的第三次經修訂和重述的備忘錄 和公司章程 [A]會議通知反映了公司完成業務合併（“延期”）的截止日期 延長十二（12）次 ，每次延長一（1）個月，從2023年12月16日延至2024年12月16日（經延長的終止日期，“延長 終止日期”）。 |
| 對於 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ |
| 2. | 提案 2.信託修正案——作為普通決議，批准對公司與大陸證券轉讓 和信託公司（“受託人”）之間經修訂的截至2021年12月13日的 投資管理信託協議（“信託協議”）進行修訂，將開始清算為公司首次公開募股而設立的信託賬户 的日期共計十二個（“信託協議”）12) 從 2023 年 12 月 16 日到 2024 年 12 月 16 日，每次再延長一 (1) 個 個月（“信託”修正”) 向信託賬户存款 50,000 美元 如果公司在延長的終止日期之前尚未完成 業務合併，則每延期一個月。 |
| 對於 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ |
| 3. | 提案 3.休會 — 批准普通決議，指示年會主席將年度 會議休會，必要時允許進一步徵集和表決代理人，前提是根據會議時的表決結果 {BR}，沒有足夠的票數批准《章程修正案》和《信託修正案》。 |
| 對於 ☐ | 反對 ☐ | 棄權 ☐ |
注意： 根據自己的判斷，代理持有人有權就可能在年度 會議及其任何休會之前適當討論的其他事項進行表決。
| 4 |
此 代理將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類跡象的情況下，該代理人將投票贊成 的提案，並由代理持有人自行決定對可能在年會或任何 推遲或休會之前可能提出的任何其他事項進行投票。
| 註明日期： | ||
| 股東簽名 |
請 打印姓名
證書 編號
持有股份總數
嚴格按照您的姓名在股票證書上顯示 簽名。公司必須由其總裁或其他經授權的 官員簽署其名稱，並指定擔任職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果 股份證書以兩 (2) 個名義註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽名。
請 完成以下內容：
我 計劃參加年會（Circle one）：是的
否 與會者人數：
請 注意：
股東 應立即簽署委託書並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在年度 會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。
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