ugi-202311300000884614假的00008846142023-11-302023-11-300000884614美國通用會計準則：普通股成員2023-11-302023-11-300000884614美國公認會計準則：Capital Units會員2023-11-302023-11-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月30日
UGI 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 賓夕法尼亞州 | 1-11071 | 23-2668356 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會
文件號） | （國税局僱主
證件號） |
北峽灣路 500 號, 普魯士國王, PA19406
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 610337-1000
不適用
以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 | UGI | 紐約證券交易所 |
| 公司單位 | UGIC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
物品 1.01 簽訂重要最終協議。
2023 年 11 月 30 日，UGI 公司（以下簡稱 “公司”）的全資子公司 UGI Utilities, Inc.（“UGI Utilities”）簽訂了票據購買協議 （“公用事業票據購買協議”）與某些人士（“公用事業票據購買者”）私募配售本金總額為2500萬美元、本金總額為6.02％的A系列優先票據（“A系列票據”）、1.5億美元的本金總額為6.10％的B系列優先票據（“B系列票據”）以及本金總額為6.40％的7,500萬美元 C系列優先票據，到期日為2053年11月30日（“C系列票據”，連同A系列票據和B系列票據，“註釋”）。根據經修訂的1933年《證券法》，票據的私募免於登記。票據的融資發生在2023年11月30日。票據的利息將在每年的5月30日和11月30日每半年支付一次。這些票據將是UGI Utilities的無抵押和非從屬債務，在各個方面均與UGI Utilities現有和未來的無抵押和非從屬債務相當。如果任何子公司擔保或以其他方式對UGI Utilities在初級信貸額度下的債務負責，則子公司將為票據的支付和公用事業票據購買協議的遵守提供擔保。票據的收益將主要用於債務再融資和一般公司用途。票據的定價發生在2023年11月8日。
公用事業票據購買協議包括此類票據購買協議的通常和慣例契約，除其他外，包括與維持存在、在到期時繳納税款、遵守法律、維護完好的房產、遵守美國財政部外國資產管制辦公室的規定、維護保險、維護賬簿和記錄、同等排名、合併和合並、業務範圍、反恐制裁等方面的契約，以及控制權的變化。公用事業票據購買協議還包含限制性和財務契約，除其他外，具體規定，在任何連續十二個月結束時，出售資產僅限於合併總資產的15％，但須有債務預付或財產再投資的避風港，負債（不包括子公司的某些債務）加上一攬子留置權在任何時候都不會超過合併總資產的10％，並且該比率在任何時候都不會超過合併總資產的10％ 債務總額與總市值之比在任何時候都不會超過 0.65 到 1.00。
公用事業票據購買協議還包含慣常的違約事件，包括但不限於未能在到期時或以其他方式支付本金和全額付款，未能在到期日後的五個工作日內支付利息，未能履行任何財務契約，未能在30天寬限期內遵守非財務契約，超過其他借款的適用寬限期違約，以及由於非貨幣原因而交叉加速其他借款提供的默認值這兩項違約均涉及本金總額超過合併總資產2％的債務、UGI Utilities及其主要子公司的某些破產或破產事件、判決違約（前提是此類判決涉及總額超過合併總資產2％的款項的支付）以及重大的ERISA違約。
UGI Utilities可隨時按整數價格全部或部分贖回票據，該價格是（i）面值加上應計利息或（ii）票據剩餘本金和利息付款的現值扣除以美國財政部債務收益率的現值，其最終到期日等於票據剩餘平均壽命加上50個基點中的較高者。如果UGI Utilities不再由公司以實益和記錄在案的方式直接或間接擁有多數股權，則票據持有人有權要求預付票據的本金及其應計利息，包括但不限於公司停止直接或間接擁有代表51％或以上的UGI Utilities（或可轉換為此類有表決權股票的其他證券）的有表決權的股票（或可轉換為此類有表決權股票的其他證券）UGI Utilities所有有表決權的股票以及51％或以上的經濟股的總投票權對 UGI 實用程序感興趣。
上述對公用事業票據購買協議的描述並不完整，而是參照公用事業票據購買協議進行了全面限定。公用事業票據購買協議作為本8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
第2.03項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。
特此將上文第1.01項中有關公用事業票據購買協議的信息以引用方式納入本第2.03項。該描述參照公用事業票據購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為本8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | | UGI Utilities, Inc.與作為該協議簽字人的買方於2023年11月30日簽訂的票據購買協議。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| UGI 公司 |
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| 2023年12月5日 | 來自： | /s/ 傑西卡 A. 米爾納 |
| 姓名： | 傑西卡·A·米爾納 |
| 標題： | 祕書 |