附錄 3.1
第二次修訂並重述
根據法律
的
NUVVE 控股公司
2023 年 12 月 1 日由董事會通過
第一篇辦公室
1.1 註冊辦事處。Nuvve Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應在特拉華州威爾明頓中心路1013號403-B套房設立和維護，紐卡斯爾縣19805年，Vcorp Services, LLC應是該公司的註冊代理人，負責該公司的註冊代理人。
1.2 其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求的規定，公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條股東會議
2.1 會議地點。所有股東大會均應在董事會不時指定並在會議通知或正式執行的會議通知豁免書中規定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。
2.2 年度會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，目的在於選舉董事並僅用於交易根據本章程（“章程”）正式提交會議的其他業務。
應在年會日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出年度會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間。
為了在年會之前妥善提出，業務必須（i）在董事會發出或按董事會指示發佈的年會通知（或其任何補充或修訂）中具體規定，（ii）由董事會或根據董事會的指示在年會之前以其他方式提交，或（iii）股東以其他方式在年會之前提出。除任何其他適用要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關業務的通知，才能讓股東以書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在會議前不少於六十 (60) 天或九十 (90) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出或事先公開披露年會日期不到七十 (70) 天，則股東必須及時發出通知，必須不遲於年度通知之日後的第十（10）天營業結束時收到會議已郵寄或進行了此類公開披露，以先發生者為準。股東向祕書發出的通知應規定 (a) 股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 簡要描述希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，以及 (ii) 股東在該業務中的任何重大利益，以及 (b) 發出通知的股東 (i) 股東的名稱和記錄地址持有人及 (ii) 公司受益股本的種類、系列和數量由股東擁有。無論本章程中有任何相反的規定，除非按照本第二條第 2 款規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，公司主持年會的官員應確定並向年會宣佈，業務沒有按照本第二條第2款的規定適當地提交年會，如果該官員作出這樣的決定，則該官員應向年會申報，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得處理。
2.3 特別會議。除非法規或公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能由整個董事會的過半數、董事會主席或公司首席執行官召開。此種請求應説明擬議會議的目的或目的。
除非法律另有規定，否則應在會議預定日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有權在該會議上投票的股東發出特別股東大會的書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。
2.4 法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通股本的三分之一併有權在股本上進行表決的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不出席或派代表出席任何股東大會，則有權在股東大會上投票的三分之一選票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直到法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。
2.5 組織結構。董事會主席應擔任股東會議主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他高級管理人員或董事擔任任何會議的主席，董事會可以進一步規定在董事會主席和指定人缺席的情況下誰應擔任任何股東大會的主席。
公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可以指定任何其他人擔任任何會議的祕書。
2.6 投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則向任何股東大會提出的任何問題（董事選舉除外）均應由代表並有權就此進行表決的多數股票的持有人投票決定。在所有選舉董事的股東大會上，多數票足以當選。除非公司註冊證書另有規定，否則出席股東大會的每位股東都有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一票。每位有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權任何人通過代理人代表他行事。所有代理人均應以書面形式簽署，並應不遲於行使之日向公司祕書提交。自委託書之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定了更長的期限。董事會可自行決定或主持股東大會的公司高級管理人員可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。
2.7 未經書面同意，股東不得采取行動。除非董事會一致批准或一致建議股東批准或一致建議股東批准此類行動，否則不得以股東書面同意代替會議，否則公司股東在任何年度或特別股東大會上採取任何要求或允許採取的行動。
2.8 投票清單。負責公司股票分類賬的官員應在每次股東大會之前至少十（10）天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。出於與會議有關的任何目的，此類名單應在選舉前至少十 (10) 天內，在正常工作時間內，在舉行選舉的城市、城鎮或村莊內的某個地方，在會議通知中具體説明地點，或者如果未指定，則在舉行該會議的地點，可供任何股東審查。該名單應在整個選舉時間和地點編制和保存，任何在場的公司股東均可查閲。
2.9 股票分類賬。公司的股票分類賬應是證明誰有權查看股票分類賬、本第二條第8款所要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
2.10 休會。任何股東大會，包括選舉董事的股東大會，均可休會，如會議主持人或親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東應發出指示。
2.11 批准。在任何股東衍生訴訟或任何其他以缺乏權限、執行缺陷或不合規、任何董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤或會計原則或做法不當為由行使公司或其任何股東的權利而提起的訴訟中受到質疑的任何交易，都可以在董事會或普通股持有人作出判決之前或之後獲得批准、批准和確認並且，如果獲得批准、批准或確認，則應具有與質疑交易最初獲得正式授權相同的效力和效力，上述批准、批准或確認對公司及其所有股東具有約束力，並構成對此類有疑問交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。
2.12 檢查員。在任何股東大會上，董事的選舉和任何其他以投票方式進行的投票都應由至少一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議之前任命。如果如此任命的檢查員拒絕任職或不在場，則應由主持會議的官員作出任命。
第三條董事
3.1 權力；人數；資格。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。組成董事會的董事人數應不少於一 (1) 人，也不得超過九 (9) 人。董事會的確切人數應在本第三條第1款或公司註冊證書中規定的限度內不時確定。董事不必是公司的股東。董事會可以分為幾個類別，詳見公司註冊證書。
3.2 選舉；任期；辭職；免職；空缺。每位董事的任期應直至其所在類別參加選舉的下一次年度股東大會，或者直到該董事提前辭職、被免職、去世或喪失工作能力為止。除非公司註冊證書中另有規定，否則因董事授權人數增加或任何其他原因而產生的空缺和新設董事職位可以由當時在職的過半數董事填補，儘管不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，並且以這種方式選出的每位董事應任職至下一次選出該董事所屬類別的董事為止，直至其繼任者當選為止，以及符合資格，或者在該董事較早辭職、被免職之前，死亡或喪失工作能力。
3.3 提名。在公司股東大會上提名參選公司董事會的人員可以在董事會會議上由董事會、董事會任命的任何委員會或個人或符合本第三條第3款規定的通知程序且有權在會議上投票支持董事選舉的任何公司股東提名，或根據董事會的指示。任何股東的此類提名均應在及時向公司祕書發出書面通知後作出。為了及時起見，股東的通知應在會議舉行前不少於六十 (60) 天或九十 (90) 天送達公司主要執行辦公室或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出或事先公開披露會議日期不到七十 (70) 天，則股東必須及時發出通知，不遲於會議日期通知發出之日後的第十（10）天工作結束時收到已郵寄或此類公開披露，以先發生者為準。該股東給祕書的通知應列明 (i) 股東提議提名參選或連任董事的每位個人，(a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的主要職業或就業情況，(c) 該人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及 (d) 任何根據以下規定，在申請董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的其他信息證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條制定的規則和條例，以及（ii）關於發出通知的股東（a）股東的姓名和記錄地址，以及（b）股東實益擁有的公司股本的類別和數量。公司可要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非根據本文規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實成立，主持年會的公司高級管理人員應確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序作出的，如果他這樣決定，他應向會議作出這樣的聲明，有缺陷的提名應不予理會。
3.4 會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。每位新當選的董事會的第一次會議應在此之後立即舉行
並與選舉股東大會的地點相同，只要有法定人數，則無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議。董事會的例行會議可以在不另行通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定。董事會的特別會議可以由總裁或整個董事會的過半數召開。有關説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式向每位董事發出，在通知二十四 (24) 小時後通過電話、傳真、電報或電子郵件發給每位董事，或者在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。
3.5 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在董事會或其任何委員會的所有會議上，整個董事會或此類委員會（視情況而定）的過半數構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會或其任何委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的過半數董事可以不時地將會議休會，除非在會議上作出公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。
3.6 會議安排。董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席。董事會主席應領導董事會履行本章程中規定的職責，包括監督公司業績的責任，並應確定議程，履行所有其他職責，行使董事會不時授予他或她的所有其他權力。
董事會會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由總裁主持，如果董事會主席和總裁缺席，則由董事會指定或出席會議的成員可能選擇的其他人主持。
3.7 董事會在沒有開會的情況下采取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會議記錄一起提交或委員會。
3.8 股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須獲得公司當時所有流通股本中至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票。如果董事會或任何一位或多位董事被罷免，則可以同時為被罷免的一位或多位董事的整個任期的未滿部分選出新董事。
3.9 辭職。任何董事均可隨時通過向董事會或公司祕書提交書面辭職而辭職。該辭職應在公司收到辭職時生效，除非辭職書中另有規定，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。辭職無須接受才能生效。
3.10 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律和設立此類委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限修改公司註冊證書，通過協議合併或整合，向股東推薦出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散協議或修訂公司章程；而且，除非決議明確規定，否則任何此類委員會均無權或授權宣佈分紅或授權發行股票或通過所有權證書和合並。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
3.11 補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可能因出席董事會每次會議而獲得固定金額（現金或其他形式的對價）或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事在任何情況下為公司服務
其他能力並因此獲得補償。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得同等報酬。
3.12 感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加其授權的董事會或委員會會議而失效或無效合同或交易，或者僅僅因為他或他們的如果 (i) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以過半數無利益董事的贊成票真誠地批准了合同或交易，即使無利益的董事不到法定人數；或 (ii) 重要事實，則為此目的進行計票；或 (ii) 重要事實關於他或他們的關係或利益以及披露的合同或交易，或已為有權對此進行表決的股東所知，並且合同或交易經股東投票明確批准；或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將普通董事或利益董事考慮在內。
3.13 通過會議電話開會。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或董事會委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本小節參加會議應構成親自出席該會議。
第四條主席團成員
4.1 一般情況。公司的官員應由董事會選舉產生，可能包括：董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。董事會還可以自行決定選舉一名或多名副總裁（包括執行副總裁和高級副總裁）、助理祕書、助理財務主管、財務總監以及董事會認為必要或必要的其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的辦公室可以由同一個人擔任，多人可以擔任同一職務。公司的高級管理人員不必是公司的股東，也不必是公司的董事。
4.2 選舉。董事會在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選舉公司高級職員，這些官員的任期應為董事會不時確定的任期，並應行使權力和履行職責；公司的所有高級管理人員應任職至其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。除非本第四條另有規定，否則董事會選舉的任何官員可以隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。擔任公司董事的所有高管的工資應由董事會確定。
4.3 公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文件可由首席執行官、總裁或任何副總裁以公司的名義並代表公司簽署，任何此類官員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類官員認為可取的所有行動，親自或委託人在任何證券持有人會議上進行表決公司可能擁有證券並在任何此類會議上應持有的公司並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，如果存在，公司作為其所有者可能已經行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議不時向任何其他人或個人授予類似的權力。
4.4 首席執行官。在遵守本章程的規定和董事會指導的前提下，首席執行官應擁有就公司事務和業務的總體管理和控制做出決定的最終權力，並應履行董事會或本章程不時授予他或她的其他職責和行使其他權力，所有這些職責和行使董事會或本章程可能不時授予他或她的其他權力，所有這些職責和權力均應遵循董事會制定的基本政策並接受其監督董事會。
4.5 總統。應首席執行官的要求，或在首席執行官缺席的情況下，或在他或她無法或拒絕採取行動的情況下，總裁應在以下情況下履行首席執行官的職責
以這種方式行事, 應擁有該職位的所有權力並受其所受的一切限制.總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。
4.6 首席財務官。首席財務官應全面監督、指導和控制公司的財務事務，並應根據董事會制定的基本政策履行或行使董事會或本章程可能不時授予他或她的其他職責和權力，所有這些職責和權力均應遵循董事會制定的基本政策，並接受董事會的監督。在沒有指定財務主管的情況下，首席財務官還應擁有下文規定的財務主管的權力和職責，在需要財務主管簽字的情況下，應被授權和授權以財務主管的身份簽字。
4.7 副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或者如果他或她無法或拒絕採取行動，則副總裁或副總裁（按董事會指定的順序）應履行總裁的職責，在行使總裁職責時，應擁有該職位的所有權力並受其所有限制。每位副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。如果沒有副總裁，則董事會應指定公司高級管理人員，在總裁缺席或該高級管理人員無法或拒絕採取行動的情況下，該官員應履行該職位的職責，在履行該職務時，應擁有該職位的所有權力並受到該職位的所有限制。
4.8 祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本書中，為此目的保存；祕書還應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在董事會或總裁的監督下行事。如果祕書無法或拒絕安排接到所有股東會議和董事會特別會議的通知，則任何助理祕書都應採取此類行動。如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）有權在任何需要蓋章的文書上蓋上印章，當蓋上印章時，可以由祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名予以證明。董事會可授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過其簽名來證明加蓋公司印章的總體權力。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。
4.9 財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有資金和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，攜帶適當的支出憑證，並應在例會或董事會要求時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，保證金額和保證金應使董事會滿意，以忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產致公司。
4.10 助理祕書。除非本章程中另有規定，否則助理祕書（如果有的話）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或祕書可能不時分配給他們的職責和權力，在祕書缺席或他殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，並且在祕書這樣做時，應全權履行祕書的職責祕書的權力並受其的所有限制。
4.11 助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或財務主管不時分配的職責和權力，在財務主管缺席或他殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，並在如此行事時擁有所有權力並受財務主任的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供保證金，保證金額和保證金應使董事會滿意，以忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產屬於公司。
4.12 控制器。主計長應根據一致適用的公認會計原則建立和維護公司的會計記錄，保持對公司資產的適當內部控制
公司，並應履行公司董事會、總裁或任何副總裁可能規定的其他職責。
4.13 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。
4.14 空缺職位。董事會有權填補任何職位因任何原因出現的任何空缺。
4.15 辭職。任何官員都可以隨時向公司提交書面辭職而辭職。此類辭職應在公司收到辭職時生效，除非辭職書中另有規定，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。辭職無須接受才能生效。
4.16 移除。在遵守董事會批准的任何僱傭協議條款的前提下，董事會可以隨時解僱公司的任何高管，無論有無理由。
第五條股本
5.1 證書的形式。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應採用無憑證形式。股票證書應採用董事會可能規定的形式，並由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署。
5.2 簽名。股票證書上的任何或全部簽名可以是傳真，包括但不限於公司高管的簽名以及過户代理人或註冊商的會籤。如果已在證書上簽名或已用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記官在證書籤發之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。
5.3 證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人對這一事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的股票證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的任何股票證書。在批准發行新股票證書時，董事會可自行決定並作為發行該證書的先決條件，要求該證書的持有人或其法定代表人以董事會要求的方式發佈廣告和/或按其可能指示的金額向公司提供保證金，以補償可能就該證書向公司提出的任何索賠據稱已丟失、被盜或毀壞。
5.4 轉賬。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。持證股票的轉讓只能由證書中提及的人或以書面形式合法組成的律師在公司賬簿上進行，並在交出證書後進行，在簽發新證書之前，該證書應予取消。無憑證股票的轉讓，只能由當時在公司賬簿上註冊為此類股票所有者的個人或以書面形式向公司合法組成的包含公司或其代理人可能規定的信息的書面和書面指示組成的律師進行。無證股票的轉讓在公司股票記錄中以顯示轉讓人和轉讓人的條目記錄之前，出於任何目的對公司均無效。公司沒有義務調查與任何股票轉讓有關的負面索賠，除非 (a) 公司已收到不利索賠的書面通知，如果是憑證股票，則在發行新的、重新發行或重新註冊的股票證書之前，公司有合理的機會在發行新的、重新發行或重新註冊的股票證書之前就不利索賠採取行動，如果是無證股票，則記錄在公司的股票記錄簿中，而且通知指明瞭索賠人、註冊所有人和問題該股份或股份是其中的一部分，為發給索賠人的通信提供了地址；或 (b) 公司已要求並獲得了與信託人有關的遺囑、信託、契約、合夥條款、章程或其他控制文書的副本，其目的不是為了獲得信託人任命或任職的適當證據，並且此類文件在進行合理檢查後表明存在負面索賠。公司可以通過任何合理手段履行任何調查職責，包括通過掛號信或掛號信通知不利的索賠人提供的地址，或者如果沒有此類地址，則通知其住所或正常營業地點，記名人員已出示擔保物供登記轉讓，並且轉讓將是
已註冊，除非在通知郵寄之日起三十天內，否則已向公司提交 (a) 具有管轄權的法院發佈的適當的限制令、禁令或其他程序；或 (b) 賠償保證金，該保證書足以保護公司和所涉公司的任何轉讓代理人、註冊商或其他代理人免受因遵守不利索賠而可能遭受的任何損失。
5.5 固定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會中發出通知或進行表決，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於記錄日期確定記錄的決議由董事會通過，記錄日期不得超過該會議日期之前的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果沒有固定的記錄日期：
(a) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。
(b) 在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應是首次向公司交付經簽署的書面同意的日期。
(c) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。
5.6 註冊股東。在適當出示轉讓任何一股或多股股份之前，公司應將其註冊所有者視為唯一有權就此類股份進行投票、接收通知和獲得所有權益的人，並且不受約束地承認任何其他人對該等股份或股份的任何公平或其他主張或權益，不論是否有明確的或其他通知，除非美國法律另有規定特拉華州。
第 VI 條通知
6.1 通知表格。除通過第三條第4款所述的任何方式向董事發出的董事會特別會議通知外，向董事和股東發出的通知應以書面形式親自送達或郵寄給董事或股東，地址載於公司賬簿上。郵寄通知應被視為在郵寄通知時發出。也可以通過電報向董事發出通知。
6.2 免除通知。每當根據法律、公司註冊證書或公司章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議，其明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召開。除非公司註冊證書有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明擬在股東、董事或董事委員會成員定期或特別會議上進行交易的業務或其目的。
第 VII 條董事和高級職員的賠償
7.1 公司應向任何因現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在應公司要求擔任或正在任職的任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為當事方的人，公司應向其提供賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。終止
對於通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或其同等的抗辯而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。
7.2 對於任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或被威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或有權促成對公司有利的判決的任何人，公司應向其提供賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，以實際費用（包括律師費）支付，以及如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則他在該訴訟或訴訟的辯護或和解中承擔的合理費用，除非且僅限於大法官法院或法院所在的法院，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償提起的此類訴訟或訴訟應在申請後確定, 儘管作出了裁決負有責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
7.3 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功為本條第1款或第2節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應就其實際和合理的相關費用（包括律師費）獲得賠償。
7.4 本條第1款或第2款規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合該節規定的適用行為標準後，公司才能在特定案例中授權的情況下作出。此種決定應作出：
(a) 董事會以法定人數的多數票通過，該法定人數由非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成，或
(b) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得由無私董事組成的法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中提出，或
(c) 由股東承擔。
7.5 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定他無權獲得本節授權的公司的賠償。其他員工和代理人產生的此類費用（包括律師費）可根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。
7.6 本條其他條款規定或根據本條其他條款給予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。
7.7 公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔他以任何此類身份聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，或者，根據該法案，公司是否有權向他賠償此類責任本條的規定。
7.8 就本條而言，提及的 “公司” 應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人或現在是應該組成公司的要求擔任董事，根據本條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與其獨立存在的該組成公司所處的地位相同。
7.9 就本條而言，提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務關於僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及代理的人如本條所述，善意並以他合理認為符合員工福利計劃參與人和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。
7.10 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本條規定或根據本條准予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
7.11 公司的任何董事或高級管理人員均不因違反作為董事或高級職員的信託義務而對公司或公司的任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不限制董事或高級管理人員 (i) 對董事或高級管理人員違反對公司或其股東忠誠的義務所承擔的責任，(ii) 對作為或不作為的責任 (iii) 通用公司第 174 條規定的非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為特拉華州法律，或（iv）適用於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。
第八條一般規定
8.1 對書籍和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行其職責時，應充分保護真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，包括其任何高管、獨立註冊會計師或合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告。
8.2 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東的記錄，列出其姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，這些章程的副本（可能已修訂）、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。
公司保存的任何此類記錄可以在任何信息存儲設備或方法上保存，也可以通過任何信息存儲設備或方法保存，前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據《特拉華州通用公司法》的規定應任何有權檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。當以這種方式保存記錄時，由信息存儲設備或方法制作或通過該信息存儲設備或方法制作的清晰可讀的紙質表格應可以作為證據，並且可以用於所有其他目的，其範圍與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。
任何登記在冊的股東，親自或通過律師或其他代理人，經宣誓提出書面要求，説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。適當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面材料。宣誓要求應提交給公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要行政辦公室。
8.3 董事的檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。
8.4 股息。根據公司註冊證書（如果有）的規定，董事會可以依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付意外開支，或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。
8.5 支票。公司的所有支票或索要款項和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人員簽署。
8.6 財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。如果董事會未能這樣做，則總統應確定財政年度。
8.7 密封。公司印章上應刻上公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真件加蓋印記或以任何方式複製來使用印章。
8.8 修正案。原始章程或其他章程可由有權在任何例行或特別會議上投票的股東通過、修改或廢除，如果公司註冊證書有此規定，則董事會也可通過、修改或廢除。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東通過、修改或廢除章程的權力；前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還應獲得至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投票權的持有人投贊成票當時有權在選舉中普遍投票的公司股本中所有已發行股份股東必須合併為一個類別進行表決，才能通過、修改或廢除《公司章程》的任何條款；但是，如果董事會一致批准或一致建議股東批准此類通過、修正或廢除，則除了法律或法律要求的公司任何類別或系列股本的持有人進行任何表決外，此類通過、修改或廢除只需要公司任何類別或系列股本的持有人進行任何表決這份公司註冊證書，持有人的贊成票公司當時在場並有權就其進行表決的所有已發行股本中多數的投票權，作為一個類別一起投票。
8.9 章程解釋。本《章程》的所有詞語、術語和規定均應根據經修訂以及此後不時修訂的《特拉華州通用公司法》進行解釋和定義。
[文檔結尾]