附錄 1.1

執行副本

賽默飛世爾科學公司

$1,000,000,000

2026 年到期的 5.000% 優先票據

$1,000,000,000

2029 年到期的 5.000% 優先票據

$500,000,000

5.200% 2034 年到期的優先票據

承保協議

2023 年 11 月 28 日

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

BOFA 證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

作為本文件附表A中提到的幾家承銷商的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o. U.S. Bancorp Investments

北特賴恩街 214 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本文件附表A中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售附表A中分別列出的公司2026年到期的5.000％優先票據（“2026年票據”）本金總額為1,000,000,000美元、本金總額為100億美元的附表A中列出的金額公司2029年到期的5.000％優先票據（“2029年票據”）和公司到期的5.200％優先票據的本金總額為5億美元2034（“2034年票據”，連同2026年票據和2029年票據，即 “票據”）。美銀證券、 Inc.、摩根士丹利公司有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司已同意就票據的發行和 出售擔任幾家承銷商（以此身份為 “代表”）的代表。

2026年票據、2029年票據和2034年票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2009年11月20日簽訂的契約（“基礎契約”）作為單獨的優先債務證券系列發行。票據的某些條款將根據公司與受託人簽訂的基本契約（連同基本契約，即 “契約”）的第二十八份 補充契約（“補充契約”）制定，該契約將於2023年12月5日生效。根據公司與 存管機構之間截至2019年9月26日的一攬子陳述信（“DTC協議”），這些票據將以賬面記賬形式發行， 以存託信託公司（“存託公司”）的提名人Cede & Co. 的名義註冊。

公司已在S-3表格（文件編號333-263034）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份自動上架註冊聲明 ，其中包含一份日期為2022年2月25日的基礎招股説明書（“基礎招股説明書”），用於公開發行和出售債務證券，包括票據和《證券法》下的其他證券經修訂的1933年，以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “證券法”），以及該法的發行不時根據《證券法》第415條。 經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表、其中以提及方式納入的文件以及根據《證券法》第430B條 生效時被視為其一部分的任何必要信息，被稱為 “註冊聲明”。“招股説明書” 一詞是指與票據有關的最終招股説明書補充文件以及基礎招股説明書，該補充文件是在雙方簽署本協議的日期和時間（“執行時間”）之後首次根據 規則424（b）提交的。“初步招股説明書” 一詞是指根據第424（b）條首次向委員會提交的與票據有關的任何初步招股説明書補充文件以及 基礎招股説明書。此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包括 在2023年11月28日下午 4:10（紐約市時間）（“初始銷售時間”）之前根據《證券法》S-3表格第12項被視為以提及方式納入其中的 文件。本協議中對註冊 聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “披露”、“包含” 或 “陳述”（或類似進口的其他提法）的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初始銷售時間之前的初步招股説明書（視情況而定）；以及所有本協議中提及註冊聲明、 招股説明書或初步招股説明書的修正或補編應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件， 這些文件已通過提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中，視情況而定，在初始銷售時間之後。

公司特此確認與多家承銷商的協議如下：

第 1 節。公司的陳述和擔保

本公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和契約，截至本文發佈之日、初始銷售時間和 截止日期（在每種情況下均為 “陳述日”），具體如下：

a)

遵守註冊 要求。 公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。註冊聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令，委員會沒有為此提起或待處理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟，委員會要求提供 提供更多信息的任何要求均已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

在註冊聲明及其生效後的任何修正案分別生效的時間以及每個陳述日， 註冊聲明及其任何修正案 (i) 符合並將在所有重大方面符合《證券法》和《信託契約法》的要求，並且 (ii) 過去和將來都不會包含對重要事實 事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實其中的陳述沒有誤導性。在招股説明書發佈之日和截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充 均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏、任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正或補充 依據並根據任何承銷商信息（定義見第8 (b) 節）。

在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，除非允許，否則交付給承銷商的用於票據發行的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同法規 S-T.

b)

c)

d)

公司是一家知名的經驗豐富的發行人。 (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守 《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），（iii）當時公司或任何代表其行事的人（在 的含義範圍內（僅適用於本條款，《證券法》第163（c）條）根據規則的豁免提出了與票據有關的任何要約《證券法》第163條，以及（iv）截至執行時，公司過去和現在都是《證券法》第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”. 根據《證券法》第405條的定義，註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，在 執行時間之前不超過三年自動生效；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的反對使用自動上架登記表格的通知，公司也沒有資格在其他方面失去使用自動上架的資格註冊聲明表.

e)

f)

g)

h)

沒有適用的註冊或其他類似權利。 除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利根據註冊聲明或 註冊出售任何股權或債務證券，本協議所設想的發行中包含任何股權或債務證券。

i)

j)

k)

l)

m)

票據和 契約的描述。 票據和契約在所有重大方面都符合或將要符合披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

n)

o)

p)

編制財務報表。 財務報表及其以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 的相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司 截至指定日期的合併財務狀況以及指定期間的合併經營業績和合並現金流。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則（“GAAP”） 編制的，除非相關附註中另有説明，否則在整個所涉期間均一致適用. 披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的其他歷史財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，或公司或第三方的其他記錄，這些記錄是公司認為可靠的，公允地反映了由此顯示的信息。

q)

公司及其子公司的註冊和良好地位。 公司及其重要子公司（定義見第S-X條例第1-02 (w) 條，“重要子公司”）均已正式註冊或成立，並根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律，作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他信譽良好的法律實體有效存在 ，但重要子公司除外，如果個人無法保持良好的 聲譽或總體而言，可以合理地預期會導致重大不利變化，並且每個人都有公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力和權限（視情況而定）擁有或租賃， 按照披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式經營其財產和開展業務，就公司而言，有權簽訂和履行本協議規定的義務。每家公司和每家重要 子公司都具有進行業務交易的外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因，除非有合理預期不符合資格或信譽良好的司法管轄區，個別或總體而言，不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外導致 發生重大不利變化. 每家重要子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由 公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、限制投票或轉讓或任何其他任何第三方的索賠（除非是外國子公司，則為董事合格股票）和 除非披露包中另有披露或另有設想招股説明書）. 如果在本協議簽訂之日提交了10-K表年度報告，則公司沒有任何未在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21中列出的重要子公司。

r)

s)

t)

u)

v)

w)

x)

y)

z)

aa)

保險。 公司 及其子公司作為一個整體來看，為各自的財產、運營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為， 為與公司及其子公司在類似行業從事類似業務的公司通常提供的損失和風險投保。

bb)

cc)

dd)

ee)

ff)

遵守環境 法律。 除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 (i) 一直遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物、污染物或污染物有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、 決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守這些法律、法規、規章、 決定和命令 以及適用條件下要求的所有許可證、執照或其他批准與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、調查、補救、處置或暴露有關的任何實際或 潛在責任或義務的實際或 潛在責任或義務，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 款各有不同無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會導致重大不利變化。

gg)

嗯)

內部控制和 程序。 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 將 記錄的資產問責制與現有資產位於對於任何差異，將採取合理的間隔和適當的行動。

ii)

jj)

kk)

網絡安全。 (A) 據 公司所知，不存在與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據以及任何此類數據）有關的安全漏洞、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為 第三方代表公司及其處理或存儲的數據子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），這些設備或技術（合稱 “IT 系統和數據”），無論是個人還是總體而言，都有理由預計會導致其 IT 系統發生重大不利變化的任何事件或情況； 和數據均未收到任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或情況無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會導致重大不利影響變更；以及 (C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以 合理地維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，這與行業標準和慣例或適用監管標準的要求一致。公司及其 子公司目前基本遵守了 (i) 適用於公司或其任何 子公司的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則和條例，以及 (ii) 公司與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問有關的所有內部政策和合同義務，盜用或 修改。

由公司高管簽署並交付給承銷商代表或律師的任何與完成本協議所設想的交易有關的證書均應被視為公司對每位承銷商對其中所述事項的陳述和保證。

第 2 部分。 購買、出售和交付票據。

a)

筆記。 公司 同意按照此處規定的條款單獨而不是共同向多家承銷商發行和出售所有票據. 根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款，但 必須遵守此處規定的條件，承銷商同意以2026年票據本金 金額的99.531％，即2029年票據本金額的99.172％，單獨而不是共同向公司購買附表A中列出的票據本金總額的99.172％ 以及2034年票據本金的99.196％，應在截止日期支付。

b)

截止日期。 承銷商購買的票據的全球形式交付 ，並應在承銷商等其他時間和日期於紐約時間2023年12月5日上午9點或承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所紐約辦事處（或公司和 代表可能商定的其他地點）支付作者和公司應相互同意（此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。

c)

票據的公開發行。 代表特此告知公司，承銷商打算按照披露一攬子計劃和招股説明書中所述，在 代表自行判斷是可取和可行的情況下，在執行後儘快向公眾出售票據的相應部分。

d)

票據的付款。 票據的付款 應在截止日期通過電匯向公司訂單的即時可用資金支付。

據瞭解，代表已被授權為自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價款. 代表可以（但沒有義務）為任何 承銷商購買的任何票據付款，該承銷商在截止日期之前代表未收到存入該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

e)

票據的交付。 公司應在截止日期向幾家承銷商賬户的票據代表交付或安排交付票據的代表，同時不可撤銷地電匯發放 的收購價金額的即時可用資金. 票據的證書應按代表在 截止日期前至少兩個完整工作日所要求的面額和名稱和麪額進行登記，並應在截止日期前一個工作日，在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。

第 3 部分。 公司的契約.

公司與每位承銷商的承諾和協議如下：

a)

遵守證券 法規和委員會要求。 在遵守第3 (b) 條的前提下，公司將遵守《證券法》第430B條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知 (i) 註冊聲明的任何修正或對初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正的提交生效後 的有效性，(ii) 收據在招股説明書交付期內委員會的任何 條評論中，(iii) 委員會對任何評論提出的任何請求修訂註冊聲明或對初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或提供其他 信息，以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停 票據在任何司法管轄區的發行或銷售資格的命令，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟. 公司將立即根據 《證券法》第424條提交必要的文件，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到初步招股説明書和根據《證券法》第424條提交備案的招股説明書，如果沒有，則將立即提交此類文件. 公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令，如果發佈任何止損令，則儘快 將其解除。

b)

修正案的提交。 在 期間，從本協議簽訂之日起至截止日期較晚者結束，或者承銷商律師認為，法律不再要求與承銷商或交易商出售 票據相關的招股説明書交付，包括在根據《證券法》（“招股書”）第172條可以滿足此類要求的情況下 Tus 交付期”），公司將通知代表，其 打算提交或準備對本協議的任何修正案註冊聲明（包括根據《證券法》第462（b）條提交的任何文件），或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據 《證券法》、《交易法》還是其他規定，都將在擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理地提出異議。

c)

註冊 聲明的交付。 公司已經或將應要求免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括與之一起提交或以提及方式納入其中的 證物以及其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將免費向代表交付 一份經過驗證的副本註冊聲明，原樣已提交每位承銷商的每項修正案（不含證據）. 除非S-T條例允許，否則提供給 承銷商的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的註冊聲明副本相同。

d)

招股説明書的交付。 公司將免費向每位承銷商交付該承銷商可能合理要求的初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的用途. 公司將在招股説明書交付期內免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書副本. 除非S-T條例允許，否則向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何 修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。

e)

繼續遵守 《證券法》。 公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便按照本協議以及註冊聲明、披露包和 招股説明書中的設想完成票據的分配. 如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或存在任何情況，承銷商或公司的律師認為，因此有必要修改 註冊聲明，以使註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性或對 的陳述所必需的重大事實修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便披露考慮到首次銷售時或交付或轉交給買方時存在的情況，包裹或招股説明書（視情況而定）不得包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，在任何時候都不會產生誤導性，也不會誤導性，或者如果有必要，則任何一方都認為 修改註冊聲明或修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書以符合任何要求法律，公司將 (1) 將任何此類事件、事態發展或狀況通知代表， (2) 在不違反本協議第3 (b) 節的前提下，立即準備必要的修正案或補充文件並提交給委員會，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露包或招股説明書 符合該法律，公司將免費向承銷商提供必要的修正或補充，承銷商可能合理要求的修正案或補編的副本數量。

f)

藍天合規。 公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據 代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法對票據進行銷售資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在發行票據所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免. 如果公司目前沒有資格或作為外國企業需要納税，則不得要求公司有資格交易 業務，也無需採取任何行動使其接受一般程序服務. 公司將立即通知 代表，暫停票據在任何司法管轄區發行、銷售或交易的資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡最大努力爭取儘早撤回這些資格、註冊或豁免。

g)

所得款項的用途。 公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題中所述的方式使用出售其出售票據的淨收益。

h)

保管人。 公司 將與承銷商合作，並盡最大努力使票據有資格通過存管機構的便利進行清算和結算。

i)

定期報告 義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》第13或15條要求提交的所有報告和文件。

j)

不提供或出售 額外證券的協議。 在本協議發佈之日起至截止日期的這段時間內，未經代表事先書面同意（ 代表可以自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接出售、出售、報價、合同或授予《交易法》第16a-1 (h) 條所指的任何出售、質押、轉讓或建立未平倉 “看跌等值頭寸” 的期權根據《證券法》處置或 轉讓、宣佈發行或提交任何註冊聲明就本公司任何與票據相似的債務證券或可兑換成與 票據類似的債務證券的證券而言（除本協議針對票據所設想的 (x) 或 (y) 在首次出售時間之前以書面形式向代表披露的（y）除外）。

k)

最終條款表。 公司將編制一份僅包含票據描述的最終條款表，格式經承銷商批准並作為附錄A附後，並將在該規則要求的 時間內根據《證券法》第433（d）條提交該條款表（“最終條款表”）。就本協議而言，最終條款表是發行人自由寫作招股説明書。

l)

允許自由寫作 招股説明書。公司表示，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作 招股説明書或以其他方式構成公司要求向委員會提交或根據第433條由公司保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）《證券法》； 提供了 對於本協議附件一中包含的任何發行人自由寫作招股説明書，代表的事先書面同意應被視為已作出。任何經代表同意或視為 同意的此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意，它（i）已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由 寫作招股説明書，並且（ii）已遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向 委員會申報、註釋和記錄的要求（視情況而定）保持。公司同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該招股説明書 (a) 不是第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且 (b) 僅包含 (i) 描述票據或其發行初步條款的信息，(ii)《證券法》第134條允許的信息，或 (iii) 描述票據或其發行的最終條款的信息，即包含在第 3 (k) 節中考慮的 公司的最終條款表中。

m)

關於無法使用 自動上架註冊聲明表的通知。如果在招股説明書交付期內的任何時候，公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用 自動上架登記聲明表的資格，公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令該票據滿意的形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案} 代表，(iii) 盡其合理的努力作出此類登記聲明或事後生效修正案應宣佈生效，並且（iv）立即將此種效力通知代表。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動 ，允許按照《證券法》通知第401（g）（2）條的規定或公司 沒有資格按註冊聲明的規定繼續公開發行和出售票據。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的登記聲明或生效後的修正案。

n)

申請費。公司 同意在《證券法》第456（b）（1）和457（r）條規定的時間內支付與票據相關的必要委員會申報費。

o)

不得操縱價格。 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或根據《交易法》或其他規定已經構成或可以合理預期構成 票據價格穩定或操縱的行動。

代表幾家承銷商可以自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何 一項或多項契約，或延長其履約時間。

第 4 部分。 費用支付。 公司同意支付與履行本協議項下的 義務以及與本文所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 票據發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與票據發行和銷售有關的所有必要發行、 轉賬税和其他印花税，(iii) 票據的所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師及其他公司顧問，(iv) 與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每位發行人自由寫作 招股説明書、任何公司補充書面通信、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充、本協議、契約、DTHE TC 協議和附註，(v) 所有申請費、律師費 和費用公司或承銷商因根據州證券法或藍天法對票據的全部或任何部分進行要約和銷售資格或登記（或獲得資格或註冊豁免），以及根據代表的合理要求編制 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充而產生的費用，(vi) 承銷商的申請費、合理的律師費用和支出所產生的 與 FINRA 對銷售條款的審查（如果有）的關係在票據中，（vii）受託人的費用和開支，包括與契約和 票據有關的受託人律師的合理費用和支出，（viii）與評級機構對票據進行評級有關的任何應付費用，（ix）公司與 存管機構批准票據有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支）“賬面記賬” 轉賬，(x) 註冊聲明第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支，以及(xi) 與履行本節規定的義務相關的所有其他費用、成本和開支 . 除本第4節和第6、8和9節另有規定外，承保人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

第 5 部分。 承銷商義務的條件。 幾家承銷商在截止日期購買和支付 票據的義務應視本協議第1節中規定的公司截至本文發佈之日、截至初始銷售時以及截至截止日期 所作陳述和保證的準確性，以及公司是否及時履行本協議項下的契約和其他義務而定，並符合以下每一項附加條件：

a)

註冊的有效性 聲明。 根據《證券法》，註冊聲明應繼續有效，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令，委員會也不得為此目的提起或待決或威脅任何訴訟，委員會要求提供更多信息的任何請求都應得到承銷商律師的合理滿意， 公司不應收到委員會根據該要求發出的任何通知規則《證券法》第401 (g) (2) 條反對使用自動上架登記表格. 初步招股説明書和招股説明書應已根據第424（b）條（或任何必要的生效後修正案，如果此類信息已根據第430B條的要求提交併宣佈生效）向委員會提交。

b)

會計師的安慰信。 在 本文發佈之日，代表們應已收到公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發給承銷商的一封信，該信函的形式和實質內容使代表們感到滿意，信中包含的經審計和未經審計的財務報表（如果有）以及註冊聲明、披露包和招股書中包含的某些財務信息 Tus。

c)

Bring-down 安慰信。 在 截止日期，代表們本應已收到公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容都讓代表感到合理滿意，大意是 他們重申了他們根據本第 5 節 (b) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的具體執行日期除外的程序不得超過截止日期之前的三個工作日 。

d)

無重大不利變化。 對於 自本協議簽訂之日起和之後以及截止日期之前的時期 (i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化，而且 (ii) 本第 5 節 (c) 款中提及的一封或多封信中不得有任何變更或減少 ，只有代表才能判斷這是如此實質性和不利影響按照披露一攬子計劃和 的設想繼續發行或交付票據是不切實際或不可取的招股説明書。

e)

評級機構沒有變化。 作為截止日期 ，(i) 穆迪投資者服務公司（“穆迪”）、標普全球評級（“標準普爾”）和惠譽評級公司（“惠譽”）對穆迪票據的評級和展望不得低於穆迪的A3（前景穩定），A-標普的評級（展望穩定）和惠譽的A-（展望穩定）以及（ii）穆迪、標準普爾或惠譽均未通知或公開宣佈（A）任何此類評級或展望的預定或潛在降級 ，或（B）對可能的變化進行任何審查在任何未指明可能變化的方向的評級或展望中。

f)

公司法律顧問的意見。 在截止日期，代表應已收到截至截止日期（1）公司法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP以及（2）公司高級副總裁 兼總法律顧問邁克爾·博克瑟的贊成意見，每位代表及其法律顧問在形式和實質內容上都相當令人滿意。

g)

承銷商律師的意見。 在截止日期，代表應就承銷商 可能合理要求的事項獲得截至截止日期的承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的贊成意見。

h)

軍官證書。 在 截止日期，代表們應收到一份由董事會主席或首席執行官或高級副總裁以及截至該截止日期的公司首席財務官或首席會計官 簽署的書面證書，內容如下：

(i)

公司尚未收到暫停註冊聲明效力的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起訴訟；

(ii)

公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表的通知；

(iii)

他們知道，經適當調查，本協議第 1 節中規定的公司陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截止日期當天和截止日明確做出的相同；以及

(iv)

公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

i)

[已保留。]

j)

其他文件。 在 或截止日期之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文所設想的 票據的發行和出售，或證明其中任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節中規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足， 代表可以在截止日期或之前的任何時候通知本公司，終止本協議對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 4、6、8、9、13、17 和 18 節始終有效，並且在此終止後繼續有效。

第 6 部分。 報銷承保人費用。 如果代表根據第 5 節或第 11 節終止本協議， ，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或除任何承銷商違約原因外，未能遵守本協議的任何條款而在截止日期向承銷商出售票據，則公司同意向代表和其他承銷商償還費用（或已自行終止本協議的承銷商），根據要求分別進行代表和承銷商本應合理承擔的與票據的擬議購買、發行和出售有關的所有自付 費用，包括但不限於律師費和支出、印刷 費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 7 部分。 本協議的有效性。 在 方執行本協議之前，本協議才會生效。

第 8 部分。 賠償.

(a)

承銷商的賠償。 對於承銷商或此類董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義控制該承銷商的每位承銷商、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害，根據《證券 法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或根據普通法或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的），則此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述， 或遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性；或 (ii) 根據 每份公司補充書面通信、每份發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏的重大事實， 根據這些陳述的情況，在 中遺漏或涉嫌遺漏了作出陳述所必需的重大事實作出，不具有誤導性；並向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員、員工提供補償，代理人、關聯公司和控股人，用於支付任何和所有 費用（包括代表選擇的律師的合理費用和支出），因為此類費用是由該承銷商或此類董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人在 調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或 費用，但僅適用於任何不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或指稱的不真實陳述、遺漏或指稱的疏漏， 任何承銷商通過代表明確在註冊聲明中使用向公司提供的書面信息、任何公司補充書面通信，任何發行人免費寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編 ），據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本文件第8（b）節中描述的信息. 本 第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)

公司及其董事和高級職員的賠償。 對於公司或任何此類董事、高級管理人員或《證券法》第20條所指的任何損失、索賠、損害、責任或費用，每位承銷商單獨地（而非共同地）對公司、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及 控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法，控制人 可能成為主體或法規，或普通法或其他方面（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是經承保人 的書面同意而達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或任何對其進行修改，或其中遺漏或聲稱遺漏了其中必須説明的或必要的重要事實使其中陳述不具有誤導性；或 (ii) 根據具體情況，如果每份公司補充書面通信、每份發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含任何不真實的陳述或據稱 遺漏了作出陳述所必需的重大事實它們在每個案例中都沒有誤導性，但僅限於以下程度此類不真實陳述或 所謂的不真實陳述或遺漏是在註冊聲明、任何公司補充書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）中根據該承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息作出的，並用於向公司償還費用，或任何此類董事、高級管理人員或 控股人，代表任何法人和其他人公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、 責任、費用或訴訟而合理產生的費用. 公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的、明確用於註冊聲明、任何公司補充書面 通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的唯一信息是初步 招股説明書和招股説明書中 “承保” 下第五、第八和第九段中規定的陳述（“承銷商信息”）. 本第 8 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c)

通知和其他 賠償程序。 在受賠償方收到根據本第 8 節 (a) 或 (b) 款提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 8 節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除其承擔的任何責任根據本第 8 節中包含的賠償協議，它可能必須向任何受賠償方繳納 繳款，也可以向第 8 節中包含的賠償協議以其他方式繳納在某種程度上，它不會因為這種失敗而產生實質性的偏見. 如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且 該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與賠償，並且，如果賠償方有權與同樣通知的所有其他賠償方一道，通過向受賠償方發出書面通知，選擇由該賠償方合理滿意的律師進行辯護統一的政黨； 但是，前提是，該受賠償方有權在任何 此類訴訟中聘請自己的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非：(i) 受賠方以書面形式明確授權僱用該律師；(ii) 賠償方未能迅速進行辯護併合理聘請律師令受賠償方滿意；或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被實施方）包括這個 受賠償方和賠償方或賠償方的任何關聯公司，並且該受賠償方應合理地得出結論，即 (x) 除了賠償方或賠償方的關聯公司可以使用的法律辯護外，或者 可能存在一種或多種法律辯護，或者 (y) 該賠償方與賠償方之間可能存在衝突賠償方或賠償方的關聯公司（但不言而喻， ）是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，均不承擔為所有受賠償方支付的多家獨立律師事務所（以及一家當地律師事務所）的 費用和開支，代表應以書面形式指定該律師事務所，並且所有此類合理的費用和 費用均應按以下方式報銷它們是產生的）. 在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方 的批准後，賠償方將不根據本第 8 條就該受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受賠方承擔任何法律或其他費用，除非受償方 應已根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師，在這種情況下律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。

(d)

定居點。 根據本第 8 節， 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意 向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用. 儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還本協議第8 (c) 節所規定的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償方書面同意後60天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解負責上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不應在以下方面向受賠償方進行賠償根據此類和解日期 之前的此類請求. 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意（i）包括無條件解除此類 br} 免責方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠承擔所有責任訴訟和 (ii) 不包括關於任何受賠方 方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

第 9 部分。 貢獻。 如果出於任何原因認為第8節規定的賠償無法提供給受賠方或以其他方式 不足以使受賠方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則各賠償方應按該條款提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用支付或應付的總金額 分攤該賠償方已支付或應付的總金額 (i) 按適當的比例以反映公司獲得的相對收益，一方面 ，另一方面 ，承銷商根據本協議發行票據，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上述 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失，與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏以及 任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商在根據本協議發行票據時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行票據所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下， 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額為載於招股説明書的封面上，面向初始公眾的總體情況封面上列出的票據的發行價格. 一方面，公司和 承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與 公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關，知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

除第 8 (c) 節規定的限制外，一方因上述損失、索賠、損害、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為 包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第9節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不考慮本第9節提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第9節有規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的票據所獲得的承保折扣和佣金總額 的金額。任何犯有欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人， 均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款. 承保人根據本第 9 節繳款的義務是幾項的，而不是共同的，與其各自的承保 承諾成比例，如附表A中名稱對面所示. 就本第 9 條而言，承銷商的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及 《證券法》和《交易法》所指的控制承銷商的每位人員（如果有）應擁有與該承銷商相同的供款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及控制公司的每位人員（如果有）在《證券法》和《交易法》的含義下，應具有與公司相同的出資權。

第 10 部分。 幾家承銷商中一家或多家的違約。 如果在截止日期，幾家承銷商 中的任何一位或多家未能或拒絕購買其或他們在該日同意根據本協議購買的票據，而此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據的本金總額不超過該日將要購買的票據本金總額的10％，則其他承銷商有義務，分別按與此類票據本金總額的比例分別列出附表A中的姓名 佔此類票據的本金總額，該票據的本金總額與所有此類非違約承銷商的名稱對面，或按代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他比例購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的票據. 如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類 票據，並且發生此類違約的此類票據的本金總額超過該日將要購買的票據本金總額的10％，並且在違約後的48小時內未做出令代表和 公司滿意的購買此類票據的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任除第 4、6、8 節的規定外，任何其他當事方9、13、17 和 18 應始終有效 並在終止後繼續有效. 在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有 ）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本 第 10 節替代違約承銷商的任何人. 根據本第 10 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約而承擔的責任。

第 11 節。 本協議的終止。 在截止日期之前，如果以下情況，代表可以通過向公司發出通知 終止本協議：(i) 委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者通常在納斯達克證券市場 或紐約證券交易所進行的證券交易被暫停或限制，或者已普遍確定任何證券的最低或最高價格委員會或美國金融業監管局對此類證券交易所的評價；(ii) 一般任何聯邦或紐約當局均應 宣佈暫停銀行業務；(iii) 任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，涉及美國的任何危機或災難，或美國或 國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，如代表的判斷是實質性的 而且不利而且成功了按照披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款繼續發行、出售或交付票據，或者執行證券銷售合同，這是不切實際或不可取的； (iv) 根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大幹擾. 除非本協議第 4 和第 6 節另有規定，否則根據本第 11 節終止任何 都不對任何其他方承擔任何責任，並且 前提是第 4、6、8、9、13、17 和 18 節將在終止後繼續有效，並保持 的全部效力和效力。

第 12 部分。 沒有信託義務。 公司承認並同意：(i) 根據本 協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商 之間的正常商業交易，公司能夠評估、理解、理解和接受本協議的條款、風險和條件本協議所設想的交易；(ii) 與每筆交易有關特此考慮以及導致此類交易的流程 每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(iii) 沒有 承銷商就本文考慮的任何交易承擔或將要承擔有利於公司的諮詢、代理或信託責任或導致這種情況的過程（無論該承銷商是否已向 提供過建議或目前是否已向 提供過建議就其他事項向公司提供諮詢意見），除了本協議中明確規定的義務外，承銷商對公司沒有任何義務；（iv）幾家 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司權益的廣泛交易，並且幾家承銷商沒有義務根據任何諮詢、代理機構或 fib 的 披露任何此類權益信託關係；(v) 承銷商未提供與本文所設想的發行有關的任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 監管和税務顧問；以及 (vi) 公司承銷商的任何審查、此處考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益進行，不得代表公司。

本協議取代公司與幾家承銷商先前就本協議標的達成 的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）. 在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除公司可能就任何違反或涉嫌違反代理權 或信託義務而對幾家承銷商提出的任何索賠。

第 13 節。 交貨後的陳述和賠償。 無論任何承銷商、任何承銷商的高級管理人員或員工、控制承銷商的任何人或其代表進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司、其高管和幾家承銷商在本協議 (i) 中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、保證和 的其他陳述都將保持有效並完全有效，公司、公司的高級管理人員或員工，或控制公司的任何人（視情況而定）可能是，並且 (ii) 將在根據本協議出售的票據交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 14 節。 通知。 本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應通過郵寄、親自遞送或傳真方式向 各方確認，如下所示：

如果對代表來説：

美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號，NY8-114-07-01

紐約州紐約 10036

傳真：(212) 901-7881

注意：高等級債務資本市場交易管理/法律

和

摩根士丹利公司有限責任公司

百老匯 1585 號，29 樓

紐約，紐約 10036

傳真：(212) 507-8999

注意：投資銀行部

和

美國Bancorp Investments, Inc.

北 Tryon St. 214 號，26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202，

傳真：(704) 335-2393

注意：信貸固定收益

和

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 50 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：事務管理

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

並將其副本發送至：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

傳真：(212) 839-5399

注意：Daniel A. O'Shea

如果是給公司：

賽默飛世爾科學公司

第三大道 168 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

傳真：(781) 622-1283

注意：Michael A. Boxer

並將其副本發送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 號州街

馬薩諸塞州波士頓 2109

傳真：(617) 526-6000

注意：Hal J. Leibowitz

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 15 節。 繼任者。 本協議將受益於本協議各方，包括本協議第10節規定的任何替代 承保人，受益於第8和第9節中提及的董事、高級職員、員工、代理人和控制人，以及各自的繼任者，並且任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利 或義務. “繼承人” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買票據的任何人。

第 16 節。 部分不可執行。 本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性. 如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

第 17 節。 適用法律條款。 本協議應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據該法律進行解釋和解釋。

第 18 節。 陪審團審判。公司（代表本公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 19 節。 一般規定。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均為原件， 的效力與本協議及其簽字在同一份文書上簽字的效力相同. 在適用法律允許的情況下，一方可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式向另一方交付本協議， 雙方同意，以此方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效且有效。一方的本協議電子簽名（符合不時修訂的《紐約州電子簽名和 記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律）應與該方親手簽名的有效性和效力相同。除非協議各方以書面形式 以書面形式修改或修改本協議，除非該條件旨在受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）. 此處的章節標題僅為 各方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第8節的賠償條款和第9節的繳款條款）進行談判期間，律師充分代表了他 ，並充分了解了上述條款. 本協議各方進一步 承認，本協議第8條和第9條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在 註冊聲明、披露包和招股説明書（及其任何修正和補編）中進行了充分披露。

第 20 節。 對美國特別決議制度的認可。(i) 如果作為受保實體的承銷商成為 受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議以及本協議中或協議下的任何利益和義務的有效性將與本協議中或協議下的任何權益和義務的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。(ii) 如果作為受保實體或該方的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對該方行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於根據美國特別解決制度行使的違約權 ，前提是本協議受美國或州法律管轄美國。

就本第20條而言，“BHC法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第12篇第1841 (k) 節在 中解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 中定義並按照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構” 載於《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節，並按照該條進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語的含義相同， 應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 然後，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 A

附件一

發行人免費寫作招股説明書

(a) 披露一攬子計劃

最終條款表，日期為2023年11月28日。

(b) 其他

沒有。

附件 1

附件二

公司補充書面通信

沒有。

附件 2

附錄 A

最終學期表

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-263034

賽默飛世爾科學公司

1,000,000,000 美元 5.000% 2026年到期的優先票據（“2026年票據”）

1,000,000,000 美元 5.000% 2029年到期的優先票據（“2029年票據”）

50,000,000 美元 5.200% 2034 年到期的優先票據（“2034 年票據”）  

2023年11月28日

定價條款表

此次發行是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的有效註冊聲明（包括招股説明書）進行的。 在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、與本次發行相關的招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，聯席賬簿管理人可以安排向您發送招股説明書，請致電美銀證券有限公司的免費電話 1-800-294-1322，摩根士丹利公司。有限責任公司免費電話撥打1-866-718-1649，美國銀行投資有限公司免費電話撥打1-877-558-2607，或富國銀行證券有限責任公司免費電話1-800-645-3751。