424B5

根據本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及與此類投資者簽訂的證券購買協議，我們將向某些合格投資者發行75,000,000股普通股，面值為每股0.001美元，以及以註冊方式直接發行的認股權證（每股為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）。我們的每股普通股都與購買一股普通股的認股權證一起出售。每份認股權證的行使價為每股0.095美元，可從發行之日起六個月後開始行使，並將在初始行使日（定義見認股權證）後的五週年到期。我們的普通股和認股權證可立即分離，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們將特此發行的普通股和認股權證以及認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。據納斯達克報道，我們普通股在2023年12月1日的收盤價為每股0.11美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為與本次發行相關的配售代理（“配售代理”）。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息、我們可能授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件第S-14頁 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以引用方式納入的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈日期之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時發售和出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過2.5億美元。根據本招股説明書補充文件發行、發行和出售的600萬美元普通股和認股權證包含在我們可以根據上架註冊聲明發行、發行和出售的2.5億美元證券中。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配售代理對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。此外，您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約，也不得與之相關聯。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附件而提交的任何協議中做出的陳述、擔保和契約僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞或其他與我們的預期有關的類似術語或表達方式中的否定詞、戰略、計劃或意圖。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

有關收購 Plasma App Ltd.（PAL）的聲明，包括但不限於此次收購將對顯著加快生產線速度和增加我們的 NANOWEB® 薄膜和 Kolouroptik® 安全薄膜的年產能產生的影響，

•

與收購Optodot Corporation有關的聲明，包括但不限於此次收購將提供與當前和未來電池化學兼容的更簡單、更快、成本更低的組裝工藝，

•

我們維持適當收入增長率的能力以及我們未來的財務業績，包括我們對收入、毛利或毛利率以及運營支出的預期

前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。我們不能保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在本招股説明書補充文件中包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。無論何時出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這些因素以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述均應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們拒絕任何

更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方以及我們以引用方式納入此處的文件中出現的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及財務報表和相關附註以及我們在此處以引用方式納入的其他信息，包括我們的10-K和10-K/A表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Meta Materials Inc.”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指內華達州的一家公司Meta Materials Inc. 及其子公司。

我們是一家先進的材料和納米技術公司。我們正在開發材料，我們認為這些材料可以提高許多當前產品的性能和效率，並允許開發沒有此類材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創新的智能表面類別，META有望實現增長，這將使我們成為超材料行業的領導者。我們幫助消費電子、5G 通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等各行各業的潛在客户向其客户提供改進的產品。

我們的主要行政辦公室位於新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號B3A 4R9，我們的電話號碼是 (902) 482-5729。我們的公司網站地址是 www.metamaterial.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過本網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

2023年12月4日，作為本次發行的條件，我們對2022年6月28日發行的普通股（“2022年6月認股權證修正案”）進行了修訂（“2022年6月認股權證修正案”），2022年6月認股權證的某些持有人共代表25,925,927股普通股。根據2022年6月認股權證修正案，(i) 每股行使價降至0.095美元，(ii) 初始行使日（定義見2022年6月認股權證）修訂為（a）適用於2022年6月認股權證所依據的總計23,000,000股認股權證（定義見2022年6月認股權證），以及 (b) 修正後六個月，總計2925,927股認股權證 2022年6月認股權證的基礎，以及（iii）終止日期（定義見2022年6月認股權證）已修訂為（a）五個-修正案一週年紀念日，涉及2022年6月認股權證所依據的總計23,000,000股認股權證，以及 (b) 經修訂的初始行使日之後的五週年紀念日，涉及2022年6月認股權證所依據的總計2,925,927股認股權證。

2023年3月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員（“員工”）的通知信，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日，或直到2023年9月18日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年9月19日，納斯達克進一步通知該公司，我們有資格再延長180個日曆日，或在2024年3月18日之前恢復合規。

2023年11月27日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們，截至2023年11月24日，我們的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，並且根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知進一步規定，我們必須在2023年12月4日之前對工作人員的決定提出上訴。

2023年11月28日，我們及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會的申請，要求對工作人員的除名決定提出上訴，該決定獲得了該小組的批准，聽證會定於2024年3月21日舉行。因此，納斯達克的任何除名行動都將暫緩執行，直到專家小組在聽證會後作出最終決定以及小組可能批准的任何延長期限。在聽證程序最終結束之前，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “MMAT”。無法保證在聽證會上專家組會做出有利的決定。

截至2023年11月30日，我們的現金及現金等價物約為460萬美元。

這筆金額是未經審計的初步數額，並未提供瞭解我們截至2023年11月30日的財務狀況所必需的所有信息。我們的估計僅基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中包含的估計是一項前瞻性陳述。截至2023年12月31日止年度的實際業績仍取決於管理層和審計委員會的最終審查以及我們的其他財務結算程序的完成以及我們經審計的合併財務報表編制的完成。我們截至2023年12月31日止年度的實際經審計的合併財務報表和相關附註要等到本次發行完成後才會向美國證券交易委員會提交，因此在您投資本次發行之前，您將無法獲得這些報表和附註。

本招股説明書中包含的初步財務數據由我們的管理層準備並由我們的管理層負責。我們的獨立會計師畢馬威會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，畢馬威會計師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行和流通的485,339,440股普通股，不包括截至該日的以下內容：

•

根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）行使已發行股票期權後可發行21,529,216股普通股，加權平均行使價為每股0.68美元；

•

行使未償還的認股權證後可發行122,727,953股普通股，加權平均行使價為每股0.74美元；以及

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設在2023年9月30日之後沒有行使未行使的期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在對證券做出投資決定之前，您還應仔細考慮下述風險。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關與投資普通股相關的風險的更多信息，請參閲隨後的這些報告。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的預期存在重大差異。

我們收到了納斯達克工作人員的決定信，表明我們沒有遵守納斯達克的幾項持續上市要求，因此，納斯達克工作人員決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市。

2023年3月20日，我們收到了納斯達克工作人員的通知信，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，因此公司不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。我們必須在2024年3月18日之前恢復合規。

此外，2023年11月27日，我們收到了納斯達克的第二封通知信，通知我們，截至2023年11月24日，我們的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，並且根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克工作人員決定將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。我們及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會的申請，要求對工作人員的除名決定提出上訴，該裁決獲得了該小組的批准。聽證會定於2024年3月21日舉行。但是，無法保證在聽證會上專家組會做出有利的決定。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•

確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

如果我們的普通股停止在國家證券交易所上市，它將受到所謂的 “便士股” 規則的約束，這些規則規定了限制性的銷售慣例要求。

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，那麼如果普通股的市值低於每股5.00美元，則我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將細價股定義為包括任何市價低於每股5.00美元的股票，但某些例外情況除外，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向既定客户和合格投資者以外的人出售細價股的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方做出特別的適用性決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不能不受美國證券交易委員會規則的約束，則經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股的當前報價，而且，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，必須發送月度報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的收益和我們現有的現金，我們可能會以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用所得款項和此類現金。

在將本次發行的淨收益用於我們時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項以及我們現有的現金和現金等價物以及有價證券的使用可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。您將依賴我們的管理層對本次發行收益的使用作出的判斷。所得款項使用的結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用淨收益。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來我們的股權可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會發行其他普通股，包括任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會下跌，這是由於普通股或在本次發行後可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股的權利的證券的出售，或者人們認為可能發生這種出售。

就本次發行而言，我們的執行官、董事和公司10％的股東與配售代理人簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們同意在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經配售代理人許可，不直接或間接出售任何普通股，但有特定例外情況。我們將這樣的期限稱為鎖定期。當封鎖期到期時，受封鎖協議約束的證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的股票。

此外，配售代理人可以隨時以任何理由自行決定發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。截至2023年9月30日，我們已預留髮行21,529,216股普通股，可在股權激勵計劃下行使已發行的已發行股票期權，加權平均行使價為每股0.68美元，根據股權激勵計劃歸屬已發行限制性股票單位後可發行的6,994,921股普通股，向遞延股票單位持有人發行的4,435,396股普通股不遲於服務終止後的第一個日曆年的12月1日，以及我們持有未償還的認股權證，可購買122,727,953股普通股，加權平均行使價為每股0.74美元。在遵守適用的歸屬要求的前提下，在行使這些期權或認股權證或歸屬這些限制性股票單位後，標的股票可能會被轉售到公開市場，但在某些情況下，須遵守交易量和其他限制或招股説明書交付要求

登記此類股份轉售的註冊聲明。如果未償還的期權或認股權證的行使價不時低於普通股的市場價格，則我們的股東在行使這些期權時會受到稀釋。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來為未來的計劃和營運資金需求提供資金，我們可能必須通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的市場價格。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將對我們的資產擁有先於股東權利的債權。我們未償債務的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非此類認股權證中另有規定。

在認股權證持有人行使普通股後收購我們的普通股之前，這些持有人將對認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.095美元的行使價，但須進行某些調整，從發行之日起六個月開始，直到發行之日五週年到期，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期且沒有其他價值。此外，在本次發行之後，認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠不會有利可圖。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。例如，從2021年6月27日，即我們開始在納斯達克資本市場以 “MMAT” 交易代碼進行交易之日到2023年12月1日，我們普通股的市場價格一直在每股0.08美元至9.97美元之間波動。我們將在市場上佔上風的普通股的價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。股市波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們估計，扣除配售代理人的費用和我們應支付的預計發行費用後，我們在本次發行中出售普通股和隨附認股權證的淨收益約為540萬美元。

目前，我們預計將從本次發行中獲得的淨收益用於擴大我們的技術商業化和銷售工作（特別是在紙幣和品牌認證方面，用於鋰離子電池應用的NPORE® 和NCORE以及用於廣域運動圖像的VLEPSIS® 系統），以及用於一般公司用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期計息的投資級證券。

我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來的任何時候也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，除其他因素外，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況、任何未來信貸協議的條款以及董事會可能認為相關的其他因素。

本次發行中提供的普通股和認股權證（以及行使認股權證時可發行的普通股）將根據投資者與我們之間的證券購買協議發行。我們敦促您查看證券購買協議表格和認股權證表格，以全面描述適用於這些證券的條款和條件，這些表格將作為附錄包含在向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的表格8-K的最新報告中。

我們將發行75,000,000股普通股和認股權證，以每股0.08美元的公開發行價格和附帶的認股權證，購買總計不超過75,000,000股普通股。我們的每股普通股都將與購買一股普通股的認股權證一起出售。我們的普通股和隨附的認股權證將單獨發行。我們還將在行使此處提供的認股權證後不時登記可發行的普通股。

我們普通股的重要條款和規定在本招股説明書的 “股本描述” 標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

以下特此提供的認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束和全面限定。認股權證的形式將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並納入本招股説明書構成的註冊聲明中。

特此發行的每份認股權證的行使價為每股0.095美元。認股權證可在發行之日起六個月後開始行使，並可在首次行使之日起五年內行使。認股權證將與普通股分開發行，此後可以立即單獨轉讓。認股權證將僅以認證形式簽發。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，認股權證的行使價將有所調整。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使此類行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使權證後將擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使權證生效後將已發行股票的所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的認股權證的條款。

如果持有人在行使認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股的註冊聲明尚未生效或可用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使認股權證時向我們支付原本打算支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使權時獲得淨數（全部或部分）根據公式集確定的普通股的比例在搜查令中排名第四。

如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，對我們的全部或幾乎所有資產進行出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，我們與他人進行合併或合併（出於更改公司名稱或註冊司法管轄區的目的除外），則收購我們50％或以上的已發行股份我們的普通股或我們投票權的50％或以上普通股，即我們50％或以上已發行普通股或50％或以上普通股投票權的持有人接受的任何收購要約、收購要約或交易所要約，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在基本面交易發生之前行使此類普通股時本應發行的每股普通股的數量作為替代對價繼任者或收購公司或我們的公司（如果是倖存的公司），以及認股權證可以在該事件發生前夕行使認股權證數量的持有人進行此類交易而產生的任何額外應收對價。儘管有上述規定，但如果進行基本交易（但有某些例外情況），認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成後30天內以現金從認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每張認股權證）購買認股權證。

但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，則認股權證的持有人將僅有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（比例相同），價格等於向認股權證發行和支付的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值與基本面交易有關的普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易有關的其他形式的對價。

根據適用法律，在將認股權證連同相應的轉讓文書交給我們後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

行使認股權證時不會發行任何普通股。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將根據最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則該認股權證持有人在行使普通股持有人的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證將規定，認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

經公司和認股權證持有人的書面同意，認股權證可以修改或修改，也可以免除此類認股權證的規定。

以下是因收購、所有權和處置（i）普通股（“普通股”）、（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）和（iii）行使認股權證（“認股權證”）和（iii）行使認股權證而獲得的普通股（“認股權證”）所產生和與之相關的某些重大美國聯邦所得税後果。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面分析或列出與普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該持有人的美國聯邦所得税後果。

因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定持有人的法律或税務建議。每位持有人應就與普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提供任何法律意見，也沒有獲得美國國税局（“國税局”）的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中採取的立場不同或相反的立場。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《税法》”）、截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，也可能受到不同的解釋，從而導致美國聯邦税收考慮因素與下文概述的不同。

在本摘要中，“美國持有人” 一詞是指根據本招股説明書收購的普通股、認股權證或認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；

•

信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或 (2) 根據適用的財政部條例，具有有效的選擇，可被視為美國人。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指根據本招股説明書收購的普通股、認股權證或認股權證的受益所有人，該受益人既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。A 非美國持有人應查看 “非美國” 標題下的討論持有人” 詳情請見下文。

本摘要僅涉及持有《守則》第1221條所指的普通股、認股權證或認股權證作為資本資產（通常為投資目的持有的財產）的個人或實體。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於持有人的特殊情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的持有人，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；受監管的投資公司、房地產投資信託基金、政府組織或免税組織；美國僑民或前美國長期居民；所需人員美國聯邦所得税的目的是根據該守則第451（b）條將應計收入的時間與其財務報表保持一致；作為跨式、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股、認股權證或認股權證的人；因建設性出售而持有普通股、認股權證或認股權證的人員；房地產投資信託基金；擁有 “本位幣” 的美國持有人” 美元以外；持有者那個收購與行使員工股票期權有關的普通股、認股權證或認股權證，或以其他方式作為服務對價；或 “受控制” 的持有人

外國公司” 或 “被動外國投資公司”。受該守則特別條款約束的持有人，包括上述持有人，應就普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置所產生和與之相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股、認股權證或認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要未涉及任何此類所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置所產生和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要未涉及美國各州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代性最低税收或普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置持有人的非美國税收後果。每位持有人均應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代性最低税以及普通股、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通常不會確認行使認股權證和相關收取認股權證的收益或損失（除非收到現金代替發行部分認股權證）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證份額的初始納税基礎應等於（i）認股權證中美國持有人的税收基礎加上（ii）美國持有人在行使認股權證時支付的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證的持有期將從美國持有人行使認股權證之日開始。

美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使認股權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有人應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

美國持有人將確認認股權證出售或其他應納税處置的收益或損失，金額等於 (i) 現金額加上此類應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值與 (ii) 已出售或以其他方式處置的認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在應納税處置時，美國持有者在認股權證中的持有期超過一年，則資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益可能有資格獲得優惠税率。資本損失的扣除受《守則》的限制。

認股權證失效或到期後，美國持有人將在認股權證中確認虧損，金額等於該美國持有人的納税基礎。如果在權證失效或到期時，美國持有者在認股權證中的持有期限超過一年，則任何此類損失通常都是資本損失，也將是長期資本損失。資本損失的扣除受《守則》的限制。

根據該守則第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量或調整認股權證的行使價，如果這種調整會增加該美國持有人在我們的 “收益和利潤” 或資產中所佔的比例權益，則可被視為對認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的相應權益（例如，如果此類調整是為了補償向其分配的現金或其他財產我們的股東）。根據真正合理的調整公式對認股權證行使價進行的調整通常不應導致推定分配（參見下文 “普通股和認股權證分配” 中我們對適用於分配的規則的更詳細討論）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們將來支付現金分紅，則對普通股和認股權證的此類分配通常將作為普通股息收入計入美國持有人的收入，但以我們在分配的應納税年度結束時的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。某些非公司美國股東獲得的股息可能有資格以優惠税率納税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，但以美國持有人調整後的股票税基為限，然後將其視為出售或交換此類股票的資本收益，根據下文 “普通股和認股權證的出售或其他應納税處置” 標題下討論的規則，應納税。公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

在出售或以其他方式處置普通股或認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於 (i) 現金金額與此類應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值和 (ii) 美國持有人出售或以其他方式處置的普通股或認股權證的調整後税收基礎之間的差額（如果有）。如果在應納税處置時，美國持有人持有普通股或認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益可能有資格按優惠税率納税。資本損失的扣除受《守則》的限制。

收入超過特定門檻的個人、遺產和某些信託必須為 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產（某些行業或企業中持有的財產除外）的淨收益等。美國持有人應就該税對普通股、認股權證和認股權證的所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告要求通常適用於普通股和認股權證股息的支付，以及出售支付給美國持有人的普通股、認股權證或認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，則備用預扣税將適用於這些款項。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項通常可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。

A 非美國出於美國納税目的，持有人通常不會確認行使認股權證和相關收取認股權證所產生的收益或損失（除非收到現金以代替發行部分認股權證，並且存在某些其他條件，如下文 “普通股、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 中所述）。

美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使認股權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。非美國持有人應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

在認股權證失效或到期後，非美國人除非此類非美國資本損失，否則持有人不會確認資本損失否則，持有人需繳納美國聯邦所得税。

根據該守則第305條，調整將在行使認股權證時發行的認股權證數量或調整認股權證的行使價，可被視為對非美國人的建設性分配。如果此類調整具有增加此類非美國人的影響，則持有認股權證持有人對我們的相應權益

“收益和利潤” 或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，以防止認股權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致推定性分配。請參閲下文 “普通股和認股權證分配” 標題下有關適用於我們分配的規則的更詳細討論。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們將來要為普通股支付現金分紅，則它們將按下述方式繳納美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，普通股和認股權證的現金分配通常構成股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限，根據美國聯邦所得税原則，截至分配發生的應納税年度年底，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將適用於非美國人並減少其金額持有者持有普通股或認股權證的納税基礎，在其範圍內，以及任何超額部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的資本收益，並按下文 “普通股、認股權證和認股權證的出售或其他應納税處置” 標題下所述的方式納税。

支付給非美國人的任何股息視下文對備用預扣税和FATCA預扣税的討論而定根據上述規則構成股息的普通股或認股權證的持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國人的貿易或業務行為有效相關的股息在美國境內的持有人，如果適用所得税協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構。持有人無需繳納此預扣税，而是按適用的個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有人通常必須提交美國國税局表格 W-8ECI，證明此類股息與持有人的美國貿易或業務有效相關，以免繳該預扣税，否則將受到偽證處罰。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息都可能需要繳納額外的 “分支利得税”，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

A 非美國普通股或認股權證持有人如果有權並希望就收到的股息申請適用的協議税率（並避免備用預扣税，如下所述），則需要 (i) 填寫美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相應的美國國税局表格 W-8（或可接受的替代表格），並出具某些證明，以確定其非美國人的身份及其享受條約福利的權利，或 (ii) 如果股票是通過某些外國中介機構持有的，滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有者是實體而不是個人。

上述認證要求必須在支付股息之前得到滿足，並且可能需要定期更新。A 非美國根據所得税協定有資格獲得降低的美國聯邦預扣税税率的持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

一般而言，非美國人普通股、認股權證或認股權證的持有人無需就出售或以其他方式處置此類普通股、認股權證或認股權證所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：(i) 該收益與非美國人的交易或業務有效相關。在美國的持有人，如果税收協定適用，則歸屬於非美國人的美國常設機構持有人（在這種情況下，適用下述特殊規則），（ii）非美國人持有人是個人，則該持有人在出售或其他處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，收益將按適用的所得税協定規定的統一税率繳納 30% 的税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率，該税率可能會被美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民；或 (iii) 受制於某些例外情況，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”，該術語的定義見第《守則》第897（c）條，在截至處置之日或持有人持有我們的普通股、認股權證或認股權證之日止的五年期限中較短的期限內。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，也預計不會成為 “美國不動產控股公司”。

上文 (i) 中描述的任何收益都將按正常的累進税率繳納美國聯邦所得税。如果是非美國持有人是公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，在進行某些調整後，通常需要繳納額外 “分支利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人就普通股和認股權證向該持有人支付的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有），無論是否需要預扣。報告此類股息和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定居住。此外，向非美國人支付的股息除非滿足適用的認證要求，否則持有人可能需要繳納備用預扣税。

在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售普通股或認股權證所得收益的支付須接受信息報告，並視情況而定，除非非美國國民，否則將視情況而定為備用預扣税。持有人證明自己不是美國人（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道持有人是美國人），或者持有人以其他方式確立了豁免，否則將受到偽證處罰。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項均可作為退款或抵免該持有人的美國聯邦所得税負擔。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》及相關指南（FATCA）的立法通常將對支付給（i）“外國金融機構”（具體定義見下文）的任何 “可預扣款項”（定義見下文）徵收30％的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（（如立法中明確界定的），並符合某些其他規定特定要求，或 (ii) 非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何美國實質性所有者或提供每位此類主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，或被視為遵守了這些規則。根據最終法規和其他現行指導方針，“可預扣款項” 通常包括普通股和認股權證的股息，以及（受下文討論的擬議財政部法規的約束）處置普通股、認股權證和認股權證的總收益。擬議的財政部法規取消了根據FATCA對總收益付款的預扣税。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，但此類財政部法規可能會發生變化。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些規則是否可能適用於他們對我們普通股、認股權證和認股權證的投資。

A.G.P./Alliance Global Partners已同意作為我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2023年12月4日配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售此處提供的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。在確定普通股和認股權證的價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的前景。

我們還直接與在本次發行中購買普通股和認股權證的機構投資者簽訂了日期為2023年12月4日的證券購買協議，我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。證券購買協議包含慣例陳述、擔保和契約。

在收到用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的投資者資金後，我們將向本次發行的證券交付給投資者。我們預計將在2023年12月6日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和認股權證。

我們已同意補償配售代理人和投資者的特定負債，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理人和/或投資者可能需要為此支付的款項。

我們已經聘請了A.G.P./Alliance Global Partners作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務購買任何一項

來自我們的證券或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理人支付費用：

我們已同意在收盤時向配售代理人償還配售代理人因本次發行而產生的法律費用，總金額不超過50,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為18.5萬美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外，否則不得參與分配。

我們的董事、執行官和10％的股東已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些人已同意，未經配售代理人的書面同意，在截至本招股説明書補充文件發佈90天后的期限內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們的普通股或可兑換或行使的證券。具體而言，這些人已部分同意不會：

•

要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或進行任何旨在或可以合理預期會導致任何人在未來任何時候轉讓或處置任何普通股）任何普通股（包括但不限於可能被視為實益擁有的普通股和在行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股）或可轉換為或可行使或可兑換成普通股；

•

進行任何掉期或其他衍生品交易，將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人，無論此類交易是通過交付我們的普通股、現金還是其他方式進行結算；

•

就任何普通股或可轉換為或可行使或可兑換成我們的普通股或任何其他證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，提交註冊聲明，包括其任何修改；或

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

除某些例外情況外，我們已同意，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券）的發行或擬議發行，或者在某些例外情況下，提交任何註冊聲明，包括其任何修訂或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或與本文所發行證券有關的註冊聲明修正案除外）以及

S-8表格上的註冊聲明），直到我們舉行2023年年度股東大會之日起30天。我們還同意在本次發行完成後的90天內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議）；但是，有一些有限的例外情況，包括髮行我們與格雷戈裏·麥凱布之間可能根據2023年9月8日簽訂的某些普通股購買協議發行和出售的普通股。

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計認股權證不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資

管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。配售代理人還擔任了與我們在2022年6月的發行有關的配售代理。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

與特此發行的證券有關的某些法律事務將由巴拉德·斯帕爾律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

本招股説明書補充文件中提及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）後納入的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息，也未包含此處和其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。為了更進一步

有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的信息，請您參閲作為註冊聲明一部分提交的註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表以及此處和其中以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，或我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或此處提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在除本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

在向美國證券交易委員會提交報告後，我們儘快通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變動聲明以及這些報告和報表的修正案。我們網站的地址是 www.metamaterial.com。我們網站上的內容不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成以提及方式將該網站包含的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以提及方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式在本招股説明書補充文件中納入以下文件（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中根據8-K表格當前報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交，經2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格、2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格以及2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格進行了修訂；

•

我們分別於2023年5月12日、2023年8月9日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於2023年2月10日、2023年3月15日、2023年4月4日、2023年4月14日、2023年4月18日、2023年4月25日、2023年6月12日、2023年6月27日、2023年6月27日、2023年6月29日、2023年7月10日、2023年7月25日、2023年9月11日（經2023年9月12日提交的8-K/A表格修訂）向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告 2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 8 日和 2023 年 11 月 30 日；以及

•

對我們普通股的描述，包含在2013年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的附錄4.6）。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格2.02或7.01項提供的8-K表格或其部分內容的當前報告除外）(i) 在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的初始提交日期之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 該日期之後在本招股説明書補充文件中，在本次發行終止之前，應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中自提交文件之日起，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何8-K表格報告或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會，則此類信息或附錄不以提及方式特別納入。

應通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該附錄特別以提及方式納入該文件中），但未與本招股説明書一起提供補充。您也可以在我們的網站www.metamaterial.com上查看 “投資者” 菜單中的 “財務與申報” 小節，訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

我們可能會不時發行一種或多種發行的證券，其金額、價格和條款均在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的發行具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。

證券可以通過代理人或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的10-K表或10-Q表報告（包括其任何修正案）中的 “第1A項——風險因素” 標題下的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以不超過2.5億美元的總髮行價在一筆或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立” 部分中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或招標購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或招標均為非法。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Meta Materials Inc.”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指內華達州的一家公司Meta Materials Inc. 及其子公司作為一個整體。

我們是高性能功能材料和納米複合材料的開發商。我們已經形成了知識產權組合，並正朝着以性能和價格組合的產品商業化方向邁進，這有可能在多個垂直市場中產生顛覆性。我們的平臺技術包括全息、光刻和醫療無線傳感。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的方式進行圖案化的結構。我們先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域的廣泛商業機會提供了途徑。

我們有許多產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的垂直市場中有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領導者共同開發可增加價值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保我們產品的相關性和需求。

2021年6月28日，我們（前身為內華達州的一家公司Torchlight Energy Resources, Inc.）根據《商業公司法》（安大略省）完成了一項法定安排計劃或安排，根據該計劃，我們收購了總部位於加拿大新斯科舍省的安大略省公司Metamaterial Inc. 的所有已發行普通股。根據該安排，我們將名稱從Torchlight Energy Resources, Inc.更名為Meta Materials Inc.，並將交易代碼從 “TRCH” 更改為 “MMAT”。

我們在內華達州註冊成立，我們的主要執行辦公室位於新斯科舍省達特茅斯市研究大道1號 B2Y 4M9。我們的電話號碼是 (902) 482-5729，我們的公司網站地址是 www.metamaterial.com。我們的網站以及網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本文件，也不被視為本文件的一部分。

我們可能以一種或多種發行方式以及任何組合發行或出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合約和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過2.5億美元。每次通過本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者，也可以按照標題為 “分銷計劃” 的部分中另有規定出售。每份招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們可以單獨發行面值為每股0.001美元的普通股，也可以單獨發行其他可轉換為普通股的標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但須遵守優先股股東的權利（如果有）。我們過去沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人每股都有權獲得一票。普通股的持有人沒有優先權。

在內華達州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可以發行以存託憑證為憑證的存托股份，每股存托股份代表已發行並存放在我們指定的存管機構的一系列優先股中的部分權益。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股票或存託憑證，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券，或者其受付權等級不與次級債務證券相同或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會提供可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

我們可能會提供購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人或我們在未來的某個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合約。

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——項目1A——風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞及其類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們認為這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

我們的股本描述是參照我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6納入的。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

我們出售債務證券的價格或價格（以佔本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或者確定任何此類部分的方法；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及支付方式），該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格和條款和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否是強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件，以及贖回該系列債務證券後影響轉換或交換的條款；

發行債務證券的面值（如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數）；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行（包括與交換任何此類證券有關的條款）；

在宣佈加快到期日時應付的債務證券的本金部分（如果不是本金）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

如何確定債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付金額，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

如果有多個受託人或不同的受託人，則應説明受託人的身份，如果不是受託人，則為此類債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

根據契約條款，我們可能會提供債務證券，其到期日和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一種或多種以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存管機構）的名義註冊的全球證券或存託人的提名人（我們將指所代表的任何債務證券）的名義代表

根據適用的招股説明書補充文件的規定，通過全球債務證券作為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）。除非標題為 “——全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

根據契約條款，您可以在我們為此目的開設的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管人被提名人的名義登記。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與任何人（我們稱之為繼承人）合併、合併或歸入，也不得將我們的全部或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非是：

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；以及

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且不會持續下去。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付該系列的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到未償還本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的債務證券；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金）本金金額（可能在該系列的條款中指定）以及應計和未付的利息，如果任何，適用於該系列的所有債務證券。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件，則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速已按照契約的規定治癒或免除。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請，並提供了受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人的身份提起訴訟，而受託人尚未從該系列未償還債務證券本金中不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

遵守標題為 “——資產合併、合併和出售” 一節中描述的契約中的契約；

為任何系列的債務證券或任何系列的有抵押債務證券增加擔保；

為了任何系列債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券指定繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

放棄在支付任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列的債務證券，並免除因這種加速而導致的還款違約）；

任何債務證券的本金、溢價或利息應以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券本金、溢價和利息的權利以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及豁免或修正案的某些條款進行任何修改；或

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去對該系列債務證券的違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以重新償還 cind 加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果向受託人以不可撤銷的信託方式存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的金錢或美國政府債務，在全國認可的公司看來，我們就會被解除債務獨立公共會計師或投資銀行支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款

就該系列的債務證券而言，該系列的債務證券是根據契約條款支付的規定到期日以及這些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實債務證券的持有人應據此證實這一點，才能解除這種解除該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、失效和解除債務而產生的税收目的，將按與未發生存款、失效和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以不遵守標題為 “——資產合併、合併和出售” 一節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這些貨幣通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每期本金、溢價和利息的資金 on and any根據契約條款和這些債務證券的規定到期日強制支付該系列債務證券的償債基金；

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方的任何其他協議，也不會構成違約；

在該存款之日，適用系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

向受託人提交律師的意見，大意是我們已經從美國國税局那裏收到或已經公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實，該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益或損失用於美國聯邦所得税的目的，因為存款及相關存款而產生的契約違約，將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

我們過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人均免除並免除所有此類責任。此項豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其中所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或其所設想的交易而產生或基於契約或其所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷地提出在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均受此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張在不方便的論壇提起。

我們可能會發行代表特定系列優先股中部分權益的存托股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股中適用的部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存管人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整。對於已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列，您應參考存款協議的形式、我們的公司章程和修正條款。

存託機構將按存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將與存托股份掛鈎的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存管機構會將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

如果存托股所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列中每股的清算優先權的一部分。

除非先前要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室或根據其命令獲得優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要提取的優先股整股數量的存托股數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。在任何情況下，存管機構都不會交付部分股份

交出存託憑證後的優先股。如此提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股股份的存托股數量，前提是我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於截至預定贖回日期的優先股累計和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股應支付的任何其他每股金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽頭或按比例選擇要贖回的存托股份，或者存託人可能確定的任何其他衡平方法。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將停止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權就行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權向存管人發出指示。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管人能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行表決，除非它收到代表該優先股數量的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將向存管人支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，存管機構可以拒絕轉讓存托股份、扣留股息和分配，並出售存託憑證為憑證的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可通過我們與存管人之間的協議進行修改。但是，除非該修正案已獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修正案都將不生效。存款協議只有在以下情況下才能由存管人或我們終止：

由於我們的解散，優先股已經進行了最終分配，這種分配已分配給所有存托股份的持有人。

保存人可隨時向我們發出其選擇的通知辭職，我們可以隨時罷免保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們指定繼任保存人並接受其任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

存管機構將向存託憑證持有人轉交給存管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將向存管人作為優先股持有人提交給存管人的任何報告和信函，供存管人主要辦公室以及它不時認為可取的其他地點供存託憑證持有人查閲。

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或拖延履行其義務，我們和存管人均不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人沒有義務就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議、出示存款優先股的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會提供認股權證來購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或這些證券的任意組合以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您在該期間不能持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合簽發，儘管在任何情況下，一個單位中包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位中包含的任何證券的形式相對應；

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如有）；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的債務證券、優先股、存托股或普通股將可單獨轉讓的日期和之後；

優先股的數量、存托股的數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

認股權證的反稀釋條款，以及其他變更或調整行使價的條款（如有）；

認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

行使認購權時我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位應付的行使價；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位的數量和條款，這些證券可以根據每項認購權購買；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權相關的條款、程序和限制；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的情況下的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能就認購權的發行達成的任何備用承保或購買安排的重要條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述概述了適用的認購權協議的重大條款。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為訂閲權持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就簽發這些購買合同進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書作為我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入註冊聲明。我們敦促您閲讀與所發行的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含條款的完整文書

受這些購買合同約束的證券。其中某些文書或這些文書的形式已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合約，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合同都由購買合同和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，以保障持有人在購買合同下的義務；

要求我們定期向持有人付款，反之亦然，以及付款是無抵押還是預先注資；

購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同需要購買的證券，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

購買合同是通過交割來結算，還是通過參照或與購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平掛鈎來結算；

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合方式提供由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

構成單位的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

為構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換作出的任何規定；以及

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則將在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權的證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的認購權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人可能與我們達成的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構所屬司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應購買此類證券而非因延遲交割而出售。

承保人和其他充當代理人的人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借貸關係、與之進行其他交易和/或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配售此次發行，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日起兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個以上預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

位於內華達州拉斯維加斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將特此提供的證券的有效性移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

本招股説明書中提及公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表已由公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.metamaterial.com上查閲。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或根據表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件部分外，以及除非在任何此類表格8-K中另有説明）上提交的證據與此類信息有關），直到根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：

我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月2日修訂的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們分別於2022年5月10日（經2022年6月1日修訂）、2022年8月9日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在2022年4月6日、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年8月18日（經2022年8月19日修訂）、2022年8月31日和2022年11月9日提交的8-K表的最新報告；以及

2013年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括我們在2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.6）。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：


	每股普通股和陪同搜查令		總計
公開發行價格	$	0.0800	$	6,000,000
配售代理費 (1)	$	0.0052	$	390,000
扣除支出前的收益 (2)	$	0.0748	$	5,610,000



		頁面

關於本招股説明書補充文件		S-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-iii
招股説明書補充摘要		S -1
這份報價		S -2
風險因素		S -3
所得款項的使用		S -5
股息政策		S-6
證券的描述		S-6
美國聯邦所得税的某些重大後果		S-8
分配計劃		S -12
法律事務		S -14
專家們		S -14
在這裏你可以找到更多信息		S -14
以引用方式納入某些信息		S -16


我們發行的普通股	我們的普通股為7500萬股。

我們提供的認股權證	認股權證，購買總計75,000,000股普通股。我們的每股普通股都與一份認股權證一起出售，用於購買一股普通股。每份認股權證的行使價為每股0.095美元，可從發行之日起六個月後開始行使，並將在初始行使日五週年時到期。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。在某些情況下，認股權證的行使價格和認股權證可以行使的股票數量可能會有所調整。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。參見第S-6頁上的 “證券描述”。

每股發行價格和相關認股權證	$0.08

本次發行後將流通普通股	假設不行使認股權證，則為560,339,440股。


	每股和陪同認股證		總計
發行價格	$	0.0800	$	6,000,000
配售代理費 (1)	$	0.0052	$	390,000
我們的收益，扣除費用 (2)	$	0.0748	$	5,610,000



(1)	我們已同意向配售代理人支付與本次發行相關的總收益的6.5％的現金費。我們還同意向配售代理人償還本招股説明書補充文件第S-12頁的 “分配計劃” 中所述的某些費用。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不包括行使發行中發行的現金認股權證（如果有）所得的收益。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
前瞻性陳述		3
所得款項的使用		3
股本的描述		4
債務證券的描述		4
存托股份的描述		10
認股權證的描述		12
訂閲權描述		13
購買合同的描述		13
單位描述		14
分配計劃		15
法律事務		16
專家們		16
在這裏你可以找到更多信息		17
以引用方式納入		18


所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用於擴大我們的技術商業化和銷售工作（特別是紙幣和品牌認證、用於鋰離子電池應用的NPORE® 和NCORE以及用於廣域運動圖像的VLEPSIS® 系統），以及用於一般公司用途。請參閲第 S-5 頁上的 “收益用途”。


納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMAT”。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們不打算申請列出


	任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

風險因素	這項投資涉及高度風險。有關在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。


(1)	我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中出售普通股和認股權證總收益的6.5％。

(2)	不包括行使現金認股權證的潛在收益（如果有）。


	頁面
關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	3
前瞻性陳述	3
所得款項的用途	3
資本存量描述	4
債務證券的描述	4
存托股份的描述	10
認股權證的描述	12
訂閲權描述	13
購買合同的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	16
專家	16
在哪裏可以找到更多信息	17
以引用方式納入	18


發行人	Meta Materials



招股説明書補充文件