美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月29日

 

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

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(310) 776-6680

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（第240.12b-2條） 第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

 

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Vandana Mehta-Krantz 和 Austin “AJ” Balance 獲得 RSU

根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”），向Vandana Mehta-Krantz授予持有340,667股 公司普通股（“Krantz RSU 獎勵”）的限制性股票單位（“RSU”）。Krantz RSU 獎將在大約四年內歸屬，其中 20% 於 2023 年 12 月 1 日歸屬，剩餘金額將在未來 四年內按基本相等的年度分期付款，前提是克蘭茨女士在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。無論哪種情況，在公司控制權變更後的12個月內，公司無故解僱克蘭茨女士，或者克蘭茨女士 出於正當理由辭去公司的工作，Krantz RSU Award都將加速全額歸屬。

根據該計劃，向奧斯汀 “AJ” Balance授予該公司333,417股普通股的限制性股份（“餘額限制性股票獎勵”）。餘額RSU獎勵將在大約五年內發放，其中10％將在2023年12月1日的第一週年歸屬，剩餘金額將在未來四年內按基本相等的年度分期付款。無論哪種情況，在公司控制權變更後的12個月內，公司無故解僱了Balance先生，或者Balance先生出於正當理由辭去公司的工作，Balance RSU Award都將加速 的全部歸屬。

與 Vandana Mehta-Krantz 和 Austin “AJ” Balance 的 KPI

與克蘭茨女士達成的關鍵績效指標（“KPI”）安排，根據該協議，從公司2024財年開始，在公司的每個財政年度， Krantz女士將有資格獲得價值在55萬美元至73萬美元之間的完全歸屬限制性股份（該金額在董事會（或其委員會）自行決定的 KPI 範圍內） 是適用的財政年度，董事會（或其委員會）和克蘭茨女士將在切實可行的情況下儘快以書面形式達成協議董事會（或其委員會）自行決定每個日曆年的開始，但不遲於該年度第一季度末，或在 沒有書面協議的情況下，董事會自行決定是否得到滿足，前提是克蘭茨女士在授予該獎項的日期 之前繼續為公司服務。授予的限制性股票單位的價值將基於授予日前90個交易日我們普通股每股的平均每股交易量加權平均價格（“平均VWAP”）。

與巴倫斯先生達成的關鍵績效指標安排，根據該安排，從公司2024財年開始，Balance先生將有資格獲得全額歸屬的RSU，其價值在2024財年為12.5萬美元至16.5萬美元之間，在2025財年及後續財年從35萬美元到46.5萬美元不等（該金額在董事會確定的適用範圍內（或 （由委員會）自行決定適用財政年度的某些關鍵績效指標（將以書面形式商定）董事會（或其委員會）在每個 日曆年開始後，但不遲於該年度第一季度末，或者在沒有書面協議的情況下，董事會（或其委員會）自行決定，在切實可行的情況下儘快得到滿足，前提是Balance先生在授予日期之前繼續為公司服務這樣的獎項。授予的限制性股票單位的價值將基於授予日期前90個交易日的平均VWAP。

Krantz 女士僱傭協議修正案

公司與克蘭茨女士於2022年8月26日修訂的僱傭協議（“僱傭協議”），該修正案在 修正案之前規定，如果公司的平均市值超過50億美元、75億美元或100億美元，則每超過一個此類市值門檻，克蘭茨女士將獲得相當於162萬美元的RSU （除以50億美元的門檻）、81萬美元（75億美元的門檻）和81萬美元（100億美元的門檻）按超過適用市值 門檻之前的90個交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的限制性股份，如果在克蘭茨女士在公司工作的第一天當天或之後獲得批准，則任何此類限制性股票都將全部歸屬於補助金，如果在此之前獲得批准，則在該週年紀念日全額歸屬 ，每種情況下，均以克蘭茨女士繼續良好就業為前提有效期至授予日期，如果較晚，則為歸屬日期（此類安排，即 “先前績效限制性股權益安排”）。《就業 協議》的修正案用新的績效限制性股權單位安排完全取代並取代了先前業績限制性股權單位安排，根據該安排，如果公司的平均市值超過21億美元（“第一市值 門檻”）、28億美元（“第二市值門檻”）或35億美元（“第三市值門檻”，合稱 “市值門檻”），則為每超過市值門檻，克蘭茨女士都將獲得相當於1,633,333美元的 RSU（用於第一市值門檻）、1,633,333美元（第二市值門檻）和1,633,334美元（第三個市值門檻）除以超出 適用市值門檻之日前90個交易日的平均VWAP，向下舍入到最接近的限制性股份，任何此類限制性單位都將全部歸於補助金，每種情況下，Krantz女士都必須繼續良好工作一直持續到撥款日期。但是，如果公司控制權發生變化 ，如果與公司全面攤薄後股票數量的控制權變更相關的應付總對價超過第一市值門檻、第二市值 門檻或第三市值門檻，則在控制權變更完成之前，Krantz女士將獲得一定數量的完全歸屬資格已超過每個市值閾值且之前未超過 的 RSU，等於1,633,333美元（第一市值門檻）、1,633,333美元（第二市值門檻）和1,633,334美元（第三市值門檻），除以與控制權變更相關的公司普通股應付的每股對價金額 ，前提是克蘭茨女士在控制權結束前不久繼續為公司服務控制權的這種變化。

RSU 與 Balance 先生的表演安排

與 Mr. Balance 簽訂的一項新的限制性股權單位績效安排，根據該安排，如果公司的平均市值超過21億美元（“第一市值 門檻”）、28億美元（“第二市值門檻”）或35億美元（“第三市值門檻”，合稱 “市值門檻”），則對於每超過一個市值門檻，Balance先生將獲得一定數量的限制性股票等於1,366,666美元（第一市值門檻）、1,366,667美元（第二個市值門檻）和1,366,667美元（第三個市值門檻）市值閾值），除以超過 適用市值門檻之日之前的90個交易日的平均VWAP，向下舍入至最接近的限制性股份，任何此類限制性股票都將完全歸屬於補助金，在每種情況下，Balance先生在授予日期之前繼續工作。但是，如果公司 控制權發生變化，如果與公司全面攤薄後的普通股數量控制權變更相關的應付總對價超過第一市值門檻、第二市值門檻或 第三市值門檻，則在控制權變更完成之前，Balance先生將獲得一些完全歸屬的限制性股份對於每個市值閾值都超過了之前未達到的 超過，等於1,366,666美元（第一市值門檻）、1,366,667美元（第二市值門檻）和1,366,667美元（第三市值門檻），除以與控制權變更相關的公司普通股應付的每股對價金額，前提是Balance先生在控制權變更完成之前持續為公司服務控制權變更。

提高餘額先生的年基本工資並確認餘額先生的年度目標獎金機會

自2023年12月1日起，將Balance先生的年基本工資從37.5萬美元提高到41萬美元，並確認Balance先生在2023財年及隨後每個財政年度的年度目標獎金 機會等於其年基本工資的55％，按比例分配以反映其在適用財政年度內年基本工資的任何變化。

2023 年 Krantz 女士和 Balance 先生的特別獎勵

Krantz女士和Balance先生分別獲得金額為40萬美元和30萬美元的特別獎金，以表彰他們在2023財年的出色表現（合稱 “特別獎金”）。特別獎金將在2024年3月向Krantz女士和Balance先生每人發放，但前提是他們在適用的付款日期之前繼續在公司工作。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

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