只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它將收到一份批准業務合併的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的組織備忘錄和章程（“備忘錄和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向前美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件到完成業務合併。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）、私募單位中包含的普通股（“私募股份”）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併，並放棄與股東投票批准業務合併或尋求向其出售任何股份有關的任何此類股票的贖回權該公司在與某項要約有關的要約中業務合併。此外，根據緊隨其後的段落，每位公眾股東可以選擇在不進行表決的情況下贖回其公開股份，如果他們投了票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併但不根據要約規則進行贖回，則公司的備忘錄和章程規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東共同行事的任何其他人或 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制在以下方面贖回其股份 15未經公司事先書面同意，公開股份的百分比或更多。

保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份、私人股份和公共股份的贖回權（並且不尋求在公司就業務合併所作的任何要約中向公司出售其股份）；（b）不對公司備忘錄和章程提出修正案（i）會影響公眾股份持有人的轉換能力或將其股份出售給公司以進行業務合併或修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在內部完成業務合併，則佔公眾股份的百分比 9 個月從首次公開募股結束起（或直到 18 個月如果公司延長了完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起）或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會；(c) 如果業務合併未完成，則創始人股份不得在清盤時參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

從首次公開募股結束之日起，或直到2023年11月17日，公司最初有9個月的時間來完成業務合併。但是，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併，則最初允許根據保薦人的要求通過公司董事會（“董事會”）的決議，將完成業務合併的時間延長至三次，每次再延長三個月（總共長達18個月），前提是保薦人向信託賬户存入額外資金（“原始擴展”）。根據公司備忘錄和章程的條款以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company在招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長完成初始業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在 五天在適用的截止日期之前提前通知，最初需要向信託賬户存款 $690,000 ($0.10每個（單位） 三個月擴展，最多為 $2,070,000為了 九個月，在適用的截止日期當天或之前。

2023年11月10日，公司舉行了特別股東大會（“延期大會”），會上公司股東批准了公司備忘錄和公司章程的修正案，以修改原始延期的條款，並授權董事會將公司完成業務合併的日期（該日期，“終止日期”）從2023年11月17日起按月延長至十二 (12) 次，直到 2024 年 11 月 18 日，或者董事會（“新擴展”）。關於新擴展，

股東控股 3,018,308普通股行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户（“延期贖回”）。作為延期兑換的結果，總金額為 $31.9百萬（大約 $）10.57每股）將從信託賬户中移除，以支付此類持有人的費用。（參見注釋 9）

2023年11月10日，公司發行了本金總額不超過美元的本票（“延期票據”）360,000存放給保薦人（“延期基金”），根據該基金，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付未兑換與新延期相關的每股公共股份。贊助商已同意支付 $30,000每月（或大約 $0.01公司決定在2024年11月18日之前每個日曆月完成初始業務合併所需的每股公開股份（未兑換），或完成初始業務合併所需的部分股份，總金額不超過美元360,000。延期票據不帶利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。（參見注釋 9）

由於新的延期，公司能夠將清算延長至2024年11月18日或董事會確定的更早日期（“合併期”），以完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過10個工作日，贖回 100按每股價格計算的已發行公眾股份的百分比，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括所賺利息（減去不超過美元）50,000用於支付解散費用的利息，哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公共股份數量，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和公司董事會的批准，（在每種情況下）遵守其義務根據開曼羣島法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

保薦人已同意，如果第三方（公司獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 (1) 美元以下，則它將對公司承擔責任10.20每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較小金額，在每股情況下均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠除外針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的首次公開募股撰寫人1933 年，經修訂（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。

持續經營考慮

通過支付美元，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足25,000來自贊助商發行的創始人股份，贊助商的貸款收益150,000根據期票和關聯方的預付款。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過首次公開募股的淨收益和保薦人應付的私募收益得到滿足。

為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，屆時將償還此類貸款金額。最多 $1,500,000的此類營運資金貸款可以在業務合併完成後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。此類單位將與私人單位相同。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15主題 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司目前缺乏在合理的時間內（自上市之日起至少一年）內維持運營所需的流動性財務報表按預期繼續發佈在執行其收購計劃時會產生大量成本。此外，公司必須在2023年11月17日之前完成業務合併，根據新延期的條款，業務合併可能會延長至2024年11月18日。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果未在清算截止日期之前完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。

管理層已經確定，如果不進行業務合併，則必須進行強制清算，而隨後可能解散以及流動性狀況使人們對公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在清算截止日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。公司打算繼續尋找並尋求在強制清算日期之前完成業務合併。

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贊助商的預付款

保薦人的預付款代表保薦人代表公司支付的金額，超過可以從期票中提取的限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元923和 $217,462贊助商預付款的未清餘額。

期票—贊助商

2020年7月8日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司最多可借入本金總額為美元150,000。該票據不計息，應在 (i) 2022年9月30日和 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2022年11月，該票據進行了修訂，票據於 (i) 2023年6月30日和 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。美元的未清餘額150,000已於 2023 年 3 月 28 日向贊助商還款。截至2023年9月30日，有 不期票上的未償借款和期票下的借款不再可用。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款，但沒有義務向公司貸款。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。票據可以在業務合併完成後無息償還，也可以由貸款人自行決定償還至多美元1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。此類單位將與私人單位相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的未償借款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，公司於2023年11月10日發行了延期票據，本金總額不超過美元360,000存放給保薦人，根據該協議，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付未兑換與新延期相關的每股公共股份。贊助商已同意支付 $30,000每月（或大約 $0.01在2024年11月18日之前，每個日曆月的每股公股（未兑換），或完成初始業務合併所需的部分股份，總金額不超過美元360,000。延期票據不帶利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。

承保協議

公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 900,000額外單位用於支付按首次公開募股價格計算的超額配股，減去承銷折扣和佣金。2023 年 2 月 17 日，在首次公開募股結束的同時，承銷商選擇充分行使超額配股權，額外購買 900,000價格為 $ 的單位10.00每單位。

承銷商還有權獲得$的現金承保折扣0.30每單位，或 $2,070,000總的來説，這筆款項是在首次公開募股結束時支付的。

業務合併營銷協議

公司已聘請首次公開募股承銷商代表I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）作為其業務合併的顧問，協助與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其首次業務合併有關的證券的潛在投資者介紹公司，並協助撰寫與業務相關的新聞稿和公開文件組合。公司將在完成初始業務合併後向I-Bankers支付此類服務的現金費，金額等於 4.0%，或 $2,760,000佔首次公開募股總收益的總額（不包括可能支付的任何適用的融資人費用）。公司還將向I-Bankers支付現金費，金額等於 1.0%，或 $690,000如果首次公開募股向公司介紹與公司完成初始業務合併的目標業務，則佔首次公開募股的總收益。

供應商協議

2023 年 4 月 30 日，公司與供應商簽訂了法律和諮詢服務協議，根據該協議，公司同意向供應商支付 $500,000如下所示：(i) $200,000協議執行後，(ii) $100,000在業務合併的最終協議簽署後；以及 (iii) $200,000在向美國證券交易委員會提交業務合併的委託書後。此外，如果業務合併關閉，公司將支付最後一筆額外款項850,000。如果業務合併未關閉，則公司對任何進一步的付款不承擔任何責任。2023 年 5 月 4 日，該公司支付了一美元200,000協議規定的預付金。截至2023年9月30日，美元110,780已從預付金額和美元中扣除費用89,220在隨附的未經審計的簡要資產負債表中記作預付費用。

的 0.2每股已發行普通股的股份，導致保薦人持有 1,725,000創始人股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2,548,000已發行和流通的普通股，其中包括 1,725,000創始人股票， 545,000私人單位的股份， 278,000代表性股份，不包括 6,900,000普通股可能被贖回。在 2022 年 12 月 31 日，有 2,003,000, 普通的已發行和流通的股票，其中包括 1,725,000創始人股份和 278,000代表性股票。由於承銷商於2023年2月17日選擇充分行使其超額配股權，共有 225,000創始人股票和 33,000代表性股票不再被沒收。

權利 —每位權利持有人將獲得 十分之一（1/10）在業務合併完成後獲得一股普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換權利時不會發行任何部分股份。 沒有由於與業務合併相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中，因此權利持有人需要支付額外對價才能在業務合併完成後獲得額外股份。如果公司就企業合併簽訂最終協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的對價相同，並且每位權利持有人必須肯定地轉換其權利才能獲得 1/10每項權利所依據的股份（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利將到期一文不值。此外，還有 不因業務合併完成後未能向權利持有人交付證券而受到的合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

認股權證 —公開認股權證將可以行使30 天業務合併完成後。公開認股權證將到期 五年從企業合併完成之日起或更早的贖回或清算之時。

除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在行使公共認股權證時不生效 60在業務合併完成後的幾個工作日內，認股權證持有人可以在無現金的基礎上根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用，直到有有效的註冊聲明為止。

一旦公共認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證進行贖回：

如果公司要求贖回公共認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅的情況下，行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，

特別股息或資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則不會針對以低於行使價的價格發行的普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算公共權利或公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共權利和公共認股權證可能過期，一文不值。

此外，如果（x）公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）公司普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，公共認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值或新發行價格兩者中較大值的百分比，以及 $18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值或新發行價格中較大者的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

代表性股票

2020年7月28日，公司向EarlyBirdCapital及其指定人員共發行了 100,000普通股，總對價為美元10.00，其中 2,250隨後在 2021 年 8 月被沒收。2021 年 8 月，公司還向 I-Bankers Securities, Inc. 及其指定人共發行了 155,250普通股，收購價為美元0.0001每股，總對價為美元15.50。2021 年 10 月 28 日，公司向 EarlyBirdCapital 和 I-Bankers Securities, Inc. 及其指定人發行了 12,132和 12,868，分別是購買價為美元的普通股0.0001每股，最低對價為美元2.50。在代表性股份中， 33,000由於承銷商在首次公開募股時全部行使了超額配股權，因此不再被沒收。發行後，代表性股票被記為延期發行成本，並在首次公開募股時計入股東權益。該公司估算了該公司的公允價值 97,750（淨額 2,2502020年7月28日發行的沒收的）代表性股票為美元2,151基於向贊助商發行的創始人股票的價格 $0.022每股，並相應記為延期發行成本。該 155,2502021 年 8 月 23 日發行的代表性股票以及 25,000使用情景分析，2021年10月28日發行的代表性股票的總公允價值為美元，創始人股票情景分析中的股票價格輸入是使用二項式格子估值的1,019,993 ($6.57每股）和 $165,500 ($6.62分別為每股），或總總值為美元1,185,493。因此，$1,185,493在收盤時被記作發行成本

首次公開募股。由於使用了不可觀察的輸入，包括業務合併概率、首次公開募股的概率和其他風險因素，代表性股票在衡量之日被歸類為3級。

下表顯示了代表性股票估值中使用的有關市場假設的定量信息：