根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273197

本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 5 日

招股説明書補充文件

（參見日期為2023年7月14日的招股説明書）

英諾精準抗體有限公司

普通股

ImmunoPrecise Antidies Ltd.（“公司” 或 “IPA” 或 “我們” 或 “我們的” 或 “我們”）正在發行（“發行”）不帶面值的公司普通股（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克全球市場或（“納斯達克”）上市和交易，股票代碼為 “IPA”。2023年12月4日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股1.63美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件中規定的所有信息、隨附的基礎招股説明書（“招股説明書”）以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括下文所述的風險和不確定性風險因素“從本招股説明書補充文件第S-11頁開始，並以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會（“SEC”）、加拿大證券監管機構以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據加拿大任何省份或地區的證券法，此處發行的普通股沒有資格通過招股説明書進行分配，也沒有在加拿大或向加拿大任何居民發行。

(1) 我們已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費。此外，我們已同意向承銷商發行認股權證，購買最多相當於本次發行中發行的普通股5.0％的普通股。向總統名單（“總統名單”）所列買家出售普通股的總收益將減少至3.0％，向承銷商發行的承銷商認股權證數量將減少至出售給總統名單所列買家的普通股的2.0％。這些費用和認股權證不包括對公司同意支付的承銷商某些費用的報銷。此處對承銷商費用的所有計算均假設沒有向總統名單上的人員進行任何銷售。請看”承保“從第S-19頁開始，瞭解有關承銷商將獲得的總薪酬的更多信息。

(2) 扣除承銷商費用後但在扣除本次發行費用之前的收益（估計約為美元）將從本次發行的總收益中支付。本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響向承銷商發行的認股權證的任何行使。

我們已授予承銷商30天的期權，允許他們以向公眾的價格從我們這裏購買最多一股額外的普通股，減去僅用於支付超額配股的承保折扣（如果有）。如果承銷商完全行使選擇權，則我們應支付的承保折扣總額為美元，扣除費用後的總收益將為美元。

承銷商預計將在2023年12月左右交付普通股，並付款。

唯一的圖書跑步經理

基準公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月。

目錄

招股説明書補充文件

目錄
招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在F-3表格（文件編號333-273197）中使用 “上架” 註冊程序（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

每次我們根據隨附的招股説明書進行證券發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。註冊聲明於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交，並於2023年7月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明自本招股説明書補充文件發佈之日起生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “” 的部分分配計劃，” 可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券。我們沒有在加拿大或任何未經授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也沒有向任何非法向其提供要約或招標的人提出出售要約或請求購買普通股。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何以引用方式納入其中的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書補充文件）中的陳述不一致 us-文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或以提及方式納入的較早日期的信息不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，都包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。請參閲”以引用方式納入某些文件“和”在哪裏可以找到更多信息“在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件的全文為準，其中一些已經歸檔或將要歸檔，並以引用方式納入本文中。請參閲”在哪裏可以找到更多信息“在本招股説明書補充文件中。我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估算涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括下文討論的因素。”風險因素“在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，以及本文和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

財務信息的列報

公司以加元（“加元”）保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》保存報告。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的合併財務報表均未按照美國公認的會計原則編制。

該公司的財務報表以加元列報。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和提及 “美元” 或 “加元” 的內容均指加元，提及 “美元” 的均指美元，但本招股説明書補充文件中包含的大多數數字以及此處以引用方式納入的文件，包括公司的財務報表，均以加元為單位。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的精選信息。在決定投資我們的證券之前，它並不包含對您可能很重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和我們截至2023年4月30日財年的40-F表年度報告，這些報告可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告或其他文件不時修改、補充或取代在做出投資決定之前以引用方式納入。除非上下文另有要求，否則當我們在本招股説明書補充文件中提及 “IPA”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們是指合併後的ImmunoPrecise Attides Ltd.及其子公司。提及 “你” 是指潛在投資者。

關於 IPA

以下是與公司相關的信息摘要，並不包含有關公司的所有可能對您很重要的信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，公司鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，尤其是招股説明書補充文件和招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息。

普通的

ImmunoPrecise 抗體有限公司目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IPA”。2022年11月25日，公司做出了一項戰略決定，自願將其普通股從多倫多證券交易所風險交易所退市。IPA的公司總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市萬錦街3204至4464號 V8Z 7X8。

概述

該公司是一家以創新為導向的技術平臺公司，為其製藥和生物技術公司合作伙伴尋求發現和開發針對所有類別疾病靶標的新型治療性抗體提供支持。該公司旨在通過為其合作伙伴提供創新的高通量技術，將多樣化抗體庫的優勢與公司的治療性抗體發現套件相結合，開發具有廣泛表位覆蓋範圍、多種抗體格式、價位和大小的抗體，並發現針對多種/稀有表位的抗體，從而改變傳統的、多供應商的產品開發模式。

該公司為合作伙伴提供全面支持，包括定製的計算項目設計、抗原製備、現場動物園、免疫服務、高通量發現平臺、功能性抗體測試、先導候選藥物選擇、抗體優化、抗體工程和製造，所有這些都在一份合同下完成。

該公司認為，其經驗、創新、技術、科學嚴謹性以及對生產優質產品的關注，為提供一站式服務提供了獨特的體驗，並有助於公司實現縮短傳統多供應商產品開發所需時間和與之相關的固有風險的目標。

該公司通過生物製劑、合同研究組織（“CRO”）領域的市場滲透和服務多元化實現了有機收入增長，並通過戰略性擴大其在歐洲的業務、收購和整合創新技術以及投資研發，實現了增值增長。

服務

該公司是一家領先的生物治療研究和技術公司，以其對兩者的熟練程度而著稱 在計算機中 以及濕實驗室方法。在系統生物學、多組學建模和複雜人工智能系統的交匯處，該公司在該領域開闢了一個獨特的空間。公司的核心業務包括一套多樣化的專有技術，這些技術有助於新藥和生物製劑的探索、發現和開發。

IPA的濕實驗室基礎設施中集成了各種各樣的 在計算機中 技術。這些最先進的計算方法使公司能夠在生物發現和開發的各個階段進行詳細而全面的評估。IPA 之間的協同作用 在計算機中 分析和濕實驗室程序提高了工作流程的效率和產出，從而為其合作伙伴提供了獨特的價值主張。這種戰略整合凸顯了IPA對創新解決方案的承諾，不僅提高了運營效率，還推動了該領域的開創性進步。

IPA提供的服務範圍隨着抗體的發現和開發過程順序展開。從 在計算機中 競技場，該公司利用自定義抗原建模、使用自然語言處理進行靶向分析以及獲得專利的 HYFT^®為後續實驗階段奠定基礎的技術。

隨着項目過渡到濕實驗室階段，IPA的能力多樣化，提供了一系列服務，例如設計和製造、結合IPA專有的Function First存儲器和血漿B細胞篩選和測序的B細胞分選，以及定製、免疫和專有的天真噬菌體展示庫的生產和篩選。該公司的濕實驗室抗體發現技術與通過下一代測序和計算分析對抗體庫的深入挖掘相兼容。該公司的雜交瘤發現和生產服務通過多路複用高通量篩選和單克隆選擇得到增強，補充了其在轉基因動物和多物種抗體發現方面的專業知識。

然後，該公司將業務擴展到抗體表徵研究，其中包括親和力測量、表位格局分析、功能分析和 在計算機中 分析包括免疫原性、三維建模、相對親和力排名、分子對接和脱靶分析。其他服務包括創建雙特異性單結構域（例如VHH和VNAR（鯊魚））抗體、重組克隆、蛋白質和抗體生產和下游加工、穩定細胞系生成、抗體工程、包括人源化在內的優化，以及低温保存和冷凍存儲。

ImmunoPrecise的全資子公司ImmunoPrecise抗體（加拿大）有限公司和ImmunoPrecise Antibies（歐洲）B.V. 已被認可為生產具有人類抗原結合結構域抗體的頂級轉基因動物平臺的批准CRO。ImmunoPrecise Antibites（歐洲）B.V. 專門從事研究級蛋白表達和純化難以表達的蛋白質以及多種抗體形式（例如VHH、雙特異性抗體、VNAR），自擴張以來，該領域的收入持續增長。這些子公司也是公司研發（“研發”）投資的關鍵組成部分，促進了B cell Select® 和DeepDisplay等專有技術的開發^TM平臺，適用於各種物種和菌株，包括轉基因動物。

公司的運營

IPA是一家全球性企業，在荷蘭的烏得勒支和奧斯、比利時的迪彭貝克、加拿大的維多利亞州、不列顛哥倫比亞省的維多利亞州和美國北達科他州的法戈設有分支機構。這種廣泛的影響範圍使IPA能夠進入支持生命科學行業和人工智能發展的地點。

公司的領導層橫跨北美和歐洲，在全球範圍內負責財務和會計監督、銷售和營銷、投資者關係和信息技術。

該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省的維多利亞州，美國的業務基地位於北達科他州的法戈。

ImmunoPrecise 抗體（加拿大）有限公司在不列顛哥倫比亞省的維多利亞州開展業務，自成立以來一直進行定製抗體生成。該公司最近完成了維多利亞動物園的擴建，同時增強了其測量蛋白質結合動力學和高通量無標籤蛋白質-蛋白質相互作用的能力，擴大了動物園，並進一步開發和改進了其B細胞精選等技術^®平臺。

收購U-Protein Express B.V.（“UPE”）和ModiQuest Research B.V.（“MQR”）（現合稱ImmunoPrecise Attibies（歐洲）有限公司，這兩家公司的收購深化了該公司的技術能力，並擴大了其為全球合作伙伴提供的能力。來自 Oss 的 MQR 團隊在各個領域帶來了豐富的專業知識，包括 體外抗體噬菌體庫生成、抗體表徵、優化和工程。烏得勒支的UPE團隊專門生產複雜蛋白質和抗體，使用其專有的表達平臺rpeX® 為各個領域的眾多項目提供支持。

2022年4月14日，該公司成功收購了BioStrand BV、BioKey BV和總部位於比利時的創新人工智能實體BioClue BV。這些實體是多組學領域的領導者 在計算機模擬中生物技術，專門從事識別多個信息層中蛋白質、RNA和DNA中獨特的生物指紋的複雜任務，為生物分子提供了前所未有的見解，包括蛋白質結構和功能之間的複雜關係。他們已經為這些獨特的生物標誌物建立了全面的知識庫，這是比較和處理它們的重要工具。此次戰略收購進一步鞏固了公司在快速發展的多組學領域的地位 在計算機模擬中抗體的發現和開發。

公司繼續通過其他有意義的方式擴大其知識產權組合，包括內部研發、收購和合作。在腫瘤學、炎症、神經退行性疾病、自身免疫和動脈粥樣硬化等領域，治療性抗體資產的開發也受到高度重視。

最近的事態發展

IPA的子公司BioStrand最近推出了一款專有平臺，該平臺將基於檢索增強代（“RAG”）的大型語言模型與HYFT技術和LENS相結合^ai平臺。這種整合旨在提高生命科學中人工智能生成數據的精度和可靠性。

鏡頭^ai平臺通過將不同的數據類型統一成一個全面的知識圖譜來解決信息整合的困境。它繪製了海量生物數據之間的錯綜複雜的關係，有助於藥物的發現和開發。

該平臺的神經符號方法將深度學習與符號邏輯相結合，以獲得更準確、更可解釋的結果。此外，RAG組件與HYFT技術相結合，可確保平臺的響應是真實和最新的。

企業信息

該公司於1983年11月22日根據艾伯塔省法律註冊成立，之後於2016年9月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省。2016年12月21日，該公司更名為 “ImmunoPrecise 抗體有限公司”。公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1800-510號V6B 0M3，其總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204至4464號V8Z 7X8。該公司的網站地址是www.ipatherapeutics.com。公司網站上包含或可從其訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮下文描述並在標題下討論的風險和不確定性 "風險因素" 在我們最新的截至2023年4月30日的財年40-F表年度報告以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中，在決定投資我們的證券之前，我們可能不時向美國證券交易委員會提交的文件進行修改、補充或取代這些文件，這些文件已以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、我們的產品、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能以不提高我們的經營業績或證券價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將本次發行的收益用於股東可能不同意或根本不會產生豐厚回報的方式。我們打算將本次發行的淨收益用於研發；資本支出，包括擴建現有實驗室設施；以及營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前對任何投資或收購尚無諒解、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。請參見 “所得款項的使用” 以獲取更多信息。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們最終沒有以不給股東帶來可觀回報或任何回報的方式使用本次發行的收益，那麼我們的普通股價格可能會下跌.

如果您購買本次發行中出售的普通股，則本次發行可能會立即被稀釋。

由於發行的每股普通股的價格可能高於每股普通股的有形賬面淨值，因此您可能會遇到稀釋到您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年7月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.23美元。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價格的價格行使，我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，則您的投資可能會進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

未來我們可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，就股票證券而言，這將導致所有股東稀釋，或者就債務證券而言，可能會施加限制性契約，對我們的業務產生不利影響。出售債務或以其他方式產生債務將導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及某些可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。如果我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的股價歷來一直波動，並可能繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動幅度很大，而且可能會繼續波動。在截至2023年10月31日的六個月中，我們普通股的收盤價從1.14美元到4.04美元不等。我們的股價可能會因多種因素而波動，例如經營業績的季度變化；我們或競爭對手的公告；證券分析師財務估算和建議的變化；可比公司的運營和股價表現；與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道；對我們股票的需求水平，包括股票的空頭利息金額；以及股東抵押安排，以及由此導致的基金或股東的現金需求股東交易。市場上提供的幾種產品允許股東對衝股票、質押股票作為抵押品或進行賣空，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。我們不禁止這些安排，但有嚴格的政策，禁止基於重要的非公開信息進行交易。鑑於經營業績可能與證券分析師和投資者的預期有所不同，這是我們無法控制的，因此我們的股價可能會波動。如果我們的經營業績低於預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們的股價和市盈倍數的波動可能使我們的股票對衝或日間交易投資者具有吸引力，他們經常將資金迅速轉移到股票中和流出股票，從而加劇了兩個方向的價格波動，尤其是在按季度來看時。此外，總體而言，股票市場經歷了波動，這通常與公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對普通股的價格產生不利影響。負面的市場狀況可能會對我們籌集額外資金的能力或與併購活動相關的普通股價值產生不利影響。

我們過去沒有支付過股息，也沒有支付股息的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內將所有收益進行再投資，以實現我們的業務計劃和支付運營成本，並以其他方式提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可以作為股息分配給普通股持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含有關公司的前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層對公司未來增長、經營業績、運營和財務業績以及業務前景和機遇的預期。此外，公司可能會在未來向監管機構提交的文件、新聞稿或公司代表的口頭或書面陳述中作出或批准某些陳述，這些陳述不是歷史事實陳述，也可能構成前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，公司針對公司預期或預計將在或將來發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述，包括但不限於前面跟着或包含 “可能”、“會”、“將”、“很可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算” 等詞語的陳述，“計劃”，“預測”，“預算”，“時間表”，“項目”，“估計”，“展望”，或這些詞語的否定或其他類似或類似的詞語。

前瞻性陳述涉及重大風險、假設、不確定性和其他因素，這些因素可能導致未來的實際業績、成就或其他現實與任何前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異，因此，不應被視為對未來業績、成就或現實的保證。儘管本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處和其中以引用方式納入的文件反映了管理層當前基於管理層目前獲得的信息以及管理層認為合理的假設的信念，但公司無法確定實際業績是否與這些前瞻性陳述一致。許多風險和因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和因素包括但不限於以下內容：

• 運營現金流為負；

• 流動性和未來融資風險；

• 公司的財務狀況及其未來對額外流動性和資本的潛在需求；

• 公司當前或未來任何戰略聯盟的成功；

• 公司可能參與監管或機構程序、調查和審計；

• 公司在正常業務過程中可能會受到訴訟；

• 公司獲得、保護和執行其技術和產品專利的能力；

• 與適用的監管程序相關的風險；

• 公司實現公開宣佈的里程碑的能力；

• 公司業務發展和營銷策略的有效性；

• 公司經營所在行業的競爭條件；

• 對小型公司的市場看法；

• 公司無法保證生產新的和創新的工藝、程序或創新方法來生產抗體或新抗體；

• 公司管理增長的能力；

• 選擇和整合收購的企業和技術；

• 公司可能會失去客户；

• 需求的任何減少；

• 政府研發資金的任何減少或延遲；

• 在美國成為上市公司的費用；

• 公司可能無法滿足客户合同中規定的交付和績效要求；

• 公司可能會受到專利和其他知識產權訴訟；

• 公司對關鍵人員的依賴；

• 公司可能無法獲得足夠的品牌知名度；

• 公司董事和高級管理人員的利益可能與公司的利益相沖突；

• 藥物發現非臨牀發現階段的外包趨勢；

• 公司的產品、服務和專業知識可能會過時或不經濟；

• 全球經濟狀況的影響；

• 公司的供應商數量有限；

• 公司可能對其無法投保的風險承擔責任；

• 客户可以限制公司對科學信息的使用；

• 公司的實驗室設施可能會出現故障；

• 動物種羣的任何污染；

• 任何未經授權進入信息系統的行為；

• 潛在投資者強制執行民事責任的能力；

• 公司作為外國私人發行人的地位；

• 受外匯匯率的影響；

• 未來出售或發行股票證券或債務證券的影響；

• 普通股的市場價格可能會出現波動；

• 本次發行所得收益的預期用途（如果有）；

• 公司尚未申報或支付普通股的任何股息，也不打算在可預見的將來這樣做；以及

• 普通股的流動性市場可能無法發展。

儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的重要風險和因素，但可能還有其他因素和風險導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。此外，任何前瞻性陳述均在招股説明書補充文件、招股説明書或本文及其中以引用方式納入的文件發佈之日作出（視情況而定）。除適用的證券法要求外，公司沒有義務對其進行更新或修改以反映新的事件或情況。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法事先評估每個因素對公司業務的影響，也無法事先評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際現實與任何前瞻性陳述中包含的現實存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本文及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中披露的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元（如果承銷商完全行使超額配股權，則約為美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於研發；資本支出，包括擴建現有實驗室設施；以及營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前對任何投資或收購尚無諒解、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

本招股説明書補充文件提供的出售普通股淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在本次發行收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益不足以資助所有擬議用途，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。

市場和行業數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的某些文件包含從第三方來源獲得的市場和行業數據以及公司管理層的估計。儘管管理層認為這些第三方來源和管理層的估計是可靠的，但此類數據的準確性和完整性無法保證，也沒有經過任何獨立來源的驗證。市場和行業數據，包括與市場規模和市場份額有關的估計和預測，本質上是不準確的，由於數據輸入的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何市場研究或其他調查固有的侷限性，因此無法核實。管理層的估計基於內部研究、其對相關市場和行業的瞭解以及第三方來源的推斷。儘管公司不知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，並對此類來源和數據的準確性負責，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素（包括下文討論的因素）而發生變化。”關於前瞻性陳述的警示聲明“。除非法律要求，否則公司無意也無義務更新或修改任何此類信息或數據，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

強制執行民事責任

ImmunoPrecise 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。ImmunoPrecise的一些董事居住在美國境外，ImmunoPrecise的很大一部分資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。

本次發行中普通股的購買者被告知，即使該方已指定了送達訴訟程序的代理人，投資者也可能無法執行在加拿大針對根據外國司法管轄區法律註冊成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決。

該公司已在美國指定了一名代理人提供法律服務。居住在美國的投資者可能很難在美國向公司送達法律程序，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款對公司或上述任何董事執行美國法院的判決。在加拿大一審中，是否可以僅以美國聯邦證券法為前提起訴訟存在重大疑問。

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年7月31日的現金和合並資本：

• 以實際為基礎；以及

• 經調整後，以每股普通股的發行價格出售最多可出售本次發行的普通股，假設收到的預計淨收益為百萬美元，使用加拿大銀行2023年7月31日每日平均匯率1.00美元折算成加元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，將收到的估計淨收益為百萬加元。

下文顯示的調整後金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與財務報表及其附註以及以提及方式納入本招股説明書補充文件的其他財務信息一起閲讀並加以限定。

上面的討論和表格基於截至2023年7月31日已發行的25,050,260股普通股，不包括以下內容：

• 行使已發行股票期權時可發行1,209,269股普通股，加權平均行使價為每股9.24美元；以及

• 行使未償還的認股權證可發行130,111股普通股，加權平均行使價為每股22.23美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映並假設未行使未償還的期權和認股權證，也假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至每股發行價格與本次發行後經調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們的有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年7月31日的已發行普通股數量來確定的。截至2023年7月31日，我們的有形賬面淨值為每股0.23美元。每股有形賬面淨值的攤薄代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中我們以每股美元的發行價出售最多為美元的普通股生效後，使用加拿大銀行2023年7月31日每日平均匯率1.00美元兑換成加元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元。這意味着我們現有證券持有人的有形賬面淨值立即增加約為每股美元，調整後的有形賬面淨值將立即攤薄至本次發行中我們的證券購買者每股約1美元，如下表所示：

如果承銷商行使以每股公開發行價格全額購買額外普通股的選擇權，使用加拿大銀行2023年7月31日的每日平均匯率1.00美元兑換成加元，則本次發行生效後，截至2023年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元，這意味着每股有形賬面淨值比現有股增加約1美元股東和有形賬面淨值的直接稀釋為向參與本次發行的投資者提供每股約美元。

上面的討論和表格基於截至2023年7月31日已發行的25,050,260股普通股，不包括以下內容：

• 行使已發行股票期權時可發行1,209,269股普通股，加權平均行使價為每股9.24美元；以及

• 行使未償還的認股權證可發行130,111股普通股，加權平均行使價為每股22.23美元。

上面向參與本次發行的投資者每股攤薄的説明假設承銷商沒有行使購買普通股的未償期權或認股權證，也假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。行使價或轉換價低於發行價的未償還期權或認股權證將增加參與本次發行的投資者的稀釋度。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮選擇籌集更多資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集更多資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

正在分發的證券的描述

在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們最多以每股美元的發行價格發行普通股，預計淨收益為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為美元）。

我們的普通股根據《交易法》第12條註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為 “IPA”。公司沒有根據《交易法》第12條註冊任何其他證券。以下對我們普通股的描述是此類證券重要條款的摘要。

普通股

每股普通股的持有人有權在任何股東大會上獲得通知並進行一次表決。如果公司董事會宣佈的股息金額由董事會確定，則普通股持有人有權按比例獲得股息。在清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）的情況下，普通股持有人有權按比例獲得公司的剩餘財產和資產。普通股不具有任何優先權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

公司的法定資本包括無限數量的無面值普通股，其中25,050,260股截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通。普通股重大屬性的摘要載於招股説明書標題為 “”股本描述-普通股."

本次發行中提供的普通股在根據承銷協議（定義見此處）付款和交付後，將全額支付，不可評估。

承保

就本次發行而言，我們將與作為賬面管理人的The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）簽訂承銷協議（“承保協議”）。下述承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以公開發行價格減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，向我們購買下文列出的普通股數量。

承銷協議將規定，如果購買了任何普通股，則承銷商有義務購買本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，超額配股權所涵蓋的普通股除外。承銷商在發行普通股時發行，如果發行給普通股並被他們接受，但須遵守許多條件。除其他外，這些條件包括要求任何暫停註冊聲明生效的停止令生效，美國證券交易委員會沒有為此啟動或威脅任何訴訟。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。

與本次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

超額配股權

我們已向承銷商授予30天的期權，該期權可全部或部分行使一次或多次，允許承銷商以與承銷商從我們這裏購買的其他普通股相同的條件購買最多一股額外的普通股，減去承銷折扣和用於支付超額配股的佣金（如果有）。承銷商只能出於彌補與本次發行相關的超額配股（如果有）的目的行使選擇權。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

承銷商的補償

折扣

承銷折扣等於每股公開發行價格，減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股美元的價格向承銷商出售普通股。

下表顯示了向承銷商支付的每股普通股和總承保費。此類金額是假設承銷商不行使或完全行使購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。下表假設沒有向總統名單上的人出售任何商品。

(1) 代表承銷商的現金費用，等於本次發行總收益的7.0％。對於出售給總統名單上所列買家的普通股的總收益，將支付相當於3.0％的減免承銷商現金費

承銷商將獲得認股權證，購買最多相當於本次發行中發行的普通股5.0％的普通股。向承銷商發行的承銷權證數量將減少到向總統名單所列買家出售的普通股的2.0％。

費用

我們已同意向承銷商支付或償還承銷商與本次發行相關的某些自付費用，包括承銷商外部法律顧問的費用和開支，承銷商為本次發行支付的實際應付的 “路演” 費用，與獲得紀念紀念品和透明墓碑相關的費用，承銷商使用Ipreo的賬目建築的費用，招股書 tus 跟蹤和合規軟件，以及與之相關的高達 7,500 美元的費用、支出和支出對我們的高管和董事的背景調查。我們估計，除承保折扣和佣金外，本次發行的總支出約為35萬美元。我們已經向Benchmark支付了32,500美元的費用押金，這筆押金將用於抵消我們向承銷商支付的與本次發行相關的自付應計費用，並在未發生的範圍內向我們報銷。

代表的認股權證

我們已同意向Benchmark和/或其指定人發行認股權證（“代表認股權證”），以購買該數量的普通股，這些普通股佔本次發行中向總統名單上的投資者以外的投資者出售的普通股的5.0％，（ii）在本次發行中向總統名單上的投資者出售的普通股的2.0％。代表的認股權證可在與本次發行相關的銷售開始後的六個月內隨時不時地全部或部分行使，每股普通股的初始行使價為美元，相當於本次發行普通股公開發行價格的125％。代表的授權令可在無現金的基礎上行使。

代表的認股權證和代表認股權證所依據的普通股已被金融業監管局有限公司（“FINRA”）視為補償，因此根據FINRA規則5110（e），將被封鎖180天。承銷商或該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表認股權證或代表認股權證所依據的證券，也不得在本協議發行的證券開始銷售後的180天內進行任何會導致代表認股權證或標的股票進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生交易、看跌或看漲交易提供。此外，代表的認股權證在本次發行的證券開始銷售後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非出售給參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。代表認股權證將規定，在資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們未來進行融資的情況下，調整代表認股權證和該代表認股權證所依據的普通股的數量和價格。

優先拒絕權

我們已同意授予Benchmark作為牽頭或聯合投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人、牽頭或聯席配售代理人和/或投資銀行家/顧問的權利，在接下來的九 (9) 個月內，按照Benchmark的慣用條款，為公司或本公司的任何繼任者或任何子公司進行的所有股票掛鈎融資，擔任牽頭或聯席賬簿管理人、牽頭或聯合配售代理人和/或投資銀行家/顧問獻品的圓滿完成。

封鎖協議

我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，未經Benchmark事先同意，在發行結束後的90天內，我們不會：（i）直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；或（ii）向美國證券交易委員會提交或安排提交與發行有關的任何註冊聲明任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券股票。

此外，我們的執行官、董事和5％或以上的股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不發行、出售、處置或套期保值任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反《承保協議》中包含的陳述和擔保而產生的責任，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項分攤費用。

穩定

在本次發行中，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以通過出售超過承銷協議規定的購買義務的股票來超額配股，從而在普通股中形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是封閉空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配股期權中可能購買的股票數量。在裸露的空頭頭寸中，涉及的股票數量大於超額配股期權中的股票數量。為了平倉空頭頭寸或穩定每股價格，承銷商可以在公開市場上出價併購買股票。承銷商還可以選擇通過行使全部或部分超額配股權來減少任何空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮我們在公開市場上可供購買的普通股的價格與他們可能通過超額配售期權購買股票的價格的比較。如果承銷商的賣出量超過超額配股期權或裸露空頭頭寸所能承受的範圍，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心，在定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買股票，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

上述交易可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在納斯達克或其他地方進行。

就本次發行而言，根據《交易法》M條例第103條，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前在納斯達克進行普通股的被動做市交易。第103條一般規定：

• 必須將被動做市出價確定為被動做市出價。

被動做市可以將普通股的市場價格穩定或維持在高於原本可能佔上風的水平，並且如果開始，則可以隨時停產。

承銷商預計，全權賬户的銷售額不會超過發行普通股總數的5％。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IPA”。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商已通知我們，他們預計不會確認將本招股説明書補充文件中提供的股票出售給承銷商行使全權的任何賬户。承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經和將來可能與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

在任何司法管轄區（美國除外），均未採取任何行動允許公開發行普通股，也未允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書補充文件或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售普通股，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、法規和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與股票有關的材料或廣告。

根據加拿大任何省份或地區的證券法，此處發行的普通股沒有資格出售，也沒有在加拿大發行，也沒有向加拿大任何居民，也沒有向其他受加拿大證券法約束的任何個人或實體發行。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的總體摘要，這些考慮因素因收購、所有權和處置根據本次發行而收購的普通股而產生並與之相關。

本摘要僅供一般信息之用，並不旨在全面分析或列出因收購、所有權和處置根據本次發行而收購的普通股而產生或與之相關的可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及普通股收購、所有權和處置普通股持有人的非美國税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人都應就美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局（“IRS”）尚未要求或將獲得任何關於收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國所得税和資本税公約》（“加拿大-美國《税收公約》”），以及截至本文件發佈之日適用的美國法院裁決，以及在每種情況下，有效和可用的判決。本摘要所依據的任何權威機構都可能隨時發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。除非本文另有規定，否則本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可以追溯或預期適用。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

• 身為美國公民或居民的個人；

• 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

• 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 信託 (i) 受美國境內法院的主要監督，所有重大決定都受一個或多個美國人的控制，或 (ii) 根據適用的財政部條例，具有有效的選擇，可被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股的受益所有人，不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。本摘要未涉及美國以外的美國聯邦、州或地方税收後果。因普通股的收購、所有權和處置而產生或與之相關的持有人。因此，非美國持有人應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：（a）免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；（b）金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；（c）經紀交易商、交易商，或者選擇按市值計價的證券或貨幣交易者市場會計方法；（d）擁有美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨式交易、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；（f）收購與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關的普通股；（g）持有普通股，但不是《守則》第1221條所指的資本資產（一般為財產）為投資目的持有）；（h）是合夥企業或其他流通實體（以及合夥人或其他所有者）；（i）是美國公司（及其股東）；（j）受美國以外或除美國之外的徵税司法管轄區的約束，或者以其他方式持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股；（k）需繳納替代性最低税；（l）是美國僑民或美國前長期居民；（m）受制於遵守特殊的税務會計規則；或（n）擁有、已經擁有或將要擁有（直接、間接或通過歸屬）10% 或超過本公司已發行股份的總投票權或總價值。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則該實體或安排以及此類實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）的美國聯邦所得税後果通常將取決於該實體或安排的活動以及此類合夥人（或所有者或參與者）的地位。本摘要未涉及任何此類合作伙伴（或所有者或參與者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述規則的約束。

分配税

在可預見的將來，公司不打算申報或支付任何現金分紅。獲得普通股分配（包括推定分配）的美國持有人將被要求將此類分配金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），但以公司當前或累計 “收益和利潤” 為美國聯邦所得税目的計算而定。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為免税資本回報，但以美國持有人的普通股納税基礎為限，然後將其視為出售或交換此類普通股的收益（見下文 “普通股的出售或其他應納税處置”）。但是，公司可能無法根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，並且每位美國持有人可能必須假設公司對普通股的任何分配都將構成股息收入。根據該守則，美國公司持有者獲得的普通股股息通常沒有資格享受公司從國內公司獲得的股息的 “已收股息扣除”。在適用限制的前提下，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收慣例或普通股很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有者支付的股息通常有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配的納税年度或上一納税年度未被歸類為PFIC（定義見下文）。股息規則很複雜，每位美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應納税處置

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置普通股的收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上所得任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類普通股中的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

如果公司在美國持有人持有期內的任何一年內成立 “被動外國投資公司”（“PFIC”），則某些潛在的不利規則將影響普通股的收購、所有權和處置對美國持有人造成的美國聯邦所得税後果。該公司認為，其上一納税年度不是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，該公司預計其本納税年度不會成為PFIC，並預計在可預見的將來不會成為PFIC。目前尚未就公司作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或要求美國國税局作出任何裁決。但是，PFIC的分類本質上是事實性的，通常要等到相關納税年度結束後才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證在美國股東持有普通股的任何納税年度中，公司從來沒有也不會成為PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政條例和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的期限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交美國國税局8621表格的要求。

如果在一個納税年度對公司持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “透視” 規則後，（a）該納税年度公司總收入的75％或以上是被動收入（“收入測試”），或（b）50％或以上的公司資產價值產生被動收入或被持有，則公司通常將成為PFIC 根據此類資產公允市場價值的季度平均值產生被動收入（“資產測試”）。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售成本，加上來自投資和偶然或外部業務或來源的收入，“被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

如果公司在美國持有普通股的任何納税年度是PFIC，則該持有人通常需要遵守關於公司對普通股進行的 “超額分配” 和處置普通股收益的特別規定。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有普通股期內從公司獲得的平均年度分配的125％。通常，美國持有人需要在其普通股持有期內按比例分配處置普通股所產生的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給先前納税年度的金額將按每個此類年度有效的最高税率作為普通所得徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括該守則第1295條下的 “QEF選舉” 和該法第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

美國持有人應注意，對於公司為PFIC的每個納税年度（如果有），公司無法保證其將滿足記錄保存要求，也無法向美國持有人提供此類美國持有人就公司或任何同時被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則無論美國持有人是否選擇QEF，某些額外的負面規則都可能適用於美國持有人。這些規則包括適用於美國持有人可能從PFIC分配中申請的外國税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的前提下，就PFIC股票的任何分配繳納的外國税款通常有資格獲得外國税收抵免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於普通股的所有權和處置，以及PFIC規則下某些美國税收選擇的可用性。

其他注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣或普通股出售、交換或其他應納税處置向美國持有人支付的任何分配金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到外幣之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑收益或虧損，這些收益或損失將被視為普通收入或虧損，通常是出於國外税收抵免的目的的美國來源收入或虧損。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

在普通股上支付的股息將被視為境外來源的收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受加拿大-美國福利的美國持有人出於美國國外税收抵免的目的，税收公約可能會選擇將此類收益或損失視為加拿大來源的損益。該守則對美國納税人可以申請抵免的外國税款金額施加了各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的《財政部條例》（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，而且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。

根據上面討論的PFIC規則和《外國税收抵免條例》，為普通股支付的股息繳納（無論是直接還是通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權根據該美國持有人選擇獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元兑美元減少美國持有人的美國聯邦所得税義務，而扣除額將減少美國持有人需要繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及適用取決於美國持有人的特殊情況的規則。因此，每位美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其對外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國申報表披露義務（及相關處罰）適用於持有某些特定外國金融資產的美國持有人超過特定門檻金額。特定外國金融資產的定義不僅包括外國金融機構持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及外國實體的任何權益，除非由金融機構開設的賬户持有。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非其普通股存放在某些金融機構的賬户中。如果不提交其中某些信息申報表，將受到嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求，包括提交國税局8938表格的要求，諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），(b) 提供錯誤的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為 24%，(c) 美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報相關物品備用預扣税，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣税不是一項額外税。根據美國備用預扣税規定預扣的任何金額通常允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則可以退款。

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對美國持有人在普通股收購、所有權和處置方面適用的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税收注意事項。

法律事務

本招股説明書補充文件所發行證券的有效性將由加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所代表公司移交。與本次發行有關的美國法律的某些法律事務將由Dorsey & Whitney LLP代表公司轉交，Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP代表承銷商移交。

審計師、註冊商和過户代理人

該公司的審計師是格蘭特·桑頓律師事務所，其辦公室位於德克薩斯州休斯敦米拉姆街700號套房300號77002。Grant Thornton LLP獨立於公司，根據不列顛哥倫比亞特許專業會計師職業行為規則，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）據此通過的適用規則和條例的含義。

加拿大普通股的過户代理和註冊機構是加拿大Computershare Trust Company，其主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

在這裏你可以找到更多信息

ImmunoPrecise受加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省證券委員會或類似監管機構的持續披露義務的約束。邀請購買者閲讀和複製ImmunoPrecise向加拿大省證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件也可以在電子數據分析和檢索系統+（“SEDAR+”）上以電子方式獲取，網址為 www.sedarplus.com。在SEDAR+上提交的文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。ImmunoPrecise已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本協議發行的普通股有關的註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件構成其中的一部分。招股説明書和本招股説明書補充文件並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，註冊聲明的某些項目包含在註冊聲明的附錄中。招股説明書和本招股説明書補充文件中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項目將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為www.sec.gov。

ImmunoPrecise還受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告。因此，ImmunoPrecise必須向美國證券交易委員會提交報告，包括40-F表格或20-F表格的年度報告（如適用）以及其他信息。ImmunoPrecise是《證券法》第405條所定義的 “外國私人發行人”。因此，ImmunoPrecise不受規定委託書提供和內容的《交易法》規定的約束，ImmunoPrecise的高管和董事不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。ImmunoPrecise的報告和其他向美國證券交易委員會提交或提供的信息可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上查閲，網址為www.sec.gov。

以引用方式納入的文檔

截至本文發佈之日，本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書中，僅用於根據本發行分配普通股的目的。

公司提交的以下文件以引用方式特別納入招股説明書，並構成招股説明書不可分割的一部分，並由本招股説明書補充文件補充：

在本招股説明書補充文件發佈之日和本發行終止之前，以40-F表格或20-F表格（視情況而定）向美國證券交易委員會提交或（如果和在明確規定的範圍內）向美國證券交易委員會提交的任何此類文件均應被視為以提及方式納入招股説明書、本招股説明書補充文件和註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件是分開的。此外，如果公司將根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的文件中明確規定，公司可以在招股説明書或包含本招股説明書補充文件的F-3表格的註冊聲明中納入其他信息。以引用方式納入或被視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義和重要的信息，讀者應查看本招股説明書補充文件中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及以引用方式納入或視為納入此處或其中的文件。

招股説明書中以提及方式納入並經本招股説明書補充的文件副本可免費向位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號的ImmunoPrecise Antibites Ltd.索取，電話：(250) 483-0803，或通過互聯網訪問EDGAR訪問披露文件，網址為www.sec.gov。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中的任何文件（或其部分）中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件（或其部分）中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書修改或取代這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括其修改或取代的文檔或語句中列出的任何其他信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。

在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件中提及公司網站時，均不以引用方式將該網站上的信息納入本招股説明書補充文件，公司拒絕以引用方式納入任何此類內容。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應信賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的所有信息均由本文以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）進行全面限定。

根據向我們提出的書面或口頭要求，我們將向收到本招股説明書補充文件的每個人，包括任何受益所有人，免費提供這些文件的副本，地址如下：

英諾精準抗體有限公司

注意：首席財務官克里斯汀·泰勒

萬錦街 3204-4464 號

不列顛哥倫比亞省維多利亞 V8Z 7X8

(205) 483-0308

任何人均無權提供本招股説明書補充文件中未包含的任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則不應將此類信息和陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售此處提供的任何證券的要約或招標，也不構成向任何非法向其提出此類要約或招標的個人的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着自本招股説明書附錄或隨附招股説明書中陳述的事實或我們的業務、財務狀況或事務沒有發生任何變化。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。這份簡短的基礎上架招股説明書僅構成在可以合法出售這些證券的司法管轄區發行這些證券，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區發行這些證券。

將於 2023 年 7 月 10 日完成

免疫精準抗體有限公司

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

訂閲收據

ImmunoPrecise Antimentis Ltd.（以下簡稱 “公司”）可以不時發行和發行任何 (i) 公司資本中的普通股（“普通股”）或公司資本中的優先股（“優先股”，連同普通股，“股權證券”），(ii) 債券、債券、票據或其他任何形式的債務證據，性質或描述（統稱為 “債務證券”），（iii）購買股權證券的認股權證和購買債務證券的認股權證（統稱為 “認股權證”），（iv) 由本文所述的一種或多種其他證券（“單位”）組成的單位，(v) 認購收據，持有人有權在滿足某些發行條件後獲得不超過3億美元的股票證券、債務證券、認股權證或單位（“認購收據”，以及股票證券、債務證券、認股權證和單位，“證券”）（或一種或多種外幣或複合貨幣的等值金額，包括美元）在本註冊聲明（“招股説明書”）及其任何修正案繼續生效的36個月期限內。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條件將根據隨附的上架招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定的當時的市場狀況確定。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，可能包括（i）普通股發行的普通股數量和發行價格；（ii）就優先股而言，特定類別和系列的名稱、發行的優先股數量、發行價格、股息率（如果有）以及優先股的任何其他具體條款已發行；（iii）就債務證券而言，具體名稱，本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款（無論是優先債務還是次級債務）以及所發行的債務證券的任何其他具體條款；（iv）就認股權證而言，股權證券或債務的名稱、數量和條款行使認股權證時可購買的證券，任何程序這將導致調整這些數字、行使價、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣以及發行認股權證的任何其他具體條款；（v）就單位而言，單位和構成單位的證券的名稱和條款以及所發行單位的任何其他具體條款；（vi）對於認購收據，則調整認購收據的數量，發行價格（或其確定方式（如果按非固定價格發行），交換認購收據的程序、認購收據持有人在交換認購收據時將獲得的證券的金額和類型以及所發行的認購收據的任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述此類證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於此類證券的外匯匯率。請參閲”分配計劃".

適用的證券法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。適用的證券立法要求在同意購買任何這些證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行，並且只能由這些司法管轄區獲準出售證券的人發行。我們可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免，直接向其他買方或通過代理人提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定證券發行的條款、證券的分配方法，包括在適用範圍內，我們將獲得的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及分銷計劃的任何其他重要條款。

普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易，交易代碼為 “IPA”。2023年7月7日，也就是本協議發佈日期之前的最後一個交易日，納斯達克普通股的收盤價為2.99美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前沒有市場可以出售這些證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響二級市場中除普通股以外的任何證券的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲”風險因素".

公司總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號V8Z 7X8，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800-510號V6B 0M3。

我們根據美國的披露要求編寫了本招股説明書。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

證券的購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處或任何適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者的此類後果。證券的購買者應閲讀適用的招股説明書補充文件中關於特定證券發行的税收討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：IPA註冊並受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，我們的一些高級管理人員和董事是美國以外國家的居民，部分或全部承銷商（如果有）可能是國外的居民，我們的很大一部分資產和部分上述人員位於美國境外。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券涉及很高的風險。證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件中的所有信息。參見本招股説明書第 13 頁開頭的 “風險因素”

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本公司未授權任何人向任何人提供任何不同或額外的信息。如果有人提供任何不同或額外的信息，潛在投資者不應依賴這些信息。公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約或尋求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。潛在投資者應假設，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在這些文件正面之日是準確的，並且任何以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或根據其出售證券的時間如何。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的與製藥和生物技術行業有關的統計信息和其他數據來自行業分析師、行業協會和/或獨立諮詢和數據彙編組織發佈的行業報告。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據和行業預測均來自各種公開來源。儘管公司認為這些獨立來源總體上是可靠的，但此類信息的準確性和完整性無法保證，也未經過獨立驗證。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包含有關公司的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了管理層對公司未來增長、經營業績、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。此外，公司可能會在未來向加拿大證券監管機構提交的文件、新聞稿或公司代表的口頭或書面陳述中發表或批准某些陳述或信息，這些陳述或信息不是歷史事實陳述，也可能構成前瞻性陳述或前瞻性信息。除歷史事實陳述或信息外，公司針對公司預期或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述和信息均為前瞻性陳述和信息，包括但不限於在 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期” 等詞語的陳述和信息 “相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“時間表”、“項目”、“估計”、“展望” 或負面這些詞或其他相似或可比的單詞。

前瞻性陳述和信息涉及重大風險、假設、不確定性和其他因素，這些因素可能導致未來的實際業績、成就或其他現實與任何前瞻性陳述或信息中表達或暗示的實際情況存在重大差異，因此，不應將其視為對未來業績、成就或現實的保證。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述和信息以及其中以引用方式納入的文件反映了管理層目前的信念，這些信念基於管理層目前掌握的信息以及管理層認為合理的假設，但公司無法確定實際業績是否與這些前瞻性陳述和信息一致。許多風險和因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述和信息中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和因素包括但不限於以下內容：

• 運營現金流為負；

• 流動性和未來融資風險；

• 公司的財務狀況及其未來對額外流動性和資本的潛在需求；

• 公司當前或未來任何戰略聯盟的成功；

• 公司可能參與監管或機構程序、調查和審計；

• 公司在正常業務過程中可能會受到訴訟；

• 公司獲得、保護和執行其技術和產品專利的能力；

• 與適用的監管程序相關的風險；

• 公司實現公開宣佈的里程碑的能力；

• 公司業務發展和營銷策略的有效性；

• 公司經營所在行業的競爭條件；

• 對小型公司的市場看法；

• 公司無法保證生產新的和創新的工藝、程序或創新方法來生產抗體或新抗體；

• 公司管理增長的能力；

• 選擇和整合收購的企業和技術；

• 公司可能會失去客户；

• 需求的任何減少；

• 政府對研發（“研發”）的資助的任何減少或延遲；

• 在美國成為上市公司的費用；

• 公司可能無法滿足客户合同中規定的交付和績效要求；

• 公司可能會受到專利和其他知識產權訴訟；

• 公司對關鍵人員的依賴；

• 與 COVID-19 疫情相關的風險；

• 公司可能無法獲得足夠的品牌知名度；

• 公司董事和高級管理人員的利益可能與公司的利益相沖突；

• 藥物發現非臨牀發現階段的外包趨勢；

• 公司的產品、服務和專業知識可能會過時或不經濟；

• 全球經濟狀況的影響；

• 公司的供應商數量有限；

• 公司可能對其無法投保的風險承擔責任；

• 客户可以限制公司對科學信息的使用；

• 公司的實驗室設施可能會出現故障；

• 動物種羣的任何污染；

• 任何未經授權進入信息系統的行為；

• 潛在投資者強制執行民事責任的能力；

• 公司作為外國私人發行人的地位；

• 受外匯匯率的影響；

• 未來出售或發行股票證券或債務證券的影響；

• 普通股的市場價格可能會出現波動；

• 公司將保留使用任何證券發行的收益的自由裁量權；

• 公司尚未宣佈或支付普通股的任何股息，也不打算在可預見的將來這樣做；以及

• 普通股的流動性市場可能無法發展。

儘管公司試圖確定可能導致實際行為、事件或結果與前瞻性陳述或信息中描述的存在重大差異的重要風險和因素，但可能還有其他因素和風險導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。此外，此處包含的任何前瞻性陳述和信息均自本招股説明書及其以引用方式納入的文件發佈之日作出，除適用的證券法要求外，公司沒有義務更新或修改這些陳述和信息以反映新的事件或情況。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也無法事先評估每個此類因素對公司業務的影響，也不可能在多大程度上導致實際現實與任何前瞻性陳述或信息中包含的實際情況存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述和信息以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中披露的所有前瞻性陳述和信息以及以引用方式納入的文件均受本警示聲明的限制。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向委員會提交併向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可在不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號的ImmunoPrecise抗體有限公司免費獲得V8Z 7X8，電話：(250) 483-0803，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上訪問披露文件，網址為www.sec.gov。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

此外，本招股説明書還應被視為以引用方式納入了我們在本招股説明書終止發行之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“美國交易法”）在20-F表、40-F表格或10-K表格上提交的所有後續年度報告，以及隨後在10-Q和8-K表格（如適用）上提交的所有文件。我們可能會在本招股説明書中提及在本招股説明書中納入在本招股説明書提交之日之後和本次發行終止之日之前向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格。我們打算納入的任何此類表格6-K均應以提及方式納入本招股説明書的形式説明。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

包含證券發行的具體條款以及與證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，並被視為自該招股説明書補充文件發佈之日起納入本招股説明書，僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

就本招股説明書而言，此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出此類修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。

風險因素

對我們的證券的投資具有很強的投機性，會面臨許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才可以購買我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素，以及我們截至2023年4月30日財年的40-F表年度報告中的風險因素、本招股説明書中包含的其他信息、其中以引用方式納入的文件、我們隨後根據《美國交易法》提交的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。

與發行相關的風險

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，其價格可能與任何投資者在隨後的招股説明書補充文件中的發行中支付的每股價格不同。我們可能以低於後續招股説明書補充文件中任何投資者在發行中支付的每股價格或其他證券的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者根據隨後的招股説明書補充文件在發行中支付的每股價格。

未來發行的債務或優先股證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行可能優先於普通股的債務或優先股證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

無法保證某些證券的交易市場的流動性，也無法保證某些證券的交易市場會發展。

認股權證、優先股、認購收據或債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算申請這些證券在任何證券交易所上市。如果這些證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於類似證券的市場、現行利率和其他因素，包括總體經濟狀況和公司的財務狀況。無法保證任何認股權證、優先股、認購收據或債務證券的交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場會發展。

美國國會的擬議立法，包括美國税法的修改以及2022年的《通貨膨脹降低法》可能會對公司和證券的價值產生不利影響

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或證券持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已提出並做出了許多修改，未來美國聯邦所得税法可能會繼續進行更多修改。

美國國會目前正在考慮許多可能在未來頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績和證券的價值產生不利影響。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果頒佈，大多數提案將在本年或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和證券購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》還包括將影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他項目外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税和對某些公司股票回購徵收消費税的條款，這些税將對回購此類股票的公司徵收。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或證券的購買者。

物質變化

除非本招股説明書中另有披露，否則自2023年4月30日以來，我們的運營沒有發生任何重大變化，根據美國交易法提交併以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中也沒有描述這些變化。

資本化和負債

下表列出了公司截至2023年4月30日（公司最近一次提交經審計的合併財務報表之日）的合併資本和負債情況。本表應與公司合併財務報表和相關附註以及管理層對本招股説明書中以引用方式納入的報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

股本描述

普通股

公司的法定股本由無限數量的普通股組成。截至2023年7月10日，已發行和流通普通股25,050,260股。

普通股的註冊持有人有權收到通知並出席公司所有股東大會，在股東大會上舉行的每股普通股都有權獲得一票，但只有公司任何其他類別或系列股份的持有人才能不時發行或發行或有權作為單獨類別或系列進行表決的會議除外。此外，普通股持有人有權獲得 按比例計算 如果董事會宣佈時，以及在公司清算、解散或清盤時，有權獲得基準股息 按比例計算 以公司在償還債務和其他負債後的淨資產為基礎，在每種情況下，都受任何其他系列或類別的股票（包括優先股）所附的權利、特權、限制和條件的約束，優先於普通股持有者或等同於普通股持有人。

所得款項的使用

所得款項的用途

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司目前打算將出售證券的淨收益用於營運資金需求、一般公司用途和推進其業務目標。

為了籌集額外資金為未來的增長機會提供資金，公司可能會不時發行證券。有關證券出售所得收益用途的更多詳細信息將在招股説明書補充文件中描述。

分配計劃

我們可以單獨或一起將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商作為委託人進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給一個或多個其他買方。每份招股説明書補充文件都將規定本次發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格或價格以及我們將從出售證券中獲得的收益。

證券可以不時在一次或多筆交易中以固定價格出售，價格可能發生變化，或者以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格，包括被視為 “場上” 分配的交易中的銷售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分配期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券時，承銷商（如果有）真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過該招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減去買方支付的總價金額因為證券低於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和加拿大證券立法規定的責任，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。此類承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，除非與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商可能會超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格維持或穩定在公開市場上可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

優先股的描述

公司目前無權發行優先股。前提是必須獲得所有必要的公司和監管部門的批准，並修改公司章程通知，授權根據公司章程的規定以一個或多個類別或系列的形式創建和發行優先股 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）和公司章程，董事會可以在每次發行一類或一系列優先股之前不時確定包括每個類別或系列的優先股數量以及每個類別或系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，包括任何投票權、股息率或金額或計算股息的方法、支付日期、兑換、購買和轉換的條款和條件（如果有），以及任何償債基金或其他規定。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股都將全額支付且不可評估。

根據本招股説明書可能發行的優先股的特定條款和規定將在與此類優先股發行有關的適用招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款在多大程度上適用於此類優先股將在適用的招股説明書補充文件中描述。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。

在公司清算、解散或清盤時的股息支付、資產分配或資本回報，或任何其他資本回報或分配方面，每個類別或系列的優先股將有權優先於普通股以及按期限排列在該類別或系列優先股的公司任何其他股份。與已發行優先股相關的招股説明書補充文件將描述董事會確定的該類別或系列優先股的具體條款，包括（如適用）：

• 已發行的優先股數量和優先股的發行價格；

• 優先股的名稱和任何規定價值；

• 適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算此類利率、期限或日期的方法；

• 優先股股息的累積日期（如果適用）；

• 優先股的清算權；

• 優先股的拍賣和再銷售程序（如果有）；

• 優先股的償債基金條款（如果適用）；

• 優先股的贖回條款（如果適用）；

• 優先股是否可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，如果是，則説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率以及轉換或交換期（或確定該證券的方法）；

• 優先股是否有投票權以及任何投票權的條款；

• 優先股是否將在任何證券或證券交易所上市，還是在任何自動交易商報價系統上市；

• 優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果是，則説明這些證券的金額和條款；以及

• 優先股的任何其他特定條款、優先權或權利，或對優先股的限制或限制。

適用的招股説明書補充文件還將討論與購買和擁有招股説明書補充文件提供的優先股有關的任何重大加拿大所得税和美國州所得税注意事項。

認股權證的描述

普通的

本節描述了適用於購買股權證券（“股權認股權證”）或購買債務證券（“債務認股權證”）的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據公司簽訂的一份或多份認股權證代理協議發行，由一家或多家金融機構或信託公司作為認股權證代理人簽訂。與公司提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

本招股説明書中關於根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的認股權證協議所有條款的約束，並全部參照適用認股權證協議的所有條款進行限定。潛在投資者應參閲與發行的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議，以瞭解認股權證的完整條款。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議或認股權證形式的副本將由公司向美國證券交易委員會提交，並將在www.sec.gov上以電子方式提供

在發行認股權證或其他可轉換證券時，提醒原始購買者，在某些省和地區的證券立法中，因招股説明書中包含的虛假陳述而要求損害賠償的法定權利僅限於根據招股説明書發行向公眾發行的認股權證或其他可轉換證券的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果買方在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，則根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些款項可能無法收回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

股權證

每期股票認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

• 股票認股權證的名稱和總數；

• 股票認股權證的發行價格；

• 發行股票認股權證的貨幣；

• 股權證行使權的開始日期和權利到期的日期；

• 行使每份股票認股權證時可以購買的股票證券的數量，以及行使每份股票認股權證時可以購買股票證券的價格和貨幣或貨幣；

• 任何允許或規定調整 (i) 可以購買的股票證券的數量和/或類別、(ii) 每股普通股的行使價或 (iii) 股權證的到期的條款的條款；

• 公司是否會發行部分股份；

• 公司是否已申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市股權證或標的股票；

• 將發行股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的股權證的數量；

• 股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 股票認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則受此類贖回或看漲條款的條款；

• 持有股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

• 股權證的任何其他重要條款或條件。

債務認股權證

每期債務認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

• 債務認股權證的名稱和總數；

• 債務認股權證的發行價格；

• 發行債務認股權證的貨幣；

• 發行債務認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務認股權證的數量；

• 債務認股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金金額，以及行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券本金的價格和貨幣；

• 行使債務認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

• 可在任何時候行使的最低或最高債務認股權證金額；

• 債務認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則取決於此類贖回或看漲條款的條款；

• 擁有債務認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

• 債務認股權證的任何其他重要條款或條件。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

單位描述

公司可以單獨發行單位，也可以與其他證券一起發行單位。適用的招股説明書補充文件將包括根據該補充文件提供的單位的詳細信息。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種證券持有人的權利和義務。以下內容描述了適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何單位的一般條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款和規定可能與下述條款不同，並且可能不受下述任何或全部條款的約束或包含。

根據任何招股説明書補充文件提供的單位的特定條款和規定，以及本招股説明書中描述的單位一般條款在多大程度上適用於這些單位，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述將包括（如適用）：（i）發行的單位數量；（ii）發行單位的價格或價格（如果有）；（iii）確定發行價格的方式（如果發行不是固定價格分配）；（iv）發行單位的貨幣；（v）構成單位的證券；（vi）是否將發行單位任何其他證券，如果有，則包括此類證券的金額和條款；（vii）任何最低或最高認購金額；（viii）單位和構成單位的證券將以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、非憑證庫存系統形式、不記名形式或臨時或永久性全球證券的形式發行，並以其交換、轉讓和所有權的依據發行；（ix）公司是否會申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市；（x）單位或組成證券的任何其他權利、特權、限制和條件單位；以及 (xi) 單位的任何其他重要條款或條件或構成單位的證券，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

訂閲收據的描述

公司可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券一起發行認購收據。認購收據將使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（每份協議均為 “訂閲收據協議”）發放，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，託管代理人（“託管代理人”）將在相關招股説明書補充文件中提名。每個託管代理人將是根據加拿大或其某個省的法律或美國或其州法律組建的金融機構，並被授權以受託人身份開展業務。如果使用承銷商或代理人出售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商或代理人也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議管理向該承銷商或代理人出售或通過該承銷商或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議發行，但不打算完整。本招股説明書中關於任何認購收據協議和根據該協議發行的認購收據的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的認購收據協議所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。潛在投資者應參閲與所提供的特定認購收據有關的認購收據協議，以瞭解認購收據的完整條款。公司將向美國證券交易委員會提交與發行訂閲收據有關的任何訂閲收據協議的副本，該訂閲收據協議將在www.sec.gov上以電子方式提供。

普通的

公司可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

• 提供的訂閲收據的名稱和總數；

• 提供訂閲收據的價格；

• 認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的股票證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致調整這些數字的程序；

• 認購收據持有人無需額外對價即可獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合必須滿足的條件（“發行條件”）；

• 在滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；

• 在滿足發行條件後，股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；

• 託管代理人的身份；

• 在發放條件得到滿足之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的全部或部分總收益，以及從中賺取的利息和收入（統稱為 “託管基金”）的條款和條件；

• 在發行條件得到滿足之前，託管代理人持有股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合所依據的條款和條件；

• 託管代理人在滿足發行條件後向公司發放全部或部分託管資金的條款和條件；

• 如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或代理人，則託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

• 如果發放條件不滿足，託管代理人向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的程序，以及按比例獲得該金額所賺取的利息或收入的權利；

• 如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書補充文件或其任何修正案包含虛假陳述，則授予認購收據的初始購買者任何撤銷合同的權利；

• 公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買認購收據的任何權利；

• 公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是，則説明全球證券存管人的身份；

• 公司是否將以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行認購收據；

• 關於修改、修訂或變更認購收據協議或任何權利或條款的規定，包括對股權證券、債務證券、認股權證或其他公司證券進行任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，對公司全部或幾乎全部資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

• 公司是否會申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上上市認購收據；

• 擁有訂閲收據對加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

在滿足發行條件之前，認購收據持有人的權利

認購收據的持有人將不是，也不會擁有公司股東的權利。認購收據的持有人只能在交換認購收據時獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，外加任何現金付款，所有這些都符合認購收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人有權獲得全部或部分訂閲價格的退款，以及全部或部分訂閲價格的退款 按比例計算訂閲收據協議中規定的利息收入或由此產生的收入份額。

第三方託管

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果認購收據出售給承銷商或代理人或代理商或通過承銷商或代理商，則託管資金的一部分可以發放給此類承銷商或代理人，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用）訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，外加他們的訂閲收據 按比例計算根據訂閲收據協議的條款，如果認購收據協議中有規定，則有權獲得利息所得利息或由該金額產生的收入。普通股或認股權證可以由託管代理人以託管形式持有，並將在按照《認購收據協議》規定的條款滿足發行條件後發放給認購收據的持有人。

修改

《認購收據協議》將具體規定根據該協議發行的認購收據可以修改和修改的條款，方法是認購收據持有人在持有人會議上通過決議或獲得此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有人人數。

訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他不會對未償訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中其他規定的方式產生重大和不利影響。

債務證券的描述

債務證券可以根據公司與一個或多個受託人（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）分一個或多個系列發行，這些受託人（“受託人”）可能在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。待簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂契約時提交給加拿大證券委員會或類似機構。公司可以單獨或一起發行債務證券，包括普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合，視情況而定。

本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，並通過引用契約的條款進行全面限定。以下內容列出了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款在多大程度上適用於此類債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

• 可發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元或1,000美元的整數倍數除外；

• 支付債務證券的每個辦公室或機構，以及可能出示債務證券進行轉讓或交換登記的每個辦公室或機構；

• 如果不是美元，則為債務證券的計價貨幣或我們將用於償還債務證券的貨幣；

• 擁有債務證券對加拿大聯邦所得税的重大後果和美國聯邦所得税後果；

• 用於確定債務證券本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

• 債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠僅適用於債務證券。

如果公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付，則公司將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息轉到那期債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的這種或多種非美元貨幣或非美元單位.

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可以轉換為公司普通股或其他證券或可兑換成公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

如果任何債務證券可轉換為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券的持有人的任何權利，包括獲得股息的權利或對此類標的證券進行表決的權利。

本招股説明書沒有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一種或多種標的權益來確定，包括股權或債務證券，衡量經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或者一種或多種大宗商品的價格或價值、指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述項目的任意組合或籃子。為了提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以全部或部分參照中央銀行當局或一個或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家的承兑匯率，或者公認的市場基準利率，例如CDOR（加元發行利率）或美聯儲來確定各州聯邦基金利率。

上述證券某些主要條款的摘要僅是對預期條款和條件的摘要，並完全受發行任何證券所依據的適用招股説明書補充文件中的描述的限制。

合同撤銷權

可兑換、可兑換或可行使的證券的原始購買者，包括認購收據和認股權證（如果在沒有任何其他證券的情況下單獨發行），將擁有就此類證券的轉換、交換或行使對公司的合同撤銷權。如果本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或其修正案包含虛假陳述，則撤銷合同權將使這些原始購買者在交出由此獲得的標的證券後有權在轉換、交換或行使時獲得支付的金額，前提是：(i) 轉換、交換或行使是在根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內進行的；以及 (ii) 撤銷權已行使自根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內。這種合同撤銷權將符合該法第131條所述的法定撤銷權 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），並且是原始購買者根據第 131 條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 《證券法》(不列顛哥倫比亞省) 或其他法律.

交易

該公司的普通股在納斯達克上市並上市交易，代碼為 “IPA”。

稀釋

發行證券的購買者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值的稀釋是指買方在發行中支付的每股金額與發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

發行和分發費用

以下是與分配本次發行假設金額為3億美元的證券有關的任何承保折扣和佣金以及我們報銷的費用（如果有）的報銷表（均為估算值）。

注意事項：

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

公司加拿大法律顧問Lavery, de Billy, L.L.P. 認為，以下是截至本文發佈之日普遍適用的加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要 所得税法（加拿大）以及根據該法頒佈的法規（“税法”），適用於作為受益所有者在本招股説明書下的任何發行中收購普通股的持有人，並且就税法而言，在所有相關時間實益持有普通股作為資本財產並與公司或承銷商（“持有人”）保持一定距離，與公司或承銷商（“持有人”）無關。

通常，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有持有普通股，也沒有通過一項或多項被認為是交易性質的冒險或企業的交易中收購普通股。

本摘要不適用於持有人：(a) 就按市值計價規則而言，是《税法》所定義的 “金融機構”；(b) 是《税法》所定義的 “特定金融機構”；(c) 根據《税法》的定義，其權益屬於 “避税投資”；(d) 報告其 “加拿大税收業績”，定義為《税法》以加拿大貨幣以外的貨幣計算；(e) 誰已經或將就普通股簽訂 “衍生品遠期協議” 或 “綜合處置”安排”，如《税法》所定義；(f) 根據《税法》第一部分免税；或 (g) 居住在加拿大的公司，現在或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易、事件或一系列交易或事件，包括收購普通股，由非居民（或團體）控制出於税法第212.3條中 “外國子公司傾銷” 規則的目的，不進行正常交易的人）。此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在發佈之日之前公開和正式宣佈的修訂《税法》的所有具體提案（“擬議修正案”），以及律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和做法的理解，由該局在此之前以書面形式公佈的。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。除擬議修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律的任何變化或CRA行政政策或慣例的任何變化，無論是立法、政府或司法行動或決定造成的，也沒有考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的有很大不同。我們敦促持有人就收購、持有和處置普通股對他們產生的具體税收後果諮詢税務顧問。

本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，不打算也不應解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

貨幣兑換

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股和股息有關的所有金額都必須根據根據《税法》確定的匯率轉換為加元。這些申報金額可能受到外匯匯率波動的影響。

加拿大居民

以下討論適用於在所有相關時間均為《税法》所指的加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要未涉及為收購普通股而借錢或以其他方式承擔債務的買方應扣除利息的問題。在某些情況下，某些普通股可能不構成資本財產的加拿大持有人可能有權根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將他們持有的普通股和《税法》第39（6）分節所定義的所有其他 “加拿大證券” 視為税法所指的資本財產。考慮進行此類選舉的加拿大持有人應首先諮詢其税務顧問。

股息税

對於個人（包括某些信託）的加拿大持有人，普通股收到或視為收到的股息將計入加拿大持有人收入的計算中，並將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從加拿大應納税公司收到的應納税股息。只要我們做出適當的指定（可能包括在我們網站上發佈的通知），就税法而言，任何此類股息都將被視為 “合格股息”，作為個人的加拿大持有人將有權就此類股息獲得更高的股息税收抵免。我們將股息和視同股息指定為符合條件的股息的能力可能會受到限制。個人加拿大持有人（包括某些信託）收到或視為收到的股息可能導致該居民持有人有責任繳納《税法》規定的替代性最低税。身為個人的加拿大持有人應就此諮詢其税務顧問。

在計算公司收到此類股息的納税年度的公司收入時，此類股息通常可以扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規定和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的加拿大持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。此類加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私營公司” 或 “標的公司”（各定義見《税法》）的加拿大持有人可能有責任為普通股收到或視為收到的股息繳納可能退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人在納税年度的應納税所得額時可以扣除。

處置——資本利得税和資本損失税

處置或視同處置普通股後（公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買），加拿大持有人通常會實現資本收益（或資本損失），前提是處置收益超過（或超過）處置前向持有人提供的普通股調整後成本基數的總和或視為處置以及任何合理的費用意向。居民持有人此類普通股的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與居民持有的所有其他公司普通股作為資本財產的調整後成本基數求平均值來確定，並根據税法進行某些其他調整。

通常，加拿大持有人在納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在居民持有人當年的收入中。根據税法的規定，該加拿大持有人必須從該加拿大持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除該加拿大持有人在納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）金額的一半。在《税法》所述的範圍和情況下，超過一個納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何年度（抵消此類年度實現的應納税資本收益淨額）進行抵消和扣除。如果加拿大持有人是一家公司，則在某些情況下，出售普通股時實現的任何此類資本損失金額可以減去公司此類普通股或普通股獲得的任何股息，包括視同分紅的金額。

根據《税法》，加拿大持有人是通過處置或視同處置普通股實現資本收益的個人（某些信託除外），可能需要繳納替代性最低税。加拿大個人持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

加拿大持有人是 “加拿大控制的私營公司”（定義見《税法》）或 “實質性的CCPC”（根據財政部長（加拿大）發佈的2022年8月9日和11月3日立法提案草案擬在《税法》中定義），在其整個納税年度可能有責任為某些投資收入（包括應納税資本收益）繳納額外的可退還税款。此類加拿大持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

投資資格

根據《税法》的現行規定，如果普通股在發佈之日發佈，並且始終在 “指定證券交易所”（定義見税法，目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）上市，則普通股應是《税法》規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃、首次住房儲蓄賬户和免税儲蓄賬户管轄的信託，統稱為 “註冊計劃” 和延期計劃利潤分享計劃，每個計劃均按《税法》的定義。

儘管普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果普通股是《註冊計劃税法》所指的 “禁止投資”，則年金領取者、其持有人或訂閲者（視情況而定）將根據《税法》繳納罰款。普通股通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資”，前提是年金領取者、持有人或訂閲者（視情況而定）：（i）就税法而言，與公司保持一定距離的交易；（ii）在公司沒有 “重大權益”（根據禁止投資規則的目的，在《税法》中定義）。此外，如果普通股是註冊計劃的 “除外財產”（根據禁止投資規則的定義，見《税法》中的定義），則普通股將不屬於違禁投資。

打算在註冊計劃中持有普通股的潛在購買者應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

非加拿大居民

以下討論適用於就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，不使用或持有與加拿大企業或部分業務有關或經營過程中不被視為使用或持有普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，該討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或 “經授權的外國銀行”（在《税法》的含義範圍內），此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置普通股時通常無需納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法），並且根據適用的所得税協定或公約，非居民持有人無權獲得減免。

如果普通股在處置時在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則普通股通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 與之共處置的人非居民持有人沒有進行獨立交易；(c) 非居民持有人在合夥企業中居民持有人或 (b) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任何組合，擁有我們任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及 (ii) 我們股票公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任何組合：不動產或不動產在加拿大，“加拿大資源財產”、“木材資源財產”（均在《税法》中定義）和此類財產的選擇權、權益或民法權利的期權。儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應納税財產。即使普通股對非居民持有人來説是加拿大應納税財產，但根據適用的所得税協定或慣例，根據《税法》，此類非居民持有人在處置此類普通股時也可以免税。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

收取股息

根據《税法》，非居民持有人收到或被視為收到的普通股股息將繳納加拿大預扣税。一般的預扣税税率為25％，但根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”），如果非居民持有人是美國居民，並且有權享受該協定的好處，則税率通常降至15％。非居民持有人應就此諮詢其税務顧問。

如果招股説明書補充文件符合普通股以外證券的分配資格，則此類招股説明書補充文件還可能描述某些加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於加拿大居民的投資者購買、持有和處置這些證券。

敦促每位潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資普通股或其他證券對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些注意事項源於收購、所有權和處置根據發行收購的普通股。

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面分析或列出可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生和與之有關的所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響，包括但不限於根據適用的所得税協定對美國持有人產生的具體税收後果。因此，本摘要無意，也不應解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及收購、所有權和處置普通股對美國持有人的美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收影響。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人都應就美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局（“IRS”）尚未要求或將獲得任何關於收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、該條約以及自本文件發佈之日起生效和可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權威都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可以追溯適用，也可以在預期基礎上適用。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據用於美國聯邦所得税目的的發行而收購的普通股的受益所有人：

• 身為美國公民或居民的個人；

• 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

• 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 信託 (i) 受美國境內法院的主要監督，所有重大決定都受一個或多個美國人的控制，或 (ii) 根據適用的財政部條例，具有有效的選擇，可被視為美國人。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國Holder” 是根據發行收購的普通股的受益所有人，該發行不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要未涉及美國聯邦所得税對非美國人的影響。因收購、所有權和處置根據發行收購的普通股而產生並與之相關的持有人。因此，非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置通過發行收購的普通股有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）。

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 經紀交易商、交易商，或選擇適用按價計價的證券或貨幣交易者市場會計方法；(d) 擁有美元以外的 “功能貨幣”；(e) 作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；(f) 收購與行使員工股票期權有關的普通股或以其他方式作為服務補償；(g) 持有《守則》第 1221 條所指的資本資產以外的普通股（通常是財產）為投資目的持有）；(h) 是合夥企業或其他流通實體（以及合夥人或其其他所有者）；（i）是S公司（及其股東）；（j）持有與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的普通股；（k）需繳納替代性最低税；（l）是美國外籍人士或前美國長期居民；（m）受特殊税收會計規則的約束；或（n）擁有、已經擁有或將要擁有（直接擁有），間接或歸因）公司總投票權或已發行股份價值的10％或更多。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類合夥人（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述規則的約束。

分配税

在可預見的將來，公司不打算申報或支付任何現金分紅。獲得普通股分配（包括推定分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），以公司為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計 “收益和利潤”。如果分配超過公司當前和累積的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為在美國普通股持有人納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益（見下文 “普通股的出售或其他應納税處置”）。但是，公司可能無法根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，每位美國持有人可能必須假設公司對普通股的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人從普通股上獲得的股息通常沒有資格獲得《守則》允許公司從國內公司獲得的股息的 “已收股息扣除”。在遵守適用的限制的前提下，如果公司有資格享受該協定的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度不將公司歸類為PFIC（定義見下文）或者在前面的納税年度。股息規則很複雜，每位美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應納税處置

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置普通股的收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上所得任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類普通股中的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

如果公司在美國持有人持有期內的任何一年構成 “被動外國投資公司”（“PFIC”），那麼某些潛在的不利規定將影響收購、所有權和處置普通股對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果。公司認為，在上一納税年度它不是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，公司預計其本納税年度不會是PFIC，並預計在可預見的將來不會是PFIC。尚未獲得或目前計劃就公司作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或美國國税局的裁決。但是，PFIC的分類本質上是事實性的，通常要等到相關納税年度結束後才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證公司從來沒有、現在也不會成為美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政條例和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的期限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交美國國税局8621表格的要求。

如果對公司在一個納税年度持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “透視” 規則後，(a) 該納税年度公司總收入的75％或以上是被動收入（“收入測試”）或（b）公司資產價值的50％或以上是被動收入，則公司通常將成為PFIC 被動收益的產生（“資產測試”），基於此類資產的公允市場價值的季度平均值。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。此外，就上述PFIC收入測試和資產測試而言，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從 “關聯人”（定義見《守則》第954（d）（3）條）那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可以適當分配給該關聯人的收入，這些收入不是被動收入和某些被動收入其他要求得到滿足。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易庫存或庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則出售大宗商品所產生的主動業務收益通常不計入被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人將被視為擁有公司任何子公司（也是PFIC）的子公司（“子公司PFIC”）的相應股份，並且將對（i）子公司PFIC的股份分配或（ii）處置子公司PFIC的股份繳納美國聯邦所得税，兩者都好像持有該子公司的股份一樣 PFIC。

如果公司在美國持有普通股的任何納税年度是PFIC，則該持有人通常需要遵守關於公司對普通股進行的 “超額分配” 和處置普通股收益的特別規定。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有普通股期內從公司獲得的平均年度分配的125％。通常，美國持有人需要在其普通股持有期內按比例分配處置普通股所產生的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給先前納税年度的金額將按每個此類年度有效的最高税率作為普通所得徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括該守則第1295條下的 “QEF選舉” 和該法第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

美國持有人應注意，在每個納税年度（如果有），公司是PFIC，公司無法保證其滿足PFIC的記錄保存要求，也無法保證向美國持有人提供此類美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選擇所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論美國持有人是否進行QEF選擇。這些規則包括適用於美國持有人可以從PFIC分配中申請的外國税收抵免金額的特殊規則。美國持有人應就PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在適用以及根據PFIC規則進行某些美國税收選舉的可用性諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣或普通股出售、交換或其他應納税處置向美國持有人支付的任何分配金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到外幣之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑收益或虧損，這些收益或損失將被視為普通收入或虧損，通常是出於國外税收抵免的目的的美國來源收入或虧損。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

為普通股支付的股息將被視為國外來源收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “普通類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，某些有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或損失。該守則對美國納税人可以申請抵免的外國税額適用各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免規定了額外要求，而且無法保證這些要求會得到滿足。

根據上面討論的PFIC規則和《外國税收抵免條例》，為普通股支付的股息繳納（無論是直接還是通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權根據該美國持有人選擇獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元兑美元減少美國持有人的美國聯邦所得税義務，而扣除額將減少美國持有人需要繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及適用取決於美國持有人的特殊情況的規則。因此，每位美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其對外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國申報表披露義務（及相關處罰）適用於持有某些特定外國金融資產的美國持有人超過特定門檻金額。特定外國金融資產的定義不僅包括外國金融機構持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及外國實體的任何權益，除非由金融機構開設的賬户持有。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非其普通股存放在某些金融機構的賬户中。如果不提交其中某些信息申報表，將受到嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求，包括提交國税局8938表格的要求，諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），(b) 提供錯誤的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為 24%，(c) 美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報相關物品備用預扣税，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣税不是一項額外税。根據美國備用預扣税規定預扣的任何金額通常允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則可以退款。

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對美國持有人在普通股收購、所有權和處置方面適用的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税收注意事項。

在那裏你可以獲得更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表的註冊聲明，涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們需要向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭各省的證券委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了40-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

展出的文件

本招股説明書或註冊聲明中提及的文件副本可以在正常工作時間在我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號V8Z 7X8的註冊辦公室查閲。

專家們

根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中以提及方式納入經審計的經審計的合併財務報表。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些加拿大法律事務由我們的不列顛哥倫比亞省法律顧問Bennett Jones LLP轉交。

專家和律師的興趣

據我們所知，本招股説明書中提到的專家或律師在準備或認證此類報表、報告或估值時均不持有在此之後收到的或將獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或實益權益，但作為我們業務僱員或顧問的薪酬除外，這些權益均不取決於證券發行的成功。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

第 160 至 163 節 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省) 規定如下:

《註冊人章程》第21條規定如下：

受 《商業公司法》，公司必須向公司董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代表提供賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且在符合條件的訴訟的最終處置後，公司必須支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和候補董事均被視為已根據本第 21.2 條中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

受以下任何限制的約束 《商業公司法》，公司可以向任何人提供賠償。這是通過確保公司購買適當的保險來實現的，即.一般商業責任、錯誤和遺漏、產品責任、關鍵人物保險。

公司的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守 《商業公司法》或者這些條款不使他們根據本部分有權獲得的任何賠償無效。

公司可以為符合以下條件的任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險：

免除他們作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任此類同等職位的人所承擔的任何責任。

在法律允許的範圍內，公司已與其董事就履行職責時產生的責任簽訂了賠償協議。公司還維持董事和高級管理人員責任保險，保護個人董事和高級管理人員以及公司免受索賠，前提是他們代表公司真誠行事，但須遵守保單限制。

第 8 項。展品。

* 根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條，包括外國私人發行人關於表格6-K的任何報告，通過修正案或作為報告的附錄提交，並在必要或交易要求時以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 那個”註冊費的計算“有效登記聲明中的表格；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中包含的生效後修正案中包含的信息包含在本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為首字母善意為此提供。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月10日在不列顛哥倫比亞省維多利亞市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下方簽名的每個人，ImmunoPrecise Antibitions Ltd. 的以下簽名官員和董事，特此分別組成和任命詹妮弗·巴斯和布拉德·麥康恩，以及他們每人（他們都有完全權力單獨行事）、他真正合法的事實律師和代理人，每個人都有權替換他和以他的名義、地點和繼承人並以任何和所有身份簽署對此的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交同樣的註冊聲明，連同其所有證物和其他相關文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，在場所內外盡其所能或可能做的所有必要或必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述律師，特此批准和確認所有上述律師事實上還有代理人或他們中的任何一個人，或者他們或他的替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人已於2023年7月10日僅以ImmunoPrecise Ambitions Ltd.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

普通股

招股説明書補充文件

唯一的圖書跑步經理

基準公司

2023年12月5日