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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ◻

選中相應的複選框：

◻ 初步委託書

◻ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

9 最終委託書

◻ 權威附加材料

◻ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

純循環公司

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（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需支付任何費用。

◻ 事先使用初步材料支付的費用：

◻ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11條的規定按附表中的表格計算。

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純循環公司

34501 東昆西大道 65 號樓 A 套房

科羅拉多州沃特金斯 80137

(303) 292-3456

年度股東大會通知

將於2024年1月17日舉行

致純循環的股東：

誠摯邀請您參加Pure Cycle Corporation的年度股東大會。會議將於2024年1月17日山地時間下午2點在位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1400號400套房的Dorsey & Whitney, LLP辦公室舉行，地點為80202，也可以在休會或推遲時可能宣佈的其他時間或地點舉行。如果進行了更改，我們將提前宣佈變更，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站上，並作為其他代理材料提交。會議的目的是：

只有截至2023年11月17日山地時間下午 5:00 的登記股東才有權獲得本次會議或其任何續會或延期的通知或投票。

如果您計劃親自參加會議，則必須回覆，這樣我們才能確保有足夠的空間。如果您計劃親自參加，請發送電子郵件至 info@purecyclewater.com，告知計劃在山地時間2024年1月3日下午 5:00 之前親自出席的人數。如果您在此日期之前沒有回覆，則可能無法參加會議。

無論你是否計劃參加，請按照《關於代理材料可用性的重要通知》中的説明立即進行投票，或者，如果你要求一套印刷的代理材料，請在隨附的已付郵資的信封中填寫、簽名並註明日期。如果願意，出席會議的股東可以撤銷其代理人並親自投票。

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2023年12月5日

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目錄

會議相關信息2

會議的目的是什麼？‌2

誰有權投票？我有多少選票？‌2

我該如何投票？‌2

我可以更改或撤銷我的投票嗎？‌2

如果我不提供代理人，我以街道名稱持有的股票會被投票嗎？‌2

什麼是法定人數？‌2

批准提案需要多少票？‌2

Pure Cycle 是否預計會上還會提出任何其他事項？‌3

投票結果何時公佈？‌3

某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事宜3

有表決權的證券及其主要持有人‌3

根據股權補償計劃獲準發行的證券‌4

董事、董事提名人和執行官4

董事和董事候選人‌5

行政主任（非董事）‌6

公司治理和董事會事務6

董事會領導結構‌6

董事會在風險監督中的作用‌7

董事會多元化‌7

董事會成員和董事獨立性‌8

委員會‌8

商業行為與道德守則‌10

股東與董事會的溝通‌10

董事薪酬‌10

高管薪酬11

被任命為執行官‌11

高管薪酬討論‌11

薪酬理念‌11

股東反饋和按薪支付結果‌12

補償組件‌12

Pure Cycle 執行官的薪酬‌12

執行官股票所有權指南‌12

套期保值政策‌13

就業和遣散費協議‌13

薪酬摘要表‌13

財年年末傑出股權獎勵‌13

薪酬與績效表‌14

薪酬與績效敍事‌15

審計委員會的報告16

某些關係和相關交易16

提案 1 — 選舉董事17

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命17

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提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢性投票19

提案 4 — 批准純循環公司 2024 年股權激勵計劃19

將在代理服務器下采取的操作24

其他信息24

違法行為第 16 (a) 條報告‌24

股東提案和董事提名‌24

使用共享地址向股東交付材料‌24

年度報告和其他文件的可用性‌24

附錄 A25

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目錄

純循環公司

34501 東昆西大道 65 號樓 A 套房

科羅拉多州沃特金斯 80137

(303) 292-3456

委託聲明

對於

年度股東大會

將於2024年1月17日舉行

本委託書是與PURE CYCLE CORPORATION（“Pure Cycle”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“Pure Cycle”、“我們” 或 “我們的”）徵集委託人進行表決有關的，該委託書將於1月17日在位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1400號400套房的Dorsey & Whitney, LLP辦公室舉行。2024 年，山地時間下午 2:00，或其任何休會或延期。如果進行了更改，我們將提前宣佈變更，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站上，並作為其他代理材料提交。我們的高級職員、董事和其他正式員工可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過其他適當方式徵集代理人。我們將支付與我們的高管、董事或其他正式員工進行的任何代理請求相關的費用。

2023年12月7日左右，我們將向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料（包括本委託書和我們的年度報告）的説明，以及如何索取紙質副本的説明。此外，股東可以通過寫信給我們的公司祕書來索取印刷形式的代理材料，地址如上所述。

如果您希望在未來幾年通過電子郵件而不是普通郵件收到通知，請按照通知中的説明進行操作。選擇將來通過電子郵件接收通知將有助於我們降低會議的成本和環境影響。及時投票還將減少我們徵求選票的需要，並減少與會議相關的費用。

關於將於2024年1月17日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

代理材料，包括本委託書和我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。

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有關會議的信息

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會議的目的是什麼？

在會議上，要求股東就年度股東大會通知中概述的事項以及本委託書中所述的事項採取行動。需要考慮的事項是（1）選舉董事，（2）批准對截至2024年8月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的任命，（3）在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，（4）批准Pure Corporation 2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），以及（5）之前可能出現的其他事項會議。執行官將隨時回答適當的問題。

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誰有權投票？我有多少選票？

如果截至2023年11月17日山地時間下午 5:00，您是登記在冊的股東，則您有權在會議或其任何續會或延期上投票。當日，我們面值為0.01美元的普通股（“普通股”）中有24,085,720股已發行和流通。我們普通股的每股已發行股份都有權就每項行動事項進行一次表決。沒有累積投票。

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我該如何投票？

如果您的股票以 “街道名稱” 存放在銀行、經紀公司或其他被提名人的賬户中，則您需要向銀行、經紀公司或其他被提名人提交投票指示，以便進行投票。如果您想親自在會議上投票，請回復通知我們，您將如上所述親自出席，並且必須獲得持有您股份的被提名人的有效委託書。如果您是登記在冊的股東，則可以按照2023年12月7日左右郵寄的通知中的説明對股票進行投票，或者，如果您已收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫隨附的代理卡、簽署和註明日期，然後將其裝入提供的預先填寫地址的信封郵寄給我們的轉讓代理人來對股票進行投票。您也可以通過按代理卡上列出的號碼致電過户代理人進行股票投票，或者如果您按上述方式提前回復，則親自參加會議。

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我可以更改或撤銷我的投票嗎？

股東可以在會議表決之前隨時通過提交另一份註明日期的委託書、出席會議並親自投票，或者如果您是登記在冊的股東，則可以通過向我們的公司祕書發出書面撤銷通知來撤銷委託書。

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如果我不提供代理人，我以街道名稱持有的股票會被投票嗎？

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則您的股票必須由被提名人投票。如果您不提供投票指示，則根據證券交易所的規定，被提名人對您的股票進行投票的自由裁量權僅限於 “常規” 事項。我們認為，就此而言，提案1、3和4不被視為例行事項，因此，如果您不提供代理人，則會議將不會就這些提案對您的股份進行表決。在這種情況下，您的股票將被視為 “經紀人無票”，並且在確定這些提案的結果時不會被計算在內。

“經紀人不投票” 的情況是，為受益所有人持有股票的被提名人有權在會議上就至少一個問題進行表決，但由於被提名人對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此沒有對特定提案進行表決。

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什麼是法定人數？

大多數已發行普通股的持有人親自出席或通過代理人出席會議構成董事選舉和其他提案的法定人數。計算棄權票和經紀人的不投票，是為了確定是否有法定人數出席會議。

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批准提案需要多少票？

2

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如果未作出具體説明，則將根據董事會提名的人員、“贊成” 提案2、“贊成” 提案3和 “贊成” 提案4以及以其他方式根據董事會的建議將股份投票 “贊成”。

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Pure Cycle 是否預計會上還會提出任何其他事項？

除了本委託書中描述的業務項目外，我們不知道還有任何其他事項需要在會議上採取行動。如果您授予委託書，則被指定為代理持有人的人馬克·哈丁和馬克·斯佩齊亞利有權就在會議上適當提交表決的任何其他事項對您的股票進行表決。如果由於任何不可預見的原因，任何被提名的董事在會議當天無法當選，則指定的代理持有人將把您的股份投票給董事會可能提名的其他候選人。

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投票結果何時公佈？

我們將在會議上宣佈初步結果，並將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在會議之日後的四個工作日內提交。

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某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

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有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了截至2023年11月17日的以下信息：（i）我們已知擁有5％或以上普通股實益股權的人（或關聯人羣體），（ii）每位董事和每位董事提名人，（iii）每位執行官，（iii）每位執行官，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權。所有信息均基於此類人員向美國證券交易委員會提交的信息以及這些人向我們提供的其他信息。除非另有説明，否則我們認為上市的每位受益所有人對此類股票擁有唯一的投資和投票權。2023年11月17日，共有24,085,720股已發行普通股。未流通但因個人有權在2023年11月17日起的60天內收購股份而被視為實益擁有的股份被列為該人已發行和實益擁有的股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股份。

3

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年8月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息。根據我們的2014年股權激勵計劃，所有已發行證券均代表購買普通股的期權。

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董事、董事候選人和執行官

下表列出了每位現任董事的姓名、年齡和頭銜，每位參選董事會的被提名人以及每位執行官。

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當選董事的任期為一年，在年度股東大會上或其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿。我們的執行官通常每年由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。下文列出了董事候選人和執行官的姓名、每位此類人員擔任的所有職位和職務、各自的任職期限，以及至少在過去五年中這些人的主要職業、就業情況和擔任的上市公司董事職位。關於被提名人，包括有關每位被提名人的技能、知識和經驗的更多信息，這使董事會得出結論，每位此類被提名人都應當選或連任為董事。

4

董事和董事候選人

馬克·W·哈丁。哈丁先生於1990年4月加入我們，擔任公司祕書兼首席財務官。他於 2001 年 4 月被任命為我們的總裁，於 2005 年 4 月被任命為首席執行官（“首席執行官”），並於 2004 年 2 月被任命為董事會成員。哈丁先生於2020年4月辭去了首席財務官的職務。哈丁先生擁有投資銀行和公共財政方面的背景，1988年至1990年他在普華永道的管理諮詢服務部門工作，在公共財政和其他投資銀行相關服務方面為客户提供協助。哈丁先生是Rangeview大都會區、Sky Ranch大都會區1、3、4、5、6、7和8號以及Sky Ranch社區管理局董事會的總裁兼董事會成員兼南方地鐵供水管理局主席。哈丁先生還是夏威夷澳洲堅果園有限責任公司的董事會成員，該公司在2018年6月之前是一家上市的有限合夥企業。Harding 先生擁有丹佛大學計算機科學學士學位和金融工商管理碩士學位。在確定哈丁的董事會成員資格時，董事會除其他外考慮了哈丁先生在Pure Cycle方面的豐富經驗，以及他在丹佛地區多個與水和廢水問題有關的顧問委員會以及市政委員會、學校董事會和商會董事會任職的情況。

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萬達 J. Abel。亞伯女士於2022年1月當選為董事會成員。自1993年以來，亞伯女士一直是Davis Graham & Stubbs LLP律師事務所的合夥人。戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所是一家總部位於科羅拉多州丹佛的律師事務所，她於1986年開始在那裏擔任合夥人。從 1990 年到當選為董事會成員，她一直擔任我們的公司法律顧問，並從 1990 年到 2020 年擔任我們的證券法律顧問。此外，她曾代表上市公司和私營公司處理證券事務、兼併和收購、複雜的商業協議、融資和合資企業，並曾擔任紐約證券交易所上市公司的內部法律顧問。Abel 女士擁有印第安納大學的文學學士學位和圖書館學碩士學位以及科羅拉多大學法學院的法學博士學位。在確定亞伯女士的董事會成員資格時，除其他外，董事會考慮了她在證券法、公司治理和複雜商業協議方面的專業知識，尤其是她對我們州土地委員會租賃和其他Rangeview Water協議的廣泛瞭解和經驗。

帕特里克·J·貝恩。貝恩先生於 2016 年 1 月被任命為董事會成員，並於 2021 年 1 月被任命為董事會主席。自2015年4月以來，貝恩先生一直擔任尼爾森管道建設有限責任公司（“尼爾森管道”）的董事長兼首席執行官，該公司是一家由貝恩先生持有多數股權的私營公司。Nelson Pipeline 是一家地下公用事業承包商，專門建造地下下水道、水和雨水管道。在納爾遜管道工作之前，Beirne先生在Pulte Group, Inc.工作了29年，擔任過各種管理職務，在房屋建築行業積累了豐富的經驗。2008年1月至2014年9月，他在Pulte Group, Inc.的最後一個職位上擔任中部地區總裁，在那裏他幫助制定了公司的長期願景戰略，並監督了10個州的業務。貝恩先生還在以下兩個私營公司董事會任職：Ox Engineered Products, Inc.，一家總部位於密歇根州諾斯維爾的建築材料製造商，他在該公司的審計和薪酬委員會任職；DPIS Engineering, LLC，一家總部位於德克薩斯州休斯敦的全國住宅建築商的工程服務提供商。Beirne 先生擁有密歇根州立大學的學士學位，是一名持牌總承包商（佛羅裏達州），活躍於許多社區和慈善組織。在確定貝恩先生在董事會任職的資格時，除其他外，董事會考慮了他在房屋建築行業以及供水和下水道建設方面的豐富經驗和專長。

弗雷德裏克·芬德爾三世。芬德爾先生於2021年1月當選為董事會成員。從1980年起至2020年12月31日退休，芬德爾先生在科羅拉多州丹佛的Petrock Fendel Poznanovic律師事務所擔任合夥人和合夥人。從2002年到退休，他一直擔任我們和Rangeview大都會區的水法律顧問。此外，他還代表許多地方政府、水務公司、特區、開發商、公司、溝渠公司、農民和牧場主處理水權訴訟；土地和水資源收購；開發、分區和分區批准；房地產交易和糾紛；地役權和通行權事務；水質監管事務；以及監測、支持或反對州立法和規則制定。芬德爾先生擁有科羅拉多大學文學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。在確定芬德爾先生在董事會任職的資格時，除其他外，董事會考慮了他在科羅拉多州水法和特別地區法方面的豐富經驗和專業知識，特別是在我們擁有或控制的水權方面。

5

彼得·C·豪威爾。豪威爾先生於 2005 年 2 月被任命為董事會成員。從 1997 年至今，Howell 先生在收購、營銷和財務報告領域擔任多家商業企業的高管、董事或顧問。1994 年 8 月至 1997 年 8 月，豪威爾先生擔任 Signature Brands USA, Inc.（前身為 Health-O-Meter）的董事長兼首席執行官，1989 年至 1994 年，豪威爾先生擔任咖啡先生的首席執行官兼董事。豪威爾是私人控股公司五大湖奶酪公司的董事會成員。在 2016 年辭職之前，豪威爾先生曾擔任 Libbey Inc.（紐約證券交易所代碼：LBY）董事會成員超過 20 年。豪威爾先生還曾在亞瑟·楊律師事務所擔任審計師10年。（現為安永會計師事務所）。Howell 先生擁有劍橋大學的經濟學文學碩士學位。在確定豪威爾先生在董事會任職的資格時，除其他外，董事會考慮了他在財務和財務報告方面的豐富經驗和專長，使他有資格成為審計委員會財務專家以及他的一般業務專長。

丹尼爾·科茲洛夫斯基。科茲洛夫斯基先生於2021年1月當選為董事會成員。科茲洛夫斯基先生是普萊桑斯資本有限責任公司的創始人兼管理成員，該公司是普萊森斯中途基金有限責任公司、普萊森斯基金有限責任公司和Pure Cycle普通股持有者普萊森斯SPV I, LLC的普通合夥人。科茲洛夫斯基先生於2017年創立了普萊桑斯資本有限責任公司。從2000年到創立普萊桑斯資本有限責任公司，科茲洛夫斯基先生在駿利資本公司（現為駿利亨德森集團有限公司的一部分）工作。在駿利任職期間，科茲洛夫斯基先生是駿利資本機會主義阿爾法策略（包括40億美元的駿利逆勢基金）的唯一投資組合經理。除了僅限多頭的策略外，科茲洛夫斯基還管理了一個多頭空頭股票賬户。Kozlowski 先生擁有邁阿密大學的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。在確定科茲洛夫斯基先生在董事會任職的資格時，董事會除其他外考慮了他在財務和投資管理方面的豐富經驗。

傑弗裏 G. Sheets。希茨先生於2020年1月被任命為董事會成員。自1991年以來，希茨先生一直擔任科羅拉多州一傢俬營商業和住宅開發公司Koelbel and Company的副總裁。此外，希茨先生還是科羅拉多州多個特殊地區的董事會成員。Sheets 先生擁有聖塔芭芭拉韋斯特蒙特學院的本科學位和丹佛大學的碩士學位。在確定希茨先生的董事會成員資格時，除其他外，董事會考慮了他在科羅拉多州房地產開發方面的廣泛知識，包括他在住宅和商業項目的總體規劃和應享權利、土地收購、房地產評估和特殊區域方面的經驗。

行政主任（非董事）

Marc S. Spezialy。Spezialy 先生於 2023 年 7 月加入我們，並於 2023 年 7 月 21 日被任命為副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）。Spezialy 先生擁有超過 19 年的會計和財務經驗。在加入Pure Cycle之前，Spezialy先生在2022年9月至2023年7月期間擔任位於科羅拉多州丹佛的PulteGroup, Inc.的子公司Pulte Mortgage LLC的副總裁兼財務總監。2022年1月至2022年9月，Spezialy先生擔任總部位於科羅拉多州丹佛的金融服務技術平臺Alviere的財務副總裁。2019年10月至2021年12月，Spezialy先生擔任總部位於科羅拉多州丹佛的土地開發和水管理公司Equinox的首席財務官。2018年3月至2019年10月，Spezialy先生擔任總部位於科羅拉多州丹佛的半掛車租賃公司Boxwheel, LLC的首席財務官。Spezialy先生的職業生涯始於位於舊金山的普華永道會計師事務所的審計和諮詢業務服務部門。在晉升為審計經理後，Spezialy先生過渡到公司會計，並擔任過各種高級會計和財務職位。Spezialy 先生在舊金山大學獲得會計和金融學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。

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公司治理和董事會事務

董事會領導結構

我們的董事會選擇將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們的董事會認為，將這些職位分開可以使我們的首席執行官專注於制定和實施業務計劃並監督我們的日常運營。同時，它允許董事會主席領導董事會履行監督和諮詢職責，從而使董事會能夠明確區分監督負責管理Pure Cycle的執行官和Pure Cycle的日常運營。由於董事會肩負許多職責，而且每位董事長和首席執行官都需要花費大量時間和精力來履行各自的職責，因此我們認為，由單獨的人員擔任這些職位可以增強他們有效履行這些職責的能力，進而提高我們成功的前景。董事會還認為，設立單獨的職位可以明確劃分每個職位的職責，並促進加強管理層的問責制。

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董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會通過委員會管理其監督職能，保留對風險進行全面監督的責任。委員會主席負責儘快向董事會報告有關重大風險暴露的調查結果。董事會將監督責任委託給審計委員會，負責審查我們的道德準則，包括道德守則是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層用來識別、評估和管理我們面臨的財務風險的政策和準則。我們的薪酬委員會會評估和監控任何與薪酬相關的重大風險敞口，管理層應採取哪些措施來監控或減輕此類風險。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。在履行監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。董事會至少每年與管理層舉行一次戰略規劃會議，深入討論我們的戰略、關鍵挑戰、風險和機遇。董事會參與制定業務戰略，是其監督風險管理、評估管理層風險偏好以及確定哪些構成適當風險水平的關鍵部分。此外，董事會定期收到管理層關於我們面臨的某些風險（包括各種運營風險）的最新信息。管理層定期參加董事會及其委員會的會議，並在需要時隨時回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。董事會及其委員會還會在管理層不在場的情況下舉行執行會議，除其他外，討論Pure Cycle面臨的風險以及管理層有效緩解這些風險的能力。

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董事會的每個委員會都監督我們屬於委員會職責範圍的風險管理。下文説明瞭每個委員會的風險監督重點。在履行這一職能時，每個委員會都有充分的管理權限，也有能力聘請顧問。當委員會收到有關我們潛在風險領域的報告或最新情況時，相關委員會的主席將確定其重要性是否足以向董事會全體成員報告討論情況。這使我們董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

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審計委員會一般負責監督財務事項的風險管理、財務報告、風險相關內部控制的充分性、內部調查和企業風險。提名和公司治理委員會（“提名委員會”）監督我們的《公司治理準則》和與治理相關的風險，例如董事會獨立性，以及管理層和董事繼任計劃。薪酬委員會監督與薪酬政策和做法相關的風險，並負責制定和維護薪酬政策和計劃，旨在制定與我們的業務戰略相一致的激勵措施，不鼓勵過度冒險。

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董事會多元化

我們的董事會認為，提高董事會的多元化是董事會組成的眾多重要考慮因素之一。在考慮董事會候選人時，提名委員會會評估每位候選人的全部資格，包括經驗、技能、年齡、背景多樣性、性別、種族、民族、國籍、性取向或身份等因素，以及每位候選人的判斷力、品格力量和專業知識。作為增加董事會多元化努力的一部分，提名委員會已提出並支持《公司治理準則》修正案，要求董事會和提名委員會在尋求填補董事會空缺席位時盡一切合理努力，在候選人名單中至少包括一名女性和一名有色人種。儘管董事會沒有具體的多元化政策，但提名委員會將評估董事會的當前組成以及所有未來的董事會提名人，以確保董事們反映出技能、經驗、背景和觀點的多樣化組合。提名委員會認為，作為一個整體，Pure Cycle的現任董事反映了技能、經驗、背景和觀點的多樣化組合，有助於營造有效的決策環境和促進Pure Cycle的文化。董事經驗涵蓋廣泛的行業、行業和背景，包括建築、水權、製造業、科技、金融服務、軍事、法律、監管和諮詢。下表顯示了截至2023年8月31日Pure Cycle董事會的多元化矩陣：

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董事會成員和董事獨立性

董事獨立性 — 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準，至少多數董事會成員以及董事會審計、薪酬和提名委員會的所有成員必須是獨立的。董事會已確定，根據納斯達克標準，除哈丁先生以外的所有現任董事會成員都是獨立的。

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召開的董事會會議 — 下述董事會和每個常設委員會在整個財政年度內按既定時間表舉行會議。他們還舉行特別會議，並酌情不時通過書面同意採取行動。我們的獨立董事定期召開執行會議，管理層不在場。通常，獨立董事的執行會議與每一次定期舉行的董事會會議同時舉行。

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在截至2023年8月31日的財年中，董事會舉行了三（3）次會議。所有董事會成員出席的會議佔董事會會議總數和董事在董事會和委員會任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％或以上（視情況而定）。預計我們所有的董事會成員都將參加會議。我們所有的董事會成員都參加了 2023 年年度股東大會。

委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。委員會成員和主席由董事會在每次年度股東大會之後任命。每個委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。

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下表列出了每個常設委員會的現任成員：

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審計委員會——審計委員會的現任成員是豪威爾先生（主席）以及貝恩和芬德爾先生。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會管理審計委員會的規則，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。此外，董事會確定，豪威爾先生符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準，這是因為他對美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的理解、GAAP的應用、他的教育、他作為審計師和首席財務官的經歷以及他對財務報表的理解。有關更多信息，請參閲 “董事提名人和執行官” 下的 Howell 先生的傳記。審計委員會將履行的職能包括對獨立審計師的任命、留用、薪酬和監督，包括預先批准此類審計師提供的所有審計和非審計服務。《審計委員會章程》可在我們的網站www.purecyclewater.com上查閲。在截至2023年8月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六（6）次會議。

薪酬委員會——薪酬委員會的現任成員是科茲洛夫斯基先生（主席）、芬德爾先生和希茨先生。董事會確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會將履行的職能包括確定官員的薪酬、評估官員和關鍵員工的績效，以及管理員工激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通常會與執行官會面，以獲取有關員工績效和薪酬建議的信息。它還有權聘請外部顧問協助委員會履行職能。薪酬委員會有權將權力下放給首席執行官或小組委員會，以就非執行官的員工的薪酬做出某些決定。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站www.purecyclewater.com上查閲。在截至2023年8月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三（3）次會議。

提名和公司治理委員會 — 提名委員會的現任成員是亞伯女士（主席）和科茲洛夫斯基和希茨先生。董事會確定，根據納斯達克上市標準，提名委員會的所有成員都是 “獨立的”。提名委員會的主要職責是確定和提名合格人員擔任董事會成員，並就董事薪酬向董事會提出建議。此外，提名委員會負責制定我們的公司治理準則並評估董事會及其流程。在選擇董事會候選人時，提名委員會會根據整個董事會的背景對每個人進行評估，以推薦一個最能延續業務成功並最能代表股東利益的團隊。提名委員會評估董事會通過多元化經驗做出正確判斷的能力。根據提名委員會章程，提名委員會在評估董事會和個人董事候選人時考慮的因素包括但不限於我們運營所在行業的業務經驗、財務專業知識、獨立於我們、上市公司的經驗、我們參與的相關監管事務的經驗、誠信和專業聲譽、年齡、性別、種族、民族、原籍國、性取向或身份等因素的多樣性，和殘疾。除非提名委員會放棄此類要求，否則在年度股東大會召開之日，被提名人必須年滿21歲且小於75歲。潛在董事會成員的識別是通過多種方法來完成的，包括行業界的口碑、對外部專業人員的詢問以及向我們提出建議。在截至2023年8月31日的財政年度中，提名委員會舉行了四 (4) 次會議。

提名委員會將考慮有權投票的登記股東提名的董事提名。為了在2025年1月的年會上提名候選人，股東必須在2024年8月2日之前，但不能在2024年6月3日之前，根據我們的章程，向我們的公司祕書提供通知以及有關該被提名的支持信息（如下所述）。提名委員會使用與其他被提名人相同的標準來評估股東推薦的被提名人。每位股東的建議都應附有以下內容：

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商業行為與道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，該準則可在我們的網站www.purecklewater.com上查閲。

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股東與董事會的溝通

董事會通過了一項政策，要求股東向董事會發送信函。該政策可在我們的網站www.purecklewater.com上查閲。希望向董事會發送信函的股東可以在我們的主要營業地點聯繫董事會主席，也可以發送電子郵件至 chairman@purecyclewater.com。所有此類通信均應與董事會成員共享，或與特定的委員會或董事共享（如果適用）。

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董事薪酬

同時也是我們員工的董事不收取董事會服務費。目前，哈丁先生是唯一一位同時也是僱員的董事。根據董事會2022年5月會議上批准的董事薪酬結構，每位非僱員董事擔任董事的每整年將獲得24,000美元的年度報酬，擔任審計委員會主席將額外獲得7,500美元，擔任提名委員會或薪酬委員會主席將額外獲得3500美元，在審計委員會任職3,000美元，在審計委員會任職2,000美元在提名委員會或薪酬委員會任職，7,500 美元用於擔任董事會主席。此外，薪酬結構規定，當選或再次當選董事會成員時，將授予的非限制性普通股數量等於3萬美元除以Pure Cycle普通股在授予之日的收盤價。

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下表列出了有關2023財年向非僱員董事支付的董事會服務薪酬的彙總信息：

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下表列出了截至2023年8月31日董事會成員的未償期權獎勵：

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董事持股指南

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2023 年 5 月，根據提名委員會的建議，董事會批准通過非僱員董事的股票所有權準則。預計非僱員董事將擁有Pure Cycle普通股，其價值等於非僱員董事年度現金儲備金的三倍。預計非僱員董事將在準則通過之日或首次當選董事會之日起四年內達到預期的持股水平，並且一旦獲得指導方針，他們有望持續擁有足夠的股份以滿足該指導方針的要求。

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高管薪酬

被任命為執行官

我們指定的執行官是總裁、首席執行官兼首席執行官馬克·哈丁以及副總裁、首席財務官兼首席會計官馬克·斯佩齊亞利。

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高管薪酬討論

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薪酬理念

我們的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會審查每位執行官的績效和薪酬水平，並向董事會提出建議以供最終批准。首席執行官可以向薪酬委員會提供有關其薪酬和首席財務官薪酬的信息；但是，薪酬委員會對向董事會提出的高管薪酬建議做出最終決定。最終薪酬決定通常是在本財年結束後的9月份做出的。

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我們的高管薪酬計劃的目標是將高管薪酬與我們的業務目標和整體績效聯繫起來，使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期增長和成功做出貢獻的高管。高管薪酬計劃還旨在通過股權所有權來協調高管和股東的利益。

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薪酬委員會的目標是提供全面的薪酬待遇，使其與我們競爭的公司的薪酬做法具有競爭力，提供與實現我們的運營和財務業績目標相關的可變薪酬，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

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通常，執行官獲得基本工資，並有機會獲得現金和/或股權獎金，這些獎金由薪酬委員會自行決定。現金和非現金薪酬項目相結合，旨在為每位高管提供全面的薪酬待遇，既不會使用過多的資本，也不會過度稀釋股東的股權頭寸。我們的執行官有資格獲得與所有員工相同的福利，並且通常不會獲得任何津貼或個人福利。目前，這包括參與符合納税條件的401（k）計劃（包括僱主配對）以及健康和牙科計劃。

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股東反饋和按薪支付結果

薪酬委員會在做出與執行官薪酬和高管薪酬計劃有關的未來決策時，會考慮股東關於高管薪酬的諮詢投票的結果。在2023年年度股東大會上，超過97％的選票贊成批准 “按薪交費” 提案。薪酬委員會認為，結果為繼續執行我們的高管薪酬計劃的理念、戰略和目標提供了支持。

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補償組件

我們執行官目前的薪酬計劃包括以下組成部分：

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基本工資— 基本工資旨在為我們的執行官提供基本的不變薪酬，考慮到每位高管的職責、經驗和績效以及我們的財務資源，這種薪酬具有競爭力。

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全權激勵獎金— 薪酬委員會發放激勵獎金的目標通常是將每位執行官薪酬的一部分與我們的經營業績以及該高管個人對該業績的貢獻掛鈎。

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長期股權激勵— 長期股權激勵薪酬的目標是使執行官的利益與股東保持一致，併為高管提供長期激勵，讓他們從擁有企業股權的所有者的角度進行管理。薪酬委員會認為，股票和其他基於股票的獎勵可以直接激勵高管實現長期股東價值的最大化。薪酬委員會管理我們的2014年計劃以及2024年計劃（如果獲得批准）的理念是，將授予每位員工的股票期權和股票數量與我們的業績以及員工個人對我們績效的貢獻掛鈎。

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Pure Cycle 執行官的薪酬

在提出基本工資建議時，薪酬委員會主要根據個人績效和薪酬委員會認為相關的其他因素行使自由裁量權和判斷力。在為每位執行官制定獎金薪酬和長期股權激勵建議時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括個人在開展項目以實現我們的長期目標方面所做的努力，以及我們和個人在實現薪酬委員會為該財年設定的目標方面取得的進展（如下所述）。從2024財年開始，薪酬委員會將在評估高管績效時按細分市場審查關鍵指標，包括毛利率和資產回報率。

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2023 年 9 月，薪酬委員會審查了我們 2023 財年的經營業績，並評估了我們在實現水、土地開發和單户租賃領域的各種財務比率和指標以及非財務目標（例如 Sky Ranch 完成里程碑和改善公司水資源投資組合）方面的成功情況。薪酬委員會在考慮了我們在Sky Ranch第二開發階段的進展等因素後，決定向首席執行官發放現金獎勵，其中2A階段已基本完成93％，2B階段已完成Plat的交付，整個階段的30％將在財政年度末完成，另外10套新的單户出租房屋的完成和融資。薪酬委員會建議哈丁先生在2024財年將基本工資定為52.5萬美元，並授予52.5萬美元的全權現金獎金，該獎金於2023年9月支付。

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執行官股票所有權指南

儘管我們尚未為執行官制定股票所有權指導方針，但截至2023年8月31日，我們的首席執行官擁有的股票市值約為其基本工資的19倍，這超過了標準普爾500指數前100家公司首席執行官的六倍基本工資倍數的中位數。

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套期保值政策

我們的政策禁止董事、高級管理人員和員工賣空我們的證券、買入或賣出我們證券的看跌或看漲期權、購買旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具，或頻繁進行交易（例如每天或每週）以利用股價的波動。

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就業和遣散費協議

我們與執行官沒有任何書面僱傭、控制權變更、遣散費或其他類似協議。

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高管薪酬表

薪酬摘要表

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財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年8月31日我們的首席執行官持有的未償期權獎勵的某些信息。

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薪酬與績效表

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薪酬與績效敍事

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實際支付的補償與我們的近地物體的報酬之間的關係描述如下：

支付給首席執行官和其他指定官員的薪酬與公司累計股東總回報（“TSR”）之間的關係-2023年，儘管我們的股東總回報率有所提高，但實際支付給首席執行官的薪酬仍與2022年相對持平。這是因為首席執行官因擁有公司的大量所有權而獲得的報酬主要為現金。2023年，支付給其他近地天體的薪酬低於彙總薪酬總額，這是因為在此期間支付給我們兩位首席財務官的薪酬是平均值。

下圖顯示了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給我們其他NEO的平均薪酬之間的關係，以及公司在最近完成的兩個財政年度中的累計股東總回報率（基於100美元的初始投資的股東總回報）。

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實際支付給首席執行官的薪酬與其他指定官員的薪酬與公司淨收入之間的關係-實際支付給首席執行官和我們的其他NEOS的薪酬變化主要是由與股權獎勵相關的調整推動的，在較小程度上是由年薪和獎金的波動性推動的。因此，此類變化與我們的淨收入變化沒有直接關係。

下圖顯示了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給我們的其他近地天體的平均薪酬之間的關係，以及公司在最近完成的兩個財政年度中的淨收入之間的關係。

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審計委員會的報告¹

董事會審計委員會由獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，根據需要對審計委員會章程進行了重新評估和更新。

審計委員會行使監督職能。管理層負責我們對財務報告的內部控制。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的主要責任是監督和監督這些流程，並選擇和留住我們的獨立審計師。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了經審計的合併財務報表，不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了其質量、重要判斷和估計數的合理性、關鍵會計政策以及已審計合併財務報表發佈前披露內容的清晰度。

審計委員會與我們的獨立審計師FORVIS, LLP（“FORVIS”）一起審查和討論了截至2023年8月31日止年度的經審計的合併財務報表，並討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及發佈前經審計的合併財務報表中披露的清晰度。審計委員會與FORVIS討論了PCAOB和SEC的適用要求要求需要討論的事項。根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到FORVIS關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和一封信函，並與FORVIS討論了FORVIS的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在我們截至2023年8月31日的財年的10-K表中。

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某些關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們在《商業行為與道德準則》中規定的政策是，儘可能避免實際或明顯的利益衝突，並且必須向董事會披露。根據《商業行為與道德準則》和《審計委員會章程》，任何涉及關聯方的交易都必須經過審計委員會的審查和批准或拒絕。此外，《審計委員會章程》要求審計委員會每年至少審查一次涉及我們和關聯方的任何交易，或在交易或關係發生任何重大變化時進行審查。該守則還提供了涉及潛在利益衝突的非排他性行為示例，並要求任何涉及潛在利益衝突的重大交易都必須事先獲得董事會的批准。如果執行官或董事獲得《商業行為與道德準則》的豁免，則豁免的性質將在我們的網站www.purecyclewater.com、新聞稿或8-K表的最新報告中披露。

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我們每年都要求每位董事、董事提名人和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以徵求有關關聯方交易的信息。我們的董事會和外部法律顧問審查董事和高級職員問卷中披露的所有交易和關係，董事會對每位董事的獨立性做出正式決定。如果董事被確定不再獨立，則該董事，如果他或她在審計委員會、提名委員會或薪酬委員會中任職，將在委員會未來的任何會議之前（或以其他方式不參加）被免去該委員會的職務。如果交易存在利益衝突，董事會將決定適當的應對措施。

¹該報告不是 “徵求材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中使用何種一般公司註冊語言，除非我們特別提及本報告。

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提案 1 — 選舉董事

我們的董事會目前有七名成員。董事會提名目前在董事會任職的以下人員連任董事會成員：馬克·哈丁、帕特里克·貝恩、萬達·亞伯、弗雷德裏克·芬德爾三世、彼得·豪威爾、丹尼爾·科茲洛夫斯基和傑弗裏·希特斯。

有關每位被提名董事會成員候選人的主要職業和其他信息，包括每位候選人擔任董事的時期，可以從第4頁開始。

代理人最多隻能選出七名被提名人。當選董事的任期為一年，或直到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。所有被提名人都表示願意任職，但如果由於未考慮的情況，一名或多名被提名人無法當選，則代理卡中指定的代理持有人打算投票給董事會可能提名的其他一個或多個人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。

董事會建議股東投票 "支持" 被提名人當選為董事。

提案 2 — 批准任命獨立註冊會計師事務所

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股東將在會議上採取行動，批准和批准審計委員會將FORVIS董事會選為截至2024年8月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。如果對此類批准投反對票，董事會審計委員會將重新考慮其選擇。預計FORVIS的一位代表將出席會議。如果代表願意，FORVIS代表將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

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我們的審計委員會會事先審查並批准審計範圍、非審計服務的類型（如果有）以及來年每個類別的估計費用。對於每類擬議服務，FORVIS必須確認提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會仔細考慮了該公司作為我們獨立註冊會計師事務所的資格。這包括審查其在會計和審計領域的誠信和能力聲譽。審計委員會在所有這些方面都對FORVIS表示滿意。審計委員會的審查包括對涉及FORVIS的任何訴訟以及美國證券交易委員會對該公司提起的任何訴訟的調查。

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FORVIS在我們中沒有直接或間接的財務利益，並且以發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工的身份與我們沒有任何關係。Pure Cycle以及我們的任何高管、董事或合夥人都對FOVIS沒有任何興趣。

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費用 — 截至2023年8月31日的財年，我們的審計師是FORVIS。截至2022年8月31日的財年，我們的審計師是Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）。下文提供的信息涉及FORVIS和Plante Moran提供的服務。下表列出了FORVIS在截至2023年8月31日的財政年度中向我們收取的總費用，以及Plante Moran在截至2022年8月31日的財政年度中向我們收取的總費用，所有這些費用均已根據審計委員會章程預先獲得審計委員會的批准。

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預先批准政策 — 審計委員會已在其章程中制定了預先批准政策。根據該政策，在聘請獨立審計師提供的所有審計、非審計和內部控制相關服務之前，審計委員會會預先批准獨立審計師提供的所有審計、非審計和內部控制相關服務。

更換審計師——在截至2022年8月31日的年度合併財務報表審計完成後，審計委員會和全體董事會於2022年9月14日（“生效日期”）批准解僱Plante Moran。普蘭特·莫蘭於2022年9月15日收到了解僱通知。Plante Moran關於截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在我們截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度以及隨後的過渡期內，直至生效日期，Pure Cycle和Plante Moran之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題得不到令Plante Moran滿意的解決，則會導致普蘭特·莫蘭在這些會計年度的報告中提及分歧的主題。此外，除先前披露的截至2021年8月31日的年度和截至2022年5月31日的三個季度過渡期外，沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的應報告事件，管理層發現電子表格控制存在薄弱環節，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，普蘭特·莫蘭對此表示同意。

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自2022年9月14日起，審計委員會和全體董事會聘請FORVIS作為Pure Cycle的新獨立註冊會計師事務所，其季度從截至2022年11月30日的季度開始，其財年截至2023年8月31日。

在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度以及隨後截至生效日期的過渡期內，Pure Cycle及其任何代表均未就以下問題與FORVIS進行磋商：(i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則；(ii) 可能對我們的財務報表發表的審計意見類型；FORVIS認為這是我們在做出決定時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題，（iii）任何存在分歧的事項（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關説明），或（iv）任何 “應報告的事件”（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）。

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董事會建議投票 "贊成" 批准獨立審計師的任命。

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提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，以下提案為我們的股東提供了在諮詢基礎上投票批准或不批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。

我們敦促股東閲讀本委託書第11頁開頭的 “高管薪酬” 部分，以及從本委託書第12頁開始的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標並促進我們的短期和長期盈利增長。

我們要求股東在會議上批准以下諮詢決議：

茲決定，股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的Pure Cycle指定執行官的薪酬，包括在 “高管薪酬” 標題下以及薪酬表和Pure Cycle最終委託書中隨附的敍述性討論中的披露。

該諮詢決議通常被稱為 “按薪付款” 決議，對我們或董事會沒有約束力。同工同酬提案無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬政策、做法和計劃。儘管該提案不具約束力，但董事會在未來就高管薪酬計劃做出決定時將仔細審查和考慮投票結果。根據股東在2020年1月舉行的年度股東大會上的諮詢投票，董事會決定每年就高管薪酬進行諮詢投票。儘管有上述規定，但董事會可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行實質性修改等因素來改變其做法。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

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提案 4 — 批准純循環公司 2024 年股權激勵計劃

背景

2014年，我們的股東批准了2014年計劃，該計劃規定向公司的高級職員、員工、顧問和董事提供期權和股票補助。2014 年計劃將於 2024 年 4 月 12 日到期。為了使公司能夠繼續其向高管、員工、顧問和董事提供長期激勵的歷史做法，董事會正在向股東提交Pure Cycle Corporation 2024年股權激勵計劃以供批准。董事會認為，批准2024年計劃符合公司和股東的最大利益。董事會於2023年9月19日批准了2024年計劃，但須經股東在會議上批准。2024年計劃將於2024年1月17日或股東批准之日生效，以較晚者為準。2024年計劃將取代將於2024年4月12日到期的2014年計劃。如果股東不批准2024年計劃，則在2024年4月12日，即2014年計劃到期日之後，公司向高管、員工、顧問和董事提供股權激勵獎勵的能力將受到限制。

2024 年計劃的摘要描述

2024年計劃的實質性條款摘要如下。以下對2024年計劃的描述是摘要，參照2024年計劃進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書。敦促股東在決定如何對該提案進行表決之前審查2024年計劃。

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目的 —2024年計劃的目的是通過向被選中參與的董事、高級職員、員工和顧問發放基於普通股的激勵措施，吸引、激勵和留住高管、員工、顧問和董事。通過將激勵性薪酬與股東價值的增加聯繫起來，希望這些人既能繼續為公司長期服務，又能激勵他們體驗更高的興趣，參與公司未來的成功運營。2024年計劃旨在使獲選獲得該獎項的個人的利益與公司股東的利益更加一致。

參與 —2024年計劃的參與者應是那些高管、全職和兼職員工、顧問和非僱員董事，根據委員會的判斷，他們的業績或激勵安排期限內，將在公司的管理、運營和發展方面提供重要服務，並有望為公司的長期經濟目標做出重大貢獻。2024年計劃由董事會或董事會薪酬委員會（“管理人”）管理。根據2024年計劃的條款，署長決定授予獎勵的人、授予的獎勵類型、受獎勵的股票數量、歸屬時間表、行使獎勵時向公司支付的對價類型以及任何獎勵的期限（不得超過十年）。在十二個月內，任何參與者都不得獲得超過30萬股的獎勵。署長可以將做出這些決定的權力下放給官員，但向執行官和董事發放補助金除外。目前有兩名官員、39名員工、六名非僱員董事，沒有顧問有資格參與2024年計劃。

獎勵形式 —2024年計劃下的獎勵可以通過以下任何一種或所有形式發放：（i）旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條獲得資格的激勵性股票期權（“ISO”）；（ii）不合格股票期權（“NSO”）；（iii）股票增值權，可以與期權同時授予或單獨授予；（iv）股票限制性股票；（v）非限制性股票；（vi）績效股票和（vii）績效單位。

可用股票上限—根據2024年計劃，可供授予的普通股的最大總數為2,000,000股，但須根據2024年計劃的規定進行調整。受獎勵約束但因未滿足獎勵條款而未使用的股票，包括到期、終止或被沒收的股票、用於全額或部分支付獎勵購買價款的股票以及公司為預扣税目的保留的股份，將可用於2024年計劃的後續獎勵。

選項 —根據2024年計劃，管理員可以同時向ISO和NSO授權。根據2024年計劃，不得以低於授予當日普通股公允市場價值的行使價授予期權，期權期限不得超過十年。ISO 只能授予公司員工。授予持有超過10％的普通股持有者的ISO的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且這些期權的期限不能超過五年。作為 ISO 可供授予的股票不超過 2,000,000 股。根據所有公司計劃，任何期權持有人在任何一年內首次行使ISO的普通股的總市場價格（在授予之日確定）不得超過100,000美元。根據2024年計劃授予的ISO在期權持有人停止擔任公司僱員後三個月內不得行使，除非期權持有人死亡、殘疾或退休，則持有人（或持有人的遺產，視情況而定）可以在死亡、殘疾或退休之日起不超過一年的時間內行使期權。

股票增值權—管理員可以在授予期權獎勵的同時授予獨立股票增值權或股票增值權。股票增值權代表行使時獲得現金或普通股應付金額的權利，該金額等於 (A) 行使股票增值權的股票數量乘以 (B) 行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過 (ii) 授予協議中規定的行使價的部分。

串聯股票增值權只能在相關期權可行使的範圍內行使，並且只能在署長確定的期限內行使，該期限可能在相關期權到期之前到期。如果股票增值權與期權同時發行，則行使股票增值權或相關期權將導致與該股票增值權或期權同時授予的受期權或股票增值權（視情況而定）約束的相應股票數量同等減少。非串聯股票增值權將在署長確定的期限內行使。

由署長自行決定，行使時的付款可以是現金、普通股（有或沒有限制）或兩者的任意組合，由署長自行決定。

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績效獎 —根據2024年計劃的績效獎勵部分，參與者可以獲得以普通股（“績效股”）或美元（“績效單位”）計價的獎勵。署長根據署長制定的標準實現績效目標或與企業、集團、單位或個人績效相關的多項績效目標的實現應使參與者有權獲得全額或部分獎勵金額的報酬，但署長根據其對適用於該獎勵的目標績效的評估自行決定。根據管理員的決定，可以用現金、普通股或其任何組合支付，如果參與者在績效週期結束之前因死亡、殘疾或退休而不再是公司員工，則應進行調整。

股票獎勵—根據2024年計劃的股票部分，管理員可以在特定情況下向計劃參與者授予給定數量的限制性股票或非限制性股票。2024年計劃下的限制性股票是在署長確定的歸屬時間表和就業要求得到滿足之前限制出售的普通股。但是，在取消限制之前，參與者仍將有權獲得清算分配和限制性股票的股息，並有權對限制性股票進行投票。2014年的計劃規定因違反授予條件而沒收限制性股票。

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限制性股票單位 — 2024年計劃還允許限制性股票單位（“RSU”）。RSU是假設的普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公允市場價值，在委員會確定的期限內，這些單位受某些限制。在授予RSU時，不發行任何普通股，公司無需預留任何資金來支付任何RSU獎勵。由於沒有已發行股份，因此參與者沒有作為股東的任何權利。委員會有權酌情將股息等值存入限制性股票。

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股息等價物—薪酬委員會還可以根據2024年計劃發放等值股息，同時發放另一項獎勵或單獨發放。不得為股票期權、SAR或績效單位支付股息或股息等價物。任何股息或股息等價物只能在分配獎勵所依據的股票時和範圍內支付。

非僱員董事獎 —2024年計劃還允許董事會（而不是薪酬委員會）向非僱員董事授予國家統計局、限制性股票或非限制性股票的獎勵。董事會可以批准個人補助金，也可以採用一種或多種公式向非僱員董事發放獎勵。授予非僱員董事的所有期權的行使價必須等於授予之日的公允市場價值。

行使價— 獎勵的行使價可以以現金、普通股（按行使之日的公允市場價值計值）支付，方法是向參與者（執行官或董事除外）發出行使通知，同時向經紀人發出不可撤銷的指示，要求經紀人向公司交付出售普通股或經紀人提供的足以支付行使價的貸款的收益，方法是要求公司扣留行使價行使的股票的公允市場價值等於所有股票的行使價的股票數量由署長決定，或通過上述付款手段的組合行使。如果該貸款的全部或部分行使價由該獎勵所依據的股票作擔保，並且該貸款按市場利率支付，則公司可以為第三方貸款提供擔保或向非執行官或董事的參與者提供貸款。

調整 —2024年計劃規定，如果在未收到公司對價的情況下進行股票分割、反向股票拆分、股票分紅或類似的資本調整，則管理人可以按比例調整此類2024年計劃所涵蓋的股票總數、每份獎勵所涵蓋的股票數量和每股行使價。合併或出售公司的幾乎所有資產後，署長將有權力和自由裁量權規定行使或修改2024年計劃下未兑現獎勵的條款。此外，控制權變更後，署長有權調整未兑現的獎勵，包括加快行使日期和歸屬時間表，向獎勵持有人發放等於行使價的現金獎金，向持有人支付相當於公允市場價值和獎勵行使價差額的現金，以換取取消獎勵，取消對限制性股票、限制性股票單位或績效股份歸屬的限制。

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回扣或補償 —本計劃下的所有獎勵均應根據任何公司補償政策或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用規則予以追回。

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修正案— 董事會可以隨時修改或終止2024年計劃，前提是如果需要股東批准才能滿足法定或監管要求，或者如果董事會根據律師的建議認為股東批准是必要或可取的，則該修正案不得生效。未經獎項持有者的同意，任何修改或終止均不得對2024年計劃下未償獎勵的權利和義務產生不利影響。

標的普通股的註冊—如果2024年計劃獲得股東的批准，公司預計將在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據2024年計劃留待發行的多達200萬股普通股。

當前計劃福利

下表列出了截至2023年8月31日的有關公司2014年計劃的信息。該公司沒有任何其他股權薪酬計劃。

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股權激勵計劃的聯邦所得税後果

以下是可能適用於2024年計劃下期權、股票增值權、股票、限制性股票單位、股息等價物、績效股和績效單位的接受者的聯邦所得税後果的總體摘要。由於税法的適用可能因個人情況而異，因此敦促每位參與者就參與2024年計劃對他或她造成的税收後果尋求專業的税務建議，包括州、地方和外國税法的潛在適用和影響以及遺產税和贈與税注意事項。

激勵性股票期權—獲得國際標準化組織的參與者在獲得國際標準化組織時不承認應納税收入，除非適用替代性最低税，否則在行使國際標準化組織時通常不承認應納税所得額（見下文）。行使國際標準化組織的參與者在出售根據國際標準化組織購買的股票時確認應納税收益或虧損。如果股票自行使期權之日起持有超過一年且在授予期權後超過兩年，則出售行使國際標準化組織時獲得的股票所確認的任何收益或虧損均作為資本收益或虧損徵税。在這種情況下，公司不會扣除ISO股份。如果參與者在規定的持有期結束之前處置了股票（“取消資格的處置”），則參與者在處置股票時確認普通收入，但以行權當日（如果期權持有人作為董事、高級管理人員或股東受到《交易法》第16（b）條的約束，則可能不超過六個月）與行使價之間的差額，但是，如果處置損失將得到承認（如果發生），則不是超過了此類處置的淨收益。公司通常在取消資格處置當年獲得相應的扣除額，該扣除額等於期權持有人確認的普通收入金額。目前，長期資本收益的税率比普通收入更優惠，但資本損失的扣除受到限制。

某些擁有重大税收優惠（以及出於常規税收目的允許優惠待遇的其他項目）的某些納税人可能需要繳納替代性最低税（“AMT”）。只有在超出納税人正常納税義務的情況下，才應支付AMT，並且支付的AMT通常可以抵充後續的常規納税額。就AMT而言，激勵性股票期權被視為非法定期權（見下文）。因此，出於AMT的目的，行使之日（如果期權持有人受該法第16（b）條的約束，則可能在行使之日後的公允市場價值與期權價格之間的差額包含在收入中，納税人將獲得等於該公允市場價值的基數，用於後續的AMT用途。但是，如果取消資格的處置發生在行使期權的同一應納税年度，則常規税收待遇（見上文）將適用於AMT目的。

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非法定股票期權—國家統計局的税收待遇與ISO的税收待遇有很大不同。與國際標準化組織類似，授予國家統計局時不確認應納税所得額。但是，在行使國家統計局時，行使之日股票的公允市場價值與期權的行使價之間的差額應作為普通補償收入向收款人徵税。此外，公司有權根據期權持有人確認的普通收入金額獲得補償扣除。如果期權持有人受該法第16（b）條的約束，則衡量應納税所得額的日期可能會推遲最多六個月（除非員工在行使日期後的30天內根據該守則第83（b）條做出選擇）。

股票增值權— 參與者不會確認與授予串聯股票增值權或非串聯股票增值權有關的收入。行使股票增值權時，參與者通常需要在行使當年將一筆等於獲得的現金金額和行使股票增值權時獲得的任何非限制性普通股的公允市場價值的金額列為應納税普通股。公司有權根據參與者確認的普通收入金額獲得補償扣除。

無限制股票 —非限制性股票獎勵的受贈人通常將確認應納税所得額，其金額等於授予時股票的公允市場價值（如果受贈方受該法第16（b）條的約束，則可能在六個月之內）減去為股票支付的金額（如果有）。

限制性股票 —限制性股票獎勵的受贈人通常在授予此類獎勵時不確認收入。但是，當限制性股票不再面臨重大沒收風險（如果受讓人受該法第16（b）條的約束，則可能在六個月內沒收限制性股票時，受贈人確認普通收入的金額等於股票的公允市場價值減去為該股票支付的金額（如果有）。或者，限制性股票的受讓人可以根據該守則第83（b）條選擇在授予股票時確認收入，而不是在限制到期時確認收入，前提是這種選擇是在授予後的30天內正確做出的。在受贈方確認與補助金相關的收入時，公司有權扣除等於股票公允市場價值的金額。

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限制性股票單位 — RSU的授予不會為參與者帶來應納税收入。RSU結算後，參與者將確認等於股票的公允市場價值或和解中提供的現金的普通收入，公司將有權獲得相應的扣除。未來的任何升值都將作為資本利得税率徵税。

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績效獎— 通常，在授予績效獎勵後，參與者不會確認任何收入。當就績效獎勵的收入支付款項時（或者，就績效份額而言，如果受贈方受該法第16（b）條的約束，則可能在六個月內支付績效獎勵）時，接受者通常需要確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何非限制性普通股的公允市場價值。公司有權根據參與者確認的普通收入金額獲得補償扣除。

預扣税 —公司可以預扣任何政府機構（無論是聯邦、州還是地方）的任何法律或法規所要求的與2024年計劃下的任何獎勵有關的任何税款，包括但不限於扣留任何款項的任何部分或從應付給參與者的其他補償中預扣，除非該人向公司償還該金額。

遵守《守則》第 409A 條 —在適用範圍內，計劃使2024年計劃和根據該計劃發放的任何補助金符合《守則》第409A條的規定，因此該守則第409A（a）（1）條的收入包容條款不適用於參與者。2024年計劃和根據2014年計劃發放的任何補助金將以符合這一意圖的方式進行管理。

生效日期

如果擬議的2024年激勵計劃獲得股東批准，則該計劃將於2024年1月17日或股東批准之日（以較晚者為準）生效。

董事會建議投票 “贊成” 批准純循環公司2024年股權激勵計劃

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將在代理下采取的操作

代理人將被選為 “贊成” 董事會提名的個人，並對提案2、3和4進行 “贊成” 批准，除非代理人被標記為沒有進行投票的權限。還將就可能在會議之前處理的其他事項的交易或會議的任何休會或延期對代理人進行表決。除了上述事項外，我們知道沒有其他事項需要會議審議。如果會議或其任何休會都適當地出現其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據他們對此類問題的最佳判斷對該代理人進行投票。隨附的委託書中提名的人員如果認為可取，也將不時投票決定休會。

其他信息

違法行為第 16 (a) 條報告

公司的董事和執行官以及擁有10％以上普通股的受益所有人的個人必須向美國證券交易委員會提交普通股持有量和交易報告，並向公司提供此類報告。僅根據對公司收到的第16（a）節報告副本的審查以及這些人的書面陳述，公司認為，在截至2023年8月31日的財年中，除彼得·豪威爾遲交的申報期權行使情況的表格4外，所有董事、執行官和10％的受益所有人都遵守了適用的第16（a）條申報要求。

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股東提案和董事提名

希望根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條提交提案供我們在2025年年度股東大會上審議的股東必須不遲於2024年8月7日，以適當形式向我們提交提案，地址為本委託書第一頁上規定的地址，或者，如果該會議的日期在2025年1月17日之前或之後超過30個日曆日，則在我們開始打印和郵寄與以下內容有關的代理材料之前的合理時間那次會議，以便考慮將這些提案納入我們的與2025年年度股東大會有關的委託書和委託書。

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根據我們的章程，必須在2024年8月7日之前，但不能在2024年6月6日之前，將董事會選舉提名和納入2025年年度股東大會委託書的股東提案，連同章程要求的所有支持文件和信息，提交至我們的主要執行辦公室。我們無需將這些日期以外收到的提案納入2025年年度股東大會的代理材料，任何此類提案都應視為不合時宜。委託書中提名的人員將擁有自由裁量權，可以就任何不合時宜的提案對所有代理人進行投票。

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為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除Pure Cycle被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年11月19日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

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使用共享地址向股東交付材料

我們使用美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序，該程序降低了我們的印刷和郵寄成本。地址和姓氏相同的股東將收到一份關於代理材料可用性的重要通知的副本或一套印刷的代理材料，除非其中一位或多位股東提供了相反的指示。如果您希望收到委託書、通知或我們在10-K表上的年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，請致電1-877-830-4932與我們的過户代理人聯繫，或通過上述地址或電話號碼寫信或致電我們的公司祕書。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有的，您可以聯繫被提名人申請入住。

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年度報告和其他文件的可用性

我們的10-K表年度報告可在www.purecyclewater.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。此外，在支付提供此類證物所產生的合理費用後，我們將免費向任何股東提供10-K表格的副本，並向10-K表格提供任何證物的副本。您可以致函我們位於科羅拉多州沃特金斯市昆西大道東34501號的公司祕書，或發送電子郵件至 info@purecyclewater.com，索取10-K表格或其任何附錄的副本。我們還會在網站上提供董事會審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會章程、我們的《商業行為與道德準則》、《審計委員會舉報人政策》、《股東溝通政策》和《公司治理準則》的副本。我們的網站以及我們網站上包含或與之相關的信息並未以引用方式納入此處，我們的網址僅作為非活躍的文本參考文獻包括在內。

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附錄 A

擬議的計劃

純循環公司

2024 年股權激勵計劃

自2024年1月17日起生效

第 1 部分。

導言

1.1.設立。Pure Cycle Corporation特此為公司的某些高管、員工、顧問和董事制定了Pure Cycle Corporation2024年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。

1.2.目的。該計劃的目的是為被選中參與該計劃的公司高管、員工、顧問和董事提供額外的激勵措施，使他們能夠繼續在公司長期任職，並通過將激勵性薪酬與股東價值的增加聯繫起來，為這些人創造更直接的公司未來運營成功的利益，從而使這些人的收入與公司股東的收入更加一致。該計劃還旨在通過提供投資公司的機會，增強公司吸引、留住和激勵高管、員工、顧問和董事的能力。

第 2 部分。

定義

2.1.定義。以下術語的含義如下：

(a)“管理員” 指 (i) 董事會，或 (ii) 董事會的一個或多個委員會或另一個委員會（在其授權範圍內），董事會或此類委員會已根據本計劃將其全部或部分權力下放給該委員會。根據本協議第 (ii) 條向公司 “高管”（該術語的定義見《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）的任何委員會均應由不少於第16b-3條不時要求的最低人數組成，在遵守第16b-3條所必需的範圍內，每人均應為非僱員董事。在任何適用的證券交易所要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用證券交易所的含義範圍內）。就上述規定而言，如果管理員的一名或多名成員不是非僱員，但對署長採取的特定行動迴避或棄權，則就該行動而言，管理員將被視為僅由未迴避或棄權的管理員成員組成。

(b)“關聯實體” 指（i）直接或通過一個或多箇中介機構控制由Pure Cycle Corporation控制或與之共同控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業），或（ii）署長確定的公司擁有大量股權的任何實體。

(c)“獎項” 指根據本計劃以期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的形式發放的補助金。

(d)“獎項持有者” 的含義見第 3.4 節。

(e)“獎勵協議” 指公司向獎勵獲得者交付的書面文件，其中規定了該獎項的條款。此類文件必須至少具體説明受獎勵約束的股票數量，並在適用的情況下具體説明行使價、歸屬時間表、限制、業績目標，就期權和股票增值權而言，任何與計劃中規定的默認條款不同的條款。此類文件無需由獲獎者簽署。

(f)“板” 指公司的董事會。

(g)“公司” 指科羅拉多州的一家公司Pure Cycle Corporation及其關聯實體，除非上下文另有要求。

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(h)“顧問” 指公司聘請的任何人，包括顧問，提供諮詢或諮詢服務，並因此類服務獲得報酬，並且該人有資格獲得根據《證券法》在S-8表格上註冊的股份。公司或關聯實體僅擔任董事或支付董事費用不足以構成向公司或關聯實體提供的 “諮詢或諮詢服務”。

(i)“導演” 指董事會成員。

(j)“等值股息” 指根據本計劃第11條授予的任何權利。

(k)“生效日期” 指2024年1月17日或本計劃經公司股東投票批准的日期，以較晚者為準。

(l)“員工” 指擔任公司或任何關聯實體或其任何部門的全職或兼職員工（包括但不限於同時也是僱員的高級管理人員或董事）的任何人。該術語還包括獲得正式工作機會的未來員工。

(m)“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n)“執行官員” 是指《交易法》第16a-1（f）條所定義的高級管理人員以及在《交易法》第13（k）條範圍內被視為 “執行官” 的任何人。

(o)“運動期” 指必須行使期權或股票增值權的時間段。

(p)“行使價格” 指可以購買受獎勵限制的股票的價格。

(q)“公允市場價值” 指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：

(i) 如果該股票在任何已成立的證券交易所上市，則其公允市場價值應為確定之日前最後一個市場交易日在該交易所報價的該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有實際銷售該股票，則為該日期之前該股票的最新銷售價格）；

(ii) 如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道，如果股票由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，該股票在決定之前的最後一個市場交易日的高買入價和低賣出價之間的平均值；

(iii) 在股票沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由署長根據《美國國税法》第409A條及其相關規定合理應用合理的估值方法真誠地確定。

(r)“激勵性股票期權” 指根據《美國國税法》第422條的要求指定並授予的任何期權。

(s)“《美國國税法》” 指1986年《美國國税法》（可能會不時修訂）以及據此頒佈的規章制度。

(t)“非僱員董事” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

(u)“非法定期權” 指激勵性股票期權以外的任何期權。

(v)“選項” 指在指定時間內以規定價格購買股票的權利。

(w)“參與者” 指管理人在本計劃期限內不時指定獲得本計劃下的一項或多項獎勵的公司的員工、董事或顧問。

(x)“演出週期” 指管理員規定的賺取績效份額或績效單位的時間段。

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(y)“績效股份” 指根據第10條頒發的獎勵，該獎勵使參與者有權根據績效週期內績效目標的實現情況獲得股份及其現金等價物或兩者的組合。

(z)“性能單位” 指根據第10條頒發的獎勵，該獎勵使參與者有權根據績效週期內績效目標的實現情況獲得現金、股票或兩者的組合。

(aa)“計劃” 的含義見第 1.1 節。

(bb)“合格獎勵” 指授予的期權和股票增值權，其行使價不低於授予之日股票的公允市場價值。

(抄送)“限制性股票” 指根據第8條授予的受該條款限制的股票。

(dd)“限制性股票單位” 指根據第9條授予的單位，該單位證明有權在未來某個日期獲得股份（或等於股票公允市場價值的現金支付）。

（見）“服務提供商” 指公司或關聯實體的員工、董事或顧問。

(ff)“分享” 表示股票。

(gg)“股票” 指公司的普通股，面值為0.01美元。

(呵呵)“股票增值權” 指根據第7條授予的獎勵，行使時獲得一筆或多筆應付的現金或股票金額的權利，金額等於行使股票增值權的股票數量乘以行使獎勵之日股票的公允市場價值（i）大於獎勵協議中規定的行使價（ii）的部分。

2.2.性別和人數。除非上下文另有説明，否則男性性別也應包括女性，此處任何單數術語的定義也應包括複數。

第 3 部分。

計劃管理

3.1.管理員的權限。本計劃應由署長管理。在不違反本計劃和適用法律的條款以及本計劃賦予管理人的其他明確權力和授權的前提下，管理人應擁有以下全部權力和權限：(i) 指定參與者；(ii) 確定向符合條件的參與者授予獎勵的一種或多種類型；(iii) 確定應涵蓋的股份數量，或計算與之相關的付款、權利或其他事項，獎勵；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；（v）確定是否獎勵可在何種程度上和在何種情況下以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上和在何種情況下，現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額應自動推遲，也可以由持有人或署長選擇推遲；(vii) 在遵守第 6、16.5 和 18 節的限制的前提下，通過修正、替代或重新授予對行使價、受未償獎勵約束的股票數量或條款進行任何調整；(viii) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下加速任何獎勵的可行性或與任何獎勵有關的限制的失效；(ix) 更正任何缺陷，提供任何遺漏整理、調和任何不一致之處，以其他方式解釋和管理本計劃以及與計劃有關的任何文書或協議或本協議下的任何裁決；(x) 制定、修改、暫停或免除其認為適合本計劃的適當管理的細則和條例，並任命其認為適當的代理人；(xi) 做出署長認為管理計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。在必要或適當的範圍內，署長可以採用與本計劃一致的子計劃，以符合適用的州或外國證券或税法。

3.2.計劃下的決定。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由管理員自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對包括公司、任何關聯實體、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東在內的所有人具有約束力。在署長缺席的情況下，任何成員均不承擔責任

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出於惡意，因為他或她作為管理員的服務存在任何作為或不作為。在以管理人身份行事的委員會任職應構成擔任公司董事的職務，使成員有權獲得適用於董事在擔任管理人方面的任何責任補償。

3.3.某些責任的下放。署長可自行決定根據本第 3 節將本計劃的管理權委託給公司的有關高管；但是，前提是：(i) 如果適用法律不允許此類授權，或 (ii) 在計劃管理方面，因為這會影響公司的執行官或董事，則管理員不得下放更正錯誤、遺漏或董事的權力，則管理員不得下放此類授權計劃中的不一致之處。在遵守上述限制的前提下，管理員可以將本第3節規定的向非公司執行官或董事的員工發放獎勵的權力下放給公司首席執行官。署長根據本第3.3節下放的所有權力均應根據本計劃的規定以及署長可能不時制定的行使此類權力的任何指導方針、條件或限制行使。

3.4.獎勵協議。根據本計劃授予的每項獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應交付給獲得獎勵的參與者（“獎勵持有者”）。

3.5.撥款日期。獎勵應被視為在署長補助金決議中規定的日期發放。

第 4 部分。

受計劃約束的股票

4.1.股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，根據本計劃的規定，批准在本計劃下發行200萬（2,000,000）股股票，但須遵守署長可能認為必要的限制或其他規定。如果獎勵以現金結算，則該獎勵所依據的股票數量不應計入本第4.1節規定的個人股份限額。根據管理員的決定，股份可以在計劃的各個組成部分之間進行分配，但根據本計劃發放激勵性股票期權的累計可用股份不得超過根據第4.2節計算的200萬（2,000,000）股。歸屬或行使獎勵時可能發行的股票應用於減少本計劃下剩餘可供使用的最大股票數量。除非下文第4.2節另有規定，否則如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入根據本計劃可用於授予獎勵的股份總數。在本計劃有效期內以及任何未兑現的獎勵期間，公司應隨時保留本計劃規定所要求的至少數量的股票作為授權和未發行的股票或庫存股，或者以其他方式確保自己有能力履行本計劃規定的義務。

(a)對非僱員董事以外的合格人員的個人年度限額。根據第4.3節的規定進行調整，任何參與者均不得在任何日曆年度獲得超過三十萬（300,000）股的獎勵。

(b)授予非僱員董事獎勵的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以股票為基礎的獎勵的授予日期公允價值（該價值自授予之日起根據適用的財務會計規則計算）和在任何日曆年度內向非僱員董事發放的任何基於現金的薪酬金額之和均不得超過300,000美元。董事會的獨立成員可以對董事會非執行主席規定例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

4.2.份額計數。根據以下股票計數規則，本計劃下所有獎勵下可能發行的股票總數應減去根據本計劃發行的獎勵的股份。根據本計劃獲得獎勵但因不符合獎勵條款和條件而未使用的任何股份，包括受獎勵約束但因任何原因到期或終止的股份，應自動可供本計劃下使用。儘管有上述規定，但為了確定激勵性股票期權授予目的是否已達到第4.1節規定的股份上限，任何用於全額或部分支付行使獎勵的股票的購買價款以及公司根據第19.2條保留的原激勵性股票期權股票的任何股份仍應被視為已發放。為明確起見，儘管本第 4.2 節中存在任何相反的內容，但以下股票將無法再次根據本計劃發行：(A) 任何本來可以發行的股份

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在行使期權時發行，但行使價是通過 “淨行使” 或為支付期權行使價而投標的任何股份支付的；(B) 公司扣留的任何股份或為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而投標的股票；(C) 根據本計劃發行的股票結算股票增值權所涵蓋但與結算無關的股票行使時持有的股份；或 (D) 公司使用期權行使回購的股份收益。無權獲得或購買股票的獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的股票總數。根據獎勵發行的股票以代替先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵，不得計入本計劃下可供獎勵的股票總數。

4.3.股票分割、股票分紅等的調整。如果公司在任何時候增加或減少其已發行股票的數量，或通過支付股票股息或對此類應付股票進行任何其他分配，或通過涉及該股票的股票分割、細分、合併、合併、重組或資本重組來以任何方式更改此類股票的權利和特權，則對於受上述一個或多個事件影響的股票，這些數字，(i) 股票關於可以授予哪些獎勵的權利和特權根據本計劃，以及 (ii) 當時包含在根據本計劃授予的每項未償還獎勵中的股票應以相同的方式增加、減少或變動，就好像這些股票已發行和未償還、已全額支付且在發生此類事件時不可評估一樣。

4.4.以另一家公司的股票支付股息等。除非下文第4.5節另有規定，否則如果公司在任何時候對以另一家公司的證券或其他財產（金錢或股票除外）支付的股票支付或進行任何股息或其他分配，則應在行使或歸屬股息或其他財產後，將該證券或其他財產的一定比例留出並交付給當時持有該股息或其他分配的特定類型股票獎勵的任何參與者。在根據上述規定向參與者交付任何此類證券或其他財產之前，公司應是此類證券或其他財產的所有者，並有權對證券進行表決，獲得此類證券的任何應付股息，並在所有其他方面被視為所有者。如果由於未行使或以其他方式歸屬獎勵而未向參與者交付公司根據本節預留的證券或其他財產，則此類證券或其他財產仍為公司的財產，並應由公司自行決定進行處理。

4.5.衍生產品。如果公司在任何時候以分拆性質對股票支付或進行任何股息或其他分配，例如附屬實體的證券應付股息，則管理員應自行決定公平地需要對未償獎勵進行哪些變更才能實現分割，包括但不限於將留在公司的員工獎勵與新分拆實體的員工獎勵區別對待，用公司股票獎勵代替公司股票獎勵分拆實體的股票獎勵，以及允許公司、分拆實體或兩者都持有為獎勵參與者預留的證券或財產。

4.6.其他庫存變化。除第4.3、4.4和4.5節規定的情況外，如果已發行股票或任何股票或其他證券的數量或種類發生任何變化，或者如果署長自行決定這種變更公平地要求調整尚未兑現獎勵或根據計劃留待發行的股票的數量或種類然後不受裁決的約束，則應進行此類調整由署長頒發，對本計劃的所有目的以及涉及變更特定類型股票的每項未償獎勵均有效。

4.7.一般調整規則。如果本第4節規定的任何調整或替代導致根據任何獎勵產生部分股份，則公司應向參與者支付一筆現金，該金額等於該部分乘以本應發行該部分股份之日股票的公允市場價值，而不是出售或以其他方式發行該部分股份。如果發生任何此類替代或調整影響了行使價的獎勵，則當時受該獎勵約束的股票的總行使價保持不變，但管理人應公平調整每股此類獎勵下的每股行使價，以反映受該獎勵約束的股票可能變更的股票或其他證券的數量或多或少。

4.8.管理員的決定。本第4節規定的調整應由署長作出，署長對此的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

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第 5 部分。

參與

本計劃的參與者應是那些根據署長的判斷，他們正在或將在激勵安排期限內為公司的管理、運營和發展提供重要服務，併為實現長期企業經濟目標做出重大貢獻或預計將做出重大貢獻的員工、董事或顧問。參與者可以不時獲得一項或多項獎勵；但是，每項此類獎勵的發放應由署長單獨批准，獲得一項此類獎勵不得導致自動獲得任何其他獎勵，並應向該人發出書面通知，具體説明與之相關的條款、條件、權利和義務；此外，不得向 (i) 顧問、(ii) 兼職員工發放激勵性股票期權，(ii)) 非僱員董事，或 (iv) 任何合夥企業或其他機構的員工該實體包含在關聯實體的定義中，但根據《美國國税法》，其員工不得獲得激勵性股票期權。獎勵補助金應以管理員確定的形式發放，該形式應符合本計劃的規定，具體説明此類條款、條件、權利和義務。自管理員補助金決議中規定的日期起，獎勵應被視為已發放，該日期應為與參與者簽訂任何相關協議的日期。如果本計劃的規定與根據本協議簽訂的任何此類協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。除非參與者簽署了獎勵協議（如果公司要求），或者直到根據公司制定的程序通過電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者都不擁有授予該參與者的獎勵下的權利。除非管理員要求，否則獎勵協議無需由公司代表簽署。

第 6 部分。

員工和顧問的股票期權

6.1.向員工和顧問授予期權。在指定參與本計劃時或之後，參與者（非僱員董事除外）可以獲得一個或多個期權。管理人應自行決定將期權視為激勵性股票期權還是非法定期權。管理人可以在同一時間或不同時間向同一個參與者授予激勵性股票期權和非法定期權。激勵性股票期權和非法定期權，無論是在相同時間還是不同時間授予，均應被視為在單獨的補助中授予，在任何情況下，一個期權的行使均不得影響行使任何其他期權的權利或可能行使任何其他期權的股票數量。

6.2.期權協議。除非交付給參與者的獎勵協議中另有規定，否則每個期權應受以下條款和條件的約束，以及管理員可能認為適合每種情況的其他條款和條件。

(a)股票數量。每份獎勵協議均應規定其涵蓋管理員確定的指定數量的股份。如果任何參與者在任何一年（根據公司和任何關聯實體的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權應被視為不屬於激勵性股票期權。應按照授予期權的順序將期權考慮在內，以此來適用上述規定。出於上述目的，任何股票的公允市場價值應自授予該股票的期權之時起確定。如果上述情況導致被指定為激勵性股票期權的期權的一部分超過100,000美元的限額，則只有超出部分才被視為不屬於激勵性股票期權。

(b)價格。除下文規定的激勵性股票期權限制外，購買期權所涵蓋的每股股票的價格應由管理員確定，並在獎勵協議中規定。在任何情況下，期權所涵蓋的每股行使價均不得低於授予期權之日股票的公允市場價值。此外，授予員工的激勵性股票期權所涵蓋的每股股票的行使價必須至少為授予該期權之日受激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值的110％，該員工當時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％。

(c)期權期限。管理員應確定獎勵持有人可以行使期權的期限。在任何情況下，行使期權的有效期都必須自授予期權之日起不超過十年；但是，前提是激勵性股票期權的行使期權授予當時擁有更多股票的員工

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公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的到期日不得超過該期權授予之日起五年。署長確定的任何行使期限短於上述十年或五年期限，都必須在獎勵協議中規定。每份獎勵協議還應規定署長確定的每份期權增量部分的分配期限（如果有）。如果任何期權在其行使期權期間未被行使，則應將其視為已被沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d)行使、付款等。行使和支付根據本計劃授予的每種期權的行使價的方法應如第19節所規定。

第 7 節。

股票增值權

7.1.管理員頒發的獎項。與被指定參與本計劃同時或之後，參與者可以獲得一項或多項股票增值權。管理員可以授予獨立的股票增值權、與期權同時授予股票增值權或兩者的任意組合。

7.2.獎勵協議。除非交付給參與者的獎勵協議中另有規定，否則每項股票增值權均應受以下條款和條件的約束，以及管理人可能認為適合每種情況的其他條款和條件。

(a)股票數量。每份獎勵協議均應規定其涵蓋管理員確定的指定數量的股份。

(b)價格。在每種情況下，股票增值權的行使價格應由管理人確定，並在獎勵協議中列出。在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予獎勵之日股票的公允市場價值。

(c)任期。管理人應確定獎勵持有人可以行使股票增值權的時限。在任何情況下，行使期的到期時間都不得超過自獎勵授予之日起十年。如果任何股票增值權在其行使期內未行使，則應將其視為已被沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d)授予。每項股票增值權均可在管理員確定的時間段內或根據管理員確定的事件（包括基於績效目標的實現或未來服務要求的實現）行使和歸屬，授予或其他條款應在獎勵協議中規定。

7.3.行使股票增值權。希望行使股票增值權的獎勵持有人應按照第19.1（a）條規定的方式向公司發出通知，除非此類通知不必附帶付款。行使股票增值權後，獎勵持有人有權從公司獲得一筆金額，金額乘以以下方法確定：

(a)行使獎勵之日股票公允市場價值超過獎勵協議中規定的行使價的部分；通過

(b)行使股票增值權的股票數量。

管理人可自行決定，行使時的付款可以是現金、股票（有或沒有限制）或兩者的任意組合，由管理員自行決定。

7.4.行使串聯權的影響。如果股票增值權與期權同時發行，則行使股票增值權或相關期權將導致與此類股票增值權或期權同時授予的受期權或股票增值權（視情況而定）約束的相應股票數量同等減少。

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第 8 節。

股票獎勵

8.1.管理員頒發的獎項。與被指定參與本計劃同時或之後，參與者可以獲得一項或多項由股票組成的非限制性股票獎勵或限制性股票獎勵。股票獎勵可以通過交付股票、現金或股票和現金的組合方式支付，具體由管理員決定。

8.2.限制。參與者保留根據第8.1節授予該參與者的限制性股票獎勵的權利應受此類限制的約束，包括但不限於參與者在管理員規定的限制期內繼續以服務提供商的身份開展業務，或實現管理員可能就該獎勵確定的特定績效目標和目的。管理人可以自行決定要求對（i）不同的參與者，（ii）不同的限制性股票獎勵，或（iii）構成限制性股票獎勵的股票中單獨的指定部分，要求不同的服務期限或不同的績效目標和目的。

8.3.可轉移性。參與者出售、抵押或以其他方式轉讓限制性股票的權利應受本協議第15.2節的限制。

8.4.股東的特權。除非管理員另有決定並在《獎勵協議》中另有規定，否則持有限制性股票的參與者應在授予獎勵之日成為限制性股票的記錄持有人。儘管有上述規定，但獲得股息或等值股息的權利應受第11節所述的限制的約束。

8.5.股票的發行和交割。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵均應在授予此類獎勵時發行，並可以以管理員認為適當的方式作為證據，包括賬面登記或股票證書的發行，哪些或多份證書應由公司持有，或由公司為計劃提供此類服務而選擇的股票過户代理人或經紀服務機構以被提名人名義持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊，並應附有相應的註釋，提及適用於此類限制性股票獎勵的限制。在適用的限制到期或被免除後，不再受限制的股票應立即交付給參與者（包括通過更新圖書報名登記）。

第 9 部分。

限制性庫存單位

9.1.管理員頒發的獎項。與指定參與本計劃同時或之後，可以向參與者授予限制性股票單位，但須遵守以下條款和條件以及署長確定的與本計劃條款不一致的附加條款和條件。

9.2.限制。限制性股票單位應受管理人可能施加的限制（包括但不限於對獲得股息或其他與之相關的權利或財產的任何限制），這些限制可能會在管理員認為合適的時間或時間、分期付款或其他方式單獨或合併失效。為明確起見，在不限制管理員根據第3.1節行使的一般權力，但須遵守第15、16、22和23節中的任何具體限制的前提下，管理員可自行決定此類獎勵的授予取決於參與者在公司或關聯實體完成規定的服務期限，或管理員設定的一個或多個績效目標的實現，或基於服務的條件和基於績效的條件的任意組合。儘管有上述規定，但獲得股息或等值股息的權利應受第11節所述的限制的約束。

9.3.股票的發行和交割。在授予限制性股票單位時，不得發行任何股票。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票單位失效或豁免以及證明獲得股份的權利的限制期到期後，應將此類股票發行並交付給限制性股票單位的持有人。

第 10 部分。

績效份額和績效單位

10.1.管理員頒發的獎項。在指定參與本計劃時或之後，參與者（非僱員董事除外）可以獲得績效股份或績效單位。

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10.2.獎勵金額。署長應設定參與者獎勵的最高金額，就績效股而言，該金額應以股份計價，對於績效單位，該金額應以美元計價。

10.3.獎項的傳達。署長批准該獎項後，應儘快向參與者發出書面通知，説明署長確定的參與者獎勵的最高金額和績效週期。

10.4.應付裁決金額。管理員應設定在適用的績效週期內要實現的最大和最低績效目標。可以使用多個績效目標，在確定獲得的獎勵金額時，可以對多個績效目標的組成部分給予相同或不同的權重，並且可能與絕對績效或相對績效相關，以其他羣體、單位、個人或實體衡量。實現最高績效目標應使參與者有權按獎勵規定的全額或最高金額獲得付款（但須遵守第10.6節）；但是，儘管本計劃有其他規定，但對於績效股份獎勵，管理人可以自行決定為實現最高績效目標而應支付的金額（無論是現金還是股票）設定上限。管理員還可以確定，對於超過最低績效目標但低於適用於該獎勵的最高績效目標的績效，將支付參與者獎勵的全額或最高金額的一部分（視第10.6節而定）。

10.5.調整。在支付績效份額或績效單位獎勵之前，管理員可以隨時調整先前設定的績效目標或其他條款和條件，以反映諸如法律、法規或會計慣例的變化或合併、收購或剝離等事件。

10.6.獎勵的支付。在每個績效週期結束後，署長應確定績效目標的實現程度，以及與該績效週期相關的獎勵的任何其他條款和條件的滿足情況。應根據署長的決定，一次性或分期付款，在適用的績效週期結束後儘快開始付款，但須遵守第19節或署長可能規定的其他條款和條件；但是，在不違反第22.4節的前提下，如果績效週期於或結束，則所有款項應不遲於該績效週期結束後的第二年的3月15日支付在一年的 8 月 31 日之前，或 (ii) 年底之後的第二年 11 月 15 日如果此類績效週期在一年的 9 月 1 日當天或之後結束，則為績效週期。

第 11 節。

股息等價物

特此授權管理人向參與者發放股息等價物，根據該股息，參與者有權獲得相當於公司就管理人確定的若干股份向股票持有人支付的現金分紅金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由管理人自行決定）。在遵守計劃條款和任何適用的獎勵協議的前提下，此類股息等價物可能具有署長確定的條款和條件。儘管有上述規定，（i）管理人不得向參與者授予與授予期權、股票增值權或其他獎勵有關的股息等價物，這些獎勵的價值僅基於授予該獎勵後股票價值的增加；（ii）在與該股票有關的所有條件或限制得到滿足之前，可以累計任何其他獎勵所依據的股票的股息和股息等值金額，但不能向參與者支付，免除或失效。為了提高確定性，股息等價物應受到與其相關的標的股份相同的歸屬和沒收限制。

第 12 節。

向非僱員董事頒發獎勵

12.1.董事會補助金。董事會（而非董事會委員會）可自行決定以非法定期權、非限制性股票、限制性股票或限制性股票單位的形式向非僱員董事發放獎勵。董事會（而非董事會委員會）也可以自行決定採用一種或多種方案，規定向出席董事會指定委員會每次會議的每位非僱員董事頒發特定獎勵。董事會可以為董事會的各個委員會採用不同的公式，也可以選擇對某些委員會採用不同的公式，而對其他委員會不採用公式。此外，任何方案都可能規定向在委員會中承擔額外責任的委員會成員，例如主席，提供不同的補助金。

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12.2.管理員。管理人無權、自由裁量權或權力選擇將獲得任何獎勵的非僱員董事、決定發行的股票數量或授予此類獎勵的時間、確定獎勵的期限或修改計劃或董事會規定的任何其他條款或條件，除非是根據本計劃的規定和董事會的撥款決議管理計劃。

12.3.期權股的價格。根據本第12節授予的任何期權的每股行使價應為非僱員董事獲得期權之日股票公允市場價值的100％。

12.4.其他條款。除第 5、12.3 和 14 節中規定的限制外，獎勵的條款和規定應由管理員不時決定，頒發的獎勵可能包含與授予相同或其他獎勵獲得者的其他獎勵不同的條款和規定。獎勵應以包含署長可能確定的條款和規定的獎勵協議作為證據，但須遵守本計劃的規定。

第 13 節。

終止參與者

除非本計劃另有規定，否則如果參與者不再是服務提供商，則參與者與本計劃下任何和所有未兑現獎勵相關的權利應受適用的獎勵協議的條款管轄。

第 14 節。

控制權變更、重組或清算

14.1.控制權變更。如果根據第14.3節的定義，公司控制權發生變化，則署長可以在未獲得股東批准的情況下自行決定採取以下任何或全部行動：(a) 加快任何未兑現獎勵的行使日期或使所有此類獎勵完全歸屬和行使；(b) 向任何獎勵持有人發放現金獎勵，金額為支付行使價所必需的金額該獎項持有者當時持有的全部或部分獎勵；(c) 向任何或全部獎勵支付現金持有人以取消其未償還的獎勵作為交換，其金額等於此類獎勵的行使價與取消獎勵之日標的股票要約價或股票的公允市場價值之間的差額；（d）對未兑現的獎勵進行任何其他調整或修改；（e）取消限制性股票獎勵的所有限制，向任何參與者交付不附帶限制性圖例的股票；但是，署長不得進行任何可能構成 “修改” 裁決的調整或修改，如《美國國税法》法規第 1.409A-1 (b) (5) (v) 條中使用的該術語一樣，這將導致根據《美國國税法》第409A條對該裁決徵收額外税。

14.2.績效份額和績效單位。在第14.1節所述情況下，署長可以在第18節允許的範圍內自行決定在未獲得股東批准的情況下，規定按最高獎勵水平或其任何百分比支付未償還的績效股份和績效單位；但是，在本協議第22.4節允許的範圍內，所有款項應不遲於業績週期結束後的第二年的3月15日支付股份或績效單位是否相關績效週期在一年的8月31日或之前結束，或者 (ii) 如果績效週期在一年的9月1日當天或之後結束，則績效週期在與績效份額或績效單位相關的績效週期結束後的下一年的11月15日結束。

14.3.定義。就本計劃而言，在以下情況下，除受託人或根據公司員工福利計劃持有其他信託證券外，任何 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條的定義）是或成為 “受益所有人”（定義見該公司的員工福利計劃第13d-3條），則應視為 “控制權變更”。《交易法》）直接或間接持有公司當時流通的有表決權股票的33-1/3％；或（b）在連續三年的任何時候（不包括任何時期）在生效日期之前），在該期間開始時構成董事會的個人（以及董事會選舉或公司股東提名獲得至少三分之二的當時仍在任董事的投票批准的新董事，如果在該期限開始時為董事或其選舉或提名此前已獲得批准），則出於任何原因停止構成董事會的多數；或 (c) 其股東公司批准公司的合併或合併與任何其他公司，除非合併或合併會導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該存續實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券的總投票權的80％（無論是通過仍未償還還是轉換為尚存實體的有表決權證券），或者股東批准了公司的全面清算計劃或出售協議，或公司處置公司的全部或幾乎全部資產。

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14.4.重組或清算。如果公司與其他公司合併或合併（合併或合併除外，其中公司為連續性公司，且未導致已發行股份的任何重新分類或變更），或者如果公司的全部或基本全部資產或超過50％的已發行有表決權股票被任何其他公司、商業實體或個人收購（公司繼續作為控股公司的出售或轉讓除外）開展業務的一個或多個實體或以前由公司經營的業務），或者在公司進行重組（根據美國破產法進行的重組除外）或清算的情況下，如果第14.1條的規定不適用，則管理人或承擔公司義務的任何公司的董事會有權力和自由裁量權規定行使或修改根據本協議授予的任何未付獎勵的條款和條件。舉例而言，但不限於此，管理人可以規定全部或部分加快期權的行使日期，或者可以規定將此類期權交換或轉換為期權以收購尚存或收購公司的證券，也可以規定在取消未償期權（或其中目前可行使的部分）方面支付或分配。管理員可以取消限制性股票的限制，並可以修改任何其他獎勵的績效要求。管理員可以規定，根據本協議授予的股票或其他獎勵必須與此類交易的完成有關，如果不這樣行使，則此類獎勵將過期。署長可以規定，適用於限制性股票單位的任何歸屬條款都已失效並被視為得到滿足。署長可以對所有參與者作出任何此類決定，也可以針對特定參與者逐案做出。本第14.4節的規定不適用於根據其他司法管轄區的法律為重組公司而進行的任何交易，前提是此類交易不會對公司股本的受益所有權產生重大影響。

第 15 節。

服務的延續；可轉讓性

15.1.繼續提供服務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容均不賦予任何參與者繼續作為服務提供商提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候終止此類服務或將參與者在授予獎勵時的薪酬基礎上增加或減少參與者的報酬的權利，但須遵守任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款。經批准的請假或缺勤是否構成參與者終止作為服務提供商的服務，應由管理員在休假時根據當時的現行法律和法規來確定。

15.2.不可轉讓。除第15.3節另有規定外，根據本計劃授予的獎勵的任何參與者的權利或利益在參與者的生存期內均不可轉讓或轉讓，除非根據家庭關係令自願或非自願地（如果第15.4節另行允許），或者由於法律的運作或其他原因，包括執行、徵收、扣押、質押或破產，直接或間接受到任何留置權的約束。如果參與者死亡，則如果第15.4節另有允許，則參與者在期權和股票增值權中的權益可通過遺囑或血統和分配法轉讓，本計劃應支付的任何款項應支付給參與者的法定代理人、繼承人或受讓人，也可以由他們行使任何期權和股票增值權。如果署長認為，有權獲得補助金或行使本計劃權利的人由於精神狀況、身體狀況或年齡而無法照顧自己的事務，則在向管理人提供管理人對此類身份感到滿意的證據後，可以向該人的監護人、保管人或其他法定個人代表支付應付的款項，並由其行使此類權利。轉賬不應被視為包括向公司轉賬或向第三方進行 “無現金行使” 程序，第三方根據適用法律和管理人的授權為獎勵的行使提供融資（或以其他方式提供便利）。

15.3.允許的轉賬。根據管理員不時制定的條件和程序，管理員可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者有關的某些個人或實體，由其行使和支付。任何此類轉賬均應符合表格 S-8 的規則 (例如.，僅限於參與者的直系親屬、為此類家庭成員的首要利益而設立的信託和合夥企業（或慈善組織）；此外，此類轉賬不得作為報酬給參與者。對於初始獎項，應參與者的要求，管理員可以允許將相關個人或實體指定為獎項獲得者。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：署長必須獲得令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃的目的，是無償或捐贈的，沒有對價（名義對價除外）。

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15.4.激勵性股票期權的限制。無論本協議（或證明根據本協議授予期權的任何獎勵協議）中有任何相反的規定，激勵性股票期權只能在《美國國税法》第422條及其財政條例允許的範圍內轉讓，而不會影響該期權根據第422條作為激勵性股票期權的資格。

第 16 節。

一般限制

16.1.投資代表。作為行使該獎勵或根據獎勵獲得股票的條件，公司可以要求獲得獎勵的任何人提供令公司及其律師滿意的實質內容和形式的書面保證，大意是該人購買受獎勵約束的股票是出於自己的投資目的，目前並無出售或以其他方式分配該獎勵的意圖，並承擔公司認為必要或適當的其他效力，以遵守該獎勵的目的使用聯邦和適用的州證券法律。可以將證明此類限制的圖例放在證明股票的證書上。

16.2.遵守證券法。每項獎勵均須遵守以下要求：如果公司法律顧問在任何時候確定，根據任何證券交易所或任何州或聯邦法律，受該獎勵約束的股票的上市、註冊或資格，或任何政府或監管機構的同意或批准，是根據該獎勵發行或購買股票的條件或與之相關的，則除非此類上市，否則該獎勵不得全部或部分接受或行使, 註冊, 資格, 同意或批准應具有是在署長可以接受的條件下生效或獲得的。此處的任何內容均不得被視為要求公司申請或獲得此類上市、註冊或資格。

16.3.股票限制協議。管理人可以規定，在某些條件下，根據獎勵發行的股票應受到限制，根據這些限制，公司有權優先購買此類股票，或者有權或有義務回購全部或部分此類股份，這些限制可能會在參與者終止或終止其服務提供商身份後繼續有效。

16.4.股東特權。在獎勵持有人成為該股票的記錄持有人之前，任何獎勵持有人均不得作為股東擁有該獎勵所涵蓋的任何股票的任何權利，除非第4節另有規定，否則不得對該獎勵持有人成為該股票記錄持有人之日之前有記錄日期的股息或其他權利進行任何調整。

16.5.禁止期權和股票增值權重新定價。除本協議第4.3、4.5或4.6節另有規定外，未經公司股東事先批准，管理人不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值權進行重新定價：(i) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價；(ii) 取消水下期權或股票增值權並授予 (A) 替換期權或股票增值權較低的行使價；或 (B) 股票獎勵，限制性股票獎勵，限制性股票單位、績效股票或績效單位作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。任何時候，當期權或股票增值權所涵蓋的股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權或股票增值權將被視為 “處於水下” 狀態。

第 17 節。

其他僱員福利

參與者因行使期權或授予或歸屬任何其他獎勵而被視為獲得的任何補償金額不應構成確定該參與者任何其他福利的 “收益”，包括但不限於任何養老金、利潤分享、人壽保險或薪資延續計劃下的福利。

第 18 節。

計劃修改、修改和終止

董事會可以隨時終止本計劃，也可以不時地修改或修改本計劃；但是，如果需要股東批准才能使計劃滿足任何適用的法律或監管要求，或者如果公司根據律師的建議認為股東批准是必要或可取的，則未經股東批准修正或修改，則任何修正案或修改均不得生效。

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未經持有此類獎勵的參與者的同意，本計劃的修改、修改或終止不得以任何方式對迄今根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

第 19 節。

行使和扣押

19.1.行使、付款等.

(a)行使根據本計劃授予的每項獎勵的方法應是向公司祕書或根據第20條指定的代理人發出通知，具體説明行使該獎勵的股票數量和行使價的支付。此類通知的形式應令署長滿意，並應具體説明正在行使的特定獎勵（或其中一部分）以及行使該獎勵的股份數量。公司祕書或指定代理人收到此類通知並向公司付款後，獎勵的行使即被視為生效。此類通知發出後，此類股票的購買應被視為在公司的主要辦公室進行，屆時應通過下文 (b) 中規定的任何方法或方法的任何組合全額支付股票的購買價格。公司應簽發一份或多份代表股票的正確執行證書並交付給獎項持有人。如果使用代表股票的證書來支付全部或部分行使價，則公司應為相同數量的股票單獨簽發證書，並將其交付給代表用於支付行使價的每份證書的獎勵持有人，公司應再簽發一份證書，交給代表行使獎勵後獎勵持有者有權獲得的超過行使價的額外股份的獎勵持有人。

(b)行使價應通過以下任何一種方法或以下方法的任意組合支付：

(i) 現金；

(ii) 由經核證或銀行本票支票支票支付，該支票應付給公司的命令；

(iii) 經署長單方面授權，向公司交付代表獎勵持有人當時擁有的股票數量的證書，該證書的公允市場價值等於根據該獎勵購買的股票的購買價格，經適當背書轉讓給公司；但是，用於此目的的股份必須由獎勵持有人持有六個月以上；並進一步規定，已交付的任何股票的公允市場價值在行使購買價款時支付獎勵應為截至行使日的公允市場價值，該公允市場價值應為用作支付行使價的股票證書的交付日期；

(iv) 如果經署長授權，則自行決定要求獲得行使的股票數量減去截至行使日具有公允市場價值的股票數量等於當時行使的所有股票的總行使價；

(v) 經行政長官全權酌情授權，在適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條）的前提下，參與者（執行官或董事除外）向公司提交一份妥善執行的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付出售全部或部分股票或貸款的收益金額從經紀人到支付行使價所需的獎勵持有人；或

(vi) 經署長授權，可自行決定這些方法的任何組合。

(c)管理人可自行決定，根據適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，為參與者（執行官或董事除外）獲得的用於支付部分或全部股票行使價的第三方貸款提供擔保，前提是該貸款或公司的擔保由股票擔保，並且該貸款按市場利率收取利息。公司不得向執行官或董事提供貸款或為其提供擔保。

19.2.預扣要求。公司在行使期權或股票增值權或授予任何其他獎勵時交付股票的義務應以參與者滿足所有適用的聯邦、州和地方收入和其他預扣税要求為前提。除非有以下補償，否則公司可以推遲行使獎勵

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使參與者對支付任何此類款項感到滿意。此外，在法律允許的範圍內，公司有權從公司應向參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。

19.3.用股票預扣税。管理員在授予獎勵時，可以自行決定授予參與者支付所有預扣税款或其任何部分的選擇權，方法是選擇將價值等於要求預扣的金額或參與者可能選擇的較低金額的股票轉讓給公司，或者讓公司從本來可以向參與者發行的股票中扣留價值等於要求預扣的金額或較低金額的股票。所有選舉均須經署長批准或不批准。預扣股票的價值應基於確定預扣税額之日（“納税日”）的股票公允市場價值。參與者為此目的選擇扣留股份將受到以下限制的約束：

(a)所有選舉必須在納税日期之前進行；

(b)所有選舉均不可撤銷；以及

(c)如果參與者是《交易法》第16條所指的公司的 “高管” 或 “董事”，則參與者必須滿足《交易法》第16條以及該法有關使用股票履行此類預扣税義務的任何適用規則的要求。

19.4.激勵選項。如果獎勵持有人在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年到期或 (ii) 自行使期權之日起一年屆滿之前處置通過行使激勵性股票期權而獲得的任何股票（定義見《美國國税法》第424（c）條），則獎勵持有人應向公司發出書面通知出售日期的辦公室（收件人：公司祕書）、已出售的股份數量、從此類處置中獲得的收益金額，以及公司可能合理要求的與此類處置有關的任何其他信息。如果作出此類處置，獎勵持有人應與公司做出適當安排，規定適用的聯邦和州所得税法要求的額外預扣額（如果有）。

第 20 節。

經紀安排

署長可自行決定與一家或多家銀行、經紀人或其他金融機構達成安排，以促進期權的行使或處置行使股票期權時獲得的股份，包括但不限於同時行使股票期權和出售行使股票期權時獲得的股份的安排。

第 21 節。

該計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會採取董事會認為必要或可取的其他或額外激勵措施或其他任何性質的薪酬安排的權力或權力施加任何限制，也不得阻止或限制為向一般員工或顧問或任何類別支付薪酬或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排的繼續或一組員工或顧問，公司或任何關聯實體現已合法實施的顧問，包括但不限於任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘津貼以及高管短期激勵計劃。

第 22 節。

法律要求

22.1.法律要求。根據本計劃發行股票和支付現金應遵守所有適用的法律、規章和條例。

22.2.規則 16b-3。本計劃下和《交易法》第16b-3條範圍內的交易旨在遵守第16b-3條的所有適用條件。如果本計劃的任何條款或署長根據本計劃採取的任何行動不符合規定，則此類條款或行動應被視為在實現遵守第16b-3條所必需的範圍內自動修改，而無需任何人採取進一步行動；但是，如果無法將此類條款或行動修改為

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在法律允許且署長認為可取的範圍內，此類規定或行動應被視為無效。

22.3.適用法律。本計劃及本計劃下的所有協議均應根據科羅拉多州法律進行解釋並受其管轄。

22.4.第 409A 條規定的特定員工。就本計劃而言，就構成《美國國税法》第409A條所指的延期補償的任何裁決而言，“終止僱用” 一詞是指《美國國税法》第409A條所指的 “離職”。參與者在公司解僱後應支付的任何款項通常應在解僱後儘快支付。但是，如果參與者在解僱之日是 “特定員工”，如《美國國税法》第409A（a）（2）（a）（i）條和第409A（a）（2）（B）（i）條所定義的那樣，則在避免根據《美國國税法》第409A條徵收額外税款和利息所必需的範圍內，任何此類付款均應在必要範圍內在以下最早的日期作出：(i) 參與者終止僱傭關係後的六 (6) 個月，(ii) 參與者的死亡日期（如果適用），或 (iii) 其他最早的日期此類付款不受《美國國税法》第409A條的推定收據、利息和其他税收條款的約束。

22.5.第 409A 號法規。根據本計劃應支付的款項和福利不需繳納根據《美國國税法》第409A條徵收的額外税，本計劃應根據此意圖進行解釋。

第 23 節。

回扣或補償

本計劃下的所有獎勵均應根據以下規定受到追償或其他處罰：（i）任何可能不時通過或修訂的公司回扣政策，或（ii）任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及根據此通過的任何適用證券交易所上市規則此。

第 24 節。

計劃的期限

自生效之日起十年後，不得根據本計劃授予任何獎勵；但是，在此日期之後，此前授予的任何獎勵，以及董事會或管理人修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權限，均應持續到該日期之後。此外，在 (1) 董事會通過計劃之日或 (2) 公司股東批准計劃之日起十年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權，以較早者為準。

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