424B3

本招股説明書補充文件補充了日期為2021年10月22日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們在S-1表格（No. 333-260008）。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行總計不超過11,500,000股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），其中包括（i）行使最初以私募方式向dmy Pansonsor III, LLC（保薦人）發行的認股權證（私人認股權證）時最多可發行的400萬股普通股與 dMy Technology Group, Inc. III (dMy) 的首次公開募股有關，並且 (ii) 在行使後最多可發行7,500,000股普通股最初在DmY首次公開募股中發行的認股權證（公共認股權證以及與私人認股權證一起發行的認股權證）。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（出售證券持有人）不時發售和出售（i）最多105,086,092股普通股，包括（a）根據3月7日簽訂的認購協議以私募方式發行的最多34,500,000股普通股，2021年，（b）以私募方式向DmY初始股東發行最多750萬股普通股，與首次公開募股有關根據我們與出售證券持有人於2021年9月30日簽訂的某些經修訂和重列的註冊權協議，發行dMy，（c）行使私人認股權證後可發行的多達 4,000,000股普通股，以及（d）最多59,086,092股普通股（包括行使可轉換證券時可發行的股票），以及 (ii) 高達400萬份私人認股權證。

普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為IONQ 和IONQ WS。2021年11月12日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股20.15美元，上次公佈的認股權證銷售價格為每股權證8.94美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書（包括其任何修正或補充）一起閲讀，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充文件參照招股説明書（包括其任何修正或補充）進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代其中包含的信息。

如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，也可能無法交付或使用。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看標題為 “風險因素” 一節中描述的風險和不確定性從招股説明書的第7頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編中採用類似的標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者透露了本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

2021 年 11 月 15 日發佈的招股説明書補充文件

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的沒有 ☐

用複選標記表明在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中，註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


☐	大型加速過濾器	☐	加速過濾器

	非加速過濾器		規模較小的申報公司

			新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所法案第12b-2條）：是 ☐ 否

截至2021年11月8日，已發行和流通的普通股為192,487,104股，面值每股0.0001美元。


第 1 部分財務信息		3

第 1 項。	財務報表	3

截至2021年9月 30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		3

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表		4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的可轉換可兑換優先股、認股權證和股東權益簡明合併變動報表		5

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表		7

簡明合併財務報表附註		8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37

第 4 項。	控制和程序	37

第二部分-其他信息		39

第 1 項。	法律訴訟	39

第 1A 項。	風險因素	39

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	70

第 6 項。	展品	71

簽名


	9月30日			十二月三十一日
	2021			2020
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	587,294		$	36,120
應收賬款（4,000美元和0美元歸屬於關聯方）		4,082			390
預付費用和其他流動資產（歸屬於相關方的520美元和1,013美元）		6,478			2,069

流動資產總額		597,854			38,579
財產和設備，淨額		16,729			11,988
經營租賃使用權資產（4,098美元和4,296美元歸屬於關聯方）		4,098			4,296
無形資產，淨額		5,521			2,687
其他非流動資產（歸屬於關聯方的1,975美元和2,365美元）		2,357			2,928

總資產	$	626,559		$	60,478

負債、可轉換可贖回優先股和認股權證，以及股東股權
流動負債：
應付賬款（歸屬於關聯方的15美元和5美元）	$	1,967		$	538
應計費用		3,483			608
運營租賃負債的流動部分（564美元和495美元歸屬於相關方）		564			495
未實現收入（3,836 美元和 0 美元歸屬於關聯方）		3,909			240
股票期權提前行使負債的流動部分		1,153

流動負債總額		11,076			1,881
運營租賃負債，扣除流動部分（3,681美元和3,776美元歸屬於相關方）		3,681			3,776
扣除本期部分的非所得收入		1,533			1,118
股票期權提前行使負債，扣除流動部分		2,252
認股證負債		50,350

負債總額	$	68,892		$	6,775
承付款和或有開支
可轉換可贖回優先股和認股權證：
A系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元；已獲授權200萬股股；資本重組生效後，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有發行或流通的可轉換可贖回優先股
B系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元；已授權9,753,798股股；資本重組生效後，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有發行或流通的可轉換可贖回優先股
B-1系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元；已授權13,217,404股；資本重組生效後，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有發行或流通的可轉換可贖回優先股
B-1系列可兑換優先股的認股權證；資本重組生效後，截至2021年9月30日和2020年12月31日沒有發行或流通的可轉換可贖回優先股的認股權證
股東權益：
普通股每股面值為0.0001美元；已授權100億股；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和流通的190,197,253股和 118,146,795股		10			3
額外的實收資本		629,364			93,305
累計赤字		(71,707	)		(39,605	)

股東權益總額		557,667			53,703

總負債、可轉換可贖回優先股、認股權證和股東權益	$	626,559		$	60,478

參見簡明合併財務報表的附註。


	三個月已結束9月30日						九個月已結束9月30日
	2021			2020			2021			2020
收入	$	233		$			$	451		$
成本和支出：
收入成本（不包括折舊和攤銷）		234			57			742			57
研究和開發		6,180			2,339			15,311			7,643
銷售和營銷		1,286			81			2,384			263
一般和行政		2,461			727			8,321			1,840
折舊和攤銷		596			372			1,543			995

運營成本和支出總額		10,757			3,576			28,301			10,798

運營損失		(10,524	)		(3,576	)		(27,850	)		(10,798	)
與認股權證相關的發行成本		(4,259	)					(4,259	)
其他收入		2			11			7			305

所得税補助金前的虧損		(14,781	)		(3,565	)		(32,102	)		(10,493	)
所得税優惠

淨虧損和綜合虧損	$	(14,781	)	$	(3,565	)	$	(32,102	)	$	(10,493	)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.12	)	$	(0.03	)	$	(0.27	)	$	(0.09	)

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數基本和攤薄		120,605,457			115,369,517			119,535,167			114,597,135

參見簡明合併財務報表的附註。


	可轉換可贖回優先股																					股東權益
	A 系列						B 系列						B-1 系列						認股證			普通股				額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份			金額			股份			金額			股份			金額			金額			股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額，2020 年 6 月 30 日		2,000,000		$	1,925			9,753,798		$	21,111			11,166,941		$	61,867		$				5,527,749		1		3,821		(31,109	)		(27,287	)
追溯適用資本重組		(2,000,000	)		(1,925	)		(9,753,798	)		(21,111	)		(11,166,941	)		(61,867	)					109,644,604		2		84,901					84,903

調整後的餘額，期初																							115,172,353		3		88,722		(31,109	)		57,616
淨虧損																													(3,565	)		(3,565	)
向客户簽發的認股權證的歸屬																											566					566
行使的股票期權																							16,513				3					3
限制性普通股的歸屬																							253,028				24					24
基於股票的薪酬																											227					227

餘額，2020 年 9 月 30 日				$						$						$			$				115,441,894		3		89,542		(34,674	)		54,871


	可轉換可贖回優先股																					股東權益
	A 系列						B 系列						B-1 系列						認股證			普通股				額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份			金額			股份			金額			股份			金額			金額			股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額，2021 年 6 月 30 日		2,000,000		$	1,925			9,753,798		$	21,111			11,166,941		$	61,867		$	566			6,635,988	$	1	$	14,865	$	(56,926	)	$	(42,060	)
追溯適用資本重組		(2,000,000	)		(1,925	)		(9,753,798	)		(21,111	)		(11,166,941	)		(61,867	)		(566	)		113,023,018		2		85,467					85,469

調整後的餘額，期初																							119,659,006		3		100,332		(56,926	)		43,409
淨虧損																													(14,781	)		(14,781	)
行使的股票期權																							69,458				33					33
限制性普通股的歸屬																							166,112				380					380
合併和PIPE交易，扣除交易成本																							70,302,677		7		526,498					526,505
基於股票的薪酬																											2,121					2,121

餘額，2021 年 9 月 30 日				$						$						$			$				190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	557,667

參見簡明合併財務報表的附註。


	可轉換可贖回優先股																					股東權益
	A 系列						B 系列						B-1 系列						認股證			普通股				額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份			金額			股份			金額			股份			金額			金額			股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額，2019 年 12 月 31 日		2,000,000		$	1,925			9,753,798		$	21,111			11,166,941		$	61,867		$				5,098,562		1		3,263		(24,181	)		(20,917	)
追溯適用資本重組		(2,000,000	)		(1,925	)		(9,753,798	)		(21,111	)		(11,166,941	)		(61,867	)					108,336,247		2		84,901					84,903

調整後的餘額，期初																							113,434,809		3		88,164		(24,181	)		63,986
淨虧損																													(10,493	)		(10,493	)
向客户簽發的認股權證的歸屬																											566					566
行使的股票期權																							235,887				30					30
限制性普通股的歸屬																							1,771,198				170					170
基於股票的薪酬																											612					612

餘額，2020 年 9 月 30 日				$						$						$			$				115,441,894		3		89,542		(34,674	)		54,871


	可轉換可贖回優先股																					股東權益
	A 系列						B 系列						B-1 系列						認股證			普通股				額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份			金額			股份			金額			股份			金額			金額			股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額，2020 年 12 月 31 日		2,000,000		$	1,925			9,753,798		$	21,111			11,166,941		$	61,867		$	566			6,262,460	$	1	$	7,838	$	(39,605	)	$	(31,766	)
追溯適用資本重組		(2,000,000	)		(1,925	)		(9,753,798	)		(21,111	)		(11,166,941	)		(61,867	)		(566	)		111,884,335		2		85,467					85,469

調整後的餘額，期初																							118,146,795		3		93,305		(39,605	)		53,703
淨虧損																													(32,102	)		(32,102	)
為考慮知識產權和研發安排而發行的股票工具																							385,797				2,381					2,381
行使的股票期權																							974,013				256					256
限制性普通股的歸屬																							387,971				796					796
合併和PIPE交易，扣除交易成本																							70,302,677		7		526,498					526,505
基於股票的薪酬																											6,128					6,128

餘額，2021 年 9 月 30 日				$						$						$			$				190,197,253	$	10	$	629,364	$	(71,707	)	$	557,667

參見簡明合併財務報表的附註。


	九個月已結束 9月30日
	2021			2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(32,102	)	$	(10,493	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,543			995
非現金研發安排		1,205
客户認股權證的攤銷		219			18
與認股權證相關的發行成本		4,259
基於股票的薪酬		5,929			681
非現金運營租賃費用		184			46
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(3,691	)		(293	)
預付費用和其他流動資產		(3,950	)		(428	)
其他非流動資產		(39	)		3
應付賬款		(1,191	)		178
應計費用		1,714			214
經營租賃負債		(15	)		14
未賺取的收入		4,084			743

用於經營活動的淨現金		(21,851	)		(8,322	)


來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(5,300	)		(8,031	)
資本化軟件開發成本		(1,205	)		(775	)
無形資產收購成本		(414	)		(286	)
處置資產的收益		5			1

用於投資活動的淨現金		(6,914	)		(9,091	)


來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益		5,424			29
回購早期行使的股票期權		(968	)
合併和PIPE交易的收益，扣除交易成本		575,483

融資活動提供的淨現金		579,939			29


現金和現金等價物的淨變化		551,174			(17,384	)
期初的現金和現金等價物		36,120			59,527

期末的現金和現金等價物	$	587,294		$	42,143


非現金投資和融資交易的補充披露：
發行知識產權普通股	$	1,567		$
為研發安排發行普通股	$	814		$
應付賬款和應計費用中的財產和設備採購	$	309		$	320
購買應付賬款和應計費用中的無形資產	$	129		$	75
應付賬款和應計費用中的交易成本	$	2,620
認股權證的歸屬	$			$	566

參見簡明合併財務報表的附註。

ionQ, Inc.（ionQ或公司），前身為dMy Technology Group, Inc. III（dMy），於2020年9月在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ionQ Quantum, Inc.（前身為 ionQ, Inc.，此處簡稱 Legacy ionQ）於 2015 年 9 月在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州大學公園。

2021 年 3 月 7 日，Legacy ionQ 與 dMy 的直接全資子公司 dMy 和 Ion Trap Acquisition Inc. （合併子公司）簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。根據合併協議，合併子公司於2021年9月30日（截止日期）與Legacy ionQ合併為Legacy ionQ，合併後Legacy ionQ繼續作為家倖存的公司，成為DMy的全資子公司，合併子公司的獨立公司（業務合併）終止。與業務合併相稱，DMy將其更名為ionQ, Inc.，Legacy ionQ更名為ionQ Quantum, Inc。業務合併後，ionQ普通股和公共認股權證在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為IONQ 和IONQ WS。

除非另有説明，否則本季度報告 10-Q 中提及的公司和 ionQ 是指 ionQ, Inc. 和 ionQ Quantum, Inc. 的合併業務。提及 dMy 是指業務合併完成之前的公司，提及 Legacy ionQ 是指業務合併完成之前的 ionQ, Inc.。

ionQ 從事量子計算並開發通用量子計算系統，旨在解決世界上最複雜的問題，並改善商業、社會和地球。在2019年之前，該公司專門為研發目的建造了某些量子計算系統。為了運行量子計算系統，該公司開發了定製硬件、自定義固件和用於協調量子計算機的操作系統。在 2019 年，該公司開始將其量子計算系統商業化，並簽訂了第一份重要的客户協議。目前，該公司允許客户通過使用量子計算系統量子計算即服務(QCaaS) 平臺。

業務合併

雖然合併協議中的合法收購方是DMy，但出於財務會計和報告目的，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則），Legacy ionQ是會計收購方，合併被記作反向資本重組（即涉及DMy為Legacy ionQ股票發行股票的資本交易）。

出於會計目的，業務合併被視為相當於Legacy ionQ為dMy的淨資產發行股票，同時進行資本重組。dMy的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。由於Legacy ionQ被視為業務合併中的會計收購方，因此Legacy ionQ的歷史財務報表是業務合併完成時的公司歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）業務合併前Legacy ionQ的歷史經營業績；（ii）2021年9月30日業務合併結束後dMy和Legacy ionQ 的合併業績；（iii）按歷史成本列報的Legacy ionQ的資產和負債。

根據適用於這些情況的指導方針，在截止日期之前的所有比較期內，均對股權結構進行了追溯重報，以反映與業務合併相關的公司普通股數量，每股面值為0.0001美元。因此，業務合併之前與Legacy ionQ可轉換可贖回優先股和認股權證以及Legacy ionQ普通股相關的股票和相應資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確立的交換比率的股票。由於反向資本重組，先前被歸類為夾層權益的傳統ionQs可兑換優先股和認股權證進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。

截至截止日，合併的完成帶來了約6.36億美元的總收益，其中包括來自PIPE以每股10美元的價格投資普通股的3.45億美元。在業務合併方面，Legacy ionQ和dMy產生了與股票發行相關的直接和增量成本約為5200萬美元，主要包括銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益減少記入額外的實收資本。此外，大約430萬美元的發行成本被分配給了合併中假設的負債分類認股權證，並在業務合併結束時支出。

贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，某些前DmY股東簽訂了贊助商支持協議。根據發起人支持協議，在業務合併完成後生效，在業務合併完成時轉換為普通股的dMy B類普通股（或75萬股）中有10％是未歸屬的，並受某些歸屬和沒收條款（歸屬股份）的約束。

這些條款規定：(i) 三分之一的歸屬股份應在以下時間歸屬：(x) 在連續30個交易日的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過12.50美元，或 (y) ionQ在業務合併完成後五年之日或之前完成後續交易（如定義），（ii）三分之一的歸屬股份應歸屬於例如 (x) 在任何30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過15.00美元連續交易日或 (y) ionQ 在業務合併完成後五年之日或完成後續交易（如定義），並且（iii）三分之一的歸屬股份應在（x）在任何連續 30 個交易日的任意 20 個交易日的收盤價等於或超過 17.50 美元或 (y) ionQ consummates a 後續交易（如定義），在業務合併完成後五年之日或之前。

在業務合併結束五年後的第一個工作日仍未歸屬的歸屬股份將移交給 ionQ ，不考慮此類轉讓。

歸屬股份作為股票分類工具入賬，作為反向資本重組的一部分被列為合併對價，並計入額外的實收資本。

分部報告

公司作為一個運營部門運營，其首席執行官是首席運營決策者，他將合併審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

2。重要會計政策摘要

準備基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）確定的美國公認會計原則編制的。

未經審計的中期財務信息

根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，本季度報告中包含的中期簡明合併財務報表由公司編制，未經審計。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是，公司認為，本季度報告中包含的披露符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條對季度報告的要求，足以使所提供的信息不具有誤導性。此處包含的中期簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。這些中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日止年度的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中。截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和綜合虧損不一定表示截至2021年12月31日或之後的全年預期業績。簡明合併財務報表附註中提及2021年9月30日和2020年9月30日的所有內容均未經審計。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《喬布斯法案》）的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，家新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

公司已選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對家上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期之日為止，以較早者為準。因此，公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。

公司一直是一家新興成長型公司，直到（i）2025年12月31日，（ii）公司年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，（iii）公司被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着非關聯公司持有的公司普通股的市值超過700美元截至上一個6月30日為100萬美元或 (iv) 公司發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日在過去的三年期間。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響這些簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。

重要的估計和判斷是分析和衡量項目所固有的，這些項目包括但不限於收入確認、內部開發軟件和量子計算成本的資本化、長期資產的使用壽命、承諾和意外開支、用於確定業務合併前歷史授予的普通股和認股權證的公允價值的預測和假設，以及用於確定認股權證負債公允價值的預測和假設。管理層的估計和假設以的歷史經驗、預期、預測以及其他各種被認為在這種情況下合理的因素為基礎。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能有所不同，並受到這些估計值變化的影響。

應收賬款和可疑賬款備抵金

應收賬款不計息，按發票總額列報。當公司無條件有權根據履約義務的履行情況獲得付款時，將記錄應收賬款。應收賬款由以下內容組成（以千計）：


	9月30日2021		十二月三十一日 2020
已開單的應收賬款	$	4,080	$	390
未開票的應收賬款		2		0

應收賬款總額	$	4,082	$	390

管理層定期評估其應收賬款，並決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。該評估基於管理層對過期應收賬款、特定賬户的可收回性、歷史虧損經歷和整體經濟狀況的評估。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司沒有任何可疑賬户備抵額。

該公司的收入來自於提供其QCaaS和與在量子計算系統上共同開發算法相關的專業服務。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，ionQ 與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向雲服務提供商收取的費用予以確認。

對於交易價格固定為提供待命QCaaS訪問權限的合同，固定費用被視為準入期內基於QCaaS訂閲的直線收入。超出合同最低限額的任何可變使用費都是在合同開始時估算的，將在使用期內按比例確認，除非此類可變使用費在將來可能會出現逆轉。在這些情況下，一旦知道交易對價，就會包括可變使用費。對於不收取固定費用的合約，可變使用費將在此類使用期內進行計費和確認。

截至2021年9月30日，預計將從不可取消合同未履行（或部分未履行）的剩餘履約義務中確認約1,590萬美元的收入。該公司預計將在2021年剩餘時間內確認與剩餘履約義務相關的110萬美元收入。公司預計將在截至2022年12月31日的年度中確認與這些剩餘履約義務相關的450萬美元收入，其餘部分將在此後確認。由於歷史數據有限，無法預測客户的使用時間，因此公司尚未估計與基於使用量的合同相關的剩餘未履行履約義務的收入確認時間。

提前行使股票期權

根據2015年股權激勵計劃授予的股票期權如果獲得董事會批准，則允許員工期權持有人在交易所中行使未歸屬期權，限制性普通股的回購權受公司持有的回購權的約束，其回購權低於（i）回購當日普通股的公允市場價值或（ii）原始收購價格。出於會計目的，早期行使期權不被視為實質性活動，因此，提前行使期權所得款項記為負債。2021 年 9 月，我們行使了回購與提前行使股票期權相關的10萬股股票的權利。從一名員工手中回購了與終止服務有關的未歸屬股份，以換取100萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，與提前行使和未歸屬的股票期權相關的股票期權分別有1,541,764股和無股需要回購。這些金額被重新歸類為普通股和額外的實收資本作為標的股份歸屬。截至2021年9月30日，該公司在其簡明合併資產負債表中記錄了與這些有待回購的股票相關的負債，金額為340萬美元。該公司在2021年之前沒有提前行使任何股票期權，因此，截至2020年12月31日，沒有這樣的餘額。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。固定資產的歷史成本是截至獲得之日的成本。在 2019 之前，我們構建了某些量子計算系統僅用於研發目的，這些量子計算系統被認為將來沒有其他用途。2019年，我們開始通過提供的QCaaS實現量子計算系統的商業化，此後構建的量子計算系統被確定為未來可能帶來經濟效益。結果，與構建此類量子計算系統相關的硬件和勞動力成本被資本化。維護量子計算系統的費用在發生時記作支出。折舊和攤銷是使用直線法計算量子計算系統的估計使用壽命為兩年。

無形資產，淨額

公司的無形資產包括網站域名成本、專利、知識產權和商標。具有可識別使用壽命的無形資產，例如專利和知識產權，最初按收購成本估值，然後使用直線法在的估計使用壽命（通常為20年）內攤銷。就專利而言，收購成本包括外部法律和專利申請成本。至少每年對使用壽命無限期的無形資產進行減值評估。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司分別資本化了主要與知識產權相關的20萬美元和10萬美元，，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司分別資本化了210萬美元和30萬美元。

資本化內部開發的軟件包含在無形資產淨額中，包括購買和開發內部使用軟件的成本，公司使用這些軟件為客户提供服務。從項目初步階段完成之時起，購買和開發內部使用軟件的成本即被資本化，並且認為該軟件很可能會用於執行預期功能，直到該軟件投入使用用於其預期用途。隨後努力升級和增強軟件功能所產生的任何成本也將資本化。一旦該軟件準備好作為公司服務產品的一部分使用，這些成本將在該軟件的估計使用壽命（通常評估為3年）內按直線攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司分別資本化了50萬美元和30萬美元內部使用軟件成本，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司分別資本化了130萬美元和80萬美元內部使用軟件成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司分別攤銷了20萬美元和10萬美元的資本化內部開發軟件成本，，並在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中分別攤銷了50萬美元和20萬美元的資本化內部開發軟件成本。

金融工具的公允價值

公允價值以為衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平的基礎上：

第 1 級可觀察投入，包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

除第 1 級輸入之外的第 2 級可觀察輸入，例如不活躍市場的報價，或基本上可以觀察到或可以被資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他輸入。

第 3 級不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，基於管理層的假設，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值衡量標準。

由於其短期性質，公司財務報表中報告的賬面金額近似於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的公允價值。

現金和現金等價物包括銀行現金、支票存款和貨幣市場基金。公司將所有在購買之日原始到期日不超過三個月的短期高流動性投資視為現金等價物。

認股證負債

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記為負債的衍生金融工具，該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，均在每個報告期結束時進行評估。在業務合併中假設的dMy的認股權證被歸類為負債，並在每個報告期進行重新計量（詳見附註10）。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此，實際結果可能會有很大差異。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收交易賬户。現金餘額主要投資於貨幣市場基金或存放在美國高信用質量金融機構的存款。這些存款通常超過保險限額。

重要客户是指佔公司公司總收入10％以上的客户。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司的收入來自兩個重要客户，在截至2021年9月30日的九個月中，該公司的收入來自3個重要客户。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司沒有任何收入。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數加上該期間已發行的普通股等價物。如果公司報告淨虧損，攤薄後每股虧損的計算不包括攤薄普通股等價物的影響，因為其影響將是反稀釋的。

業務合併前所有時期的每股收益（虧損）均已追溯重報，以反映公司可轉換可贖回優先股和反向資本化中確立的匯率比率的等值股票的轉換。

下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束9月30日						九個月已結束9月30日
分子：	2021			2020			2021			2020
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(14,781	)	$	(3,565	)	$	(32,102	)	$	(10,493	)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數基本和攤薄		120,605,457			115,369,517			119,535,167			114,597,135

基本和攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.03	)	$	(0.27	)	$	(0.09	)

在報告淨虧損的時期，不包括反攤薄股票期權、未歸屬普通股（包括未歸屬限制性普通股）和認股權證的影響，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。以下是相應時期內未償證券的加權平均普通股等價物的摘要，這些證券已被排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為它們會產生反攤薄作用：


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2021		2020		2021		2020
未償還的普通股期權		24,844,683		16,775,118		24,765,944		16,149,250
購買普通股的認股權證		8,301,202		8,301,202		8,301,202		8,301,202
公開和私人認股權證		125,000				42,125
未歸屬創始人股票		8,152				2,747
未歸屬普通股		1,627,627		68,018		1,329,755		996,441

總計		34,906,664		25,144,338		34,441,773		25,446,893

2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-13年度會計準則更新（ASU）， 金融工具信用損失，以及各種更新和改進。該標準，包括隨後發佈的修正案，要求以攤餘成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產，應根據有關過去事件的相關信息（包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測）按預期收取的淨額列報。亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。根據公司貿易應收賬款和其他金融資產的構成、當前的市場狀況和歷史信用損失活動，該準則的採用預計不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-15號，無形善意和 其他內部使用軟件（副主題 350-40)：客户對雲計算安排（即服務合同）中產生的實施成本進行核算。亞利桑那州立大學2018-15年要求擁有雲計算安排（服務合同）的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定推遲哪些實施成本並將其列為資產。該指南對2020年12月15日之後開始的年度報告期以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期有效。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。該公司目前正在評估該準則對其財務報表和相關披露的潛在影響。

2020年8月，美國會計準則委員會發行了亞利桑那州立大學2020-06號債務， 帶有轉換和其他選項的債務（副主題） 470-20) 以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（副主題） 815-40) 對實體自有權益中的可轉換工具和合約進行會計處理. 亞利桑那州立大學取消了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將被列為單一負債工具，不單獨考慮嵌入式轉換功能。亞利桑那州立大學取消了股票合約有資格獲得衍生範圍例外情況所需的某些結算條件，將允許更多的股票合約有資格獲得例外情況。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度中的個過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則對財務報表的影響。

3。財產和設備，淨額

財產和設備，網絡由以下內容（以千計）組成：


	9月30日2021			十二月三十一日 2020
計算機設備和獲得的計算機軟件	$	662		$	364
機械、設備、傢俱和固定裝置		3,963			2,974
租賃權改進		818			736
量子計算系統		13,998			9,617

財產和設備總額		19,441			13,691
減去：累計折舊		(2,712	)		(1,703	)

財產和設備，淨額	$	16,729		$	11,988

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊費用分別為40萬美元和30萬美元，。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，折舊費用分別為100萬美元和80萬美元。

4。公允價值衡量

公司遵循ASC主題820（公允價值衡量）中的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告。公司的金融資產和負債經常接受公允價值計量，用於此類衡量的投入水平如下（以千計）：


	截至計量的公允價值2021 年 9 月 30 日：
	第 1 級		第 2 級	第 3 級		總計
資產：
現金和現金等價物	$	587,294	$	$		$	587,294

負債：
公開認股權證		25,938					25,938
私募認股權證					24,412		24,412
負債總額	$	25,938	$	$	24,412	$	50,350

公司的認股權證負債包括公開認股權證和私募認股權證（見附註10）。往返第 1、2 和 3 級的轉賬在報告期開始時予以確認。由於認股權證是在2021年9月30日假設的，因此在此期間，各級之間沒有轉賬。截至2021年9月30日，公共認股權證的公開交易價格為每份認股權證3.46美元。

私募認股權證的估計公允價值是使用 3級輸入確定的。截至2021年9月30日，管理層使用Black-Scholes估值模型中的可觀察輸入來確定私募認股權證的公允價值。估值中固有的假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率有關。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的部分同行普通股的歷史波動率來估算其普通股權證的波動率。無風險利率基於授予日美國財政部零息收益率曲線，的到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在零。

下表提供了截至2021年9月30日私募認股權證的3級公允價值計量輸入的定量信息。


	9月30日2021
行使價格	$	11.50
股票價格	$	10.40
波動性		74.8	%
任期		5.00
無風險利率		0.98	%
股息收益率			%

截至2020年12月31日，該公司沒有任何三級資產或負債。

5。與 UMD 和 DUKE 的協議

獨家許可協議

該公司於2016年7月與馬裏蘭大學（UMD）和杜克大學（杜克）簽訂了獨家許可協議（許可協議）。許可協議向公司授予陷離子量子計算系統中使用的某些專利、專有技術和其他知識產權的獨家永久許可（初始專利）。授予公司的許可是所有專利的專利（對於其他類型的知識產權，也不是獨佔的），受某些政府權利和UMD和杜克大學以及其他非營利機構保留的使用和實踐許可專利（定義見下文）和技術用於內部研究和其他非營利目的的權利的限制。

2021年2月1日，公司和UMD 執行了兩項許可協議修正案，在資本重組生效後，授予許可額外知識產權的專有權，以換取共計257,198股普通股。修正案執行時，股票尚未發行。管理層對修正案進行了評估，得出結論，這些安排符合股票分類工具的資格，並根據修正案執行之日的股票的公允價值記錄了無形資產和額外支付的資本，金額為160萬美元。每項已執行修正案的股票均在截至2021年9月30日的九個月內發行。

獨家期權協議

該公司還於2016年與UMD和Duke分別簽訂了獨家期權協議（期權協議），根據該協議，在許可協議生效之日五年內，公司有權通過行使年度期權並分別向杜克大學和UMD發行普通股來獨家許可個由UMD和Duke開發的額外知識產權（附加專利，連同初始專利，許可專利）對額外專利的考慮。根據該期權在5年期內向UMD和Duke發行的金額等於資本重組生效後向每所大學發行的642,995股普通股。如果在給定年份開發的知識產權沒有最低數量，則公司可以選擇不行使期權，然後期權協議將再延長一年。截至 2020 年 12 月 31 日，公司和杜克大學修訂了《杜克期權協議》，將剩餘的普通股作為研發服務的對價，有效期至2026年7月15日。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了與杜克大學達成的協議相關的10萬美元和40萬美元研發費用。截至2020年9月30日，這些協議尚未執行，因此在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認任何研發費用。

2021年2月4日，公司和UMD修訂了UMD期權協議，規定發行剩餘的128,599股普通股，此前向UMD進行了資本重組，作為不可退還的預付款，以換取UMD的研發服務以及2021年7月之前開發的任何潛在的未來知識產權的權利。在修正案執行之日向UMD發行的股票的公允價值為80萬美元。這些股票是在截至2021年9月30日的九個月內向UMD發行的。公司確認截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與UMD期權協議修正案相關的研發費用分別為10萬美元和80萬美元。截至2020年9月30日，UMD期權協議尚未執行，因此在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認任何研發費用。

此外，根據許可協議和期權協議的條款，如果出售或清算公司，UMD 將獲得退出保證，其中規定了以下內容：

像通過許可協議行使一樣加快普通股的發行，

額外對價等於在完全攤薄的基礎上持有公司普通股百分之一（0.5％）的股東本應在出售中獲得的對價，前提是該對價超過了UMD在出售時因擁有所有權而有權獲得的金額。

退出保障並未因期權協議的修正而被修改。由於 UMD 期權協議已於 2021 年 7 月終止，Business 合併並未觸發該條款。

6.承諾和意外開支

擔保和賠償

通常保證公司的商業服務在正常使用和情況下以符合合理適用的一般行業標準的方式運行，並在實質上符合公司的文件。

公司的安排通常包括某些條款，用於賠償客户在其產品或服務侵犯第三方知識產權時應承擔的責任。迄今為止，公司尚未因此類債務而產生任何物質成本，也未在隨附的簡明合併財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。

訴訟

2021 年 1 月 12 日， dMy Technology Group, Inc. II、DMy Sonsolor II, LLC、dMy Pansolor II, LLC（贊助商）在 GTY Technology Holdings、 Inc. (GTY)、dMy Technology Holdings Inc.、dMy Sponsolor, LLC、dMy Sonsolor II, LLC、dMy Sonsolor II, LLC、dMy Sponsolor II, LLC、dMy Sponsor Technology Group Inc. II、dMy and Sounsoldings（統稱 DMy 被告）、Captains Glatt（Glatt）和 Captains Neck Holdings LLC（Captains Neck），格拉特先生是該實體的成員。由dMy Technology Group, Inc.和Dmy Sponsoler, LLC提起的潛在訴訟要求作出宣告性判決，認定Glatt和Captains Neck無權獲得dMy Sponsoler LLC的個會員單位。基礎訴訟包含因Glatts 解僱GTY而產生的索賠，包括盜竊和盜用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和信託義務以及轉換。格拉特對潛在訴訟做出了迴應，將名贊助商成員和DmY的官員列為額外的反訴被告（合為DmY被告格拉特和Captains的脖子，即反索賠被告），並將新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC列為反申訴人，並提出違反合同、欺詐性虛假陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾業務關係、量子價值的索賠不公正的致富。dMy 和現在的公司，有從未僱用過 Glatt，也沒有與他簽訂商業協議。反訴被告否認了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。

7。所得税

該公司在報告的任何時期內都沒有所得税準備金。每個時期的有效税率都不同於法定税率，這主要是由於對遞延所得税資產有全額估值補貼而未將遞延所得税資產列為虧損。

遞延所得税資產的税收優惠的實現取決於未來在項可扣除或應納税的時期內，具有適當性質的應納税所得額水平。根據現有的客觀證據，該公司認為遞延所得税淨資產實現的可能性不大。因此，截至目前，公司已針對遞延所得税淨資產提供了全額的估值補貼 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日。在有足夠的正面證據支持撤銷或減少估值補貼之前，公司打算維持剩餘的估值補貼。

2019年11月，在收入安排的同時，公司簽訂了一份合同，根據該合同，公司同意向一家客户發行認股權證，以收購Legacy ionQ B-1系列優先股（認股權證）的股份，但須遵守某些歸屬事件。業務合併結束後，這些可供Legacy ionQ系列B-1優先股行使的認股權證由公司承擔並轉換為認股權證，用於購買普通股數量等於（a）轉換一股Legacy ionQ系列B-1優先股後可發行的Legacy ionQ普通股數量和（b）的乘積（向下舍入至最接近的整數）} 按每股行使價計算的匯率比率（定義見2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的Super 8-K）（四捨五入至最接近的整數）等於（i）此類傳統ionQ權證股票的每股行使價除以（ii）交易比率。除非合併協議中明確規定，否則認股權證將具有與Legacy ionQ認股權證協議中規定的相同條款和條件（包括適用的歸屬條件）。截至2021年9月30日，該合同允許客户購買公司最多8,301,202股普通股。

由於認股權證的發行與與客户的現有商業協議有關，因此認股權證的價值被確定為應付給客户的份對價，因此被視為相應收入安排下確認的收入的減少。因此，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，認股權證攤銷額分別從收入中確認了10萬美元和2萬美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，認股權證攤銷額分別從收入中確認了20萬美元和2萬美元。

根據認股權證協議的條款，6.5％的認股權證將在公開發布公司硬件在雲提供商平臺上線之日歸屬並立即行使。認股權證的行使價為每股1.38美元，可在2029年11月之前行使。

截至發行之日，認股權證的公允價值確定為870萬美元。截至2021年9月30日，公允價值為60萬美元的認股權證已歸屬。截至2021年9月30日，未攤銷認股權證的公允價值為30萬美元，記入其他非流動資產，並將隨着時間的推移進行攤銷，因為相關客户收入是的收入。

9。股東權益

我們經修訂的和重述的公司註冊證書授權我們發行不超過100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年9月30日，尚未發行任何優先股。

普通股

普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則的每位普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就擬由股東投票的事項進行每股一票。公司的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，如果董事會自行決定發放股息，然後僅按董事會可能確定的時間和金額發放股息，則普通股持有人可能有權從合法可用的資金中獲得股息。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

公司普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受已發行或可能發行的公司任何系列優先股股票持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。截至2021年9月30日，目前尚未發行任何優先股。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會可以在不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計不超過20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動。截至2021年9月30日，尚未發行任何優先股。

10。認股證負債

截至2021年9月30日，共有1150萬份購買已發行普通股的認股權證，包括750萬份公開認股權證和400萬份私募認股權證。每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

公開認股權證

公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) dMy首次公開募股結束後12個月中較晚者生效；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，這種無現金行使不受限制根據《證券法》註冊）。

每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以將未償還的認股權證兑換成現金：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後）。

每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

全部而不是部分;

每張認股權證的價格為0.10美元，前提是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的股份，該數量參照基於普通股贖回日期和公允市場價值（定義在認股權證協議中）的商定表格確定，除非認股權證協議中另有説明；贖回；以及

如果且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股公開股10.00美元（經調整後）。

私募認股權證

私募認股權證與公募認股權證相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股要到完成後30天才能轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證只要由dmy Sponsor III, LLC或其允許的受讓人持有，就不可兑換。否則，私募認股權證的條款和規定與公募認股權證相同，包括行使價格、可行性和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由公司兑換，持有人可在與公開認股權證相同的基礎上行使。

11。基於股份的薪酬

公司制定了2015年股權激勵計劃（2015年計劃），規定以期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的形式向某些高管、董事、員工、顧問和顧問發放基於股份的薪酬，以購買公司普通股。業務合併完成後，公司承擔了2015年計劃下未償還的Legacy ionQ股票期權。在業務合併前夕發行和流通的每份Legacy ionQ股票期權均轉換為購買公司普通股的期權，該期權等於（a）業務合併前不久受該Legacy ionQ股票期權協議約束的Legacy ionQ普通股股票期權和（b）行使價等於（i）此類Legacy ionQ每股行使價的乘積股票期權除以 (ii) 的兑換率。此類股票期權將繼續受2015年計劃及其下的股票期權協議的條款管轄，直到此類未償還期權被行使或根據其條款終止或到期為止。根據 2015 年計劃，不會再發放個獎勵。對於根據2015年計劃授予的獎勵，歸屬通常在授予之日起四到五年內進行，所有期權的合同期限為10年。在員工離職之日持有的既得期權可以在三個月內行使。公司在沒收發生時進行記錄。

2021年8月，公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（即2021年計劃），股東們於2021年9月批准了2021年計劃。2021 年計劃在業務合併完成後立即生效。2021年計劃規定向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。最初，在2021年下最多可以發行26,235,000股普通股。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股數量在每年的1月1日自動增加，從 2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，增加上一年12月31日已發行的全面攤薄普通股（定義見2021年計劃）的5％，或增加之前由公司董事會確定的較少數量的股份。截至2021年9月30日，沒有根據2021年計劃授予任何股份或獎勵。

公司使用財務會計準則委員會和美國證券交易委員會允許的SAB Topic 14簡化方法估算了員工獎勵的預期期限，用於計算的預期期限，因為其歷史行使數據有限，無法為以其他方式估算預期期限提供合理的依據。公司的某些期權在授予日期之前開始歸屬，在這種情況下，公司在預期期限計算中使用授予日剩餘的期權。

無風險利率該公司使用活躍交易且合約到期日等於預期期限的非通貨膨脹指數美國國債的收益率來估算其無風險利率。

股息收益率該公司迄今尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，股息收益率估計為零。

標的普通股的公允價值由於公司的普通股在授予之日尚未公開交易，因此公司在業務合併結束之前估算了普通股的公允價值。在每次批准獎勵的會議上，董事會都考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：（i）同期獨立第三方對公司普通股的估值結果；（ii）Legacy ionQ先前可轉換的可贖回優先股相對於普通股的價格、權利、優先權和特權；（iii）公司普通股缺乏適銷性；（iv）實際經營和財務業績；(v)) 當前的業務狀況和預測；(vi) 實現流動性事件（例如首次公開募股）的可能性或在當前市場條件下出售公司；以及 (vii) 涉及公司股票的先例交易。

用於估算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權的公允價值的假設如下：


	截至9月30日的三個月					截至9月30日的九個月
	2021		2020			2021			2020
無風險利率		%		0.36	%		0.96	%		1.18	%
預期期限（以年為單位）				6.37			6.26			6.20
預期波動率		%		73.07	%		77.04	%		71.11	%
股息收益率		%			%			%			%


	的數量選項股份			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的任期		聚合內在價值（單位：百萬）
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成		13,933,956		$	0.13		8.80		5.00
已授予		3,620,559		$	0.46
已鍛鍊		(235,887	)	$	0.13
已取消/已沒收		(219,410	)	$	0.13

截至 2020 年 9 月 30 日已發行		17,099,218		$	0.20		8.36		7.85


	的數量選項股份			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的任期		聚合內在價值（單位：百萬）
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現		21,863,368		$	0.34		8.67		44.80
已授予		6,492,540		$	2.39
已鍛鍊		(3,308,594	)	$	1.64
已取消/已沒收		(1,212,609	)	$	1.91

截至 2021 年 9 月 30 日，未兑現		23,834,705		$	0.64		8.15		227.89

自 2021 年 9 月 30 日起可行使		7,476,990		$	0.25		7.43		74.37

可行使，預計將於2021年9月30日歸屬		23,834,705		$	0.64		8.15		227.89

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，行使的期權的內在總價值分別為2,830萬美元和10萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，授予的股票期權的每股加權平均授予日公允價值分別為5.83美元和0.35美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，歸屬期權的總授予日公允價值分別為504萬美元和51萬美元。截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為3,379萬美元，公司預計將在大約2.11年的加權平均期內確認這筆報酬。

股票期權獎勵和未歸屬限制性股票的股票薪酬支出總額，包含在簡明合併財務報表中，如下所示（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	15	$		$	46	$
研究和開發		1,181		76		2,351		349
銷售和營銷		22				47
一般和行政		837		105		3,485		332

股票薪酬，扣除資本化金額		2,055		181		5,929		681
資本化股票薪酬無形資產和固定資產		66		70		199		101

股票薪酬總額	$	2,121	$	251	$	6,128	$	782

如註釋5中所述 與 UMD 和杜克大學的協議，公司與UMD和Duke簽訂了許可協議和期權協議，根據該協議，公司在正常業務過程中已許可某些知識產權，就杜克大學和UMD期權協議的修正案而言，該公司購買了研發服務。公司將這些協議視為關聯方交易，因為在2021年和2020年，公司的聯合創始人兼首席技術官在杜克大學擔任教授，公司的聯合創始人兼首席科學家在UMD擔任教授。在截至2021年9月30日的九個月個月中，公司的首席科學家調到了杜克大學，截至2021年9月30日，每位首席科學家都以杜克大學教授的身份領導與杜克大學簽訂的許可協議和期權協議的研究課題。

此外，該公司與UMD簽訂了辦公空間的運營租約修正案。2020年3月，UMD對租約進行了修訂，以延長現有場所和租賃額外擴建場所的協議條款，並於2020年12月進行了修訂，以提供額外的租金調整。有關公司租賃的更多信息，請參閲截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表附註12。

2021年9月，該公司與UMD 簽訂了一項為期多年的協議，提供某些量子計算服務和與UMD國家量子實驗室相關的設施接入，以換取總額為1,400萬美元的付款。

如簡明合併運營報表和綜合虧損表所示，公司與UMD和Duke的交易業績詳述如下（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束9月30日
	2021		2020		2021		2020
收入		164				164
收入成本		34				34
研究和開發		313		7		1,649		117
銷售和營銷		8				8
一般和行政		59		55		189		71

如合併資產負債表表所示，該公司的以下餘額與UMD和Duke的交易有關（以千計）：


	2021年9月30日		2020年12月31日
資產
應收賬款		4,000
預付費用和其他流動資產		520		1,013
經營租賃使用權資產		4,098		4,296
其他非流動資產		1,975		2,365
負債
應付賬款		15		5
當期經營租賃負債		564		495
未賺取的收入		3,836
非流動經營租賃負債		3,681		3,776

本10-Q表季度報告包含可能構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信、期望、打算、估計、項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或類似措辭旨在識別前瞻性陳述。

我們的內部預測和預期在全年中經常發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一季度或下一年結束之前發生變化。提醒本季度報告的讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。風險和不確定性在本文第1A項的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出。COVID-19 的影響也可能加劇這些風險，其中任何一種都可能對我們產生實質性影響。此處包含的所有前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承諾並明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是此類聲明發布之日之後的其他原因。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本表格10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註。除非上下文另有要求，否則ionQ、Legacy ionQ、我們、我們的和類似術語是指業務合併完成之前的 ionQ Quantum, Inc.，以及業務合併完成之後的 ionQ, Inc. 及其全資子公司 ionQ Quantum, Inc.提及的DMy是指業務合併完成之前的前身公司。

概述

我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上最複雜的問題，並使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構以及通過許可協議獨家提供的技術將為我們提供研發方面的優勢，也將為我們提供預期產品的商業價值。我們出售具有11個量子比特的量子計算機的訪問權限，並且我們正在研究和開發計算能力不斷提高的量子計算機技術。我們目前可以通過三個主要的雲平臺，即亞馬遜網絡服務（AWS）、Amazon Bracket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場訪問我們的量子計算機，並通過我們自己的雲服務來選擇客户。

我們仍處於使用我們的11量子位量子計算機創收的早期階段。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,210萬美元，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為7170萬美元。我們預計在可預見的將來會繼續蒙受損失，因為我們優先考慮達到必要的技術里程碑，以實現比目前量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件更多的穩定量子比特和更高的保真度。

合併協議和上市公司成本

2021年3月7日，Legacy ionQ、dMy和Ion Trap收購公司（合併子公司）簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。根據合併協議，在收盤時，合併子公司與Legacy ionQ合併併入Legacy ionQ，Legacy ionQ在合併後繼續作為倖存公司，成為DMy的全資子公司，合併子公司的獨立公司不再存在。與業務合併相稱，DMy更名為ionQ, Inc.，Legacy ionQ更名為ionQ Quantum, Inc。ionQ成為 SEC的繼任註冊人，這意味着Legacy ionQs前期的財務報表將在註冊人未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購方是DMy，但出於財務會計和報告目的，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則），Legacy ionQ是會計收購方，合併被視為反向資本重組（即涉及DMy為Legacy ionQ股票發行股票的資本交易）。逆向資本重組不會產生新的會計基礎，公司的財務報表在許多方面代表了Legacy ionQ 財務報表的延續。根據這種會計方法，出於財務報告目的，DmY被視為被收購的公司。

在合併完成並同時私募3450萬股普通股（PIPE）後，我們的財務狀況和經營業績最重大的變化是現金（與截至2021年6月30日的資產負債表相比）增加了約5.6億美元，其中包括來自PIPE 的3.45億美元總收益。

合併後，Legacy ionQ是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，並在紐約證券交易所上市，這將要求ionQ 僱用更多人員並實施程序和流程以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括董事和高管責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和管理資源，包括增加的審計和律師費。

第三季度業務亮點

第三方行業組織量子經濟發展聯盟的行業基準測試表明與主要競爭對手相比，ionQ 硬件的強大功能。

在發表的一篇經過同行評審的論文中，全球第一支在實踐中展示容錯糾錯能力的團隊自然，還有來自杜克大學、馬裏蘭大學和喬治亞理工學院的研究人員。

首次推出了業界首款可重構多核量子架構，為擴展量子計算機開闢了一條途徑，該計算機可能在一個芯片上有數百個量子比特。

與馬裏蘭大學合作創建了位於馬裏蘭州的國家量子實驗室（Q-Lab），這是國家第一個可以親自訪問商用級量子計算機的用户設施。

宣佈與埃森哲、高盛、富達應用研究中心和通用電氣研究中心等領先組織建立合作伙伴關係和合作。

我們繼續招聘世界一流的人才，其關鍵職位由湯姆·瓊斯擔任首席人事官（Blue Origin、微軟、霍尼韋爾）、阿里爾·布勞恩斯坦擔任產品管理高級副總裁（谷歌、Lytro、思科），迪恩·卡斯曼擔任研發副總裁（Blue Origin，亞馬遜）。

COVID-19 對我們業務的影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。關於持續的疫情，存在許多不確定性，我們正在密切關注它對我們業務各個方面的影響，包括它如何影響我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、待在家裏要麼就地避難訂單和業務關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都無法遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續有效，並可能對我們的發展計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。

目前，病毒的進化是不可預測的，任何捲土重來都可能減緩我們開發量子計算程序的能力。持續的 COVID-19 疫情可能會限制供應商和業務合作伙伴的績效能力，包括第三方供應商提供部件和材料的能力。我們也可能會遇到原材料成本的上漲。COVID-19 疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來經營業績的全面影響尚不確定。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工。

運營結果的關鍵組成部分

收入

自成立以來，我們的收入有限。我們的收入來自於在我們的量子計算系統上提供與共同開發算法相關的QCaaS和專業服務。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。我們已經確定，我們的QCaaS合同代表一項綜合的、待命的履約義務，旨在提供對我們的量子計算系統的訪問權限，根據客户的使用情況確認收入。對於具有固定交易價格以提供待機QCaaS訪問權限的合同，固定費用被視為準入期內基於QCaaS訂閲的直線收入。

收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括人事相關費用、為面向客户的職能分配的設施和其他成本，以及從QCaaS創收活動開始之日起與維護QCaaS 所在的雲相關的成本。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。

研究和開發

研發費用包括人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為ionQs研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，我們的量子計算系統的設計和開發工作貫穿我們的量子計算系統的整個使用壽命，以確保正確的校準和最佳功能。研發費用還包括與為研究目的而建造的量子計算系統相關的購買硬件和軟件成本，這些系統不太可能帶來未來經濟效益，也沒有種未來替代用途，以及與第三方研發安排相關的成本。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬、直接廣告費用、營銷和促銷支出以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他成本。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，以提高我們的市場滲透率並擴大我們的客户羣。

一般和行政

一般和管理費用包括與人事相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的公司、行政、財務和其他管理職能分配的設施和其他費用。一般和管理費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、差旅費用和某些非所得税、保險和其他管理費用。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工規模，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加，但隨着時間的推移，佔總收入的百分比可能會波動。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用來自我們的不動產、設備和無形資產的折舊和攤銷，在其預計壽命內予以確認。

與認股權證相關的發行成本

與認股權證相關的發行成本包括分配給公共和私人認股權證的交易成本，在2021年9月30日業務合併完成時根據已發行股票和負債分類認股權證的相對公允價值計算。

其他收入

其他收入包括我們的貨幣市場基金的收入，包括現金和現金等價物。


	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2021			2020			2021			2020

	（以千計）
收入	$	233		$			$	451		$
成本和支出：
收入成本（不包括折舊和攤銷） ⁽¹⁾		234			57			742			57
研究和開發 ⁽¹⁾		6,180			2,339			15,311			7,643
銷售和營銷 ⁽¹⁾		1,286			81			2,384			263
一般和行政 ⁽¹⁾		2,461			727			8,321			1,840
折舊和攤銷		596			372			1,543			995

運營成本和支出總額		10,757			3,576			28,301			10,798

運營損失		(10,524	)		(3,576	)		(27,850	)		(10,798	)
與認股權證相關的發行成本		(4,259	)					(4,259	)
其他收入		2			11			7			305

所得税補助金前的虧損		(14,781	)		(3,565	)		(32,102	)		(10,493	)
所得税優惠

淨虧損	$	(14,781	)	$	(3,565	)	$	(32,102	)	$	(10,493	)

(1)

期間的收入成本、研發、銷售和營銷以及一般和管理費用包括股票薪酬支出，如下所示：


	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2021		2020		2021		2020
	（以千計）
收入成本	$	15	$		$	46	$
研究和開發		1,181		76		2,351		349
銷售和營銷		22				47
一般和行政		837		105		3,485		332

截至2021年9月30日的三個月中，研發費用從截至2020年9月30日的三個月的230萬美元增加了380萬美元，增至620萬美元，增幅為164％。增長的主要原因是薪資相關支出增加了210萬美元，其中包括 110萬美元的股票薪酬，這是由於員工人數增加，材料、用品和設備成本增加了50萬美元，杜克大學和UMD安排的攤銷增加了30萬美元，其他雜項研發費用增加了70萬美元。

銷售和營銷


	截至9月30日的三個月				$改變		%改變
	2021		2020		$改變		%改變

	（以千計）
銷售和營銷	$	1,286	$	81	$	1,205		1488	%

截至2021年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的三個月的10萬美元增加了120萬美元，增至130萬美元，增幅為14.88％。增長的主要原因是推廣我們的雲服務產品和其他營銷計劃的成本增加了約70萬美元，以及由於員工人數增加，與工資相關的支出增加了40萬美元。

截至2021年9月30日止三個月的個月，一般和管理費用從截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增加了170萬美元，增至230萬美元，增幅239％。增長的主要原因是薪資相關支出增加了140萬美元，其中包括的股票薪酬增加了70萬美元，這是由於員工人數增加以支持我們的業務增長，以及律師費增加了20萬美元。

折舊和攤銷


	截至9月30日的三個月				$改變		%改變
	2021		2020		$改變		%改變

	（以千計）
折舊和攤銷	$	596	$	372	$	224		60	%

截至2021年9月30日止三個月的折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的三個月的40萬美元增加了20萬美元，增長了60萬美元，增長了60％。增長的主要原因是攤銷了內部開發的資本化軟件，增加了10萬美元，以及與資本化量子計算系統成本相關的折舊費用增加了10萬美元。

與認股權證相關的發行成本


	截至9月30日的三個月			$改變		%改變
	2021		2020	$改變		%改變

	（以千計）
與認股權證相關的發行成本	$	4,259	$	$	4,259		100	%

在業務合併方面，分配了430萬美元的交易成本，並列出了與負債分類的公共和私人認股權證相關的費用。

截至2021年9月30日的九個月個月的研發費用從截至2020年9月30日的九個月的760萬美元增加了770萬美元，增幅100％，至1,530萬美元。增長的主要原因是薪資相關支出增加了380萬美元，其中包括員工人數增加所致 200萬美元的股票薪酬，由於杜克大學和UMD安排的攤銷而增加了120萬美元，材料、用品和設備成本增加了50萬美元，其他雜項研發費用增加了150萬美元。

截至2021年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的九個月的30萬美元增加了210萬美元，增幅為806％。增長的主要原因是推廣我們的雲服務產品和其他營銷計劃的成本增加了約110萬美元，以及由於員工人數增加，薪資相關支出增加了60萬美元。

一般和行政


	截至9月30日的九個月				$改變		%改變
	2021		2020		$改變		%改變

	（以千計）
一般和行政	$	8,321	$	1,840	$	6,481		352	%

截至2021年9月30日的九個月，一般和管理費用從截至2020年9月30日的九個月的180萬美元增加了650萬美元，增至830萬美元，增幅為352％。增長的主要原因是薪資相關支出增加了470萬美元，包括由於員工人數增加以支持我們的業務增長，股票薪酬增加了320萬美元，審計和會計費用增加了90萬美元，律師費增加了80萬美元，以及第四季度總部辦公空間擴建導致的租金和公用事業成本增加了60萬美元 2020。這些增加被其他一般和行政雜項開支的減少所抵消。

折舊和攤銷


	截至9月30日的九個月				$改變		%改變
	2021		2020		$改變		%改變

	（以千計）
折舊和攤銷	$	1,543	$	995	$	548		55	%

截至2021年9月30日的九個月中，的折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的九個月的100萬美元增加了50萬美元，增幅為55％。增長的主要原因是攤銷了內部開發的資本化軟件，增加了30萬美元，以及與資本化量子計算系統成本相關的折舊費用增加了10萬美元。

與認股權證相關的發行成本


	截至9月30日的九個月			$改變		%改變
	2021		2020	$改變		%改變

	（以千計）
與認股權證相關的發行成本	$	4,259	$	$	4,259		100	%

在業務合併方面，分配了430萬美元的交易成本，並列出了與負債分類的公共和私人認股權證相關的費用。

截至 2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為5.873億美元。我們認為，截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物將足以滿足我們在未來 12個月的營運資本和資本支出需求。我們預計，我們的主要流動性來源將繼續是我們的現金和現金等價物，以及我們通過額外的股權或債務融資可能獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

在我們繼續發展業務的同時，我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。在我們投資持續的研發和產品商業化的過程中，我們將需要大量現金來支付的支出。在我們能夠通過銷售QCaaS獲得可觀收入之前，我們預計將通過現金和現金等價物以及股權或債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作和其他類似安排）為我們的運營融資。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件或根本無法籌集更多資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不以可能不利於我們和/或可能降低普通股價值的條件放棄我們的量子計算技術的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發工作。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括標題為的部分中列出的因素風險因素.

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：


	截至9月30日的九個月
	2021			2020

	（以千計）
用於經營活動的淨現金	$	(21,851	)	$	(8,322	)
用於投資活動的淨現金	$	(6,914	)	$	(9,091	)
融資活動提供的淨現金	$	579,939		$	29

來自經營活動的現金流

我們來自運營活動的現金流受到業務增長的重大影響，業務增長主要與研究和開發、銷售和營銷以及一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，這些需求旨在支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2190萬美元，主要來自淨虧損3,210萬美元，經調整後的非現金費用為590萬美元的股票薪酬、430萬美元的與認股權證相關的發行成本、120萬美元與研發安排相關的成本以及150萬美元的折舊和攤銷。與去年同期相比，用於運營的淨現金的增加主要與我們增加研究和開發活動以及為支持我們的業務增長而招聘的相關人員有關，但主要由與業務合併相關的律師費和未得收入的增加所部分抵消。

在本報告所述期間，我們沒有資產負債表外安排，目前也沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或財務合夥企業（包括有時被稱為結構化融資或特殊目的實體）的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的而設立的。

重要會計政策和重要管理估計

我們在2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中包含的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

編制這些財務報表要求我們做出估計和假設，會影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和報告的支出進行估算和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估算結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，從其他來源看不出這些資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計值不同。

儘管我們在2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書中包含的財務報表附註中描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。

業務合併

雖然合併協議中的合法收購方是DMy，但出於財務會計和報告目的，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則），Legacy ionQ是會計收購方，合併被視為反向資本重組（即涉及dMy 為Legacy ionQ股票發行股票的資本交易）。

出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy ionQ為dMy的淨資產發行股票，同時進行資本重組。DmY的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。由於Legacy ionQ被視為業務合併中的會計收購方，因此Legacy ionQ的歷史財務報表是公司在業務合併完成後的歷史財務報表。

根據適用於這些情況的指導方針，股權結構已在截至截止日期的所有比較期內追溯重報，以反映與業務合併相關的公司普通股數量，每股面值為0.0001美元。因此，業務合併之前與Legacy ionQ可轉換可贖回優先股和認股權證以及Legacy ionQ普通股相關的股票和相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確立的交換比率的股票。由於反向資本重組，先前被歸類為夾層權益的傳統ionQs可兑換優先股和認股權證進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。

資本化內部開發的軟件

資本化的內部開發軟件包含在無形資產淨額中，包括購買和開發內部使用軟件的成本，我們使用這些軟件為客户提供服務。從項目初步階段完成之時起，購買和開發內部使用軟件的成本均資本化，並認為該軟件很可能會用於執行預期功能，直到該軟件投入使用用於其預期用途。在隨後努力升級和增強軟件功能過程中產生的任何成本也將資本化。一旦該軟件準備好作為我們的服務產品的一部分使用，這些成本將在該軟件的估計使用壽命（通常評估為三年）內按直線攤銷。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。固定資產的歷史成本是截至收購日期的成本。

在2019年之前，我們構建了某些量子計算系統僅用於研發目的，這些量子計算系統被認為將來沒有其他用途。2019年，我們開始通過提供QCaaS實現量子計算系統的商業化，此後構建的量子計算系統決定在未來提供可能的經濟效益。結果，與構建此類量子計算系統相關的硬件和勞動力成本被資本化。維護量子計算系統的費用在發生時記為費用。折舊和攤銷是使用直線法計算量子計算系統的估計使用壽命為兩年。

長期資產的減值

每當發生的事件或情況變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時，都會對財產和設備、無形資產和資本化內部開發的軟件等長期資產進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現的現金流收回，則在標的資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的範圍內，確認減值。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月中，未確認減值損失。

我們的收入來自於提供我們的 QCaaS 和與相關的專業服務，以便在量子計算系統上共同開發算法。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向雲服務提供商收取的金額進行確認，不向最終用户反映任何加價。

我們適用財務會計標準委員會（FASB）會計準則更新（ASU）的規定，與客户簽訂合同的收入(ASC 606) 以及所有相關的適用指南。

我們已經確定，我們的QCaaS合同代表一項綜合的、待命的履約義務，即提供對我們的量子計算系統的訪問權限以及相關的維護和支持。交易價格通常包括根據我們的量子計算系統的使用情況而定的可變費用，並可能包括在規定的訪問期限內提供最低使用量的固定費用。固定費用安排還可能包括一個可變部分，即客户支付的使用費超過合同中規定的合同最低限額。對於具有固定交易價格以提供備用QCaaS訪問權限的合同，固定費用被視為準入期內基於QCaaS訂閲的直線收入。超出合同最低限額的任何可變使用費都是在合同開始時估算的，並在使用期內按比例確認，除非此類可變使用費在未來可能出現逆轉。在這些情況下，一旦知道交易對價，就會包括可變使用費。對於沒有固定費用的合同，可變使用費將在此類使用期內進行計費和確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的所有收入均根據一段時間內的服務轉移進行確認。當時沒有確認項收入。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認任何收入。

我們可能同時或幾乎同時與單個交易對手簽訂多份合約。當滿足以下一個或多個標準時，我們將合併合同，將其記為單一合同：（i）合同以一攬子協議進行談判，具有單一商業目標；（ii）一份合同中要支付的報價取決於另一份合同的價格或履約情況；（iii）承諾的商品或服務屬於單一履約義務。

2019年，在收入安排的同時，我們與同一交易對手執行了一項安排，發行認股權證，以購買Legacy ionQ Series B-1可轉換可贖回優先股的股票。業務合併完成後，這些可行使Legacy ionQ Series B-1優先股的認股權證由公司承擔，並轉換為購買多股普通股的認股權證。認股權證經過評估後被視為代表向客户提供的對價，因此，認股權證費用的確認被記錄為收入減少，因為合同下獲得了收入。業務合併並未改變這一結論。

對於預先支付對價的合同安排，量子計算服務的轉讓由客户自行決定完成，因為客户選擇從合同生效之日起使用服務。因此，對價的預付並不代表重要的融資組成部分。

認股證負債

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期末進行評估。認股權證負債使用Black-Scholes估值模型中的可觀察輸入進行估值。估值中固有與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率相關的假設。公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的部分同行公司普通股票的歷史波動率來估算其普通股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期期限被假定為等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

客户保證

我們向客户發放的未償還的認股權證記作非員工股份支付，其風險和回報與相應的股權所有權相同。根據ASC 718的規定，認股權證在中進行了核算，補償股票補償，並被歸類為與標的普通股一致的永久股權。認股權證使用Black-Scholes-Merton（Black-Scholes）期權定價模型進行估值，該模型要求對高度主觀的假設進行估算，包括標的股票（Brack} 合併之前的Legacy ionQ系列B-1優先股）的公允價值、無風險利率、基於認股權證合同期限的預期期限、預期波動率和股息收益率。認股權證費用被記為收入減少，因為收入是在與客户簽訂的安排下獲得的。

我們根據截至授予之日的股票支付獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們確認在個人補助金的必要服務期內（通常等於歸屬期）內的股票薪酬支出。直線法用於識別適用時期內的股票薪酬。我們使用 Black-Scholes 期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值和股票期權的估計公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用主觀假設，這些假設確定股票獎勵的公允價值，包括普通股的公允價值、期權的預期期限、標的普通股的價格波動性、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

這些假設基於以下內容：

預期波動率。預期波動率基於行業同行、財務和市值數據中家可比上市公司的平均歷史股價波動率。

無風險利率。無風險利率基於活躍交易的非通貨膨脹指數美國國債的隱含收益率，合約到期日等於預期期限。

股息收益率。我們使用的預期股息收益率為零。我們從未申報或支付過普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。

預期期限。我們使用財務會計準則委員會和美國證券交易委員會允許的SAB Topic 14簡化方法估算了員工獎勵的預期期限，因為該方法的歷史行使數據有限，無法為估計預期期限提供合理的依據。我們的某些期權在授予日期之前開始歸屬，在這種情況下，我們在預期期限計算中使用授予日期的剩餘歸屬期限。

普通股的公允價值。對於業務合併之前的補助金，鑑於我們的普通股歷來沒有活躍的市場，我們從第三方評估公司獲得了估值，以幫助我們確定截至授予日的普通股的公允價值。業務合併後沒有發放任何補助金。

沒收。我們會在沒收發生時記錄下來。

如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的股票期權薪酬支出可能與先前授予的獎勵支出存在重大差異。

股票估值

從歷史上看，我們的股票工具的公允價值是根據授予時可用的信息確定的。鑑於在授予業務合併前授予的獎勵時，我們的股本沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業補助金， 作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值，我們的管理層做出了合理的判斷，考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們股票工具在每個授予日的公允價值的最佳估計。

這些因素包括：

由獨立的第三方專家定期進行同期估值；

我們的實際運營和財務業績；

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為5.873億美元。我們持有現金和現金等價物用於營運資金用途。我們的現金和現金等價物存放在現金存款和貨幣市場基金中。由於這些工具的短期性質，我們認為，由於利率的變化，我們對現金和現金等價物的公允價值變化沒有任何重大影響。但是，利率下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變動10％的影響不會對ionQs財務報表產生重大影響。

《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，而遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在延長的過渡期內，可能很難或無法將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到（i）2025年12月31日，（ii）公司年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（iii）公司被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着非關聯公司持有的公司普通股的市值超過700美元截至上一個6月30日為100萬美元，或（iv）該公司在此期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日之前的三年期。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露，只要（i）非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日少於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且我們的按最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股少於7億美元我們的第二財季季度。

我們維持1934年《證券交易法》（修訂版）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或《交易法》中規定的披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序尚未在合理的保證水平上有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述，這種缺陷截至2021年9月30日仍然存在。

財務報告的內部控制存在重大缺陷

在審計截至2019年12月31日和 2020財年的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。發現我們的控制環境中存在與財務報表結算流程相關的重大缺陷。具體而言，

我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國 GAAP 和 SEC 規則方面具有必要的知識和經驗，無法促進準確和及時的財務報告。人員有限還導致缺乏明確的權力和批准以及職責分工不足。

我們的財務會計系統功能有限，無法促進與財務報告相關的有效信息技術一般控制。此外，我們的結算流程的各個部分是在會計系統之外管理和處理的，這增加了出錯的風險。

這一重大缺陷可能導致賬户餘額或披露信息出現誤報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

補救計劃

鑑於已發現的重大缺陷，我們正在採取旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大缺陷，包括：

增加額外的合格會計人員，制定明確的交易批准政策，在會計人員之間劃分職責；以及

將我們的財務會計系統升級為能夠支持有效的信息技術常規控制以及業務預期增長的系統。

這些額外資源、政策和程序是設計的，旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查範圍和質量，並正式化和加強我們的內部控制程序。在審計委員會和高級管理層的監督下，我們將繼續採取措施並計劃採取更多措施來解決重大缺陷的根本原因。儘管我們正在努力修復這一重大缺陷，但除非我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施持續了足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運作，否則不會將重大缺陷視為已得到修復。

除上述補救計劃中所述外，中確定的與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有變化，這些變化發生在本10-Q表季度報告所涉期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們可能會不時地參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。有關當前法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6 “承諾和或有費用訴訟”。

第 1A 項。風險因素。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生下述任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。這些風險除其他外包括：

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。

我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能導致的盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

即使我們參與競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大缺陷，或者如果我們在未來發現其他重大缺陷或未能維持有效的財務報告內部控制體系，則可能導致我們財務報表出現重大誤報，或導致我們未能履行定期報告義務或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功地在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。

目前，我們的業務依賴於我們與雲提供商的關係。無法保證我們將能夠通過與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，行業的競爭對手也可能實現技術突破，這使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻礙我們對量子系統進行具有競爭力的定價。

量子計算行業處於早期階段且動盪不定，如果它沒有發展，如果它的發展比我們預期的慢，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。

如果我們的計算機未能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

我們高度依賴聯合創始人，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工（例如量子物理學家和其他關鍵技術員工）的能力對我們的成功至關重要。如果我們未能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或在需要時吸引他們，則這種失敗可能對我們的業務產生負面影響。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户進行有效銷售的能力。

我們可能無法準確估計量子計算機的未來供需，這可能導致我們的業務效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測製造需求，則可能會產生額外的成本或出現延遲。

我們的系統依賴於使用原子元素的特定同位素，該同位素為我們的離子阱技術提供量子比特。如果我們無法採購這些富含同位素的原子樣品，或者無法及時、具有成本效益且數量充足的原子樣品，我們可能會產生鉅額成本或延誤，這可能會對我們的業務和業務產生負面影響。

如果我們的量子計算系統將來與的部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

系統安全和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會中斷我們的運營，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

由於許可要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，則我們的實際經營業績可能與預測業績存在重大差異。

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家許可來自馬裏蘭大學和杜克大學的專利（其中一些是基礎專利）和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們獲得或許可、或將要獲得或許可的項下的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和運營業務的能力。

我們的一些內部許可知識產權，包括從馬裏蘭大學和杜克大學許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受聯邦法規的約束，這些法規為美國政府規定了某些權利或對我們施加了某些義務，例如根據此類知識產權向美國政府發放的許可、進入權、某些報告要求以及對美國公司的優先權，因此可能遵守此類法規限制我們的專有權利以及我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

與我們作為早期公司的財務狀況和地位相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，因此很難預測我們未來的經營業績。

我們成立於 2015 年，分別於 2020 年和 2019 年首次提供量子計算機即服務 (QCaaS) 和與量子計算系統培訓相關的專業服務。由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到許多的不確定性影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產具有越來越多的算法量子比特的量子計算機的能力。我們只有將具有 11 個算法量子位的量子計算機商業化。因此，我們的可擴展業務模式尚未形成，我們的技術路線圖可能無法像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。我們的可擴展業務模式的發展可能需要承擔比迄今為止高得多的成本，而在生產出更強大、更可擴展的計算機之前，我們的收入不會大幅增加，這需要許多項技術進步，而這些進步可能無法按目前預期的時間表實現，也可能根本無法實現。因此，不應將我們的歷史業績視為我們未來表現的指標。此外，在未來，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對QCaaS的需求放緩、競爭加劇、技術變革、無法擴大技術規模、整體市場增長放緩，或者由於任何原因，我們未能繼續利用增長機會。

我們還遇到了並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基本研發突破。不確定這些研發里程碑能否如預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。

我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月中，我們分別淨虧損1,540萬美元和3,210萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為7170萬美元。我們相信，至少在我們開始大量生產量子計算機之前，我們將繼續每個季度的運營和淨虧損。預計最早要到2025年才能實現量子計算機的生產，也可能晚點發生，也可能永遠不會發生。即使的產量很大，這樣的產量也可能永遠無法盈利。

我們預計，未來幾段時間我們的虧損率將大大提高，因為除其他外，我們在量子計算機的設計、開發和製造方面繼續承擔鉅額費用；隨着我們擴大研發活動；投資於

製造能力；為我們的量子計算機積累組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；並增加一般和管理職能，以支持我們不斷增長的業務和成為一家上市公司。我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或維持盈利能力，或者如果我們無法實現我們對這些投資的預期增長，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的商業模式尚未得到證實，可能永遠無法支付成本。

我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會降低盈利能力或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從未在大規模商業層面上出售。不斷髮展和擴大我們的業務和運營對我們的管理層以及財務和運營資源的要求越來越高，以便：

有效管理組織變革；

設計可擴展的流程；

加快和/或調整研發活動的重點；

擴大製造、供應鏈和分銷能力；

加大銷售和營銷力度；

擴大客户支持和服務能力；

保持或提高運營效率；

以具有成本效益的方式擴大支助行動;

實施適當的業務和財務系統；

並維持有效的財務披露控制和程序.

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有大量生產產品的經驗，目前正在製造我們的先進一代產品。如上所述，在先進技術行業中開發、生產、營銷、銷售和分銷產品（包括我們的產品）存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式解決可能出現的所有困難，甚至根本無法解決。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模或質量對生產進行經濟高效的管理。

我們的擴展能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的組件。其中任何一個組成部分的短缺或供應中斷都將對我們創造收入的能力產生不利影響。

事實證明，離子阱的穩定性可能比預期的要差，或者更難製造。事實證明，可靠地將離子阱纏繞/連接在一起可能更加困難甚至不可能。這兩個因素都會對離子阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能存在設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的量子計算機本質上很複雜，包含尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估長期業績的參考框架有限

產品。在向潛在消費者出售量子計算機之前，無法保證我們能夠檢測和修復量子計算機中的任何缺陷。如果我們的產品未能按照的預期表現，買家可能會延遲交貨、終止更多訂單或啟動產品召回，每種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和經營業績可能會受到不利影響。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。

市場機會估計和增長預測，，包括我們生成的預測，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。計算我們的市場機會的變量可能會在時間內發生變化，並且不能保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果出現了，可能會大大縮小量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估算市場機會的方法和假設可能與先前用於估計潛在市場的方法和假設存在重大差異。為了估算我們的市場機會規模和增長率，我們依靠領先的研究和諮詢公司的市場報告。這些對潛在市場總量和增長預測的估計存在很大的不確定性，它們基於可能不準確的假設和估計，並且基於第三方發佈的數據，我們未經進行獨立驗證。事實證明，傳統計算的進步可能會比目前預期的更長時間。如果有的話，這可能會對實現任何量子優勢的時機產生不利影響。

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

我們的成功將取決於我們擴張、擴大業務和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到預期的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以相似的速度增長（如果有的話）。

我們的增長取決於我們能否以足夠數量和質量、及時或具有成本效益的方式成功擴大產品生產規模，或者完全擴大產品的生產規模。與在商業可行水平上擴大和構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功推銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的大規模分銷和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前不可用，也可能永遠不可用。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者在技術可靠性方面遇到不可預見的問題，則我們的服務和支持能力可能會負擔過重。同樣，增加我們的產品和服務數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。未能為客户提供充分的支持和服務可能會抑制我們的增長和擴張能力。

無法保證我們能夠擴大業務以實現我們的全球銷售、交付、製造、安裝、服務和量子計算目標，也無法保證我們這些目標所依據的預測會被證明是準確的，也無法保證我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍會滿足客户的期望。未能以與量子計算行業相似的速度增長可能會對我們的經營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理增長。

如果我們未能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們預計，要解決潛在的增長，將需要個時期的大幅擴張。這種擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，並且無法保證它們會增加我們的產品或服務的銷售額，也無法保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多人員來支持他們。此外，我們還需要確保我們遵守適用於我們產品的銷售、安裝和維修的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們的業務和人員的增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制措施，並建立和維護合格的財務、行政和運營人員。我們可能無法獲得管理增長所需的必要能力和人員，或者識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家根據聯邦證券法承擔重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能是一個顯著的劣勢，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將導致花在管理和增長上的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，他們在會計政策、慣例或美國上市公司財務報告的內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施必要的標準和控制措施以使我們達到美國上市公司所需的會計準則水平所需的成本可能高於預期。作為上市公司，我們可能會被要求擴大員工隊伍並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果我們在將來發現其他重大缺陷或未能維持有效的財務報告內部控制體系，則可能導致我們的財務報表出現重大誤報，或導致我們未能履行的定期報告義務或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須就財務報告的內部控制提供管理層證明。管理層可能無法有效、及時地實施控制措施和程序，以充分應對不斷提高的監管合規性和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）第404（a）條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，可能無法向投資者提供及時、準確的財務信息。這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心。

在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表方面，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

在我們的控制環境中發現了一個與財務報表結算流程相關的重大弱點。具體而言，

我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美利堅合眾國（US GAAP）和美國證券交易委員會普遍接受的會計原則方面具有必要的知識和經驗，無法促進準確、及時的財務報告。人員有限還導致缺乏明確的既定權力和批准以及職責分工不足。

這些額外資源、政策和程序是設計的，旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查範圍和質量，並正式化和加強我們的內部控制程序。在高級管理層的監督下，我們正在採取措施和其他措施來解決重大缺陷的根本原因。

儘管我們正在努力修復這一重大缺陷，但要等到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施正在有效運作，才會被視為已得到修復。目前，我們無法預測此類努力的成功，也無法預測我們對補救工作的評估結果。我們無法保證我們的努力將糾正財務報告內部控制中的這一重大缺陷，也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能導致合併財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一種都可能削弱投資者對我們的信心，導致普通股價格下跌。

根據喬布斯法案的定義，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布一份負面報告。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外的融資可用。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能在不同時期內大幅波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源（例如戰略合作）更快地尋求更多資金。此類融資可能導致稀釋我們的股東、發行優先清算和分紅的證券以及其他比普通股更優惠的權利、施加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，如果我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金，即使。無法保證我們能以優惠條件獲得融資，甚至根本無法保證。在需要時無法獲得融資可能會使我們更難經營業務或實施增長計劃。

由於業務合併或其他所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

在的歷史中，我們曾蒙受過損失，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的損失將持續存在

根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）修改的《減税和就業法》（《税收法》），在2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的可扣除性限制為80％的應納税所得額。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法案》。

此外，我們的淨營業虧損結轉額將受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第條第 382 和 383 條，如果我們的股票所有權累積發生某些變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉額和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，所有權變更通常發生在連續三年內持有公司至少5％股票的一名或多名股東或股東集團將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權變更，包括與我們與dMy Technology Group, Inc. III（DMy）的業務合併或其他交易相關的潛在變化，我們利用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性抵消未來應納税收入或納税義務的能力可能會受到限制。類似的規定可能適用於州的税法。我們尚未確定因業務合併DMy或其他交易而導致的所有權累計變動金額，也尚未確定我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力受到的任何限制。如果我們獲得應納税所得額，則此類限制可能會導致未來的所得税負債增加，並且我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產最終實現收益的不確定性，我們已經記錄了與我們淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產相關的估值補貼。

與我們的業務和行業相關的風險

我們沒有生產出可擴展的量子計算機，在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

生產量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨重大挑戰。可能阻礙推出我們的量子計算機的一些開發挑戰包括但不限於未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法、未能過渡量子系統以利用低成本的商品光學技術以及未能實現多核量子計算機技術。

我們面臨的其他開發挑戰包括：

門保真度、誤差校正和微型化可能無法在實驗室和規模上實現商業化，也可能無法實現預期的商業化，也可能無法實現的商業化；

事實證明，在單離子阱內運行平行門並保持柵極保真度可能比預期更具挑戰性，花費的時間也要長得多；

事實證明，離子阱之間的光子互連可能比目前預期的更具挑戰性，並且需要更長的時間才能完美。這將限制我們擴展到大約22個邏輯量子比特的單個離子阱以外的能力；

在我們尋求最大化一個陷阱內量子比特的總數時，調整單個離子阱中的量子比特可能需要更長的時間，同時保持陷阱內量子比特的穩定性；

事實證明，我們技術中的門速度可能比預期的更難改進；以及

此外，我們還需要開發必要的製造工藝，以批量生產這些量子計算機。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業要求的大量量子計算機所需的工具或工藝。如果我們在構建量子計算機時無法克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現批量生產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格未達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績也將受到不利影響。

我們的 32 量子位系統是我們技術路線圖和商業化的重要里程碑，但尚未向客户提供，也可能永遠不可用。

我們正在開發下一代 32 量子位量子計算機系統，該系統尚未製造可供客户使用。我們預計該系統將有 22 個算法量子比特，即可用於運行的量子比特量子算法，但是該系統中可用的算法量子比特的數量尚未確定，並且可能少於計劃。這一代量子計算機系統的可用性供客户使用或第三方的獨立核查可能會嚴重延遲，甚至根本不會發生。此外，未來我們的技術路線圖的成功將取決於我們將量子比特數量增加大約一倍的能力在我們的量子計算機的每一代中。因此，我們的技術路線圖可能會延遲或者可能永遠無法實現，兩者都將對我們的業務和財務狀況產生重大影響或運營結果。

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功地參與該行業的競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。

我們運營的市場發展迅速且競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括：

大型知名科技公司通常在我們的所有市場中競爭，包括霍尼韋爾、谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM；

中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家，以及截至本招股説明書發佈之日的歐盟國家，我們相信未來還會有更多國家；

擁有競爭技術的知名度較低的上市和私營公司，包括位於美國以外的公司；以及

尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。

我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌知名度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和易用性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌知名度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和完善的供應鏈管理。他們可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買行為。此外，許多國家專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中許多人面臨的挑戰與我們在發展業務時所面臨的挑戰不同。此外，其他競爭對手可能能夠通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而這種方式使我們無法提供有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭技術。由於有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，因此我們必須投入大量資源，以便在管理團隊確定的時間表上實現任何技術目標。任何未能及時實現目標都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或者對我們的價格和毛利率造成向下的壓力，其中任何一種都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

目前，我們的業務取決於我們與雲提供商的關係。無法保證我們能夠通過與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

雲計算合作伙伴關係可能會終止，或者無法像預期的那樣擴大規模，甚至根本無法擴大。我們目前在亞馬遜網絡服務（AWS）、微軟的Azure Quantum（Azure）和谷歌雲市場提供的公有云上提供QCaaS。擁有這些公有云的公司內部量子計算工作與我們的技術相比具有競爭力。目前，我們的大部分業務都在 AWS 和 Azure 公有云上運行。這些公有云提供商中有一家或多家有可能利用各自對公有云的控制權，在競爭產品中嵌入創新或特權互操作能力，捆綁競爭產品，為我們提供不利的定價，利用他們的公有云客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對我們和我們的客户與對待處境相似的客户不同。此外，他們有資源收購現有和新興的競爭技術提供商或與之合作，從而加速這些競爭技術的採用。上述所有內容都可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商競爭的產品和服務處於有利地位。

此外，如果我們與公有云提供商的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止、暫停或遭受我們無法適應的實質性變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供 QCaaS，在將客户過渡到不同的公共雲提供商時會遇到嚴重延誤併產生額外費用。

我們與公有云提供商的合同和其他業務關係的任何重大變更都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們成功地開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效地推銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為改變客户偏好或因為競爭對手引入新技術而變得過時或競爭力降低。我們認為，許多競爭技術需要在與科學、基礎物理學或製造業相關的一個或多個問題上取得技術突破。儘管尚不確定此類技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除此類技術突破最終發生的可能性。任何使我們的技術過時或不如其他產品的技術突破都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們的預測取決於隨着量子計算機的發展，未來幾年每量子比特成本的下降。這些成本預測基於規模經濟，這是對我們計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零件供應商的談判所致。如果這些成本節約得不到實現，則每量子比特的成本可能比預期高，從而使我們的量子計算解決方案不如競爭對手生產的解決方案具有競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

量子計算行業處於早期階段且動盪不安，如果它沒有發展，如果發展速度低於我們的預期，如果它以的方式發展而不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。

量子計算機的新興市場仍在迅速發展，其特點是快速變化的技術、有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們對產品的增長和未來需求在很大程度上取決於開發人員和客户對量子計算機的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們的子孫後代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模問題。但是，量子計算技術可能永遠無法解決這些問題。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有提高會員的參與度，那麼我們的市場可能根本無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果發生任何這些事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果在量子優勢方面的進展低於預期，則可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和量子準備工作付費的信心產生不利影響。這將損害甚至減少量化優勢之前的時期的收入。

如果我們的計算機未能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能受到的損害。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機更快地計算的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，可以完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，就實現了量子霸權。廣泛的量子優勢是指在許多應用程序中都能看到量子優勢，開發人員比傳統計算機更喜歡量子計算機。當前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠無法達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢對於包括我們在內的任何量子計算公司的成功都至關重要。但是，實現量子優勢不一定會帶來實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着該系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務上能勝過傳統計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年才能實現。如果我們無法開發具有量子優勢的量子計算機，則客户可能無法繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們的量子計算機達到這種能力之前就獲得了廣泛的量子優勢，則可能導致客户流失。如果發生任何這些事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們的量子計算系統的可用性。我們的系統已經遇到過中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，將來可能會遇到更多問題。我們的系統所依賴的公有云和互聯網基礎架構也經歷過、中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來可能會出現更多問題。這些問題可能由多種因素造成，包括引入新功能失敗、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、硬件組件、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與公共雲提供商沒有合同權利，可以補償我們因公有云可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或其所依賴的公有云和互聯網基礎設施出現的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題都可能導致我們系統的使用減少、包括服務信貸義務在內的支出增加，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會延遲我們產品的推出，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。以下任何因素（以及其他）都可能對這些組件的可用性產生不利影響：

我們無法按商業上合理的條件與供應商簽訂協議，或者根本無法達成協議；

供應商難以增加材料供應以滿足我們的要求；

一個或多個零部件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個組件供應商市場內發生的行業整合或製造商的生產能力下降所致；

供應的任何減少或中斷，包括由於 COVID-19 疫情導致的全球供應鏈中斷，我們已經經歷過和將來可能會遇到這種情況；

製造商或零部件供應商的財務問題；

運費或原材料成本以及與我們的業務相關的其他費用大幅增加；

其他我們無法控制或我們目前無法預測的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力；

未能發展我們的供應鏈管理能力，未能招募和留住合格的專業人員；

未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或

未能根據我們的業務需求適當取消、重新安排或調整我們的要求。

如果上述任何因素成為現實，都可能導致我們停止量子計算解決方案的生產和/或增加製造成本，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能嚴重損害客户關係。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期以及不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和不同的量子計算方法在各種因素上的成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、錯誤校正、性能和規模、編程的易用性、用户體驗、所針對的市場、處理的數據類型以及數據治理和監管合規性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和提高客户對量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強量子計算系統以適應這些快速變化的客户需求，或者如果出現能夠以更低的價格、更高效、更好功能、更方便或更安全的平臺提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的產品可能無法在市場上取得成功，但仍需要大量成本才能開發。

我們認為，在得知市場是否會接受我們的量子計算技術之前，我們必須繼續為我們的研發工作投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能尚不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場認可，，原因有很多，包括：

定價以及我們系統相對於其成本的感知價值；

延遲向市場發佈具有足夠性能和規模的量子計算機；

未能生產質量穩定、功能與現有產品或新產品相當或優越的產品；

生產適合其預期用途的產品的能力；

未能準確預測市場或客户需求；

我們的量子計算系統的設計或性能存在缺陷、錯誤或故障；

對我們系統的性能或有效性的負面宣傳；

銷售競爭產品的公司的戰略反應；以及

競爭技術的引入或預期的引入。

如果我們無法有效地開發和銷售量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場的認可，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴聯合創始人，吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工（例如量子物理學家和其他關鍵技術員工）的能力對我們的成功至關重要。如果我們未能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住我們的執行官、關鍵員工和其他合格人員，包括我們的聯合創始人、首席技術官金正桑和首席科學家克里斯托弗·夢露。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們員工的風險也隨之增加。這些人提供的服務的損失將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以隨時離職，因為他們是隨意的員工。失去聯合創始人、高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工，尤其是失去競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。未能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們未來的成功還取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。高技能工人和量子計算行業領導者的市場競爭異常激烈。特別是，僱用專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員以及其他技術人員和研發人員對我們的業務和量子計算系統的開發至關重要。其中一些專業人員很難找到，在僱用他們的過程中，我們可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭合格人才的許多其他公司比我們擁有更多的財務和其他資源。我們的供應鏈的有效運作，包括購買關鍵部件和材料、量子計算技術的開發、量子計算技術的商業化以及管理和操作系統的有效運行，都取決於我們吸引、培訓和留住上述專業合格人才的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果在這種競爭激烈的環境中我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，包括我們的聯合創始人，我們的量子計算技術的開發可能會出現延遲，否則將無法按預期發展和增長我們的業務，甚至根本無法發展和壯大。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户進行有效銷售的能力。

我們的潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此龐大的客户有效銷售產品的能力。向這些最終客户銷售所涉及的風險在向較小客户進行銷售時可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：(i) 大客户在與我們談判合同安排時擁有的購買力和槓桿作用增加，以及 (ii) 更長的銷售週期，以及可能將大量時間和資源花在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。

大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致銷售週期漫長。此外，大型組織的產品購買經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常具有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險份額，要求接受條款可能導致收入確認延遲並期望獲得更大的支付靈活性。所有這些因素都可能給與這些潛在客户開展的業務增加進一步的風險。

我們可能無法準確估計量子計算機的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測製造需求，則可能會產生額外的成本或出現延遲。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們將被要求向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，對我們的量子計算機的需求、我們開發、製造和交付量子計算機的能力或我們未來的盈利能力（如果有）做出判斷沒有歷史依據。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間對每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付量子計算機和相關的計算時間可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的系統依賴於使用原子元素的特定同位素，該同位素為我們的離子阱技術提供量子比特。如果我們無法採購這些富含同位素的原子樣品，或者無法及時、經濟地採購足夠數量的原子樣品，我們可能會產生鉅額成本或延誤，這可能對我們的運營和業務產生負面影響。

富含同位素的材料的供應商有限，這些材料可能是生產我們的離子阱技術所必需的。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準訂購流程購買材料。儘管我們目前正在尋求與更多供應商合作，但不能保證我們能夠以令我們滿意的條件與這些其他供應商建立或維持關係。對任何單一供應商的依賴都會增加與無法獲得必要的原子樣本相關的風險，因為供應商可能受到實驗室限制，可能遭受意外停產和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不受我們和供應商的控制。未能及時或以具有成本效益的方式獲得足夠數量的富含同位素的原子樣本可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的量子計算系統將來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

將精力集中在創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統以及一套用於優化量子算法在我們硬件上執行的低級軟件程序上。在軟件堆棧的更高層面，我們依靠第三方來創建更高級別的量子編程語言、軟件開發套件 (SDK) 和應用程序庫。此類第三方軟件和編程對於運營我們的量子計算產品和服務至關重要。今天，我們的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子軟件開發套件兼容，包括 Qiskit、Cirq、Q# QDK 和 OpenQasm，所有這些套件都是開源的。如果競爭對手將來專有（非開源）軟件工具集成為量子應用程序開發的標準，那麼我們的硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一塊硬件成為量子計算（例如量子網絡）的必要組件，而我們無法與之集成，則結果可能會對我們產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，則通常如果不兼容性更為普遍，則可能會影響我們與此類客户或客户的關係。此外，僅僅宣佈我們的產品與更高級別的軟件工具存在不兼容問題，就可能使我們的聲譽受到損害和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案不兼容造成的任何不利影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能嚴重依賴未來的合作伙伴

我們已經與其他公司建立了戰略合作伙伴關係，並可能建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研究和開發計劃，以實現以下一項或多項目標：

在相關市場獲得專業知識；

獲得銷售和營銷服務或支持；

獲得設備和設施；

與潛在的未來客户發展關係；以及

產生收入。

我們可能無法成功建立或維持合適的合作伙伴關係，也可能無法談判條款令我們滿意的合作協議，或者根本無法談判。未能製作或維護這些

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、企業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括網絡釣魚）在科技行業和我們的客户行業中普遍存在。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、由於員工盜竊或濫用而導致的未經授權的訪問或披露、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及高級持續威脅入侵。這些技術可能被用來破壞我們的平臺、系統、網絡、或存儲量子計算機的物理設施或未經授權的訪問，並且可能無法在安全漏洞發生時採取足夠的預防措施或阻止安全漏洞。美國執法機構向我們表示，某些惡意網絡威脅行為者對量子計算技術特別感興趣。

我們的平臺專為通過第三方公有云提供商（例如 AWS、Azure 和谷歌雲市場）進行訪問而構建。這些提供商的產品也可能遭受漏洞和攻擊，這可能會影響我們的系統。非技術手段也可能導致數據安全漏洞，例如有權訪問我們系統的員工的行為。儘管 ionQ 和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不足，從而導致敏感或機密信息遭到未經授權的披露、修改、濫用、破壞或丟失。

實際或被認為存在違反我們的安全措施的行為，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們、我們的合作伙伴、客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據，都可能使公司和受影響方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、損害我們的品牌和聲譽或對我們的業務造成其他損害。我們為預防和克服這些挑戰所做的努力可能會增加我們的開支，但可能不會成功。如果我們未能及時發現或修復安全漏洞，或者該漏洞以其他方式影響了我們的客户，或者如果我們遭受了影響我們平臺運營能力的網絡攻擊，則我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績可能會遭受重大損害。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於我們行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值變化產品增長、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國或其他地方的恐怖襲擊，可能導致包括量子技術發展進展在內的商業投資減少，並對美國的增長產生負面影響我們的業務。此外，在經濟困難時期，我們當前或潛在的未來客户可能遇到現金流問題，因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户未能成功創造足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應付給我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們製造產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟條件可能使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，通常是或任何特定行業內。

美國與我們的供應商所在國家（包括中國）之間的政治挑戰，以及包括關税和關税在內的貿易政策的變化、中美貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。具體而言，中美貿易關係仍不確定。美國政府已宣佈對進口到美國的某些以中國為原產國的產品徵收關税，中國已對美國的行動徵收關税。美國、中國或其他國家未來還可能對我們的產品或客户施加關税、貿易保護措施或其他限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的技術可能被視為國家安全問題，因此我們的客户羣可能會受到嚴格限制。我們可能會接受限制我們運營能力的政府補助。

本招股説明書中其他地方出現的預計財務和運營信息反映了當前對未來業績的估計，這種估計可能永遠不會發生。實際的經營和財務業績以及業務發展是否與我們的預測中所反映的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

開發活動的成功與時機;

客户對我們量子計算系統的接受程度；

傳統計算或其他計算技術的突破可能會消除量子計算系統的優勢，使其對客户不那麼實用；

競爭，包括來自現有和未來競爭對手的競爭；

我們能否獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；

我們管理增長的能力；

我們留住現有關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格的人員的能力；以及

國內和國際經濟的整體實力和穩定性。

其中任何因素或其他因素的不利變化（其中大多數是我們無法控制的）都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

收購、資產剝離、戰略投資和戰略夥伴關係可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略夥伴關係候選人可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易要求我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以有利於我們的條件或根本無法獲得此類融資，並且此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略交易都可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加我們的某些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者負面看待。即使我們成功完成戰略交易，我們也可能無法有效整合收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或

業務融入我們的業務。根據美國公認會計原則，我們對戰略交易的核算方式可能會發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會在戰略交易期間承擔意想不到的成本、索賠或負債，或者我們從被收購的公司那裏假設，或者我們可能會在收購後發現不利情況，而有限或沒有追索權。

我們已經並將來可能受到全球 COVID-19 疫情、其各種菌株或未來疫情的不利影響。

我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險，包括最近的 COVID-19 疫情，包括新發現的病毒株。為應對 COVID-19 疫情，政府已採取重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、居家避難、居家和其他社交距離指令，旨在控制病毒的傳播。各公司還採取了預防措施，例如要求員工遠程辦公、實施旅行限制和暫時關閉企業。如果這些限制措施仍然有效，將來會實施額外的預防和緩解措施，或者這些措施或任何其他控制或治療 COVID-19 或未來疫情的措施的有效性尚不確定，則可能會對我們的潛在客户、員工和全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們對產品的運營和需求產生重大和不利影響。

COVID-19 的傳播已經並將繼續影響我們的供應商，擾亂了製造我們的量子計算機所需零件的製造、交付和整個供應鏈。此外，我們業務的各個方面都無法遠程進行，例如我們的量子計算機的組裝。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續存在，它們很可能會繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和經營業績產生不利影響。我們可能會根據政府機構的要求或我們認為符合員工、供應商、供應商和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。

由於，COVID-19 疫情的不穩定性以及相關經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對公司的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。在 2020 年，我們縮減了招聘規模以控制成本，並且由於與 COVID-19 疫情相關的隔離，我們經歷了長達一週的現場停工。COVID-19對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、傳播和強度，考慮到快速變化的格局，所有這些都不確定且難以預測。因此，目前無法確定 COVID-19 對我們業務的總體影響。但是，如果疫情繼續作為嚴重的全球健康危機持續下去，則該疾病可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響，還可能加劇本文描述的許多其他風險。風險因素部分。

即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於COVID-19 的全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們的業務仍可能受到不利影響。

由於自然災害和其他災難性事件，我們的設施或運營可能會受到損壞或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件（例如自然災害和其他災難）的不利影響。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們受與隱私、數據使用和安全相關的州和聯邦法律法規的約束。此外，近年來，加強了對數據安全的立法和監管重視，包括要求在發生數據泄露時通知消費者。國會已經出臺了立法，並舉行了幾次國會聽證會討論這些問題。國會不時地審議並可能再次考慮制定數據安全要求和應對數據泄露的立法，這些立法如果得以實施，可能會增加我們的經商成本，從而影響我們。此外，在中，一些州已經頒佈了隱私或安全漏洞立法，要求在發生安全漏洞時向消費者發出不同級別的通知。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月生效，該法案通過賦予居住在加利福尼亞的消費者收集其個人數據的新權利並對企業施加新的運營要求來加強消費者保護和隱私權。 CCPA包括法定損害賠償框架和針對未能遵守某些CCPA條款或實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業提起的私人訴訟權。其他幾個州正在考慮類似的立法。外國政府也提出了類似的隱私和數據安全問題。特別是，歐盟頒佈了《通用數據保護條例》（GDPR）。中國、俄羅斯、日本以及拉丁美洲和亞洲的其他個國家也在加強其隱私法以及隱私和數據安全要求的執行。遵守此類法律和法規可能很耗時並需要額外的資源，因此可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受美國和外國反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務。

我們受經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法、《美國旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，其解釋廣泛，通常禁止公司、其員工和第三方中介機構授權、許諾、直接或間接地向公共或私營部門的任何人提供、提供、招攬或接受不當付款或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構合作以推銷我們的服務，以獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能為這些第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法保證我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能要為此承擔責任。

發現、調查和解決實際或涉嫌的違反反腐敗法律的行為可能需要大量轉移時間、資源和高級管理層的注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽約、聲譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。

我們受到政府的進出口管制，由於許可要求，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及各種經濟和貿易制裁

條例由美國財政部外國資產控制辦公室管理。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或提供某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能受出口許可或批准要求的約束。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，ionQ 和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，負責任的員工或經理將被監禁。

此外，我們的產品或技術的變化或適用的進出口法律和法規的變更可能會導致延遲我們的產品和技術在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，會完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。出口或進口法律法規的任何變化、現有法律和法規的執法或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們的產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和技術的能力降低。減少使用我們的產品和技術或限制我們出口或銷售產品和技術的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計遵守這些法規將產生筆鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

將來，我們可能會面臨涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們業務相關的問題的法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現負面裁決，包括金錢賠償、禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，例如強制許可專利。例如，2021 年 1 月 12 日，Dmy Technology Group, Inc. II、DMy Sponsolor II, LLC、dMy 和 dmy Sonsolansor III, LLC（贊助商）接受了對GTY科技控股公司（GTY）、dMy Technology Group, Inc.、DMy Ponsolansor II, LLC、dMy Ponsolansor II, LLC、dMy Technology II, LLC、dmy Technology II、LLC、dMy SonsolanGroup Inc. II、 dMy 和贊助商（統稱 DMy 被告）、卡特·格拉特（Glatt）和 Captains Neck Holdings LLC（Captains Neck），格拉特先生是該實體的成員。由dMy Technology Group, Inc.和dMy Sponsolor, LLC提起的潛在訴訟要求作出宣告性判決，認定Glatt和Captains Neck無權獲得dMy Sponsoler LLC的會員單位，該公司由Glatt還在GTY工作時GTY的聯合創始人兼前總裁兼首席財務官Harry L. You成立。基礎訴訟包含因格拉特解僱GTY而產生的索賠，包括盜竊和盜用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠和信託義務以及轉換。格拉特對潛在訴訟做出了迴應，將保薦人成員和DmY的官員列為額外的反訴被告（與dMy 被告、Glatt 和 Captains Neck 合併為反索賠被告），並將新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC列為反申訴人，並就違反合同、欺詐虛假陳述、疏忽失實陳述、侵權幹擾業務關係提出索賠，量子功勞和不公正的致富。反訴被告否認了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。

法律、行政和監管程序中的不利結果或和解可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時，並會對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或已投保，都可能損害我們的聲譽，並使將來更難進行有效競爭或獲得充足的保險。此外，我們業務所遵守的法律法規很複雜，經常變化。我們可能需要承擔鉅額費用以遵守這些法律和法規的變更或糾正違反這些法律和法規的行為。此外，儘管我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權利提出異議，這可能影響時機，如果保險公司佔上風，也會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能遭受產品責任索賠，即使是沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機無法按預期運行或出現故障，我們可能會面臨面臨索賠的固有風險。成功向我們提出的產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務造成嚴重的負面宣傳，並且抑制或阻止未來其他量子計算機的商業化，這將對我們的品牌產生重大不利影響，

業務、前景和經營業績。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出承保範圍的重大金錢損失的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實為我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

我們受與環境和安全法規以及環境修復事項有關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險物質排放的補救等。遵守這些環境法律和法規會產生大量的資本、運營和其他成本。環境法律和法規將來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。

聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於中的健康、安全和許可，以及上述環境事項。新的立法和法規可能要求我們對運營進行重大調整，從而顯著增加生產成本。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能存在損壞機器或產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事件。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響公司品牌、財務狀況或運營能力的行動。

與我們的知識產權相關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家許可來自馬裏蘭大學和杜克大學的專利（其中一些是基礎專利）和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們收購或許可，或將收購或許可物質知識產權的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和運營業務的能力。

我們嚴重依賴第三方對某些專利權和其他知識產權的許可，這些許可對於我們的產品開發很重要或。特別是，我們的量子計算技術取決於我們與馬裏蘭大學和杜克大學（以下簡稱 “大學”）的許可協議。由於金博士和夢露博士受僱於大學，由我們的聯合創始人、首席技術官金正桑和首席科學家克里斯托弗·夢露開發的大量知識產權已經被並必須分配給大學，並且某些此類知識產權是根據與大學簽訂的許可協議獲得許可的。根據許可證

與大學達成協議，我們獲得了某些專利、專有技術（非排他性）和其他知識產權的獨家、全球性、免版税、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化用於某些許可領域的產品，其範圍包括許可知識產權在離子阱量子計算中的應用。

我們與大學的現有許可協議規定了我們各種的商業和發展義務，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種項商業和發展義務。如果我們未能遵守這些協議規定的義務，或者我們遇到了與破產有關的事件，則許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式商業化這些協議所涵蓋的產品，包括如果我們與大學的許可協議發生了上述任何情況。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果發現許可的專利或其他權利無效或不可執行，或者如果我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到重大損失。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋。在許可協議的約束下，我們和我們的許可方之間可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

許可協議下授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

我們向第三方再許可專利和其他權利的權利；

我們在使用與我們的產品和技術的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動符合這些盡職調查義務；

我們許可方和公司共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；

我們轉讓或轉讓許可的權利；以及

終止的影響。

解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，如果關於我們許可的知識產權的爭議阻礙或削弱了我們按照可接受的條件維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化我們的產品或技術。

儘管我們希望行使我們擁有的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法及時這樣做。

如果我們無法獲得和維持我們的產品和技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，而我們成功實現產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，這可能導致我們失去這些商業祕密所帶來的競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術相關的專利和其他知識產權（包括商業祕密），以及在不侵權、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們的專有技術權利。此外，我們力求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能受到泄露，這可能導致我們失去此類商業祕密帶來的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方仍可能嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴，而我們為防止盜用已採取或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權法律和合同補救措施提供的保護可能少於保護我們的知識產權組合所需的保護。

世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外為防止未經授權使用我們的知識產權、技術和其他所有權所做的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，這可能會導致我們的部分競爭優勢喪失和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會在範圍內受到質疑、規避、無效或限制，其中任何一種都可能對我們防止他人幹擾我們產品的商業化的能力產生重大不利影響。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們阻止他人商業利用與我們的類似產品的能力產生重大不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否保護他們免受擁有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中存在着許多由他人擁有的專利和待處理的專利申請。除了那些可能擁有針對相關技術的專利或專利申請，其有效申請日期早於我們的任何現有專利或待處理專利申請的人之外，我們的任何現有或待處理的專利也可能受到他人質疑，理由是這些專利無效或不可執行。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定是否會簽發與已頒發的美國專利相關的外國專利申請。

即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避、無效或範圍限制。那個

根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，一些外國提供的專利執法的有效性要比美國低得多。此外，我們的專利申請中發出的任何專利下的主張可能不夠廣泛，不足以阻止他人開發與我們的技術相似或取得與我們的相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或圍繞其設計，其他人可能會獲得項專利，需要許可或圍繞這些專利進行設計，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，導致禁令和重大損失裁決或其他費用（包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排（如果有許可證）），並限制我們未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術，這可能會導致鉅額支出並損害我們的業務。

我們可能會面臨知識產權爭議。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵權、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權權利的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或技術侵權、盜用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，此類第三方可能會提出指控侵權、盜用或侵權行為的索賠。例如，可能存在我們不知道的已頒發的由第三方持有的專利，如果發現這些專利有效且可執行，則可能被指控受到我們當前或未來的產品、服務或技術的侵權。可能還有一些我們不知道的待處理專利申請可能會導致專利的頒發，這些專利可能被指控為我們當前或未來的產品、服務或技術侵權。由於專利申請可能需要數年才能發佈，並且通常在一段時間內會被保密，因此目前可能有我們不知道的待處理申請，這些申請隨後會頒發可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術的專利。訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和精力。在我們開發和正在開發我們技術的領域中存在大量由他人擁有的專利和待處理的專利申請。已經開發和正在開發技術的公司通常需要對基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權權利的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來行使其知識產權權利，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利主張，專利無效或兩者兼而有之。我們辯護的力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。但是，我們可能無法成功地在辯護中提出非侵權和/或無效論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利主張有效性的當事人必須出示明確而令人信服的無效證據，這是一項沉重的舉證責任。相反，專利所有者只需用大量證據證明侵權行為，舉證責任較低。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟還可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能起到很少或根本沒有威懾作用，因為我們無法對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能被迫限制或停止我們的產品、服務或技術的銷售，或停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管我們有一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們可能參與的任何知識產權訴訟

即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們的一些內部許可知識產權，包括大學許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受聯邦法規的約束，這些法規為美國政府規定了某些權利或對我們施加了某些義務，例如根據此類知識產權向美國政府發放的許可、進入權、某些報告要求以及對美國公司的優先權，遵守此類法規可能會限制我們的專有權利和我們的與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據與大學簽訂的許可協議獲得許可的某些知識產權是使用美國政府資助產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《Bayh-Dole法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品所體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府在某些有限的情況下有權要求許可人向第三方授予其中任何發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，前提是它確定：(1) 未採取適當措施將發明商業化，(2) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求，或 (3) 政府必須採取行動以滿足公眾使用要求根據聯邦法規（也稱為進入權）。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內申請註冊知識產權，則美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用其中任何發明生產的任何產品基本上都要在美國製造，與大學簽訂的許可協議要求我們遵守此要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明，已作出合理但不成功的努力，向可能主要在美國生產產品或在這種情況下國內製造在商業上不可行的潛在被許可人，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。如果我們擁有或許可的未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。

即使交易市場活躍，我們的普通股和公共認股權證的市場價格也可能波動很大，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。由於 COVID-19 疫情，證券市場經歷了巨大的波動。無論我們的經營表現如何，市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能降低我們普通股的市場價格。由於多種潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

季度經營業績或股東分紅（如果有）的變化；

關鍵管理人員的增加或離職；

發佈有關我們行業的研究報告；

訴訟和政府調查；

法律或法規的變更或擬議變更，或對影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行；

市場對所產生的任何債務或未來發行的證券的不利反應；

類似公司的市場估值的變化；

媒體或投資界的負面宣傳或投機；

競爭對手宣佈的重要合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及

COVID-19 疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和運營業績的影響。

作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以或高於購買價格的價格轉售我們的普通股。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。

我們將來及時籌集資金的能力可能會受到限制，或者可能無法按可接受的條件籌集資金（如果有的話）。未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資金而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

我們無法確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們當前的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術的需求。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務，

經營業績和財務狀況。如果我們承擔債務，債務持有人可能擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權證券，股東將受到稀釋，而新的股票證券的權利可能會優先於我們的普通股票。由於未來發行證券的決定將取決於多種考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行的債務或股權證券會降低其普通股的價值並稀釋其利息的風險。

本次發行後，少數股東將繼續對我們擁有實質性控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們的有表決權證券5％或以上的董事和高管高級管理人員及其各自的關聯公司共實益擁有我們約42％的已發行普通股。所有權的這種高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者通常認為擁有控股股東的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權的集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止控制權變更，包括合併、合併或其他業務合併，或阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式嘗試獲得控制權，即使控制權變更會使其他股東受益。

無法保證我們能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低股價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在想要時出售或購買證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會使我們的證券再次上市，穩定的市場價格或改善我們證券的流動性，防止我們的證券跌至紐約證券交易所最低股價要求以下，或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券由於任何原因未在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告板（非國家證券交易所股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們證券的流動性和價格可能比在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市時更為有限。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售證券。

如果我們將來無法對財務報告實施和維持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。

我們必須維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層必須在10-K表年度報告中提供一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。為履行這項義務而設計、實施和測試財務報告的內部控制的過程非常耗時、昂貴且複雜。如果我們在財務報告內部控制中發現其他重大缺陷，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證不會有其他重大缺陷或

未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們在任何給定時期內的運營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務就我們未來預期的經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將包含前瞻性陳述，但須遵守本招股説明書以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。提供此公共指導的能力以及準確預測我們的運營業績的能力可能會受到 COVID-19 疫情的影響。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期，例如 COVID-19 疫情導致的當前全球經濟不確定性。如果將來我們在特定時期的經營或財務業績不符合提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們下調了對未來時期的指導，則普通股的市場價格也可能下跌。即使我們確實發佈了公共指南，也無法保證我們將來會繼續這樣做。

由於季節性因素和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，包括：

小時工和管理人員的勞動力可用性和成本；

我們產品的盈利能力，尤其是在新市場和季節性波動中；

利率的變化；

長期資產的減值；

國家和地方的宏觀經濟狀況;

與我們提供的產品相關的負面宣傳；

消費者偏好和競爭條件的變化；

向新市場擴張；以及

商品價格的波動。

作為一家上市公司，我們將大幅增加支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着法律、會計、行政和其他成本與開支的增加，而我們作為私人公司卻沒有承擔這些成本。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和將要頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前從未做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制及程序。

此外，將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題（例如，如果我們發現存在其他重大缺陷或重大缺陷，或者未能糾正財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷），我們可能會產生額外費用來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任保險也可能更昂貴。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告義務和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和管理活動的成本。成本的增加將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴展我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們既有資格成為新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國證券交易委員會的規定，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依靠豁免某些披露要求，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司。這些規定包括：（1）僅提交兩年的經審計的財務報表；（2）僅提供兩年的相關財務數據和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；（3）根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，免於遵守財務報告內部控制評估中的審計師認證要求；（4）無需遵守任何要求 PCAOB可能會就強制性審計公司輪換採取這種做法或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息；（5）減少定期報告、註冊報表和代理報表中有關高管薪酬安排的披露義務；（6）免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。因此，我們提供的信息將不同於其他非新興成長型公司的上市公司的可用信息。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更具波動性。我們將一直是一家新興成長型公司，直至最早的是：（1）2024年12月31日，（2）總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天，（3）我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及（4）我們普通股市值為的任何財政年度結束截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的股票超過7億美元。

此外，根據S-K條例第10 (f) (1) 項的定義，我們有資格成為小型申報公司。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們將繼續保持規模較小的申報公司，直到該財年的最後一天（i）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或者（ii）在如此結束的財政年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股票的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能很難或不可能將我們的財務報表與其他上市公司進行比較。

我們目前被限制立即轉售的普通股可能在不久的將來向市場出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測銷售可能對我們的普通股票或公開發行認股權證的現行市場價格產生的影響。

在我們的認股權證範圍內，將發行更多普通股，這將導致普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。證券持有人在公開市場上出售或可能出售大量股票，但須遵守某些轉讓限制，直到適用的封鎖期終止，這可能會增加普通股市場價格的波動性或對普通股的市場價格產生不利影響。

未經您的批准，我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們有未償還的認股權證，可購買總計19,801,202股普通股股。根據我們的員工福利計劃，我們總共可以發行最多55,423,647股普通股，金額可能會不時增加。在許多情況下，我們未來還可能在未經股東批准的情況下額外發行與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他股權證券。

發行額外股票或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

現有股東在我們中的相應所有權權益將減少；

我們可能會以可能對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款，前提是當時未兑現的公開發行認股權證的持有人批准。因此，未經您的批准，您的公共認股權證的行使價可能會增加，行使期限可能會縮短，行使公共認股權證時可購買的普通股數量可能會減少。

我們的公共認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的至少 50% 的持有人的批准才能做出對公共認股權證註冊持有者利益產生不利影響的更改。因此，如果持有當時未兑現的公開發行認股權證的至少 50% 的持有人批准該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管經當時尚未發行的公開發行權證中至少 50% 的同意，我們修改公開發行認股權證條款的能力是無限的，但是此類修正案的例子包括提高認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金或股票（比例與最初提供的比率不同）、縮短行使期或減少行使公共認股權證後可購買的普通股數量的修正案。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間進行贖回，從而使此類認股權證一文不值。

如果在截至第三個交易日的30個交易日內，我們最近報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），我們有能力在可行使後和到期之前隨時以每股認股權證0.01美元的價格贖回未兑現的公共認股權證在我們就此類兑換髮出適當通知之日的前一個交易日，前提是滿足某些其他條件。如果公共認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的公開發行認股權證可能會迫使您 (a) 在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證並支付行使價；(b) 在您可能希望持有公認股權證時以當時的市場價格出售您的公開發行權證，或 (c) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能是大大低於您的公開認股權證的市場價值。

此外，我們可能會在您的公共認股權證可行使後將其贖回，兑換根據贖回日期和普通股的公允市場價值確定的多股普通股。任何此類贖回都可能產生與上述現金兑換相似的後果。此外，這種的贖回可能發生在公共認股權證價外的時候，在這種情況下，如果您的公開發行認股權證仍在未兑現，您將損失我們普通股價值隨後上漲所帶來的任何潛在嵌入價值。

我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃；因此，除非股東以高於購買價格的價格出售普通股，否則他們可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為普通股支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用法律。這將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金分紅的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為未來的任何債務融資安排都可能包含限制或限制可能申報或支付普通股股息金額的條款。因此，除非股東以高於購買價格的價格出售股票，否則他們可能無法從對我們的普通股進行的投資中獲得任何回報。

我們組織文件中的規定和監管機構制定的某些規則可能會延遲或阻止第三方進行本來可能符合股東利益的收購。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含多項條款，未經董事會批准，第三方可能更難或更昂貴地獲得我們的控制權。這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約、代理競賽或其他交易，包括以下內容：

機密委員會；

提前通知股東提名董事，並提名股東將有待我們年會考慮的事項包括在內；

對召開特別股東大會的某些限制；

限制可以召集股東特別會議的人員；

限制股東通過書面同意採取行動的能力；

限制與感興趣的股東進行企業合併；

在某些情況下，股東要通過、修改或廢除章程，或者修改或廢除公司註冊證書的某些條款，必須獲得至少佔股票總投票權的 66% 2/ 3% 的持有人的批准；

沒有累積投票；

必須獲得至少佔有權股份總投票權的 66% 2/ 3% 的持有人批准在董事選舉中投票以罷免董事；以及

董事會能夠在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款併發行新系列優先股，除其他外，這可能被用來制定一項權利計劃，該計劃將大大稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，從而可能阻礙收購。

我們的公司註冊證書中的這些規定以及經修訂和重述的章程可能會阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州大法官法院和美國聯邦特區法院審理某些類型的訴訟，這可能會阻礙對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院將是以下方面的唯一和專有論壇：

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

聲稱任何董事、高級職員、代理人或其他員工或股東對我們或我們的股東違反信託義務的任何訴訟；

根據《特拉華州通用公司法》（ DGCL）、公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款提起的索賠，或DGCL賦予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟；

任何提出受內務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，都必須受對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的 Chancery 法院的管轄。它進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。上述排他性法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管預計這些條款將使適用法律在其所適用的訴訟類型中提高適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些規定可能會起到阻止針對董事和高級職員的訴訟的作用。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其相關規章制度。對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或在此類訴訟中不可執行。如果是這樣，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

2020年11月17日，dMy 完成了3000萬股的首次公開發行，包括普通股和購買普通股的認股權證，總收益為3億美元。在扣除向現有股東支付的與業務合併結束前行使贖回權有關的950萬美元款項以及與業務合併相關的費用後，信託賬户的剩餘部分現在存放在我們的資產負債表上，用於為我們的運營和持續增長提供資金。

*	隨函提供，不視為《交易法》第18條所指的申報文件，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在本10-Q表季度報告發布日期之前還是之後提交）的任何申報中，無論此類申報中包含任何一般註冊語言。


	ionQ, Inc. （前稱名為 dMy Technology Group, Inc. III）

日期：2021 年 11 月 15 日	/s/ 彼得·查普曼
	姓名：	彼得查普曼
	標題：	總裁兼首席執行官（首席執行官）

日期：2021 年 11 月 15 日	//託馬斯·克萊默
	姓名：	託馬斯·克萊默
	標題：	首席財務官兼祕書（首席財務和會計官）

在本報告中披露了註冊人對財務報告的內部控制發生的在註冊人最近一個財政季度（就年度報告而言，為註冊人的第四個財政季度）發生的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5.	根據我們最近對財務報告內部控制的評估，註冊人的其他認證人員和我向註冊人審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b)

任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。


日期：2021 年 11 月 15 日	來自：	/s/ 彼得·查普曼
		彼得查普曼
		總裁兼首席執行官（首席執行官）

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章（《美國法典》第18編第1350節）第1350條中規定的要求，ionQ, Inc.（以下簡稱 “公司”）總裁兼首席執行官彼得·查普曼和公司首席財務官託馬斯·克萊默各是據他或她所知，特此證明：

1.	公司截至2021年9月30日期間的10-Q表季度報告（該認證作為附錄32.1（定期報告）附後，完全符合《交易法》第13（a）條或第15（d）條的要求；以及

2.	定期報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

日期：2021 年 11 月 15 日


/s/ 彼得·查普曼				//託馬斯·克萊默
彼得查普曼				託馬斯·克萊默
總裁兼首席執行官（首席執行官）				首席財務官（主要財務官）


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	IONQ	紐約證券交易所
認股權證，每份可行使一股普通股，每股11.50美元	IONQ WS	紐約證券交易所


截至2020年12月31日	按期到期的付款
	總計		更少比 1年		1-3年份		3-5年份		更多大於 5年份

	(以千計)
合同義務：
經營租賃義務 ⁽¹⁾	$	7,544	$	561	$	1,315	$	1,522	$	4,146

總計	$	7,544	$	561	$	1,315	$	1,522	$	4,146


截至2021年9月30日	按期到期的付款
	總計		更少比 1年		1-3年份		3-5年份		更多大於 5年份

	(以千計)
合同義務：
經營租賃義務 ⁽¹⁾	$	7,140	$	639	$	1,394	$	1,556	$	3,551

總計	$	7,140	$	639	$	1,394	$	1,556	$	3,551


	截至計量的公允價值2020 年 12 月 31 日：
	第 1 級		第 2 級	第 3 級	總計
資產：
現金和現金等價物	$	36,120	$	$	$	36,120

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄