附錄 5.1
2023年12月4日
Aemetis, Inc.
20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房
加利福尼亞州庫比蒂諾 95014
Aemetis, Inc.
表格 S-1 上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Aemetis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司準備和提交2023年12月4日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格上的註冊聲明 及其每項修正案 ，包括其中以提及方式納入的與 有關的文件（“註冊聲明”）其中提到的某些出售股東不時發行和出售126,008股公司普通股， 面值0.001美元每股（“已發行股份”）。本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K條例第601（b）（5）項 的要求提供的，除明確説明外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書或招股説明書補編 （統稱 “招股説明書”）內容有關的任何事項發表任何意見在此説明。
關於此類問題，我們已經審查了以下文件的 原件或副本：
| (a) | 註冊聲明。 |
| (b) | 招股説明書。 |
| (c) | 公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，均經修訂至本協議日期 。 |
| (d) | 本公司其他公司記錄、公司公職人員和官員證書 以及我們認為必要的協議和其他文件的原件或副本，以此作為下述意見的依據。 |
在我們的審查中，以及為了 這封意見書的目的，我們假設：
| SHEARMAN.COM |
| Shearman & Sterling LLP是一家根據特拉華州法律在美國組建的有限責任合夥企業，該州的法律限制了合夥人的個人責任。 |
| (a) | 所有簽名的真實性。 |
| (b) | 提交給我們的文件原件的真實性。 |
| (c) | 作為副本提交給我們的任何文件是否符合正本原件。 |
| (d) | 至於事實問題，公司公職人員和高級職員證書中所作陳述的真實性。 |
基於上述情況以及我們認為必要的其他調查 ，我們認為已發行股份已獲得公司的正式授權， 是有效發行的，已全額支付且不可評估。
我們上面提出的意見僅限於特拉華州通用公司 法律的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。
這封意見書是在提交 註冊聲明時發送給您的。未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴本意見書。
我們特此同意將本意見書作為 註冊聲明的附錄提交，並同意在其中和招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名稱。 在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員類別。
真的是你的，
/s/ Shearman & Sterling LLP
cmf/yh/MB
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