美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

DUET 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

DUET 收購公司

V03-11-02， 設計師辦公室，

V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

致 DUET ACQUISITION CORP. 的股東:

誠摯邀請您 參加將於美國東部時間2023年12月18日星期一上午9點舉行的DUET Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“DUET” 或 “公司”）的股東特別會議， ，我們稱之為 “特別會議”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以在線參加 特別會議、投票和提交問題，請訪問 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024。 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別 會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東 和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許來自世界任何地方的參加。

即使 如果您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到 一份打印的代理表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理委託書，這樣 股份 就會在特別會議上得到代表。股票投票説明載於您收到的特別會議的代理材料。即使您 計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議 日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席特別會議時您的股票能夠在特別會議上得到代表。

隨附的 委託書，我們稱之為 “委託書”，日期為2023年12月4日星期五 ，並於2023年12月8日左右首次郵寄給公司股東。特別會議 的唯一目的是審議和表決以下提案：

隨附的委託書中對延期修正提案、信託修正提案、附加章程修正提案和延期提案 中的每個 都有更全面的描述。

延期修正提案和信託修正提案，以及必要時延期提案，是讓 我們有更多時間完成先前宣佈的與 Fenix 360 Pte 的擬議業務合併（“業務合併”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“目標”）。2023年7月6日，公司與目標公司簽訂了一份 份具有約束力的意向書（“意向書”），根據該意向書，公司將在擬議的業務合併（“擬議業務合併”）中收購目標公司 100% 的未償股權。擬議業務合併的完成 的前提是公司和目標公司執行雙方都滿意的最終業務合併協議 。

創始人股票修正提案的 目的是允許B類普通股的持有人在擬議業務 合併（如上所定義）完成之前的任何時間點將其B類普通股 股票以一比一的方式轉換為A類普通股。這樣的轉換將使公司能夠進一步靈活地完成擬議的業務合併。

書面同意修正提案的目的是允許董事會靈活採取行動，推動擬議的業務合併 ，前提是董事會多數或多數成員簽署了書面同意，規定了要採取的行動，則允許董事會在董事會會議或其委員會會議上採取任何必要行動，而無需 召開此類會議任何委員會的成員（視情況而定）。

迄今為止修訂的 章程目前規定，公司必須在2024年1月24日之前完成其初始業務合併， 需要延長九次一個月，其中七次已經行使，保薦人或其指定人將額外資金 存入公司的信託賬户。儘管我們和擬議業務合併的其他各方正在努力完成擬議業務合併 ，但董事會認為，在2024年1月24日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別的 會議，就擬議業務合併所需的股東批准進行投票，並完成 擬議業務合併的完成。因此，董事會認為，為了能夠完成擬議的 業務合併，我們需要提交《延期修正案》以對延期作出規定。如果沒有延期，董事會認為 ，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 或終止日期之前完成擬議的業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成擬議的業務合併， 將被迫清算，即使我們的股東以其他方式贊成完成擬議的業務合併。

無法保證擬議的業務合併將得到完成。假設延期修正提案獲得批准，公司打算在延期日期之前舉行一次股東特別會議 ，以尋求潛在業務合併的股東批准 。目前，您沒有被要求對任何業務合併進行投票。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的 業務合併。此外，如果在延期 修正提案、附加章程修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的A類普通股（我們將 稱為 “公眾股票”）的數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正提案、附加章程修正提案 或信託修正提案。

如果 延期修正提案和附加章程修正提案獲得批准和實施，前提是要滿足 與擬議業務合併有關的業務合併協議中的任何條件（包括但不限於獲得股東對擬議業務合併的批准），我們打算儘快完成擬議的 業務合併，無論如何，在延期日期當天或之前。

在 與延期修正提案相關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款），除以我們 首次公開募股中當時發行的A類普通股的數量，即我們所指的股份改為 “公開股”，無論此類公眾股東是否投票，我們都將哪次選舉稱為 “選舉”延期修正提案。

如果 延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交擬議業務合併時，剩餘的公眾股份持有人將保留 贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將 有權將其公開股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的 資金的比例部分，並在特別會議 會議（或2023年12月14日）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標。 如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票，以行使贖回權。

根據截至2023年12月4日信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議 會議時，從信託賬户中持有的現金中贖回 公眾股票的每股價格約為55,281,844.26美元。2023年12月1日，該公司A類普通股的收盤價為10.96美元。公司不能 向股東保證他們能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當這些股東希望出售股票時，其證券 可能沒有足夠的流動性。

如果通過 休會提案，將允許董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步招攬代理人 。只有在延期修正提案和信託修正提案獲得批准的票數不足，或者 的批准票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期修正提案。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不為《章程》允許的任何額外 延期提供資金，並且我們不會在2024年1月24日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 此後儘快停止但不超過十 個工作日在合法可用資金的前提下，按每股 的價格贖回 100% 的公開發股，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時 股A類普通股的流通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算的權利）根據適用法律進行分發（如果有），以及（iii）在此之後儘快進行分發 贖回須經剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散 並進行清算，但每種情況都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（我們將 稱為 “DGCL”）規定的義務，為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,156,250股創始人股票（定義見下文），以及保薦人在首次公開募股完成時以私募方式購買的39萬股私募股 單位，我們稱之為 “私募單位”。此外，我們的某些執行官在 保薦人中擁有實益權益。此處使用的 “創始人股票” 是指我們的B類普通股的所有已發行和流通股。在 發生清算時，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因其 擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在 的前提下，批准延期修正提案和信託修正提案，將需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人 股票）投贊成票。為了實施董事會將日期延長 的計劃，需要股東批准延期 修正提案和信託修正提案，我們必須完成最初的業務合併。儘管股東批准了延期修正提案和 信託修正提案，但在遵守與擬議的 業務合併相關的業務合併協議條款的前提下，我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不在 實施延期修正案和信託修正案的權利。

創始人股票修正提案要求大多數已發行的B類普通股持有人投贊成票， 作為單一類別分別投票。

要批准《休會提案》和《以書面同意方式採取行動》修正提案，必須由在網上或代表出席特別會議的股東投贊成票 的多數票。

我們的 董事會已將2023年11月29日星期三的營業結束時間定為確定公司股東有權 在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有當日公司普通股 的記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

我們 保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案、 附加章程修正提案或信託修正提案或實施延期修正案、附加章程 修正提案或信託修正案的權利。

目前，您 沒有被要求對擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 贖回您的公開發股，前提是您在會議審議擬議業務合併的記錄日期是股東， 在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在擬議業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務的情況下將您的 股公開發行股票兑換成現金的權利 按延期日期組合。

在 仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、附加章程 修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票 或指示對此類提案投票 “贊成”。

根據 特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上 是委託書，其中包含有關延期修正提案、附加章程修正案 提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別 會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保 您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在 特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票 ，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能 投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將產生與投票 “反對” 延期修正案 提案、附加章程修正提案和信託修正提案相同的效果，棄權票與 投反對票 “反對” 延期修正提案、附加章程修正提案和信託修正提案的效果相同。

關於將於2023年12月18日舉行的股東特別大會代理材料供應情況的重要通知 ： 本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024.

DUET 收購公司

V03-11-02， 設計師辦公室，

V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

代理 聲明

DUET Acquisition Corp.（我們將 稱為 “我們”、“我們的”、“DUET” 或 “公司”）股東的 特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將於美國東部時間2023年12月18日上午9點以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票、 並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024。 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別 會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案和信託修正提案，以及必要時延期提案，是讓 我們有更多時間完成先前宣佈的與 Fenix 360 Pte 的擬議業務合併（“業務合併”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“目標”）。2023年7月6日，公司與目標公司簽訂了一份 份具有約束力的意向書（“意向書”），根據該意向書，公司將在擬議的業務合併（“擬議業務合併”）中收購目標公司 100% 的未償股權。擬議業務合併的完成 的前提是公司和目標公司執行雙方都滿意的最終業務合併協議 。

創始人股票修正提案的 目的是允許B類普通股的持有人在擬議業務 合併（如上所定義）完成之前的任何時間點將其B類普通股 股票以一比一的方式轉換為A類普通股。這樣的轉換將使公司能夠進一步靈活地完成擬議的業務合併。

書面同意修正提案的目的是允許董事會靈活採取行動，推動擬議的業務合併 ，前提是董事會多數或多數成員簽署了書面同意，規定了要採取的行動，則允許董事會在董事會會議或其委員會會議上採取任何必要行動，而無需 召開此類會議任何委員會的成員（視情況而定）。

迄今為止修訂的 章程目前規定，公司必須在2024年1月24日之前完成其初始業務合併， 需要延長九次一個月，其中七次已經行使，保薦人或其指定人將額外資金 存入公司的信託賬户。儘管我們和擬議業務合併的其他各方正在努力完成擬議業務合併 ，但董事會認為，在2024年1月24日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別的 會議，就擬議業務合併所需的股東批准進行投票，並完成 擬議業務合併的完成。因此，董事會認為，為了能夠完成擬議的 業務合併，我們需要提交《延期修正案》以對延期作出規定。如果沒有延期，董事會認為 ，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 或終止日期之前完成擬議的業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成擬議的業務合併， 將被迫清算，即使我們的股東以其他方式贊成完成擬議的業務合併。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成擬議的業務合併，但董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間完成擬議的業務合併。

根據章程 ，保薦人可以但沒有義務要求將完成業務合併的期限再延長 三個月，前提是保薦人（或其關聯公司或許可的指定人）將向信託賬户 存入862,500美元用於延期，以換取在完成業務 合併後應付的無利息、無抵押的本票。

如果 延期修正提案獲得批准並實施，前提是滿足與擬議業務合併相關的業務合併 協議的完成條件（包括但不限於獲得股東 對企業合併的批准），我們打算儘快完成擬議的業務合併，無論如何都要在延期日期或 之前完成。

延期修正提案、附加章程修正提案和信託修正提案的目的是讓 公司有更多時間和靈活性來完成擬議的業務合併。此外，如果在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回或回購我們在首次公開募股中發行的A類普通股（我們稱之為 “公開股”）的數量 導致我們 的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們將不會繼續執行延期 修正提案、附加章程修正提案或信託修正提案。

在 與延期修正提案相關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款），除以我們 首次公開募股中當時發行的A類普通股的數量，即我們所指的股份改為 “公開股”，無論此類公眾股東是否投票，我們都將哪次選舉稱為 “選舉”延期修正提案。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託 賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是 截至2023年12月4日信託賬户中約5.52818.4426億美元的一小部分。

如果 延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交擬議業務合併時，剩餘的公眾股份持有人將保留 贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將 有權將其公開股票兑換成現金。

保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,156,250股創始人股票（定義見下文），以及保薦人在首次公開募股完成時以私募方式購買的39萬股私募股 單位，我們稱之為 “私募單位”。此外，我們的某些執行官在 保薦人中擁有實益權益。此處使用的 “創始人股票” 是指我們的B類普通股的所有已發行和流通股。在 發生清算時，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因其 擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的 資金的比例部分，並在特別會議 會議（或2023年12月14日）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人 或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標。 如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 賬户中提取股票，以行使贖回權。

根據截至2023年12月4日的信託賬户金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開 股票的每股價格約為55,281,844.26美元。 該公司A類普通股在2023年12月4日的收盤價為10.96美元。公司無法向 股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司A類普通股的股票，即使 的每股市場價格高於上述贖回價格，因為當 此類股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期修正提案和信託修正提案的批准 是實施延期的條件。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的保薦人決定不為《章程》允許的任何額外的 延期提供資金，並且我們不會按照IPO 招股説明書的設想在2024年1月24日之前完成業務合併，根據章程，我們將 (i) 立即停止除清盤之外的所有業務，(ii) 立即 合理可能，但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定，贖回 100% 的 股票的對價是以現金支付的每股價格，等於（A）當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付 解散費用的此類淨利息不超過100,000美元）除以（B）當時流通的A類普通股的總數，贖回將完全消滅 的公共股票權利持有人（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律， 和 (iii) 儘快贖回後在合理可能的情況下解散和清算，但須經剩餘股東和 董事會根據適用法律批准，但每種情況均需遵守DGCL 規定的公司為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。

如果發生清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為保薦人擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,156,250股創始人股票以及保薦人 在首次公開募股完成時同時進行的私募配售中購買的39萬股私募股。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。我們的某些執行官在保薦人中擁有實益權益。

我們 保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案、 附加章程修正提案或信託修正提案或實施延期修正案、附加章程 修正提案或信託修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果 公司進行清算，則保薦人同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者與我們討論過簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.15美元以下，或 (ii) 在 截至信託賬户清算之日的信託賬户，這是由於信託資產的價值減少所致，在每種情況下 均扣除可以提取利息以繳納税款，除非第三方放棄了任何和所有 權利以尋求訪問我們的信託賬户的權利，以及根據我們對IPO承銷商的某些 負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的賠償要求除外。此外，如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。 根據截至2023年12月4日的信託賬户金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公股 的每股價格約為55,281,844.26美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向你保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配額將不低於10.95美元，外加利息 。

根據 DGCL，可以要求股東對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在 解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間 可以向公司提起任何第三方索賠，在90天期限內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外 150 天 等待期，則股東的任何負債就清算而言 的分配僅限於較小的在該股東的索賠份額或分配給股東的金額中， 和該股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於 如我們在2021年12月3日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交併宣佈於2022年1月19日生效的招股説明書中所述， 公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求 我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有款項在我們解散後的十年內可能對我們提起的現有和待處理的索賠或索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司， 而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此 可能提出的索賠只能來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，等於正確贖回的公開 股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公共股票的數量，然後（ii）向 的持有人交付此類贖回的公共股票是其在提款金額中所佔的份額。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户 中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開 股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併 進行投票的能力。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供每股40,000美元或0.04美元（以較低者為準）的貸款，每延期一個月，最高不超過48萬美元，總共延期十二個月 ，直到2025年1月24日，除非公司的初始業務合併已經完成（“延期 貸款”），這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以 延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案 和信託修正提案未獲批准或延期未完成，則延期貸款將不會發放。延期貸款不產生利息， 將在業務合併完成後償還。如果發起人或其指定人告知我們不打算向 提供延期貸款，則延期修正提案、信託修正提案和續會提案將不會在特別會議上向股東提出 ，除非公司能夠在2025年1月24日之前完成擬議的業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

我們的 董事會已將2023年11月29日星期三的營業結束時間定為確定公司股東有權 收到特別會議及其任何續會的通知並進行投票的日期（“記錄日期”）。只有在該日持有公司普通股記錄 的持有者才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。 截至特別會議的記錄日期，共有7,676,514股已發行普通股，其中5,044,014股為公開股， 86,250股為發行給我們首次公開募股承銷商代表的代表股，2,156,250股為創始股，39萬股為私募股標的股票。公司的認股權證沒有與延期 修正提案、信託修正提案或延期提案相關的表決權，持有 所有2,156,250股創始人股票和39萬股私募單位的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、 信託修正提案和延期提案投贊成票。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部費用。我們已聘請Laurel Hill Advisory Group, LLC（“代理 律師”）協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向代理律師支付 16,000美元的費用。我們還將向代理律師償還合理的自付費用，並將向代理律師 及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的 董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。 不會因為招攬代理而向這些當事方支付任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷 向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，這些費用的支付將減少我們可用於完成 初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此 委託書的日期為2023年12月4日，並於2023年12月4日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關 進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異的因素，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們向 提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括與2022年1月21日首次公開募股有關的最終招股説明書（文件編號333-261494）、公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 以及公司於2023年5月22日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表格，以及 2023 年 6 月 30 日於 2023 年 8 月 14 日提交，2023 年 9 月 30 日提交， 2023 年 11 月 3 日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件， 討論了一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。 有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年11月3日、2023年8月14日和2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會 提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下， 我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述 文件及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素，或者 導致我們的清算。

無法保證延期或附加章程修正提案將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期和附加章程修正提案涉及許多風險。即使延期和章程修正案 提案獲得批准，公司也無法保證擬議的業務合併將在 延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素超出了我們 的控制範圍。如果延期和附加章程修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東批准與目標公司的擬議業務合併 ，其中包括向 SEC 提交註冊聲明或委託書。公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈此類註冊聲明生效，也無法酌情批准該委託書 以分配給公司股東。

我們 必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且我們將要求 在股東投票批准擬議業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 如果延期和附加章程修正提案或擬議的業務合併獲得股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金按商業 可接受的條款或根本無法完成擬議的業務合併。我們將有與延期、其他 章程修正提案和擬議業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 的贖回要約或清算外，除非在 公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格或根本無法保證我們的 股票。

此外， 無法保證在發生任何贖回之後，公司將有足夠的現金以商業上可接受的條件完成我們的初始業務合併 ，或者根本無法完成。無法保證這樣的業務合併會完美無缺。

監管 的延誤可能導致我們無法完成擬議的業務合併。

除了 美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明或委託書（如適用）外，我們 不知道完成擬議業務合併需要任何重要的監管批准或行動。目前設想，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，則將尋求這些批准或行動。但是， 無法保證會獲得任何額外的批准或行動。

由於 即使我們能夠實現延期，我們也只有有限的時間來完成初始業務合併，因此 未能獲得與擬議業務合併有關的任何必要的監管批准。如果我們進行清算，我們的公眾股東 每股只能獲得10.95美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資 機會，也將失去通過合併後的 公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

根據與CFIUS相關的法規，我們 可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能會要求我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司DUET Partners LLC。保薦人目前擁有我們在首次公開募股之前收購的 B類普通股中的2,156,250股股票，以及保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募配售中購買的39萬股私募單位。DUET Partners LLC由非美國人控制，並與在馬來西亞的非美國人有 密切的聯繫。

根據CFIUS的規章制度，我們 認為我們或我們的贊助商均不構成 “外國人”。但是，如果 CFIUS認為我們是可能影響國家安全的 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權 限制和/或CFIUS審查。如果與目標公司的擬議業務合併屬於適用的外國所有權 限制的範圍，我們可能無法完成擬議的業務合併。此外，如果擬議的業務合併屬於 的管轄範圍，我們可能被要求在擬議的 業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者 在不通知CFIUS的情況下繼續進行擬議的業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管 我們認為我們或我們的贊助商不是 “外國人”，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲 擬議的業務合併，施加條件以緩解對擬議業務合併的國家安全擔憂， 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下就剝離合並後公司的全部或部分美國業務， 或處以罰款 CFIUS認為強制性通知要求適用。此外， 其他美國政府實體的法律和法規可能會以保薦人的任何外國所有權為由實施審查或批准程序。如果我們 尋求除擬議業務合併之外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，我們 可以完成初始業務合併的潛在目標數量可能會受到限制。此外，任何 政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成擬議業務 合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。這也將 使您失去在塔吉特的任何潛在投資機會，也將失去通過 對合並後的公司進行任何價格上漲獲得未來投資收益的機會。此外，信託賬户不會分配我們的認股權證， 如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人將不會因擁有創始人股票和私募股權而收到信託賬户中持有的任何 款項。

SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和 完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司（“SPAC”）等特殊目的收購公司 的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），涉及 涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會文件中使用預測 與擬議的業務合併交易有關；某些公司的潛在責任擬議企業合併 交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。這些 規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成 初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，則我們將被要求 制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非 我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成 初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的 SPAC 可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案 將為 《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC 交易的有限時限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K 表格上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效 之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後， 將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則提案尚未獲得通過，目前尚不確定《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的可能無法在IPO註冊聲明生效後的24個月 內完成業務合併的公司）的適用性。因此，有可能有人聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司經營 。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為 我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們 被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，則 將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非我們能夠修改活動 以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司 的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户 中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併完成或 我們的清算中較早者為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息 （如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回 或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅持有 到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊 投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》下的 監管的風險，我們可以隨時指示，而且我們預計我們將在IPO註冊聲明生效之日24個月 週年之日當天或之前發出指示 Continental Stock Transfer & Trust Company，信託賬户的 受託人，負責清算美國政府的國庫債務或資金市場持有 信託賬户中的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始 業務合併或公司清算，以較早者為準。在此類清算之後，對於信託賬户中持有的 資金，我們可能獲得最低限度的利息（如果有）。但是，在允許的情況下，仍可向我們發放先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的 證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額 。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為一家投資 公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年之前，而是以現金持有 信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回 或清算公司時將獲得的美元金額。

由於如果未完成初始業務合併， 贊助商將損失對我們的全部投資，因此在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突 。

將不會從信託賬户中分配公司的創始人股票或私募股權證或其 各自的標的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人 將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前發行給 保薦人的2,156,250股創始人股票，以及保薦人在首次公開募股完成時在 同時進行的私募中購買的39萬股私募股。因此，將僅對公眾 股票進行清算分配。此外，某些執行官在保薦人中擁有實益權益。保薦人已放棄從信託賬户中清算這些證券的 份額的權利，如果最初的 業務合併未完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。此外，即使我們普通股的其他持有者由於最初以合計25,000美元的價格購買了創始人股票而出現負回報率， ，保薦人在初次業務合併後仍可以獲得對合並後公司 的總投資的正回報率。我們的保薦人、 董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們為目標業務合併確定和選擇目標 以及完成擬議業務合併以完成擬議業務合併的動機，因此 的利益可能與您在特別會議上的提案中作為股東的利益不同或除外。

完成擬議業務合併將受與擬議業務合併相關的業務合併 協議中包含的許多重要條件的約束，擬議的業務合併可能會在擬議業務合併完成之前終止 。因此，無法保證擬議的業務合併 會完成。

完成擬議業務合併將取決於將要簽訂的與擬議業務合併相關的業務合併協議中包含的許多重要 條件（如適用）得到滿足或豁免，包括 股東批准擬議業務合併、批准合併後的實體的普通 股票在納斯達克上市，以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件未得到滿足，或者如果任何一方以其他方式終止了擬議的業務 合併，則我們不太可能在生效 日期之前為業務合併找到其他目標。

我們 已經承擔並預計會產生與擬議業務合併相關的鉅額成本。無論擬議的業務 合併是否完成，如果擬議的業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的可用現金金額 。

我們 和目標公司預計，在擬議業務合併完成後，將承擔與擬議業務合併以及 作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們和目標公司還可能因留住關鍵員工而產生額外費用。與擬議業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、 會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將在擬議業務合併結束 後由合併後的公司支付。即使擬議的業務合併尚未完成，我們預計也會產生一定的交易 費用。如果擬議業務 合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

如果在2022年12月31日之後進行清算或與 贖回普通股有關，我們 可能需要繳納2022年《通貨膨脹削減法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他內容外，還對在2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司徵收1％的消費税（“消費税 税”）。消費税是對回購股票的公允市場價值徵收的，但有某些例外情況。由於我們是一家特拉華州 公司，我們的證券將在納斯達克交易，因此 本次發行後，我們將成為IRA所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有國會的進一步指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們 普通股的任何贖回，包括與初始業務合併和特別會議有關的贖回， 除非有豁免。與我們的初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的 任何 PIPE 交易）相關的證券發行預計將減少 的消費税金額，贖回發生在同一日曆年，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。 因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。此外，如果發生清算，消費税 的適用尚不確定。

除 的特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益及其賺取的利息不得用於支付 可能的消費税或根據任何當前、待定或未來的規則 或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA對公司進行的任何贖回或股票回購應繳的任何消費税。

如果創始人股票修正提案獲得批准，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，尤其是在股東贖回之後 ，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們 必須遵守納斯達克的持續上市要求，才能維持我們的證券在納斯達克的上市。 此類持續上市要求包括MVLS要求遵守上市規則5550 (b) (2)，要求公司在過去連續三十 (30) 個交易日將上市證券的市值維持在至少3,500萬美元 ，以便繼續在納斯達克上市。

我們 預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何A類普通股 股票、單位或認股權證都能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克 的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國有證券 交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些證券的 銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證符合 的受保證券。儘管各州無法監管擔保證券的銷售，但聯邦 法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，而且，如果發現欺詐活動， 則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券。儘管我們不知道有哪個州利用 這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券 監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的 證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合 的資格，根據該法規，我們將受到發行證券的每個州的監管。

背景

我們 是一家於2021年9月20日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通5,520,264股A類普通股和2,156,250股B類普通股。A類普通股的股票 包括我們作為代表股發行的86,250股A類普通股以及作為私募單位的一部分向保薦人（和/或其指定人）發行的39萬股 A類普通股，與完成首次公開募股和全面行使承銷商的超額配股權同時發行給保薦人（和/或其指定人）。此外，我們發行了認股權證 ，購買了8,62.5萬股A類普通股，這是我們的IPO和私募認股權證的一部分，用於購買39萬股 A類普通股，這些私募認股權證被列為私募股權證的一部分。截至記錄日期， 有8,62.5萬份尚未執行的公共認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股 。認股權證將在我們初始 業務合併完成之日和我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起12個月後開始行使，並在我們的初始業務合併完成 後五年或更早在贖回或清算時到期。只要在30個交易日內，A類普通股的最後 銷售價格等於或超過每股股票拆分、股票分紅、重組、 資本重組等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整後），我們就能夠隨時以 的價格將其贖回，價格為每股認股權證0.01美元自認股權證可行使之日起 ，並於我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束兑換，前提是滿足某些其他條件 。

共計87,543,750美元，包括首次公開募股收益和出售私募股的收益，扣除 承保佣金、折扣和發行費用，存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由Continental 股票轉讓與信託公司作為受託人管理，投資於美國 “政府證券”，按照 2 (a) 條的定義《投資公司法》（16），到期日不超過185天，或者適用於任何將自己視為貨幣市場的開放式投資公司我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的基金，直至以下兩者中較早者：（i） 業務合併完成或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述，以較早者為準。

2023年4月19日，公司舉行了股東特別會議（“第一次延期特別會議”），批准了 一項修訂信託協議和經修訂和重述的公司註冊證書的提案，該修正案將允許公司 通過九次延期一個月的 ，將其完成初始業務合併的日期從2023年4月24日延長至2024年1月24日。在第一次延期特別會議上，公司向其公眾股東提供了贖回 其公開股票的權利。我們的股東在第一次延期特別會議上批准了該提案，3,580,986股公開股 的持有人行使了將這些股票兑換成現金的權利，價格約為每股10.38美元，總價約為3,720萬美元。因此，截至2023年12月1日，已發行和流通的普通股為7,676,514股，包括 的5,044,014股公開股、向我們首次公開募股承銷商代表發行的86,250股代表股、2,156,250股創始人 股票以及私募股標的39萬股。

截至2023年12月4日，信託賬户中約有 55,281,844.26美元。公司主要 行政辦公室的郵寄地址是 V03-11-02，Designer Office，V03，Lingkaran SV，SV，吉隆坡雙威威快捷公司。

商業 組合

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們 有更多時間來完成業務合併。正如先前宣佈的那樣，2023年7月6日，公司與目標公司簽訂了一份具有約束力的 意向書（“意向書”），根據該意向書，公司將在擬議的業務合併（“擬議業務合併”）中收購目標公司 100％的未償股權。 擬議業務合併的完成前提是 公司和目標公司執行雙方都滿意的最終業務合併協議。

公司董事會已確定，尋求延長終止日期符合公司的最大利益， 請公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便留出更多 時間來完成擬議的業務合併。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成擬議的業務合併。如果發生這種情況，公司將被阻止 完成擬議的業務合併，並被迫進行清算。

創始人股票修正提案的 目的是允許B類普通股的持有人在擬議業務 合併（如上所定義）完成之前的任何時間點將其B類普通股 股票以一比一的方式轉換為A類普通股。這樣的轉換將使公司能夠進一步靈活地完成擬議的業務合併。

書面同意修正提案的目的是允許董事會靈活採取行動，推動擬議的業務合併 ，前提是董事會多數或多數成員簽署了書面同意，規定了要採取的行動，則允許董事會在董事會會議或其委員會會議上採取任何必要行動，而無需 召開此類會議任何委員會的成員（視情況而定）。

我們 不知道完成擬議的業務合併需要任何重要的監管批准或行動。 目前設想，如果需要任何此類額外的監管批准或行動， 將尋求這些批准或行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如CFIUS）可能因對美國企業的某些外國所有權限制而進行的任何可能的 審查。

CFIUS 是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人 在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性 投資以及某些房地產收購包括在內，即使沒有美國基礎業務。FIRRMA和隨後現已生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成擬議的業務合併，但董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間完成擬議的業務合併。因此，董事會認為， 為了能夠完成擬議的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期， 董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2024年1月24日當天或之前完成擬議的業務 合併。如果發生這種情況，我們將無法完成擬議的業務合併 ，即使我們的股東以其他方式贊成完成擬議的業務合併，我們也將被迫清算。

由於 即使我們能夠實現延期，我們也只有有限的時間來完成初始業務合併，因此 未能在必要的時間內完成擬議的業務合併，可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾 股東每股只能獲得10.95美元，而我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在的 投資機會，也將失去通過合併後公司的價格上漲 實現未來投資收益的機會。

目前，您 沒有被要求對擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 贖回您的公開發股，前提是您在會議審議擬議業務合併的記錄日期是股東， 在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在擬議業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務的情況下將您的 股公開發行股票兑換成現金的權利 按延期日期組合。

延期修正提案

公司提議修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至 延期日期。

延期修正提案和信託修正提案是實施董事會計劃所必需的，以便 公司有更多時間完成擬議的業務合併。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不為《章程》允許的任何額外的 延期提供資金，並且我們尚未在2024年1月24日之前完成擬議的業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止此後不超過十個工作日 ，但須視合法情況而定為此籌集的資金，按每股價格贖回100％的公開股份， 以現金支付，等於將（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （扣除應付税款，減去不超過10萬美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）當時流通的A類普通股 股總數所得的商數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利），（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在兑換後儘快合理地進行， 剩餘股東和董事會根據適用法律批准解散和清算，但每種情況下 都必須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用 法律的其他要求。

我們 保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案和 執行延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在擬議的業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此情況要求為 股東提供考慮擬議業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益 。董事會認為，擬議的業務合併將為我們的股東帶來重大利益。 有關擬議業務合併的更多信息，請參閲公司於2023年7月 6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

本委託書附有公司章程擬議修正案的 副本，見附件 A。

延期修正提案的理由

先前修訂的 章程規定，公司必須在2024年1月24日之前完成公司的宗旨，包括 但不限於根據其條款進行業務合併，收益存入信託賬户（相當於 每股公開股10.15美元）。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

正如 先前宣佈的那樣，我們於2023年7月6日簽訂了擬議業務合併的意向書。 擬議業務合併的完成前提是 公司和目標公司執行雙方都滿意的最終業務合併協議。儘管我們正在盡最大努力盡快完成擬議的業務合併，但 董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此， 董事會認為，為了能夠完成擬議的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有 延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2024 年 1 月 24 日當天或之前完成 擬議業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成擬議的 業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成擬議的業務 合併，我們也將被迫清算。

如果 延期獲得批准並實施，前提是滿足與擬議業務合併相關的業務合併協議 中的完成條件（包括但不限於獲得擬議業務合併的股東批准 ），我們打算儘快完成擬議的業務合併，無論如何在 或延期日期之前。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，必須獲得包括創始人股份在內的所有已發行普通股 的至少65％的持有人的贊成票，除非與業務合併完成有關並於 完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們 仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間段內完成 業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將必須在2024年1月24日之後完成業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東 會議，以尋求股東批准擬議的業務合併。

我們 認為，加入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在 段不合理的時間內維持投資。 我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢， 的情況值得為公眾股東提供考慮擬議業務合併的機會。

如果 延期修正提案未獲批准

為了實施董事會的計劃，需要股東 批准《延期修正案》和《信託修正提案》， 才能延長完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正案 提案，否則我們的董事會將放棄且不實施 延期修正案和信託修正案。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不為《章程》允許的任何額外的 延期提供資金，並且我們尚未在2024年1月24日之前完成擬議的業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止此後不超過十個工作日 ，但須視合法情況而定為此籌集的資金，按每股價格贖回100％的公開股份， 以現金支付，等於將（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （扣除應付税款，減去不超過10萬美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）當時流通的A類普通股 股總數所得的商數，該類普通股的贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利），（如果有），但須遵守適用法律，並且（iii）在兑換後儘快合理地進行， 剩餘股東和董事會根據適用法律批准解散和清算，但每種情況下 都必須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用 法律的其他要求。但是，根據我們現有的章程，我們的贊助商有權通過向信託賬户額外存入862,500美元，將日期延長至2024年4月24日。

將不會從信託賬户中分配公司認股權證，如果 我們結束認股權證，該認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人將不會因其對創始人股份或私募單位的所有權 而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A中規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案，將其完成 業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，其單位，即 A 類普通股，公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成擬議的業務 合併。

儘管 股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期 的權利，但須遵守與擬議業務合併有關的業務合併協議的條款。我們保留隨時取消特別會議的權利，不要 向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果特別會議取消 ，我們將根據章程解散和清算。

目前，您 沒有被要求對擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 贖回您的公開發股，前提是您在會議審議擬議業務合併的記錄日期是股東， 在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，以及在擬議業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務的情況下將您的 股公開發行股票兑換成現金的權利 按延期日期組合。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供每股40,000美元或0.04美元（以較低者為準）的貸款，每延期一個月，最高不超過48萬美元，總共延期十二個月 ，直到2025年1月24日，除非公司的初始業務合併已經完成（“延期 貸款”），這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以 延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案 和信託修正提案未獲批准或延期未完成，則延期貸款將不會發放。延期貸款不產生利息， 將在業務合併完成後償還。如果保薦人或其指定人告知我們不打算向 提供延期貸款，則延期修正提案、信託修正提案和續會提案將不會在特別會議上向股東提出 ，除非公司能夠在2025年1月24日之前完成擬議的業務合併，否則我們將根據我們的章程解散和清算。

延期修正提案以延期付款的實施為條件。如果 延期修正提案未獲批准，則不會支付延期付款。延期付款不產生利息，將在擬議業務合併完成後由公司償還給 贊助商或其指定人。如果公司選擇不使用《延期修正案》， ，則公司將根據章程立即清算並解散，保薦人額外繳納 款項的義務將終止。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額 ，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年12月4日信託賬户中約55,281,844.26美元的一小部分。如果在 批准延期修正提案後，贖回或回購我們的公共股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （該利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。 不選擇贖回與延期有關的公開股份的公開股持有人將保留贖回與 相關的公開股票的權利，前提是任何股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期 之前尚未完成業務合併。

為了 行使您的贖回權，您必須以書面形式提交一份書面申請，要求我們通過以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求，包括在對延期修正提案進行表決之前 至美國東部時間12月星期四下午 5:00 之前將您的股票交給過户代理人 2023 年 14 日。

在投標股票進行贖回方面，在美國東部時間 2023 年 12 月 14 日下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日 ），您必須選擇將您的股票證書親自投標給位於州街廣場 1 號，30 號的大陸證券轉讓與信託 公司^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：SPAC Redemptions，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com， 或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給過户代理人，選擇哪種選擇可能會根據您持有股票的方式決定 。要求在2023年12月14日美國東部時間 下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的 。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東 將無法投標股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是紀錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC 系統交割其股票來完成電子交割流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少 兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或 經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在2023年12月14日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日 天）之前未按照這些程序提交的證書 將無法兑換兑換兑換兑換兑換兑換信託賬户中持有的現金。如果 股東競標其股票，並在特別會議投票之前決定不想贖回其股份， 股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議上投票 之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）歸還股票。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標 股票，而延期修正提案未獲得批准，則在確定延期修正提案 不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表 這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准 延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期 修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換 兑換現金或返還給此類股東。

如果 要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時信託賬户存款 的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時未償還的 股的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公股 的每股價格約為55,281,844.26美元。 該公司A類普通股在記錄日的收盤價為10.96美元。

如果 您行使贖回權，則將公司 A 類普通股的股份兑換成現金， 將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年12月14日下午 5:00（特別會議前兩個工作日 天）正確地要求贖回並向公司的過户代理人出示您的 張股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，因投票批准 延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成 後不久獲得此類股票的贖回價款。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少 65% 的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票 。如果延期修正提案和信託修正提案未獲得 的批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施，如果擬議的業務合併尚未在2024年1月24日之前完成 ，我們的保薦人可能會根據章程延長至2024年4月24日，則公司章程將 要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能及時 ，但此後不超過十個工作日，視合法情況而定為此，用每股價格 的對價 兑換 100% 的公共股票，以現金支付，等於（A）將當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）A類普通股 當時流通的股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），根據適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用的 法律批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人的索償做準備的義務以及適用法律的其他要求。執行董事會的 計劃需要股東批准《延期修正案》，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施 此類修正案。

除非我們的股東同時批准延期修正提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄延期修正提案，也不會實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則 提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案和信託修正案，但我們的董事會將保留 在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不執行延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的 贊助商將投票支持其擁有的任何普通股，支持延期修正提案。在記錄之日，我們的保薦人 實益擁有並有權投票表決總計2,156,250股創始股和39萬股私募單位， 約佔公司已發行和流通普通股的33.2％。我們的贊助商不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股 股票。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

當 考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和董事會成員 和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些興趣包括 等：

有關我們的保薦人、董事 和高級管理人員在擬議業務合併中的利益的更多信息，請參閲 我們於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

正如 下文所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納延期修正案 提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的 章程規定，公司必須在2024年1月24日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款，將 的收益存入信託賬户（相當於每股公開股10.15美元）進行業務合併。

正如 先前宣佈的那樣，我們於2023年7月6日簽訂了擬議業務合併的意向書。 擬議業務合併的完成前提是 公司和目標公司執行雙方都滿意的最終業務合併協議。儘管我們正在盡最大努力盡快完成擬議的業務合併，但 董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此， 董事會認為，為了能夠完成擬議的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有 延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2024 年 1 月 24 日當天或之前完成 擬議業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成擬議的 業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成擬議的業務 合併，我們也將被迫清算。有關擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月 6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

我們的 章程規定，如果公司股東批准一項章程修正案，該修正案將影響公司在未在2024年1月24日之前完成業務合併 的情況下贖回公司100％公開股的義務的實質內容或時機 ，則公司將向其公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公開 股票的機會，現金，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時流通的公共股票數量。我們認為 ，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資 。

此外，在 中，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，必須獲得包括創始人股票在內的所有已發行普通股 股中至少65％的持有人的贊成票，除非與業務合併有關並於 完成後生效。我們認為，鑑於公司在 尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況證明公眾股東有機會考慮擬議的業務 合併。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，因此董事會 已決定尋求股東批准，如果我們無法在2024年1月24日之前完成擬議的業務合併，則將我們必須在2024年1月24日之前完成業務合併的日期延長至延期日期。

公司目前沒有要求您對擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇 贖回您的公開股份，那麼您將保留未來對擬議業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回 股的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量如果擬議的 業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未完成另一項業務合併延長日期之前的業務合併。 有關擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

下面的 總結了A類普通股 持有人在行使與批准延期修正提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要 基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、 美國財政部頒佈的法規、美國國税局目前的行政解釋和慣例（我們將 稱為 “IRS”）以及司法裁決，所有這些裁決都與目前生效一樣，都可能有不同的解釋 或可能發生變化追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會支持 違反下述任何税收考慮因素的立場。本摘要並未討論美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受 特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、 合夥企業及其合作伙伴，以及免税組織（包括私人）基金會））以及將持有A類普通股 股票作為 “跨式”、“對衝”、“兑換”、“合成證券”、“建設性 所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者， 受該守則替代性最低税收條款約束的 投資者，擁有功能貨幣 的美國持有人（定義見下文）超過美元、美國僑民、實際或建設性擁有A類普通股5％或以上的投資者公司的，非美國的持有人（定義見下文，除非下文另有討論），所有持有人 都可能受到與下文概述的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國 州的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。 此外，本摘要僅限於根據《守則》將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是持有用於投資的財產 ）的投資者。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的 A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業 的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股 股票的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們 {BR} 敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就 {BR} 美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項

此 部分針對選擇使用公司A類普通股兑換 兑換現金的A類普通股的美國持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是以這種方式兑換其公司A類普通股 的受益所有人，並且是：

贖回 的A類普通股

在 中，如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦 所得税目的對交易的處理將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售A類普通股的資格。 贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人 持有的我們股票的總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票） 。如果贖回（i）與美國 持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或者（iii）對美國持有人 “本質上不等於 股票”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股 股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試條件時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票。除了直接擁有的股票 外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些股票由美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有 權益，以及美國持有人有權通過行使期權權收購的任何股票，這些股票通常包括行使認股權證後可能收購的 A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的 測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股 後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 （i）美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者（ii）美國持有人實際擁有的所有股票 被贖回，並且美國持有人有資格免除並實際上根據特定規則放棄其所擁有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人實際上不擁有任何其他 股票。如果美國持有人的轉換 導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回在本質上將不等同於分紅。贖回是否會 導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東 的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 均未滿足上述標準，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 所述”美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税.”

考慮行使贖回權的A類普通股的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 根據《守則》將贖回公司A類普通股視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。 如果美國持有人以這種方式出售的A類普通股 股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認收益或虧損的金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果在處置時A類普通股作為單位的一部分持有， 根據當時的公平市場 價值分配給A類普通股的已實現金額部分， 本單位中包含一張認股權證）和（ii）美國持有人如此贖回的 A類普通股的調整後税收基礎。美國持有人的A類普通股調整後的税收基礎通常等於美國 持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給A類普通股的部分，或 美國持有人行使全部認股權證後A類普通股的初始基數）減去之前將 視為資本回報的任何分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。 扣除的資本損失受到限制。

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言， 根據美國聯邦所得税原則， 向美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以 從我們當前或累計的收益和利潤中支付 為限。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報率將與美國持有人在我們A類普通股中的調整後税基相抵並降低 （但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的 收益，並將按照 “” 所述進行處理美國聯邦 對美國持有人的所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損。” 如果滿足必要的 持有期，我們支付給作為應納税公司的美國股東的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們向 非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

此 部分針對非美國人選擇使用公司A類普通股兑換 兑換現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換 其公司的A類普通股，而不是美國持有人。

贖回 的A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的， 對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股 通常符合美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人的A類普通股 股票的描述，如下所述對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項.”

非美國 考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》， 贖回公司A類普通股將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售公司A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦 所得税或預扣税，除非：

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有者將被視為獲得分配。在 中，我們向非美國人進行的任何分配我們A類普通股的持有人，如果從我們當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成 美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯持有人在美國境內進行貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率 從股息總額中預扣税款，除非該非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供 證明其有資格享受此類降低税率的適當證明。任何不構成股息的分配將首先被視為 減少非美國股息（但不低於零）持有人對我們的A類普通股的調整後税收基礎，並且 此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置 A 類普通股所得收益，將按如下所述處理美國聯邦所得税對非美國人的注意事項持有人 — A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人 持有人在美國境內開展的貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。 相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的相同累積 個人或公司税率相同（但適用的 所得税協定可能規定的免税或減免）。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需繳納 “分支利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

正如 先前指出的那樣，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考 ，並不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定與 延期修正提案相關的現金換取股票對您的特定税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和影響）。

信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改公司與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2022年1月19日的現有投資管理信託協議（迄今已修訂，即 “信託協議”）， (i) 允許公司將擬議業務合併期從2024年1月24日延長至2025年1月24日（“信託 修正案”））和（ii）更新信託協議中的某些定義條款。擬議信託修正案的副本 作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。

信託修正案的理由

《信託修正案》的目的是賦予公司將擬議業務合併期從2024年1月24日延長至2025年1月24日以及更新信託協議中某些定義條款的權利。

公司當前的信託協議規定，公司必須在首次公開募股結束後的15個月（如果公司延長IPO招股説明書中詳述的 期限，則最長為18個月），以及公司股東根據章程可能批准的較晚日期 終止信託協議並清算信託賬户。 《信託修正案》將明確規定，公司必須在延期修正案中定義的延長終止日期之前， 終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案還確保信託協議中使用的某些術語和定義 根據延期修正案進行修訂和更新。

如果 信託修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年1月24日之前完成初始業務合併（受法律要求 的約束），根據當前的信託協議，該日期可能會延長至2024年3月24日，我們將被要求解散並 通過返還當時剩餘的資金（減去不超過100,000美元的淨利息來支付解散費用）來清算我們的信託賬户 向公眾股東開設這樣的賬户，我們購買普通股的認股權證將一文不值地到期。

如果 信託修正案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行以附件 B 為形式的信託協議修正案，除非我們完成擬議業務 合併或者如果我們沒有在適用的終止 日期之前完成初始業務合併，則與我們的清算有關，否則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併，直到適用的延長終止日期或 ，直到公司董事會自行決定無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務 合併，也不希望尋求進一步延期。

需要投票 才能獲得批准

批准信託修正案需要至少65％的普通股已發行股票的持有人投贊成票。 經紀人不投票、棄權或未能對信託修正案進行表決將與投票 “反對” 信託修正案具有相同的效果。

除非我們的股東同時批准延期修正提案 和信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄也不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則 兩項提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案和信託修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留 放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的 保薦人將投票支持信託修正提案，使其擁有的任何普通股都獲得支持。在記錄之日，我們的保薦人 實益擁有並有權投票表決總計2,156,250股創始股和39萬股私募單位，約佔公司已發行和流通普通股的33.2％。我們的贊助商不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股 股票。

目前，您 沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施，而您現在沒有選擇贖回 股份，則在向股東提交擬議業務合併時，您將保留對擬議業務合併的投票權，並且 如果企業合併獲得批准且 已完成，則保留將您的公開股票按比例贖回至信託賬户中的部分的權利（前提是您在會議前至少兩 (2) 個工作日做出選擇（尋求股東投票 ）或者公司尚未完成擬議的業務合併延長終止日期。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對信託修正提案投贊成票。

附加憲章修正提案

概述

在 中，除延期修正案外，公司還提議修改《章程》，基本上採用本文件所附併入本文的附件 A 中規定的形式，以允許：

將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從 信託賬户獲得資金。

創始人股份修正提案的理由

章程規定，在 以一對一的方式完成業務合併後，B類普通股自動轉換為A類普通股。創始人股份修正案的目的是允許在 擬議業務合併之前的任何時候轉換創始人股份，由持有人選擇。

這種 轉換將使公司進一步靈活地完成擬議的業務合併。因此，董事會認為 ，為了能夠完成擬議的業務合併，保薦人需要將此類B類普通股 轉換為A類普通股。

通過書面同意採取行動修正提案的原因

章程沒有提及公司董事通過書面同意採取行動的能力。因此，鑑於 公司是特拉華州的一家公司，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）條適用於董事會，該條款 允許公司董事會在公司所有董事以書面形式或通過電子傳輸同意 行動的情況下在不舉行董事會會議的情況下采取任何行動。《書面同意行動修正案》的目的是 ，允許以書面同意的方式採取行動，前提是此類書面同意書由董事會大多數成員或委員會的大多數 成員簽署（視情況而定）。

這種 的能力將使公司能夠進一步靈活地採取行動，推動擬議的業務合併。

需要 投票

批准創始人 股份修正提案，需要 份未付清的B類普通股的多數贊成票才能批准創始人 份修正提案，而通過書面同意修正提案採取行動需要在線或代理人蔘加特別會議的股東的多數 票投贊成票。

如果 附加章程修正提案未獲得批准，則不允許保薦人或其他B類普通股持有人 在擬議業務合併完成之前將此類B類普通股轉換為A類普通股。 同樣，DGCL 第 141 (f) 條仍將適用於董事會及其委員會的行動。

預計 保薦人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持其擁有的任何普通股 ，支持附加章程修正提案。由於B類普通股佔A類普通股和B類普通股的多數，合併為單一類別，而保薦人持有2,156,250股B類普通股 股，因此我們預計額外的章程修正提案將獲得批准。將B類普通股轉換為A類普通股 股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。

審計委員會的建議

正如上文 所討論的，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定附加章程修正案 提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納 《附加章程修正提案》是可取的。

我們的 董事會建議您對其他章程修正提案投贊成票。

我們的董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持 提案時可能認為符合公司及其股東最大利益 與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益發生利益衝突。參見標題為” 的部分DUET 贊助商、董事和高級管理人員的利益” 用於進一步討論 。

特別會議

概述

日期, 時間和地點. 公司股東特別會議將於美國東部時間2023年12月18日上午9點以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。在特別 會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、投票您的股票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024。如果您計劃參加虛擬的在線 特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式 舉行。只有截至記錄日期營業結束 時擁有我們普通股的股東才有權參加特別會議。

要註冊 參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果 您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊並且您想參加虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024 並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的 在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用 您的控制號碼重新登錄會議現場。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加特別會議的受益 股東必須聯繫其在銀行的賬户代表、 經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片就足夠了）發送到 proxy@continentalstock.com，以此獲得合法委託書。 向有效的合法代理髮送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加 並參加僅限在線的會議。聯繫我們的過户代理後，受益持有人將在會議之前 收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前72小時內聯繫我們的過户代理人 。

股東 也可以選擇通過電話收聽特別會議，方法是：

用於撥打電話的 密碼：9513916#。除非您按照此處所述註冊並登錄特別 會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。 如果您在特別會議的記錄日期2023年11月29日星期三營業結束時擁有公司的 A類普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票。 對於您當時擁有的每股公司普通股的每份提案，您將 投一票。該公司的認股權證 不帶有投票權。

投票 為必填項。 延期修正提案和信託修正提案的批准將需要持有人 對截至記錄日期的公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股）投贊成票。創始人 股票修正提案的批准需要當時流通的B類普通股的大多數股票投贊成票，並將 作為單一類別單獨投票。要批准休會提案和通過書面同意採取行動修正提案，需要在特別會議上有代表的股東或代理人投贊成票 票。如果您不投票，或者 對提案投了棄權票，則您的行動將具有與 “反對” 投票相同的效果。經紀人不投票 的效果與 “反對” 票相同。

在特別會議記錄之日營業結束時 ，共有5,520,264股A類普通股和2,156,250股 股已發行的B類普通股，每股持有人有權對每項提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案、附加章程修正提案或信託修正提案獲得批准， 則必須對此類提案投棄權票、不投票或投反對票。只要您選擇按比例兑換信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金，無論您是否對延期修正提案進行投票，您都有權使用與本次投票相關的 將您的公開股票兑換成現金。該公司預計， ，因投票批准延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將 在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。

代理； 董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵求您的委託書。公司已聘請Laurel Hill Advisory Group, LLC協助為特別會議招募代理人 。沒有人建議你是否應該選擇贖回你的公開股票。 可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍可以撤銷代理並在特別會議 上在線對股票進行投票。你可以聯繫勞雷爾·希爾 諮詢集團有限責任公司的代理律師，地址：紐約州傑里科市羅賓斯巷2號，201套房，11753，855-414-2266，郵箱：duet@laurelhill.com。

休會提案

概述

如果通過 休會提案，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步招攬代理人 。只有在延期修正提案、附加章程修正提案和信託 修正提案獲得批准的選票不足，或者 與批准有關的票數不足的情況下，才會向股東提交延期提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期到2024年1月24日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案 和信託修正提案的批准得票不足，或與之相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期 。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要親自出席 或代表出席特別會議的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上以 人、代理人或在線方式投票，將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票 將在確定是否確立有效法定人數時計算在內，但不會影響休會提案的結果 。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日的有關公司普通股實益所有權的信息，基於 從下述人員那裏獲得的關於公司普通股 股票的實益所有權的信息，具體方式是：

截至記錄日期的 ，已發行和流通的A類普通股為5,520,264股，B類普通股為2,156,250股。 除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。

股東 提案

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會 將不遲於2024年12月31日舉行。

我們的 章程為股東提名某人為董事和提出業務提名供股東 在會議上審議提供了通知程序。提名或提案的通知必須不遲於90週年營業結束前送達給我們^第四 天不早於 120 號的營業時間^第四前一天 年度 股東大會週年紀念日的前一天；但是，如果年度會議在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天 ，則股東的通知必須及時送達，因此不得早於 120 的營業結束時間^第四會議前一天，不遲於 90 年 (x) 工作結束的較晚者^第四 會議前一天或 (y) 10 號工作日結束前一天^第四我們首次公開宣佈年度 會議日期的第二天。因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知 必須不遲於2024年10月2日且不早於2024年9月2日送達給我們。提名 和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且公司未能在2024年1月24日當天或之前完成符合條件的業務 合併，則2024年將不舉行年會。

住宅 信息

除非 我們收到了相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套我們的披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者您對在特別 會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

Laurel 希爾諮詢集團有限責任公司

羅賓斯街 2 號，201 號套房

Jericho， NY 11753

855-414-2266

電子郵件： duet@laurelhill.com

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件 ：

DUET 收購公司

V03-11-02， 設計師辦公室，

V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 12 月 14 日之前申請，以便在特別會議之前收到 份文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣的 提示方式將其郵寄給您。

附件 A

修正

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

DUET 收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

DUET 收購公司（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

在 見證人中，DUET Acquisition Corp. 已促使本經修訂和重述的證書修正案自本起 以其名義正式簽署，並由授權官員代表其簽署 4^第四2023 年 12 月的那一天。

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

本 第 2 號修正案（以下簡稱 “修正案”）於 2023 年 12 月 4 日生效，由 DUET Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和作為受託人（“受託人”）的大陸股票轉讓與信託公司 制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於 公司與受託人簽訂了截至2022年1月19日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於 在2024年12月18日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”） 的提案，將公司完成業務合併的日期從2024年1月24日延長至2025年1月24日；以及 (ii) a 修訂信託協議的提案，該協議要求公司向信託賬户存入每股公開發行股票的（x）40,000美元或（y）每股0.04美元（以較低者為準）根據經修訂和重述的公司註冊證書、 和信託協議的條款和條件以及相關定義條款的更新，從2023年12月24日 開始至2025年1月24日每延長一個月，不得在特別會議上兑換；以及

現在 因此，大家同意：

1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司來信（“終止信”）後立即開始清算信託賬户，該信函的形式與附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似，由至少兩名公司聯席首席執行官、首席財務官、總裁代表公司簽署， br} 公司（“董事會”）執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席或 其他授權官員如果是解僱信，其形式與本函所附的 作為附錄A基本相似，則需完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的 財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元利息 ），按照《解僱信》和其中提及的其他文件 中的指示，或 (y) 日期如果公司行使經修訂和重述的 公司註冊證書中描述的十二次一個月的延期，則為 (1) 本次發行結束後15個月或本次發行 結束後最多 36 個月（可能進一步修訂）；（2）公司股東 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書可能批准的較晚日期（“章程”），如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信 ，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附終止信函中規定的程序 進行清算，信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元利息）， 應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；但是，如果是這樣 Tee 收到的終止信 的形式與本附錄 B 基本相似，或者如果受託人開始清算財產，因為它在本第 1 (i) 條 (y) 款規定的日期之前沒有收到 這樣的終止函，受託人應在財產分配給公眾股東之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

2。 應添加新的第 1 (m) 節，如下所示：

“(m) 在申請終止日期前至少五個營業日 天收到與本文附錄 E 基本相似的延期信（“延期信”）（可根據第 1 (i) 節，由 執行官代表公司簽署，並在該終止日期（如適用）當天或之前收到延期信中規定的美元金額，按照延期信中規定的説明進行操作。”

3. 信託協議中以下 定義的術語應進行修改並全文重述：

“信託 協議” 是指DUET Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月19日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議經投資管理信託協議第一修正案和 投資管理信託協議第二修正案修訂。”

4. “財產” 一詞應被視為包括根據 經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何延期費。

5.A 新增信託協議附錄 E 如下：

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約 紐約州 10004

收件人： 弗蘭·沃爾夫先生

回覆： 信託賬户 — 延期信

先生們：

根據截至2022年1月19日、經2023年4月20日第一修正案和2023年12月4日第二修正案（“信託協議”）修訂的DUET收購公司（“公司”）與Continental 股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議第1（i）和第1（m）段，本文件旨在告知您，該公司 將與目標企業完成業務合併的可用時間再延長十二個月 ，從 2024 年 1 月 24 日到2025 年 1 月 24 日（“延期”）。此處使用但未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中規定的含義。

此 延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入延期費，金額為 (x) 40,000 美元或 (y) 每股未兑換的每股公開股0.04美元，取自2023年12月24日起至2025年1月24日止 每次延期一個月 ，但須遵守經修訂和重述的條款和條件 br} 公司註冊證書，將在收到後電匯到信託賬户投資中。

非常 真的是你的，

6。 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

7。 本修正案可由任意數量的對應文件簽署，每份對應文件均應為原件，所有對應文件均應視為 同一份文書，其效力與本修正案和本修正案在同一文書上的簽字相同。就本修正案而言，傳真 簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

8。 本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節和第 6 (d) 節所要求的信託協議修正要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂《信託 協議》的此類要求方面的所有缺陷。

9。 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效 。

因此，在 見證下，截至上面寫的第一個 之日，雙方已正式執行了投資管理信託協議的第二修正案。

代理

DUET 收購公司

V03-11-02， 設計師辦公室，

V03， Lingkaran SV，Sunway Velocity，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

特別的 股東大會

2023 年 12 月 4 日

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於將於 2023 年 12 月 18 日舉行的 股東特別大會

下述簽署人 撤銷了之前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到了2023年12月4日的通知和2023年12月4日的委託書，這些通知與將於美國東部時間 時間2023年12月18日上午9點以虛擬會議形式舉行的特別會議（“特別會議”）有關，其唯一目的是審議 並對以下提案進行表決，並特此任命Dharmendra Magasvaran（擁有單獨行事的全部權力）、下述簽署人的律師和 代理人，擁有全權取而代之的是，對以所提供的名義註冊 的公司所有普通股進行表決，下述簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票表決，下述簽署人如果親自出席，則擁有 的權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動， 他們每個人都被指示進行表決或採取行動。

此 代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將 “支持” 延期修正提案（提案1）、“支持” 信託修正提案（提案2）、“支持” 其他 章程修正提案（提案3A和3B），以及延期提案（附加章程修正提案（提案4）， （如果提出）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年12月18日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知 ： 本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/duetcorp/2024.

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 {BR} 在隨附的信封中籤署、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人將按照下述簽署的股東在此處指示的方式進行投票 {BR}。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “贊成” 提案 1 中提出的 提案、“支持” 提案 2 中提出的提案、“贊成” 提案 3A 中提出的提案、“支持” 提案 3B 中提出的提案，以及 “支持” 提案 4 中提出的提案（如果 此類提案是在特別會議上提出的）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。