於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交
註冊號333-274999
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案 |
至 |
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 8744 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
託德·邁克爾斯
176 S.國會大廈大道,2發送地板
愛達荷州博伊西83702
(855) 264-4060
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
羅斯卡梅爾,Esq. 布萊恩·馬戈利斯先生 四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所 西39街55號,4樓 紐約州紐約市,郵編:10018 電話:(212)658-0458 |
| 安東尼·W·巴施,Esq. J·布里頓·威利斯頓先生 盧晨曦先生 考夫曼和卡諾爾斯,P.C. 詹姆士中心2號,14樓 1021 E.Cary St. 弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219 電話:+1.804.771.5700 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,公司也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 以2023年8月1日為限完成 |
[●]普通股股份
關聯能源公司。
這是一項承銷公開發行的堅定承諾[●]普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),基於假設的公開發行價#美元。[●]每股,由內華達州公司Correlate Energy Corp.(“公司”、“我們”)持有。
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節,我們是一家全面報告公司。我們的普通股目前在OTCQB市場(“OTCQB”)報價,代碼為“CIPI”。自.起[●],2023年,OTCQB上報價的我們普通股的最後報告銷售價格是$[●]每股(美元)[●]每股,假設反向股票拆分為1比1-[●])。我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為CIPI。不能保證我們會成功地將我們的普通股在紐約證券交易所上市。如果我們的普通股在紐約證券交易所交易,OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所的上市情況。
普通股的發行價將由我們和Aegis Capital Corp.(“Aegis”或“承銷商”)就此次發行確定,考慮到定價時Aegis和我們之間描述的幾個因素,考慮我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況和對我們業務的整體評估,而不是基於我們普通股在OTCQB上的價格。因此,在整個招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不能代表我們普通股的實際公開發行價格。
除另有註明外,除本公司財務報表及其附註外,本招股説明書內的股份及每股資料反映建議的1比1-[●]我們已發行的普通股和庫存股的反向股票拆分,與本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期同時進行,並在本次發行結束之前進行。
投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。在投資之前,您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 |
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| 總計 |
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發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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在提供費用之前將收益交給我們。(2) |
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(1) | 我們還同意向承銷商發行認股權證,以購買我們普通股的股份,並向承銷商支付或償還某些費用。有關承保人總賠償的其他信息,請參閲第73頁的“承保”。 |
(2) | 本表所載向吾等提供的發售所得款項,並不代表以下情況的任何行使:(I)承銷商已按下文所述授予承銷商的超額配售選擇權及(Ii)承銷商在是次發售中向承銷商發行的認股權證。 |
我們已授予保險人45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,以購買最多額外的[●]按普通股每股公開發行價減去本公司應支付的承銷折扣後的普通股,僅用於支付超額配售(如果有)(“承銷商的超額配售選擇權”)。
承銷商預計在2023年或大約_
唯一的賬簿管理經理
宙斯盾資本公司
本招股説明書的日期為[●], 2023.
目錄
招股説明書摘要 |
| 1 |
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產品簡介 |
| 6 |
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財務數據彙總 |
| 8 |
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風險因素 |
| 9 |
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收益的使用 |
| 30 |
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大寫 |
| 31 |
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發行價的確定 |
| 32 |
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我們普通股的市場 |
| 32 |
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稀釋 |
| 33 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 34 |
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生意場 |
| 39 |
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財產説明 |
| 57 |
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法律程序 |
| 56 |
|
董事、行政人員及公司管治 |
| 57 |
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高管薪酬 |
| 62 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
| 65 |
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某些關係和關聯方交易 |
| 66 |
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證券説明 |
| 68 |
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有資格在未來出售的股份 |
| 70 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
| 71 |
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承銷 |
| 73 |
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法律事務 |
| 78 |
|
專家 |
| 78 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
| 78 |
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財務報表索引 |
| F-1 |
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閣下應僅依賴本招股章程所載資料。吾等並無,而包銷商亦無授權任何人士向閣下提供額外資料或有別於本招股章程所載資料的資料。交付本招股章程或出售我們的證券並不表示本招股章程所載資料於本招股章程日期後為正確。本招股章程並非在要約或招攬屬違法的任何情況下或在不允許要約的任何州或其他司法管轄區內的出售出售要約或招攬購買我們證券的購買要約。
對於美國以外的投資者:本公司或包銷商均未採取任何行動,以允許在美國以外的任何司法管轄區發售、管有或分發本招股章程。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與本招股説明書所涵蓋證券的發售及本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。
本招股章程所載資料僅於本招股章程封面所載日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。
除本招股章程所載的資料及陳述外,概無任何人士獲授權就本招股章程提供有關本公司、本招股章程所發售的證券或本招股章程所討論的任何事宜的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述,則不得依賴該等信息或陳述作為已獲我們授權。
目錄表 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語,“以及其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表,基於各種基本假設和當前對未來的預期,並不是對未來業績的保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只説明瞭它們的日期。
我們無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此,本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股説明書中隨處可見。
可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述中的陳述大不相同的重要因素包括,但不限於有關公司未來可能或預計的經營結果的信息,包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的陳述;業務戰略;前景;未來現金流;融資計劃;管理計劃和目標;營運資本有限;獲得資本的機會有限;與預期銷售水平的變化;未來國家或地區的經濟和競爭狀況;與客户關係的變化;開發和營銷新產品的困難;營銷現有產品的困難;客户對現有和新產品的接受程度;技術變化;對關鍵人員的依賴;關鍵零部件、供應商和承包商的可用性;產品責任;關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述;以及任何其他非歷史事實的陳述。
這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,會受到各種因素和風險的影響,包括但不限於本招股説明書第9頁開始的“風險因素”中闡述的那些因素和風險。
其中許多風險和因素是我們無法控制的,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於吾等或代表吾等行事的任何人,其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。
除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
本文中使用的“相關”、“CIPI”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是本公司及其運營子公司的綜合業務。
除另有説明外,本招股説明書中的所有金額均以美元表示。“$”和“US$”指的是美元。
目錄表 |
關於行業數據的警告説明
本招股説明書包括我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們沒有出資,也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源有關聯。本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究,以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息,以及第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的,並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面,當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時,除非另有明文規定或上下文另有要求,否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外,雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據包含風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括“風險因素”中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方或我們的估計中所表達的結果大不相同。
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。由於這只是一個摘要,它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息,它的全部內容受本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息的限制,並且應該結合本招股説明書中包含的更詳細的信息閲讀。在您作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,包括在本招股説明書標題為“風險因素”一節及類似標題下討論的投資本公司證券的風險。你也應該仔細閲讀我們的財務報表,以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。
概述
Correlate Energy Corp.(前身為Correlate Infrastructure Partners Inc.)及其子公司(統稱為“公司”、“Correlate”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一個以技術為基礎的垂直集成銷售、開發和履行平臺,專注於北美地區的分佈式清潔和彈性能源解決方案。
我們專注於擁有複雜能源狀況的房地產資產,但沒有時間、專業知識或資本資源可用於投資於技術和可持續基礎設施升級,以提高這些物業的淨營業收入(NOI)和彈性。複雜性可能源於建築物和物業所有者在不同位置擁有大量站點組合,或者單個位置具有各種不同的業務流程、運營和設備,需要廣泛的專業技能才能不斷優化(例如達到ISO 50001標準)。
我們通過精益的軟件驅動流程,為業主和房地產投資信託基金(REITs)提供大量能源專家和解決方案,併為所有主要設施能源改進提供端到端工程、財務、項目管理和實施服務。通過我們的流程,我們與整個產品組合中的正確專家、解決方案和執行資源一起管理客户機會,以幫助我們的客户實現其可持續發展任務、延長設施正常運行時間和/或提高底線運營利潤率。該公司利用我們內部系統和技術的按需和內部專家,將我們的客户對競爭優勢的驅動力轉化為全面的能源優化和管理計劃。每個定製計劃都可以顯著降低我們客户的能源使用量、成本和碳排放量,從而改善NOI,併為我們的客户提供更大的靈活性,使他們能夠專注於業務的其他領域並進行投資。
該公司還參與了微電網基礎設施機會的開發,這些地區由於缺乏電網容量或輸電基礎設施、缺乏可用於新建築的資金或公用事業公司輸送電力的交貨期較長而無法由中央電力基礎設施適當提供服務。微電網正在成為部署分佈式能源的一種靈活方法,可以滿足現有社區和新開發項目的電力需求,而不必連接到電網。
在這個平臺的背後,是一支在可再生能源發電、能效技術、軟件開發、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家團隊。該公司的團隊由連續創業者和創新者組成,他們創建了清潔能源領域的一些領先公司,包括以技術為基礎的初創公司和F500部門。我們的首席執行官Todd Michaels自2005年以來一直在太陽能行業工作,曾在SunEdison擔任產品創新副總裁,在NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼:NRG)擔任董事分佈式太陽能高級副總裁,在Solar Power Partners擔任項目開發和市場營銷高級副總裁(2011年被NRG Energy收購)。我們的董事商用太陽能公司的Jason Loyer在清潔技術行業擁有20多年的經驗,他因構建Solar Site Design技術平臺而獲得美國能源部SunShot催化劑獎。我們的首席營收官Dave Bailey在Wesco的分佈式能源部門(前身為西屋電氣)和GE Supply擁有超過15年的高管銷售、供應鏈管理和能效經驗。我們的財務副總裁Johan Themaat在獲得董事和軍官保險後將擔任我們的首席財務官,曾在私人、上市和初創公司擔任過關鍵財務職位,包括使命能源、NGL能源合作伙伴和蘇格蘭皇家銀行。作為使命能源的首席財務官,他領導了財務戰略、後臺運營和企業發展。作為NGL Energy Partners(紐約證券交易所股票代碼:NGL)的併購和投資者關係副總裁,他在執行收購戰略、預測和董事會溝通方面發揮了重要作用。他獲得了投資銀行家的金融經驗,包括蘇格蘭皇家銀行的能源投資銀行。Themaat先生為公司帶來了他在財務戰略、規劃和分析、併購和融資交易方面的熟練程度。Jed Freedlander,我們的董事企業發展部,在美國幾個備受矚目的公私合作(P3)項目的發展中發揮了核心作用。他在創建可持續和有彈性的基礎設施方面的專業知識有助於加強社區和推動經濟增長。在二十多年的職業生涯中,Freedlander先生在基礎設施開發領域積累了豐富的經驗,他的職責涵蓋了從戰略規劃到項目實施的廣泛職責。羅傑·鮑姆,我們的運營執行副總裁,已經成功地採購和實施了超過10億美元的項目,鮑姆先生在這些項目中的角色跨越了整個交鑰匙項目交付的範圍,從法律結構和融資到設計和施工。在加入本公司之前,鮑姆先生擔任核心建築公私合作伙伴關係副總裁總裁,該公司是美國一家領先的十億美元建築管理公司。
1 |
目錄表 |
我們相信,建築和物業業主將選擇我們的服務,用於可操作的、現金流為正/NOI的改善能源計劃。此外,除了在美國和其他地區生效的關鍵和重要的基礎碳減排任務外,美國各地的許多州都在制定可再生能源投資組合標準和目標。最後,隨着環境、社會和治理(ESG)任務日益成為企業的優先事項,我們相信我們處於有利地位,能夠成為美國首屈一指的淨零碳智能建築平臺來源之一。
我們的解決方案
我們的管理團隊瞭解阻礙分佈式能源解決方案可擴展部署的障礙,並開發了針對大宗房地產所有者的創新流程和工具,教育他們瞭解能源項目的財務效益,使他們能夠比較潛在的能源升級選項,並通過具有吸引力的交鑰匙產品促進改造措施的實際實施,而無需支付首付,100%融資選項。我們還為能源承包商提供定製解決方案,以更有效地瞄準潛在客户,並提供更具吸引力的能源服務-資金充足且易於理解。
我們使用軟件將能源項目開發、機構項目融資和經認證的安裝商整合到一個具有強大質量和投資級控制的標準化流程中。這種“做市”模式使我們能夠優化並保持較低的固定成本,這反過來又為消費者帶來了高可擴展性和更好的定價,同時保持了項目投資者和貸款人的財務回報。
競爭優勢
我們的競爭優勢包括:
低成本發起和持續追加銷售:我們擁有廣泛的推薦合作伙伴網絡,為我們帶來合格的線索,使我們的客户獲取成本保持在較低水平。我們的推薦合作伙伴網絡包括原始設備製造商(OEM)、行業顧問、設施管理提供商和行業同行。此外,由於我們與客户的設施簽訂了多年合同,因此後續銷售的成本非常低,並且可以根據我們積極監控的市場和設施狀況及時進行協調。我們的計劃促進了快速接觸,並讓設施採取行動管理他們的能源。我們的第三方能源服務/產品提供商也使用我們專有的用於現場數據捕獲和項目開發的流程工作流工具來打開他們的地區市場和歷史客户基礎。我們相信,這提供了一種聚合,進一步降低了我們的成本,並提高了我們的生態系統模式的增長速度,生態系統模式是一套關於太陽能、能效、存儲和電動汽車充電的項目發起、開發、融資和安裝的正式合同關係,將內部資源與第三方區域和利基專業知識相結合,以滿足全國範圍內的可擴展產品。
簡單、透明、交鑰匙的客户體驗(效率、新一代、電動汽車(EV)和充電基礎設施和電力):當客户選擇加入我們的計劃服務時,客户可以通過精益的軟件驅動流程獲得大量產品、服務和安裝能力。設施調查、分析、工程、財務、項目管理和履行服務都從一個來源提供,用於所有主要的能源改進。我們提供供暖、製冷和照明解決方案,提供清潔的現場發電,使我們能夠實現淨零目標,同時支持新的電力負荷增長,同時考慮到電動汽車充電影響點等高增長應用。行業標準是按解決方案分隔提供商,迫使客户管理多個關係,整理複雜的提案,並在完成過程中管理具有挑戰性的承包商。我們的主動管理和監控系統解決了這些問題,使設施所有者能夠專注於他們的核心業務,因為我們為他們提供了透明的交鑰匙體驗。
所有供應鏈的競爭:我們不依賴於任何特定的產品、設備類型、技術或項目融資基金,使我們能夠為每個項目尋找對我們有利的最佳合作伙伴和供應商。大多數設施所有者和我們的客户都重視我們的產品和服務的拆分,以提高定價透明度,但尋求具有我們提供的單一、簡單界面的集成解決方案。鑑於我們的規模和多樣化的項目組合,我們能夠推動從材料和勞動力到項目資本的整個供應鏈的競爭,這為我們提供了持續的利潤率優勢。隨着時間的推移,我們的採購軟件進一步推動競爭、決策、洞察力和客户項目的完成速度。
從國家開發到區域/本地安裝的高度可伸縮性:我們的團隊由在銷售、技術、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家組成。我們的團隊包括連續創業者和創新者,他們在清潔能源和商業建築領域建立並擴大了領先公司的規模。我們相信,我們已經實現了複雜、共享、集中、遠程開發資源之間的最佳平衡,然後利用遍佈美國不同國家市場的本地實施團隊。我們根據市場對每個機會的利潤率、風險和客户滿意度進行優化。
2 |
目錄表 |
通過軟件驅動的流程進行一致的持續客户管理:我們為客户在線提供獨特的工具和簡單的報告,明確預先和長期所需的好處、時間表、行動和審批。我們的軟件和解決方案使我們能夠簡化我們的流程和服務,而不需要大規模的客户支持人員來管理每年數百個新地點。我們的內部員工使用定製的客户參與方法和支持軟件來快速、準確地響應當前和潛在客户。
知識產權
雖然我們業務的成功更多地取決於我們員工的技術專長和創新技能等因素,但我們業務的成功也取決於我們保護我們專有技術的能力。因此,我們尋求以各種方式保護我們的知識產權。儘管我們目前沒有在業務中使用的任何專利技術,但我們通過要求員工和承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和其他專有權利。我們還依靠員工和第三方保密協議以及其他知識產權保護方法,包括專有技術,來保護我們的機密信息和我們的其他知識產權。
我們已經在美國專利商標局註冊了每一個Correlate和Correlate徽標作為服務商標。
市場機遇
相對於其他能源,太陽能在美國的部署已經達到了一個臨界點,根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的初步月度發電機清單,到2022年,太陽能光伏發電預計將佔上線新發電能力的50%以上。然而,根據美國能源情報署、2020年住宅能源消費調查和2018年商業能源消費調查,市場滲透率仍低於5%。我們相信,專注於持續設計和工藝改進的以軟件為中心、輕資產開發和融資的商業模式將使太陽能獲得大規模採用。
美國能源情報署(EIA)估計,美國有600萬座商業建築。這一部門是美國最大的單一能源消耗者-每年消耗超過2萬億美元的能源。據業內專家稱,EIA和美國能源部(DOE)估計,高達30%的温室氣體排放被低效浪費,約合6000億美元,佔温室氣體排放的15%。根據美國綠色建築委員會的數據,截至2022年,美國只有10萬座建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證,這是一個全球評級系統,作為指導能源效率的框架等。雖然能源升級有實實在在的效果,但這表明大多數建築仍然缺乏能源計劃。根據能源部的説法,阻礙企業採取能源措施的一些主要障礙包括缺乏資金、投資回報不足、缺乏調查和實施項目的能力,以及缺乏實施和維護此類項目的常識和技術專長。儘管建築和物業業主在調查和實施此類項目時猶豫不決,但我們相信,提高能效、降低成本和減少碳排放的機會是巨大的,而且有利的市場條件為我們提供了大幅增長業務的市場機會。例如,快速的技術進步和不斷下降的成本推動可再生能源成為該國第二大最廣泛的電力來源。EIA報告稱,可再生能源在2022年達到創紀錄的14%,佔總能源消費的14%(可獲得的最新數據)。在可再生能源中,太陽能已成為最主要的能源,根據太陽能工業協會的數據,太陽能發電能力從2008年的0.34千兆瓦增長到2022年的約142.3千瓦。落基山研究所估計,在商業建築改造方面,能源組合優化在美國是一個價值2,900億美元的市場,推動了整個商業部門的大幅財務節約和能源效率。
與此同時,美國正在用清潔的可再生能源為自己提供動力,以便在2050年前戰略性地逐步消除碳污染。美國政府最近制定了長期目標,即在2005年的基礎上,到2030年將排放量減少50%至52%,到2050年實現淨零經濟。各州和地方政府也在採取行動逐步消除碳污染。有38個州和哥倫比亞特區(DC)擁有可再生能源組合標準(RPS),其中12個州(加上DC)的要求是到2050年或更早實現100%清潔能源。超過2,000家企業和金融機構已與基於科學的目標倡議(SBTI)合作,以減少他們的排放,以符合氣候科學;與此同時,全球400多家公司正在與RE100合作,這是一項由致力於100%可再生能源的企業發起的企業倡議。隨着碳減排和能源優化的巨大市場需求,我們相信我們的可擴展產品處於有利地位,可以實現這些目標。
3 |
目錄表 |
在紐約證券交易所上市
我們的普通股目前在場外交易市場的OTCQB報價,代碼為“CIPI”。關於此次發行,我們打算申請我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CIPI”。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所的上市情況。如果紐約證券交易所批准我們的上市申請,我們預計在發行完成後將我們的普通股上市,屆時我們的普通股將停止在OTCQB交易。紐約證交所的上市要求包括股票價格門檻等。因此,在我們的招股説明書生效之前,我們需要採取必要的步驟來滿足紐約證券交易所的上市要求,包括但不限於實現我們的普通股的反向拆分(如下所述)。如果我們的普通股在紐約證券交易所交易,OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格。如果紐約證券交易所不批准我們普通股的上市,我們將不會進行這次發行。不能保證我們的上市申請會獲得批准,也不能保證我們的普通股會在紐約證券交易所上市。
反向拆分股票
我們打算實行1比1的-[●]在本次招股説明書生效的同時,在本次發行結束之前,我們的已發行普通股的反向股票拆分。將不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份,所有因反向股票拆分而產生的此類零碎股份將向上舍入到最接近的整數。在行使本公司已發行認股權證時可發行的股份及該等認股權證的行使價將作出調整,以反映反向股票拆分。除非另有説明,本招股説明書中的股份和每股信息反映的是,除我們的財務報表及其附註外,預期的1-for-[●]反向股票拆分。這將不會影響根據我們的公司章程授權發行的普通股或優先股的股票數量或該等證券的面值。
主要風險
從本招股説明書第9頁開始,我們將面臨在“風險因素”項下詳細討論的各種風險,其中包括與以下各項相關的風險:
| · | 我們的虧損歷史,以及我們在未來實現或維持盈利的能力; |
| · | 經審計的財務報表中的持續經營資格; |
| · | 我們的增長戰略有賴於太陽能和可再生能源技術的廣泛採用; |
| · | 我們有能力成功地與其他提供與我們競爭的服務的公司競爭; |
| · | 我們面臨着來自傳統監管的電力公用事業、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭; |
| · | 傳統公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降的風險; |
| · | 太陽能行業供應商的數量有限,以及與競爭對手收購其中任何供應商相關的風險,或我們在獲得項目中使用的組件或技術方面的任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或其他限制; |
| · | 我們有能力吸引第三方項目融資或資金來源,以資助或從我們那裏購買已完成的項目; |
| · | 如果我們不進行發展中的項目,或我們無法如期或在預算內完成設施的建造或基本設施的改善,我們將遭受的損害; |
| · | 我們有能力有效地管理我們的增長; |
4 |
目錄表 |
| · | 我們無法實現收購的預期收益,也無法成功整合這些收購; |
| · | 我們的發展依賴於我們與第三方關係的成功; |
| · | 我們無法招聘和留住合格的技術人員、顧問、行業專業人員,以及我們的董事會成員、主要高管、關鍵員工或顧問終止與我們的僱傭或諮詢安排的風險; |
| · | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力; |
| · | 我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限; |
| · | 我們的經營業績可能會在每個季度之間波動,這可能使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期,這兩種情況都可能導致我們的普通股價格下降; |
| · | 我們留住關鍵管理人員的能力; |
| · | 我們需要籌集額外的資本; |
| · | 未能發展和維持有效的財務報告內部控制制度,以及未能彌補我們在財務報告內部控制方面已發現的重大弱點; |
| · | 對我們業務的廣泛監管可能造成的重大不利影響; |
| · | 對支持太陽能的政府獎勵或政策的任何減少、修改或取消; |
| · | 我們克服購買和使用太陽能的技術、法規和經濟障礙的能力; |
| · | 我們未來可能會在法律程序中被點名、被捲入監管調查或受到訴訟的風險; |
| · | 我們有能力成功地保護我們的知識產權,並對他人的侵權行為提出索賠; |
| · | 我們股票的有限交易市場; |
| · | 我們受到細價股規則的約束,這可能會對我們普通股的交易產生不利影響; |
| · | 我們的高級管理人員、董事和10%或以上的股東共同擁有我們已發行普通股的多數,只要他們這樣做,他們就能夠控制股東投票的結果; |
| · | 我們的股份因增發普通股或優先股而稀釋,這可能在未經股東批准的情況下發生; |
| · | 我們股票價格的波動; |
| · | 股票成交量和價格波動有限; |
| · | 由於我們普通股持有者提出或出售大量股票,導致我們股票價格下降,這些普通股的股票不能立即轉售,但可能在未來出售給市場;以及 |
| · | 我們有能力滿足紐約證券交易所的初始或持續上市要求。 |
企業信息
我們的行政辦公室位於S國會大廈176號,2發送愛達荷州博伊西樓層,郵編:83702。我們的主要電話號碼是(855)264-4060。我們的主網站是Www.correlate.energy,其內容未通過引用併入本招股説明書。
5 |
目錄表 |
產品簡介
發行方: |
| 關聯能源公司,內華達州的一家公司 |
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已發行證券(1): |
| [●]普通股股份。 |
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每股發行價(1): |
| $[●]每股,以$為基礎[●]我們普通股在OTCQB的收盤價[●],2023年(假設1代表-[●]我們已發行普通股的反向股票拆分)。 |
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超額配售選擇權: |
| 我們給予承保人45天的選擇權,可以購買最多[●]按普通股每股公開發行價減去本公司應支付的承銷折扣後的額外普通股,僅用於支付超額配售(如果有)。 |
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發行前已發行的普通股(2): |
| [●] |
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發行後已發行的普通股(2)(3): |
| [●] |
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收益的使用: |
| 我們估計我們將收到大約#美元的淨收益。[●]在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,從本次發售的普通股中扣除。我們打算利用此次發行的淨收益為以下目的提供資金:項目收購和融資、銷售和營銷以及營運資本。請參閲“收益的使用”。 |
承銷商的認股權證: |
| 作為本招股説明書一部分的S-1表格的註冊説明書也進行了註冊[●]在行使認股權證時可發行的普通股股份,向承銷商發行,假設為$。[●]每股(假設面值的125%[●]每股發行價)作為與本次發行相關的承銷補償的一部分(“承銷商的認股權證”)。承銷商的認股權證可於發售開始後180天起至發售開始後五(5)年內隨時及不時全部或部分行使。請參閲“承銷--承銷權證”。 |
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承銷商賠償: |
| 與此次發行有關,承銷商將獲得相當於在此次發行中出售普通股的總收益的7%(7.0%)的承銷折扣。我們還將補償承銷商與此次發行相關的某些自掏腰包的實際費用,承銷商將有權獲得相當於總收益1%(1.0%)的非實報實銷費用津貼。請參閲“承保”。 |
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交易代碼及上市申請: |
| 我們的普通股目前在OTCQB報價,代碼為“CIPI”。我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CIPI”。不能保證這樣的上市會獲得批准,也不能保證我們的普通股交易市場會發展起來。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所的上市情況。如果紐約證券交易所不批准我們普通股的上市,我們將不會進行這次發行。 |
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禁售協議: |
| 我們的董事和高級管理人員以及我們10%或更多的股東已與承銷商達成協議,自成交之日起180天內不得出售、發行、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“承銷-鎖定協議”。
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證券發行停滯: |
| 吾等已同意,在本次發售結束日期後180天內,除某些例外情況外,吾等不會在未經承銷商事先書面同意的情況下,直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置任何股本或任何可轉換為吾等股本或可行使或交換吾等股本的證券;提交任何與發售任何股本或任何可轉換為股本的證券有關的登記聲明。請參閲“承保-公司停頓”。 |
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優先購買權: |
| 自本次發行結束之日起二十四(24)個月內,如果本公司或其任何子公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資,承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理;或(B)決定以公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金,承銷商(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。儘管有上述規定,承銷商不享有本公司或其在正常業務過程中擔保的任何項目子公司的表外發展和長期項目融資的權利。如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定,則管理此類約定的協議(每個“後續交易協議”)將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定,但在任何情況下,費用都不會低於本文概述的費用,以及本次發行中適用於此類交易的條款,包括賠償。 |
6 |
目錄表 |
反向拆分股票: |
| 我們打算實行1比1的-[●]在本次發行結束前,與註冊説明書同時生效的已發行普通股的反向股票拆分,招股説明書是其中的一部分。將不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份,所有因反向股票拆分而產生的此類零碎股份將向上舍入到最接近的整數。在行使本公司已發行認股權證時可發行的股份及該等認股權證的行使價將作出調整,以反映反向股票拆分。除非另有説明,本招股説明書中的股份和每股信息反映的是,除我們的財務報表及其附註外,預期的1-for-[●]反向股票拆分。這將不會影響根據我們的公司章程授權發行的普通股或優先股的股票數量或該等證券的面值。 |
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分紅: |
| 我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的優先股或普通股支付任何非強制性股息,如果有的話。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。 |
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風險因素: |
| 投資我們的證券涉及很高的風險,購買我們證券的人可能會損失他們的全部投資。請參閲第頁開始的“風險因素”[●]以及本招股説明書中包含和引用的其他信息,用於討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。 |
(1) | 我們將提供的普通股的實際數量和實際每股價格將根據實際公開發行和1比1確定-[●]我們打算在本次發行結束前,與註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)同時生效的已發行普通股的反向股票拆分。 |
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(2) | 不包括以下普通股股份(拆分後): |
| · | 根據證券法D條例第4(A)(2)條/第506(B)條以非公開發行方式發行的2700,000股普通股標的已發行認股權證,可按每股0.25美元的價格行使,可予調整; |
| · | 705,000股普通股,根據某些票據協議,可在行使認股權證時以每股1.00美元的價格發行。這些認股權證包括向公司最大股東發行的購買25,000股普通股的認股權證和向公司首席執行官的妻子發行的購買50,000股普通股的認股權證; |
| · | 300,000股可在行使認股權證時發行的普通股,作為某些票據協議的一部分; |
| · | 75,000股普通股認股權證,可在行使認股權證時以每股1.59美元的價格發行給第三方; |
| · | 3,127,858股可在行使認股權證時發行的普通股,作為某些票據協議的一部分;以及 |
| · | 3,609,900股普通股,作為某些票據協議的一部分,可在行使認股權證時發行。這些認股權證中包括購買20萬股普通股的認股權證,該認股權證已發行給該公司的首席執行官。 |
(3) | 不包括[●]在行使承銷商的認股權證時可發行的普通股(拆分後)。 |
|
|
| 除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定: |
| · | 未根據任何已發行認股權證發行普通股; |
| · | 沒有根據承銷商的超額配售選擇權發行普通股; |
| · | 沒有根據承銷商的認股權證發行普通股。 |
7 |
目錄表 |
財務數據彙總
下表總結了我們的財務數據。我們從本招股説明書所載未經審核及經審核的財務報表及相關附註中摘錄截至2023年及2022年9月30日止九個月及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表摘要數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的財務報表、這些報表的説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息。
以美元為單位的業務摘要:
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| 截至以下日期的九個月 |
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| 在過去幾年裏 |
| ||||||||||
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| 9月30日(未經審計) |
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| 十二月三十一日, |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入 |
| $ | 5,139,133 |
|
| $ | 2,617,675 |
|
| $ | 3,403,648 |
|
| $ | 98,446 |
|
收入成本 |
|
| 3,827,429 |
|
|
| 2,432,198 |
|
|
| 3,195,966 |
|
|
| 88,751 |
|
毛利 |
|
| 1,311,704 |
|
|
| 185,477 |
|
|
| 207,682 |
|
|
| 9,695 |
|
運營費用 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
一般和行政 |
|
| 3,994,739 |
|
|
| 3,496,747 |
|
|
| 4,426,738 |
|
|
| 15,309 |
|
保險 |
|
| 8,171 |
|
|
| 4,879 |
|
|
| 6,959 |
|
|
| 1,014 |
|
法律和專業 |
|
| 206,578 |
|
|
| 1,014,474 |
|
|
| 1,131,127 |
|
|
| 48,314 |
|
壞賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 113,884 |
|
|
| 12,656 |
|
旅行 |
|
| 127,097 |
|
|
| 85,820 |
|
|
| 38,352 |
|
|
| 7,651 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 152,485 |
|
|
| 45,880 |
|
|
| 68,080 |
|
|
| - |
|
減損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 139,700 |
|
|
| - |
|
總運營費用 |
|
| 4,489,070 |
|
|
| 4,647,800 |
|
|
| 5,924,840 |
|
|
| 84,944 |
|
運營虧損 |
|
| (3,177,366 | ) |
|
| (4,462,323 | ) |
|
| (5,717,158 | ) |
|
| (75,249 | ) |
其他收入(費用) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (437,524 | ) |
|
| (113,745 | ) |
|
| (198,845 | ) |
|
| (15,000 | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| (3,700,034 | ) |
|
| (685,639 | ) |
|
| (1,019,319 | ) |
|
| - |
|
融資成本 |
|
| (4,156,291 | ) |
|
|
|
|
|
| (368,118 | ) |
|
| - |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 3,107,808 |
|
|
|
|
|
|
| 140,532 |
|
|
| - |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (5,186,041 | ) |
|
| (799,384 | ) |
|
| (1,445,750 | ) |
|
| (15,000 | ) |
淨虧損 |
| $ | (8,363,407 | ) |
| $ | (5,261,707 | ) |
| $ | (7,162,908 | ) |
| $ | (90,249 | ) |
每股虧損 |
| $ | (0.23 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
| $ | (0.20 | ) |
| $ | 0.00 |
|
加權平均流通股 |
|
| 35,937,305 |
|
|
| 34,876,184 |
|
|
| 34,958,482 |
|
|
| 49,703,889 |
|
以美元為單位的資產負債表數據:
|
| 9月30日, |
|
|
| |||
|
|
| 2023 (未經審計) |
| 十二月三十一日, 2022 |
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 3,218,263 |
|
| $ | 96,308 |
|
營運資本(赤字) |
| $ | (3,365,248 | ) |
| $ | (3,541,588 | ) |
總資產 |
| $ | 5,745,224 |
|
| $ | 2,256,955 |
|
總負債 |
| $ | 8,092,453 |
|
| $ | 5,062,629 |
|
累計赤字 |
| $ | (16,631,833 | ) |
| $ | (8,268,426 | ) |
股東權益合計(虧損) |
| $ | (2,347,229 | ) |
| $ | (2,805,674 | ) |
8 |
目錄表 |
風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響,可能會造成重大影響。此外,由於這些風險或不確定性,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們發生了所得税前的淨虧損,未來可能無法實現或維持盈利。
我們在截至2023年9月30日的9個月期間以及截至2023年9月30日的過去兩年每年的運營淨虧損累計為14,155,814美元,其中截至2023年9月30日的9個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度分別淨虧損8,363,407美元,5,717,158美元和75,249美元。我們可能會繼續產生淨虧損,因為我們增加了我們的支出來為我們的業務擴張提供資金,增加我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員,增加我們在品牌知名度和其他銷售和營銷計劃上的支出,進行重大投資以推動我們未來的業務增長,並實施內部系統和基礎設施來支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長是否足夠快來吸收這些成本,而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。我們維持盈利能力的能力取決於許多因素,包括但不限於:
| · | 擴大我們的客户羣; |
| · | 以股權、債務或者兩者相結合的方式籌集額外資本; |
| · | 降低我們太陽能服務產品的組件成本; |
| · | 發展和維護我們的第三方銷售渠道; |
| · | 保持高水平的產品質量、性能和客户滿意度; |
| · | 成功整合被收購的業務;以及 |
| · | 通過降低客户獲取成本和優化我們的設計和安裝流程來降低我們的運營成本。 |
我們未來可能無法從運營中實現正現金流。
我們的管理層得出結論,圍繞我們籌集額外資本的能力的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們將需要額外的資金,為我們未來的運營提供資金。任何未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本,或根本不能獲得額外資本的情況,都可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。
我們的結論是,我們沒有足夠的現金來為我們的運營提供資金,並在我們的合併財務報表發佈之日起一年內到期履行我們的債務,因此,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。
我們繼續經營下去的能力是由於持續的經營虧損和缺乏滿足現金需求的融資承諾而引起的問題,這取決於我們的能力。開發額外的資本來源,和/或實現盈利運營和正現金流。管理層在運營方面的計劃包括積極的營銷、收購,以及通過出售股權或債務證券籌集額外資本,這可能是執行其業務計劃和維持運營所必需的,直到公司實現盈利。管理層相信,積極的營銷結合必要的收購和額外融資將在2024年及以後改善運營和現金流。然而,不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款籌集額外資本,或者根本不能。認為我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業,可能會嚴重限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力,並且無法保證在需要時將有足夠的資金讓我們作為一家持續經營的企業繼續經營。由於擔心我們履行合同義務的能力,這種看法也可能使我們的業務運營變得更加困難。如果我們不能繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值,很可能我們的股東可能會損失他們在我們身上的部分或全部投資。
我們的增長戰略依賴於太陽能和可再生能源技術的廣泛採用。
太陽能產品市場正在形成和快速發展,我們未來的成功是不確定的。如果事實證明太陽能技術不適合廣泛的商業部署,或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展,我們很可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於:
| · | 與傳統和非太陽能替代能源技術相比,太陽能發電技術的成本效益; |
| · | 與常規和非太陽能替代能源產品相比,太陽能產品的性能和可靠性; |
| · | 繼續放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制; |
| · | 影響傳統和非太陽能替代能源可行性的經濟和市場條件波動,如石油和其他化石燃料價格的漲跌; |
| · | 可獲得政府補貼和獎勵。 |
9 |
目錄表 |
如果我們不能成功地與其他提供與我們競爭的服務的公司競爭,我們就可能無法成功地發展我們的業務,我們的業務可能會受到影響。
無論是在美國還是在國際上,太陽能和能源行業的特點都是競爭激烈,技術進步迅速。我們與其他以技術為基礎的清潔能源優化公司競爭,其商業模式與我們類似。此外,我們還在太陽能下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。我們面臨着來自純銷售和財務驅動型組織的競爭,這些組織獲取客户,然後將太陽能系統的安裝轉包出去,來自尋求外部融資的安裝企業,來自大型建築公司和公用事業公司的競爭,以及越來越多來自複雜的電力和屋頂公司的競爭。此外,一些競爭對手正在進行垂直整合,以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度,對我們的目標市場有廣泛的瞭解,而且比我們擁有更多的人員和財力。如果我們不能在市場上競爭,就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
關於在具有價格競爭力的基礎上提供電力,太陽能系統面臨着來自傳統監管的電力公用事業、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。
隨着參與者努力在各自的市場中脱穎而出,並與大型傳統公用事業公司競爭,太陽能和可再生能源行業既競爭激烈,又不斷髮展。我們認為,我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業公司通常比我們和我們與之簽約的合作伙伴擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此,這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品,或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務,幫助它們與我們競爭,即使它們提供的電力成本高於我們可以提供的能源解決方案。此外,大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的,這可能使公用事業公司能夠以比我們可以提供的可再生能源解決方案產生的電力更便宜的價格出售電力。
我們還與一些公司競爭,這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管,但根據州和地方的有利於競爭和消費者選擇的政策,可以使用傳統的公用事業輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案,在價格和可再生能源技術使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力,同時避免我們的第三方融資商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力,特別是那些希望避免長期合同,或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
我們不能適應不斷變化的市場條件,不能成功地與現有或新的競爭對手競爭,將限制我們的增長,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
大幅下調傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們相信,我們的許多客户決定安裝太陽能系統,並用更高效的系統和控制來改造他們的內部建築系統,因為他們想要支付比傳統公用事業公司提供的更低的電費。然而,分佈式商業和工業(C&I)太陽能尚未獲得廣泛的市場採用,這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國C&I領域的滲透率不到其可尋址市場的5%。
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客户選擇太陽能並用更高效的系統和控制系統改造其內部建築系統的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力,並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低:
| · | 建造大量新的發電廠,包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
| · | 解除輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本發電; |
| · | 降低天然氣價格; |
| · | 公用事業費率調整和客户類別成本重新分配; |
| · | 節能技術和減少電力消耗的公共倡議; |
| · | 開發新的或成本較低的儲能技術,能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本;或 |
| · | 開發新的能源發電技術,提供更便宜的能源。 |
降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統以及改造其內部建築操作系統在經濟上的吸引力。如果傳統公用事業公司的能源零售價格因這些原因或其他原因而下降,我們將處於競爭劣勢,我們可能無法吸引新客户,我們的增長將受到限制。
由於太陽能行業的供應商數量有限,競爭對手收購這些供應商中的任何一家,或者我們在獲得我們在項目中使用的組件或技術方面的任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或其他限制,都可能導致不良影響。
雖然我們從多家不同的供應商購買產品,但如果我們依賴的一家或多家太陽能行業供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產,無法隨着行業需求的增加而增加產量,或者無法將足夠的產量分配給我們或我們的分包商,則可能難以快速找到替代供應商,或以商業合理的條款鑑定替代產品,我們完成太陽能項目的能力可能會受到不利影響。有時,供應商可能會對其產品質量產生問題,這可能要等到產品安裝到客户現場才能實現。這可能會導致產生額外的成本。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源,但過渡到新供應商可能會導致額外的成本,並導致購買我們的太陽能產品和完成我們的項目的延遲。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。
在行業混亂時期,也曾出現過全行業關鍵零部件短缺的時期,其中包括太陽能電池板。其中一些零部件的製造基礎設施週期較長,需要大量資本投資,並依賴於關鍵商品材料的持續供應,可能導致無法滿足對這些零部件的需求。太陽能行業經常遭受重大破壞,因此,包括太陽能電池板在內的關鍵部件更有可能出現短缺,這反過來可能導致這些部件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺,供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户,我們對此類零部件的供應可能會因此而減少。拖延會推遲我們時間表中的項目完成日期。
任何供應短缺、延誤、質量問題、價格變化或其他限制我們為我們的項目獲得組件或技術的能力都可能限制我們的增長,導致取消或對我們的盈利能力產生不利影響,並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。
如果我們不能吸引第三方項目融資或資金來源來融資或向我們購買已完成的項目,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
第三方項目融資和項目資金來源對我們的業務至關重要。缺乏或缺乏這些資金來源可能會嚴重和不利地影響我們業務的增長、運營和盈利能力。
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目錄表 |
如果我們不繼續進行正在開發的項目,或無法如期或在預算內完成設施的建設或資本改善,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們繼續進行開發中的項目並在預算內完成設施建設或資本改善的能力可能會受到以下因素的不利影響:材料和勞動力成本的上升以及監管合規、無法以可接受的條款或按計劃獲得或續簽必要的許可證、通行權、許可證或其他批准、涉及承包商、勞工組織、土地所有者、政府實體、環保組織、美洲原住民團體、出租人、合資夥伴和其他第三方的糾紛、負面宣傳、互聯問題和其他因素。如果任何開發項目或建設或資本改善項目未完成、被推遲或出現成本超支,某些相關成本可能無法批准收回,或可能無法通過現有的監管機制收回,我們可能有義務支付延遲或終止付款,或根據合同承擔其他損害賠償責任,可能會失去税收抵免或税收優惠,或延遲或減少回報,並可能被要求註銷其在該項目的全部或部分投資。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們未來的增長,如果有的話,可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源造成重大壓力。我們有能力有效地管理我們的增長,這將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統,並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些要求將需要僱用更多的管理人員,並由管理層發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理系統沒有相應增加的情況下,任何使用的資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能沒有意識到收購的預期好處,這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
我們過去有,將來也可能,收購公司、項目管道、產品或技術,或建立合資企業或其他戰略舉措。我們可能沒有意識到這些收購的預期收益,任何收購都有很多風險。這些風險包括:
| · | 難以吸收被收購公司的業務和人員; |
| · | 難以有效地將所獲得的技術或產品與我們現有的技術相結合; |
| · | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策; |
| · | 由於整合問題,中斷我們正在進行的業務,分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力; |
| · | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統; |
| · | 無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員; |
| · | 無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴; |
| · | 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標; |
| · | 發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本,可能影響我們的經營業績; |
| · | 盡職調查過程可能未能確定產品質量、知識產權侵權以及其他法律和金融責任等重大問題; |
| · | 可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的; |
| · | 可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准,這可能會推遲或阻止此類收購。 |
收購公司、業務和資產具有內在的風險,如果我們不能成功和及時地完成這些收購的整合,我們可能無法實現收購的預期收益,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。
我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。我們的大部分收入預計將來自獨立銷售組織(ISO)提供的線索,我們使用公司的平臺選擇、控制和指導這些組織。僅限銷售組織或能源解決方案提供商(ESP),包括在客户設施上提供、安裝和維護能源改進措施的電氣承包商、軟件、硬件和其他服務提供商,將為安裝和完成的每筆交易支付佣金。此外,我們項目的安裝將由我們指導和控制的第三方承包商完成,其中包括工程公司、電氣、屋頂和土木工程承包商。與ISO談判關係,培訓此類ISO和第三方承包商,並監督他們遵守我們的標準,需要大量的時間和資源,而且可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係,我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係,我們也可能無法實現我們的目標,即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。
如果我們無法招聘和留住合格的技術人員、顧問、行業專業人員,或者如果我們的董事會、主要高管、關鍵員工或顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係,可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。
由於太陽能、能源等行業對人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人才。近年來,我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到限制,這些限制將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力以及我們實施整體業務戰略的能力。
我們高度依賴我們的管理人員和技術人員。我們任何高管、關鍵員工或顧問的流失,以及我們無法找到合適的繼任者,都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。我們的某些現任高管、董事和/或顧問可能會不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、科學顧問和/或顧問。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。除了我們高級管理團隊的某些成員外,我們所有的員工都是“隨意”聘用的,因此,每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位,加入競爭對手。
我們計劃在未來授予股票期權、限制性股票授予、限制性股票單位授予或其他形式的股權獎勵,作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排,我們可能無法留住現有員工,也無法吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法實施和保持有吸引力的激勵性薪酬結構,以吸引和留住合適的人才。這些行動可能會導致我們的業務中斷,降低員工士氣和生產率,增加自然減員,並在留住現有員工和招聘未來員工方面出現問題。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。
我們須遵守《交易法》的報告要求,我們的股票在場外交易市場運營的場外交易市場報價,並受各種證券規則和法規的約束。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告,並保持對財務報告的有效披露控制、程序和內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和運營結果。我們未來將需要僱傭更多的員工,這將增加我們的成本和支出。
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目錄表 |
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的執行官在管理一家上市公司方面經驗有限,該公司須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大的劣勢,因為他們可能會將越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們的管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所要求的會計政策、慣例或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓水平。我們有可能需要擴大員工基礎並僱用額外員工以支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來期間的運營成本。
我們的經營業績可能會因季度而波動,這可能會使我們的未來業績難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期,從而導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度經營業績難以預測,未來可能會大幅波動。我們過去經歷過季節性和季度性波動,預計這些波動將持續下去。然而,鑑於我們正處於一個快速變化的行業,這些波動可能會被我們最近的增長率所掩蓋,因此可能無法從我們的歷史經營業績中明顯看出。因此,我們過去的季度經營業績可能不是未來業績的良好指標。除本“風險因素”一節所述的其他風險以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論及分析”一節所述的因素外,以下因素(其中包括)可能導致我們的經營業績和關鍵績效指標波動:
| · | 任何政府退税、免税或激勵措施的到期、減少或啟動; |
| · | 金融市場的變化,這可能會限制我們獲得可用和具有成本效益的融資來源的能力; |
| · | 影響銷售、能源生產和系統安裝的季節、環境或天氣條件; |
| · | 與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間; |
| · | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| · | 籌資活動或承諾; |
| · | 我們或我們的競爭對手(包括公用事業)的定價政策或條款的變更; |
| · | 改變與太陽能發電相關的監管政策; |
| · | 延遲批准公用事業公司的聯網申請; |
| · | 失去一個或多個關鍵合作伙伴或關鍵合作伙伴未能按預期開展工作; |
| · | 我們競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展; |
| · | 我們增長率的實際或預期變化;以及 |
| · | 總體經濟、行業和市場狀況,包括新冠肺炎大流行的結果。 |
我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況,我們普通股的市場價格可能會下跌,股東可能會損失部分或全部投資。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
經濟狀況中不可預測和不穩定的變化,包括經濟衰退、通貨膨脹、政府增加幹預或其他變化,可能會對我們的總體商業戰略產生不利影響。我們依賴於我們創造額外流動性來源的能力,我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金,以便為現有業務提供資金或利用機會,包括收購補充業務或技術。經濟狀況的任何不利變化都將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們以有利條件產生或籌集額外資本的能力產生負面影響,甚至根本沒有影響。
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我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。
保險覆蓋範圍可能不會繼續提供,或可能不會以與我們目前可獲得的費率或條款類似的費率或條款提供。我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。如果無法以可接受的條款獲得或獲得保險,我們可能需要支付與未來不利事件相關的費用,這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們取得成功的能力取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響,其財務狀況可能會因此受到影響。
我們取得成功的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻,他們中的某些人將很難被取代。我們某些官員的離職可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能在需要時無法使用。
我們未來可能需要籌集更多資金,以進一步擴大我們的業務規模,並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券,通過税收股權合作伙伴關係,或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外,税法或市場狀況的變化可能會對税收權益的可用性或投資者願意獲得税收權益的條款產生負面影響,從而減少我們以優惠條件獲得新太陽能項目資本的機會。此外,如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金,我們的股東將遭受稀釋。
作為證券法意義上的一家較小的報告公司,我們將利用某些修改後的披露要求,我們不能確定這些減少的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)在本財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元,(Ii)在上一個完整的會計年度中,我們的年收入大於或等於1億美元,並且截至該財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言,這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較,並降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。
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目錄表 |
我們對財務報告的內部控制制度無效。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制系統,對財務報告和其他業務慣例,以及董事會層面的監督,我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止和發現欺詐和其他不當行為。因此,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,這可能會降低我們股票的交易價格。
我們必須保持有效的內部控制,以提供可靠的財務報告,並防止和發現欺詐和其他不當行為。我們負責檢討及評估內部監控,並於有需要時實施額外監控。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序,可能導致我們未能及時履行報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述,並損害我們的經營業績。
《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制和其他商業行為內部控制的要求,實施和維護成本很高,對於我們這樣的小公司來説,這些成本相對於大公司來説更為沉重。我們只有有限的內部人員來執行程序,並依賴外部專業人士(包括會計師和律師)來支持我們的控制程序。我們正在努力改善我們的所有控制措施,但如果我們的控制措施無效,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止和發現欺詐和其他不當行為,這可能導致我們股票的市場價格下跌。未能對我們的內部控制實施任何必要的變更或我們認為維持有效的內部控制系統所需的其他變更可能會損害我們的經營業績,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點,我們將為此產生重大成本,並已於2024財政年度結束時制定補救時間表。如果我們無法糾正這些重大缺陷,或未能維持有效的財務報告內部控制系統,這可能導致我們的綜合財務報表存在重大錯誤陳述,或導致我們無法履行定期報告義務。
作為一家上市公司,我們已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(a)條的規定,在截至2022年12月31日止年度的年報中提交了管理層關於(其中包括)我們對財務報告的內部控制有效性的報告。該評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們目前正在努力糾正這些缺陷,這些缺陷涉及:(a)合格人員不足,導致管理層無法適當界定責任,以創造有效的控制環境;(b)缺乏正式的風險評估程序;(c)缺乏有效的內部控制機制。以及(c)選擇和發展控制活動,包括對信息技術的控制。
我們的管理層認為,我們對財務報告的內部監控存在該等重大弱點,乃由於我們為一間私人公司,資源有限,並無正式設計及實施必要的業務流程及相關內部監控,加上具備適當經驗及技術專長的適當資源,以監督我們的業務流程及監控。
我們的管理層已制定補救計劃,我們已開始並將繼續實施。這些補救措施正在進行中,包括:僱用更多的會計和財務報告人員,並實施更多的政策、程序和控制措施。當我們的管理層設計並實施有效的監控措施,並在足夠的時間內運作,且管理層通過測試得出結論認為該等監控措施有效時,重大弱點將被視為已得到補救。我們的管理層將監察其補救計劃的有效性,並將作出管理層認為適當的更改,但我們可能會遇到問題或延遲完成重大缺陷的補救。關於我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們確定我們的財務報告內部控制並不有效,截至2022年12月31日尚未生效。
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目錄表 |
如果不加以補救,這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,可能無法及時預防或發現,或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者在未來需要時,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們的公司可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户結餘或披露的錯報,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報,而這是無法預防或發現的。
為了保持和改善其財務報告內部控制的有效性,我們已經並預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制,以及未能糾正已發現的重大弱點,都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
我們不時地發表聲明,估計我們解決方案的潛在市場和整個清潔能源市場。市場機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得的,還是從內部制定的,都受到重大不確定性的影響,所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是,對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,即使有的話,即使市場達到了規模估計和增長預測,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們目前面臨並將繼續面臨競爭。
我們與其他清潔能源提供商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金,包括但不限於公用事業公司、放松管制的供應商、能源服務公司、項目開發商、原始設備製造商、專業金融公司和物聯網數據初創公司。我們在能效解決方案行業面臨着日益激烈的競爭,包括可能複製我們模式的競爭對手。在技術資格、過去的合同履行、地理位置和司機價格等方面,我們的競爭對手可能能夠為客户提供與我們不同或更大的功能或優勢。此外,我們的許多競爭對手可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與之競爭的服務產品和技術,通過贏得更廣泛的合同來轉移我們的銷售,或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。如果能源效率解決方案的市場擴大,我們預計競爭將會加劇,因為更多的競爭對手進入市場,以及目前的競爭對手擴大他們的服務產品。為了在與更大、資金充足的公司競爭時成功獲得合同,我們可能被迫同意合同條款,這些條款規定在合同有效期內向我們支付較低的總金額,或者導致我們承擔更高的責任風險,這可能對我們的利潤率產生不利影響。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,不能成功地與新的競爭對手競爭,我們將限制我們的增長,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表 |
我們面臨着來自我們自己客户的競爭,這些客户可能會選擇依靠我們對客户地點的初步分析來為能源效率或發電系統本身提供資金。
在客户追求的過程中,我們通常對一個或多個客户地點執行初始分析,以便告知並展示我們建議的一個或多個能效或發電系統的部署。向客户提供這些分析的結果是向客户傳遞知識,在某些情況下,客户在收到此類信息後選擇放棄與我們合作,轉而為自己開發和安裝能效或發電系統提供資金。因此,考慮到我們服務的銷售週期很長,存在固有的機會成本風險,即公司資源可能被佔用數月來追求,結果卻被脱媒,接近完成交易。這種類型的脱媒很難預測,但是,如果它發生在大量客户追求的情況下,它可能會限制我們的增長,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
訴訟和監管風險
對我們業務的廣泛監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務受到複雜而全面的聯邦、州和其他法規的約束。這一廣泛的監管框架(其中部分在以下風險因素中更具體地確定)對我們的行業、業務、費率和成本結構、太陽能發電設施的運營和許可、發電設施的建設和運營以及設施和其他資產的獲取、處置、折舊和攤銷、退役成本和資金、服務可靠性、批發和零售競爭以及太陽能可再生能源信用交易(“SREC”)進行了不同程度的監管。在我們的業務規劃和運營管理中,我們必須解決監管對我們業務的影響,任何不能或沒有充分做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因新的或修訂的法律、法規、解釋或投票或監管舉措而受到重大不利影響。
我們的業務受到各種立法和監管舉措的影響,包括但不限於新的或修訂的法律,包括國際貿易法、法規、解釋或投票或關於放鬆監管或能源行業重組的監管舉措,以及對環境問題的監管,如環境許可。我們業務監管性質的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們無法預測未來的立法或法規變化、計劃或解釋,儘管任何此類更改、計劃或解釋可能會增加我們的成本和競爭壓力,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們受制於聯邦能源管理委員會(“FERC“)與能源生產相關的規則,旨在通過為電力客户提供更大的確定性、靈活性和更多的選擇,在幾乎全國範圍內促進競爭。我們無法預測FERC規則變化的影響,也無法預測批發供需水平變化的影響,後者通常是由我們無法控制的因素驅動的。不能保證我們能夠對這些規則和發展作出充分或足夠迅速的反應,或對任何逆轉或限制發生這種重組的司法管轄區內能源行業競爭性重組的變化作出反應。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表 |
對支持太陽能的政府激勵或政策的任何削減、修改或取消,包括但不限於税法、政策和激勵、可再生投資組合標準(“RPS”)或上網電價,或對太陽能徵收附加税或其他評估,除其他事項外,可能導致新太陽能項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發太陽能項目,我們在太陽能項目上的投資損失和項目回報下降,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。經營成果及前景展望。
我們業務的增長和成功在很大程度上依賴於政府的激勵和政策,這些激勵和政策支持在我們運營或計劃開發和運營的地區開發和運營太陽能解決方案的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供激勵措施,如税收優惠、RPS或上網電價,以支持或旨在支持來自公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源銷售。由於預算限制、政治因素或其他因素,各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使這些法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,以及項目回報下降,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在我們當前的市場中,缺乏淨能量計量和相關政策來向我們的客户提供有競爭力的定價,以及淨能量計量政策的不利變化,可能會顯著減少我們太陽能系統的電力需求。
我們目前為客户提供服務的每個州都採用了淨能源計量政策。淨能量計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能系統互聯到公用事業電網,並通過按公用事業公司的零售費率收到賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力,因為他們的太陽能系統產生的能量出口到電網的能量超過了客户使用的電力負荷。在結算期結束時,客户只需支付所使用的淨能源費用,或者如果生產的能源多於消耗的能源,則按零售率獲得積分。在沒有淨能源計量政策的州運營的公用事業公司可能會收到太陽能電力,當客户沒有同時的能源需求時,太陽能電力被輸出到電網,而不會為這種發電向客户提供零售補償。我們目前為客户提供服務的每個州都採用了淨能源計量政策。除了淨計量政策外,我們的某些主要市場,包括馬薩諸塞州、新澤西州和馬裏蘭州,也採用了專門針對特定客户提供可再生能源福利的計劃,例如社區太陽能和中低收入客户。這些程序中的許多都安裝了有限容量的兆瓦。從歷史上看,我們一級市場的監管機構一直在不斷推出新的激勵計劃,因為現有計劃的上限開始填滿,以促進對可再生能源的持續投資,以實現其可再生投資組合標準中設定的目標,但不能保證此類計劃的持續推出。
我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力可能會受到以下因素的不利影響:未能擴大已實施的州對淨能源計量金額的現有限制,未能在目前尚未實施的情況下采用淨能源計量政策,徵收僅對使用淨能源計量的客户產生或不成比例影響的新收費,或減少客户通過淨能源計量獲得的信用額度或價值。如果徵收此類費用,與改用太陽能相關的成本節約可能會顯著減少,我們吸引未來客户和與傳統公用事業提供商競爭的能力可能會受到影響。我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力也可能受到以下不利影響:無法為併網太陽能系統提供快速或簡化的互聯,或者對客户互聯的數量或公用事業公司要求在其服務區域或電網的某一部分允許的太陽能數量進行任何限制。
主要市場對淨能量計量、太陽能系統互聯和其他業務政策的限制可能會限制安裝在這些市場的太陽能系統的數量。如果達到司法管轄區的淨能源計量上限,而沒有設置新的上限,或者如果客户因淨能源計量而獲得的信用額度或價值大幅減少,未來的客户將無法確認當前與淨能源計量相關的成本節約。當我們為潛在客户制定具有競爭力的定價時,我們在很大程度上依賴於淨能量計量,而沒有為新客户提供淨能量計量將極大地限制對我們太陽能系統的需求。
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現有的電力行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能產品構成技術、監管和經濟障礙,從而可能顯著減少對我們太陽能產品的需求。
聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策,以及電力公司頒佈的國內政策和法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國,政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源,包括太陽能系統。這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。例如,公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加我們的客户使用我們系統的成本,並使它們變得不那麼可取,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外,根據地區的不同,太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效,而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改,例如統一費率,將要求我們降低太陽能系統的價格,以與電網的電價競爭。
此外,任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如,某些司法管轄區建議評估從太陽能系統購買能源的客户的費用,或徵收一項新費用,這將對使用淨能量計量的太陽能系統客户造成不成比例的影響,這兩種做法都會增加這些客户的能源成本,並可能減少對我們太陽能系統的需求。有可能不僅對未來的客户徵收費用,還可能對我們現有的客户徵收費用,這可能會導致嚴重的消費者關係問題,並損害我們的聲譽和業務。
對我們來説重要的監管決策可能會受到政治、監管和經濟因素的實質性不利影響。
當地和國家的政治、監管和經濟環境已經並可能在未來對監管決策產生不利影響,給我們帶來負面後果。例如,這些決定可能要求我們取消或推遲計劃的開發活動,減少或推遲其他計劃的資本支出,或支付我們可能無法收回的投資或產生的成本,這些成本中的每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們未來可能會在法律程序中被點名、捲入監管調查或受到訴訟,所有這些都代價高昂,分散了我們的核心業務,並可能導致不利的結果或對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們未來可能會參與法律程序和/或不時收到政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象,我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序,這些程序可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同,但未來由我們發起或針對我們發起的任何索賠或監管行動,無論成功與否,都可能導致重大成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移,或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果,或對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們在任何此類法律訴訟和訴訟中敗訴,我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償,這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴,並轉移了管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險,但我們的保險可能不包括潛在的索賠,或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測法院將如何在任何針對我們的潛在訴訟中做出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任,對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
由於我們的業務模式的一部分是收購互補業務,我們可能會在收購日期之前的一段時間內受到任何此類被收購業務的運營所產生的索賠。
在我們收購太陽能系統之前的一段時間內,我們可能面臨因收購太陽能系統的所有權或運營而產生的索賠或負債,包括環境、與員工相關的索賠、税務股權合夥企業的賠償以及保險不涵蓋的其他負債和索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制,包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制,以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外,保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠,或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險,或不能執行我們對前業主的賠償權利,或者如果前業主因任何原因,包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務,我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
法律、法規或規則的變化,或不遵守任何法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
知識產權和數據隱私風險
如果我們不能成功地開發和維護我們的專有技術,我們吸引和留住獨立銷售合作伙伴和太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的收入可能會減少。
我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護支持我們的太陽能和可再生能源解決方案的專有技術的能力。此外,我們依賴,並預計將繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議,使我們能夠高效和有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能,或者我們失去了現有許可的好處,我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術,或者根本無法獲得,我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。如果我們無法維持現有的專有技術,我們吸引和留住獨立銷售合作伙伴和太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的收入可能會減少。
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如果我們未能妥善保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害,我們還可能需要就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人。
我們相信,我們業務的成功部分取決於我們的專有技術,包括我們的軟件、信息、流程和專有技術。
我們依靠版權、商業祕密和其他保護措施來保護我們的知識產權。雖然我們可能會在保護我們的技術方面付出巨大的成本,但我們不能確定我們已經或能夠充分保護它,我們的競爭對手將無法利用我們現有的技術或獨立開發類似的技術,或者外國知識產權法律將充分保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權,以及為保護我們的知識產權而產生的費用,可能會對我們的業務產生不利影響。將來,我們的某些產品可能被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權,我們無法確定我們將在任何知識產權糾紛中獲勝。此外,為執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或保護我們或賠償他人免受第三方權利侵犯而要求的任何未來訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們使用開源軟件,這可能要求我們根據開源許可證發佈某些軟件的源代碼,或使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。
我們使用的軟件是在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下許可的。開放源碼軟件根據不可轉讓的許可證條款,按“現狀”向公眾提供。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件相結合,但我們認為不需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。然而,我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外,如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件結合起來,我們可能會在某些開源許可證下被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。
我們還可能面臨聲稱不遵守開源許可條款或侵犯或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件,其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的解決方案,產生額外的成本或停止使用這些解決方案,如果重新設計不能及時完成。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的產品受到意外的條件,但很少有法院解釋開源許可證,並且存在這樣的風險,即這些許可證可能會以一種可能對我們使用專有軟件的能力施加意外條件或限制的方式進行解釋。我們不能保證我們已經或將以不使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式在我們的軟件中加入開源軟件。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷,未能成功實施新系統和軟件,或者如果我們遇到網絡安全事件或網絡安全存在缺陷,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息系統為商業和工業(C&I)建築和物業所有者提供專有的清潔能源評估和部署解決方案,處理訂單,處理客户並向客户收取付款,迴應客户查詢,為我們的整體內部控制流程做出貢獻,並記錄和支付應付供應商和其他債權人的款項。這些系統可能會因多種原因而遭受損壞或中斷,包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們也可能受到第三方處理器違規的影響。
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如果我們的信息系統出現長時間中斷,涉及與客户、獨立銷售合作伙伴和分包商的互動,則可能導致銷售和客户損失及╱或成本增加,從而可能對我們的整體業務運營產生不利影響。儘管該等事件並未對我們造成直接重大影響,但我們無法預測任何未來事件對我們業務的直接或間接影響。
此外,眾多和不斷變化的網絡安全威脅,包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃,特別是對互聯網應用程序的攻擊,可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。我們和我們的客户為保護敏感數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。儘管我們為我們的網絡安全計劃投入了資源,並實施了安全措施來保護我們的系統和數據,並防止、檢測和應對數據安全事件,但不能保證我們的努力將防止這些威脅。
由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜,並且可能在一段時間內很難檢測到,因此我們可能無法預料到這些行為或做出充分或及時的響應。隨着這些威脅的不斷髮展和增加,我們可能需要投入大量額外資源,以修改和加強我們的安全控制,並識別和補救任何安全漏洞。
與持有我們的證券和購買我們的普通股相關的風險
我們的股票有一個有限的交易市場,如果你需要即時的流動性,你可能無法出售你的股票。
我們的普通股在OTCQB風險市場(這裏稱為“場外市場”)交易,這是一個股權證券的交易商間自動報價系統。根據場外市場的數據,在本招股説明書提交前的30天內,我們普通股的平均日交易量約為每天1100股,目前成交清淡。截至2023年9月30日,我們有1,022名普通股的創紀錄持有者(不包括不確定數量的股東,其股票由經紀商以“街頭名義”持有)。我們的股票交易活動有限,當它交易時,價格波動很大。我們認為我們的普通股交易清淡,任何最後報告的銷售價格可能不是對普通股的真正基於市場的估值。如果股東選擇出售他們的股票,可能會遇到困難,因為我們的普通股市場缺乏流動性,而且公眾流通股有限。
我們受細價股規則的約束,這些規則可能會對我們普通股的交易產生不利影響。
根據1934年證券交易法頒佈的規則,我們的普通股是一種“低價”證券。根據這些規則,參與低價證券交易的經紀交易商必須首先提交一份風險披露文件,説明與此類股票有關的風險、經紀交易商出售股票的責任、客户的權利和補救措施以及某些市場和其他信息。此外,經紀交易商必須根據客户的財務狀況、投資經驗和目標,做出批准客户進行低價股票交易的適宜性決定。經紀自營商還必須以書面形式向客户披露這些限制,獲得客户的具體書面同意,並向客户提供每月賬户對賬單。與其他證券相比,這些限制的影響可能會降低經紀自營商在我們的普通股上做市的意願,降低我們普通股的流動性,並增加出售和購買我們普通股的交易成本。
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目錄表 |
我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東共同擁有我們已發行普通股的大部分,只要他們這樣做,他們就能夠控制股東投票的結果。
截至本招股説明書發佈之日,我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東共同實益擁有我們普通股約58.4%的流通股。只要我們的高級管理人員、董事和10%或更大的股東共同擁有我們普通股的多數股份,我們的其他股東就不能在沒有我們的高級管理人員、董事和10%或更大的股東的支持下影響或改變我們公司的管理層或方向。因此,一些投資者可能不願意購買我們的普通股。如果由於我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東控制了我們的公司,對我們普通股的需求減少,我們普通股的價格可能會大幅下降。高級管理人員、董事和10%或更多的股東將能夠控制所有需要股東批准的公司行動的結果,包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。
我們有能力發行額外的普通股和優先股,而無需股東批准,這可能會導致您的投資被稀釋。
我們的法定股本包括4億股普通股,其中約[●]仍可供發行,包括行使已發行期權和認股權證時可發行的普通股,以及50,000,000,000股優先股,均未發行。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權,可以在包括籌資交易、合併、收購和其他交易在內的一系列交易中發行普通股、優先股、認股權證和期權,而無需獲得股東的批准,除非法律規定需要股東批准,或者如果我們的普通股在紐約證券交易所上市,根據紐約證券交易所規則,如果股東收購紐約證券交易所上市公司普通股或可轉換為普通股的證券20%的控制權變更交易,則需要股東批准。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股份池中發行我們的普通股,並且不需要獲得股東的批准,您的所有權地位將被稀釋,而您沒有進一步對該交易進行投票的能力。
通過發行優先股,我們或許能夠推遲、推遲或防止控制權的變更。
我們的公司註冊證書允許我們在沒有得到股東批准的情況下發行總計5000萬股優先股,其中沒有一股是流通股。我們的董事會可以決定授予或施加於優先股股份的權利、優先、特權和限制,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱。我們的董事會在決定優先股發行時授予的權利、優惠和特權時,可能會包括一些條款,這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的改變,阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股,或者對我們普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。
我們的股票價格波動很大。
我們普通股的交易價格一直並將繼續受到波動的影響。股價可能會因一系列事件和因素而波動,例如經營業績的季度變化、投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營和股票表現,以及與市場趨勢有關的新聞報道等。由於以下因素,我們普通股的市場價格可能會出現重大波動:
| · | 我們不斷髮展的業務; |
| · | 每股價格相對較低; |
| · | 公眾流動資金相對較低; |
| · | 季度經營業績變動; |
| · | 來自運營或收益預期的現金流的變化; |
| · | 我們所在行業的總體市場趨勢和經濟狀況; |
| · | 國內和國際經濟、法律和監管因素與我們的業績無關 |
| · | 持有我們普通股的人數;以及 |
| · | 證券交易商維護我們普通股市場的利益。 |
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目錄表 |
只要我們的普通股只有一個有限的公開市場,在任何特定時間,我們普通股的大量股票的出售可能很難在緊接該等股票發行之前的市場價格下實現,並可能導致我們普通股的價格嚴重下跌。
我們的普通股中有很大一部分被限制立即轉售,但可能在未來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。出售大量普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難,並使您更難出售我們的普通股股票。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們的普通股市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作上出錯,所有內部控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,以實現控制系統的目標。由於所有控制系統都有固有的侷限性,因此不能保證已經或將要檢測到所有控制問題。
在以前的時期,我們發現我們的內部控制存在某些重大弱點。具體地説,我們沒有對控制環境保持有效的控制。我們的弱點在於缺乏在美利堅合眾國公認的會計原則方面有適當培訓和經驗的足夠數量的人員。此外,我們沒有制定並有效地向員工傳達必要的會計政策和程序,以保持對控制環境的有效控制。在會計和財務運營方面缺乏人員配備。
如果由於內部控制缺陷,我們無法或被認為無法提供可靠的財務報告,投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心,這可能會導致市場反應負面,導致我們的股價下跌。
根據規則144,出售我們目前發行和發行的普通股可以自由交易,這可能會稀釋您的股票市場,並對我們普通股的價格產生壓低作用。
大致[●]本次發行後將發行的普通股的百分比(包括根據(基於假設的市場價格等於假設的$)可發行的股票[●]發行價格)是指(A)證券法第144條所指的“受限證券”(“第144條”)和(B)可在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內利用第144條出售,如本風險因素所述。作為受限證券,這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用的註冊豁免進行轉售。規則144實質上規定,持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。
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根據第144條,持有受限證券至少六個月的關聯公司可以在某些條件下,每三個月在經紀交易中出售數量不超過公司普通股流通股1%或出售前4個日曆周平均每週交易量的股票。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記進行的出售,可能會在任何可能發展的活躍市場上對我們的普通股價格產生壓低作用。
一個活躍、流動和有序的普通股市場可能無法發展。
我們的普通股預計將自注冊説明書生效之日起在紐約證券交易所交易,招股説明書是其中的一部分。我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能繼續發展或持續下去,投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售所持普通股,投資者可能根本無法出售他們的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力,並可能削弱我們以證券為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力,這反過來可能對我們的業務和您的普通股市場價格產生重大不利影響。
雖然我們正在尋求將我們的普通股在紐約證券交易所上市,但不能保證此類證券將在紐約證券交易所上市。
雖然我們正在尋求將我們的普通股在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證此類證券將被接受在紐約證券交易所上市。
我們普通股的股票可能繼續受到流動性不足的影響,因為我們的股票可能繼續交易清淡,可能永遠不會有資格在國家證券交易所交易。
雖然我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市交易,但我們不能向您保證,我們的申請將獲得批准,或者即使獲得批准,我們也將繼續在紐約證券交易所或其他國家交易所上市。我們的普通股目前在OTCQB報價,而OTCQB不是交易所。在全國性證券交易所首次上市要遵守各種要求,包括最低交易價和最低公開“流通股”要求,還可能受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的公司普遍持懷疑態度的影響。對於在公開交易市場上市的公司,也有持續的資格要求。如果我們無法滿足任何此類市場的初始或持續資格要求,則我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌。這可能導致我們普通股的交易價格較低,並可能限制您出售股票的能力,其中任何一項都可能導致您的部分或全部投資損失。
我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動,您的投資價值也可能會相應波動。
規模較小的報告公司(如我們)的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因一系列因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| ● | 證券分析師對我們財務業績的估計發生變化,儘管目前沒有分析師跟蹤我們的公司; |
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| ● | 股票市場價格和成交量的波動,特別是規模較小的報告公司的證券; |
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| ● | 同類公司的市場估值變化; |
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| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新技術、收購、商業關係、合資企業或資本承諾; |
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| ● | 我們季度經營業績的變化; |
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| ● | 相關商品價格的波動;以及 |
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| ● | 關鍵人員的增減。 |
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因此,您在我們的投資價值可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動,在您想出售所持股份的時候,可能會在此次發行後下跌。
許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動。這些因素包括:
| ● | 我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化; |
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| ● | 最終用户部署產品的延遲; |
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| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾; |
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| ● | 知識產權侵權行為; |
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| ● | 我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品; |
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| ● | 開始訴訟或我們參與訴訟; |
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| ● | 董事會或管理層發生重大變動; |
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| ● | 政府規章的變化; |
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| ● | 改變證券分析師的盈利預期或建議; |
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| ● | 新冠肺炎大流行對資本市場的影響; |
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| ● | 我們未能創造物質收入; |
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| ● | 我們對本次融資條款以及我們未來完成的任何融資的公開披露; |
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| ● | 我們可能完成的任何收購; |
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| ● | 賣空活動; |
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| ● | 同類公司的市值變動;以及 |
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| ● | 總體經濟狀況和終端市場緩慢或負增長。 |
證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源。
此外,證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因,如與新冠肺炎疫情有關的不確定性,而經歷重大的價格和成交量波動。當您想出售您在我們公司的權益時,這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。
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未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股的交易價格。
本招股説明書涵蓋[●]普通股股份。如果這些證券的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份,我們普通股的市場價格可能會下跌。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的證券,投資者做空此類證券,這種做法是投資者以現行市場價格出售他或她不擁有的證券,希望以後以更低的價格購買此類證券,以彌補出售的損失。所有這些事件加在一起,可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不考慮我們的經營業績。此外,我們認為,我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場,認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動,因此,我們不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何紅利。相反,我們預計,在可預見的未來,我們的所有收益將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並取決於許多因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此,您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值,並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為該普通股支付的價格。請參閲“股利政策”。
與此次發行和我們的反向股票拆分相關的風險
此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。
公開發行價格將大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此,此次發行的投資者將立即稀釋$[●]每股按假設公開招股價$[●]每股普通股。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後,您的投資價值將如何稀釋的更完整描述,請參閲“攤薄”。
我們的某些董事及其關聯公司參與此次發行將減少我們股票的可用公眾流通股。
我們的一位或多位董事或他們的關聯公司或關聯方可能會以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行中的部分普通股。我們董事或其關聯公司或關聯方的任何購買都將減少我們股票的可用公眾流通股,因為這些股東將根據他們與代表達成的鎖定協議以及適用證券法的限制,被限制出售任何購買的普通股相關的普通股。因此,這類股東在本次發行中購買普通股的任何行為可能會降低您的普通股的流動性,相對於非關聯投資者購買這些普通股的情況而言。
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目錄表 |
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用所得資金。
我們打算利用此次發行的淨收益為以下目的提供資金:項目收購和融資、營銷和銷售以及營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高我們證券價值的公司目的。
如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。在它們使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股票價格下跌。請參閲“收益的使用”。
即使擬議的反向股票拆分提高了我們普通股的市場價格,並且我們滿足了紐約證券交易所的初始上市要求,也不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準,如果不符合標準,我們的普通股可能會被摘牌。
紐約證交所要求其上市股票的交易價格保持在每股1.00美元以上,才能使股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於每股1.00美元,那麼它將被從紐約證券交易所退市。此外,為了維持在紐約證券交易所的上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準,包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求,最低股東權益,以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們普通股的價格產生負面影響,並將削弱您在您希望時出售或購買您的普通股的能力。倘若退市,吾等預期會採取行動恢復遵守上市規定,但吾等不能保證吾等所採取的任何行動會令本公司普通股重新上市、穩定市場價格或改善本公司普通股的流動資金、防止本公司普通股跌至低於最低買入價要求,或防止未來不符合上市要求。
股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。
考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少,特別是如果反向股票拆分導致我們普通股的市場價格沒有增加,我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外,反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數(少於100股)的股東數量,這可能會使這些股東面臨出售其普通股的成本增加和實現這種出售的更大困難。
在股票反向拆分後,我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者,包括機構投資者,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性可能不會改善。
儘管我們相信更高的普通股市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣,但不能保證1比1-[●]反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者,包括機構投資者。此外,不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。
不能保證一旦在紐約證券交易所上市,我們的股價就不會繼續波動。
我們的普通股目前在場外交易市場OTCQB,是一個交易商間的場外交易市場,提供的流動性明顯低於紐約證券交易所。由於OTCQB可供交易的股票數量有限,我們的普通股交易清淡,因此導致價格大幅波動。我們的每股公開發行價格可能與發行後我們普通股的市場價格不同。如果我們股票的活躍市場發展並持續下去,我們的股票價格可能仍然會波動。因此,投資者和潛在投資者可能會發現很難獲得準確的股價報價,而我們證券的持有人可能無法以原始發行價或接近原始發行價或以任何價格轉售其證券。
某些公司最近的首次公開募股,其上市流通率可與我們預期的上市經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估其普通股的價值。
除了上述風險因素中提到的風險外,我們的普通股可能會受到看似與我們的業務基本表現無關的極端波動的影響。最近,上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子,而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。本次發行完成後,由於本次發行的規模相對較小,其高管和董事的持股比例以及超過5%的股東比例,我們將擁有相對較小的公開流通股。由於我們的公眾流通股規模較小,我們的普通股的流動性可能會比更廣泛的公有制公司的股票更低,股價的波動性更大。快速而大幅的價格波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。此外,如果我們的普通股價格在此次發行後下跌,或者如果您在任何價格下跌之前購買我們的普通股,您可能會遭受重大損失。
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目錄表 |
收益的使用
我們估計此次發行的淨收益約為#美元。[●]在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,我們估計我們的淨收益將約為#美元。[●]。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的:
收益: |
| 數額: |
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總收益 |
| $ | [●] |
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折扣 |
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| [●] |
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應交代費用 |
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| [●] |
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不負責任的費用 |
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| [●] |
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預計印刷、轉印劑和其他費用 |
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| [●] |
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淨收益 |
| $ | [●] |
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用途: |
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項目收購和融資 |
| $ | [●] |
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銷售和市場營銷 |
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| [●] |
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營運資金及一般公司用途 |
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| [●] |
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總計 |
| $ | [●] |
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我們預計,此次發行的收益將滿足公司未來12個月的現金需求。
我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的產品銷售和營銷工作的狀況,以及通過我們現有的戰略合作和我們可能加入的任何額外戰略合作產生的現金金額。
此次發行實現的實際收益分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資本需求,並可能發生變化。
因此,截至本次招股説明書發佈之日,我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此,我們將在淨收益的應用上擁有自由裁量權,投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。
在我們使用此次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計,此次發行的收益將使我們能夠進一步發展業務並增加運營現金流。
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目錄表 |
大寫
下表列出了截至2023年9月30日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的:
| ● | 在實際基礎上; |
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| ● | 形式上的;以及 |
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| ● | 在調整後的形式基礎上,使我們銷售的[●]普通股股份(這些普通股股份將在一次-1為-[●]反向股票拆分已完成),假設公開發行價為$[●]扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後的每股收益。 |
以下備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。
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| 截至2023年9月30日 |
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| 實際 (未經審計) |
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| 備考(未經審計) |
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| 預計調整後--過帳反向拆分(未經審計) |
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現金和現金等價物 |
| $ | 3,218,236 |
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| $ | [●] |
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| $ | [●] |
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流動資產總額 |
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| 4,043,908 |
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| [●] |
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| [●] |
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流動負債總額 |
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| 7,409,156 |
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| [●] |
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| [●] |
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長期負債總額 |
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| 683,297 |
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| [●] |
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| [●] |
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股東權益: |
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優先股,面值0.0001美元,50,000,000股-0-已發行,於2023年9月30日發行併發行 |
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| [●] |
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| [●] |
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普通股面值0.0001美元;授權400,000,000股,截至2023年9月30日發行和流通36,181,457股 |
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| 3,618 |
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| [●] |
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| [●] |
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額外實收資本 |
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| 14,280,986 |
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| [●] |
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| [●] |
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累計赤字 |
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| (16,631,833 | ) |
| [●] |
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| [●] |
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股東權益合計(虧損) |
| $ | (2,347,229 | ) |
| $ | [●] |
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| $ | [●] |
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假設每股公開發行價格每增加或減少1美元,我們的預計現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將增加或減少約1美元。[●]假設吾等於本招股説明書封面所載的發售股份數目保持不變,並在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後保持不變。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。增加(減少)我公司普通股數量100,000股,假設發行價為$[●]每股將增加(減少)我們的股東權益,調整後,約$[●],假設假設的公開發行價格保持不變,並扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金。
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目錄表 |
發行價的確定
我們普通股的發行價將在承銷商和我們之間進行協商,考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。
我們普通股的市場
我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“CIPI”。OTCQB上的報價反映了交易商之間的價格,不包括零售加價、降價佣金,可能不代表實際交易。在……上面[●],我們普通股的報告收盤價為$[●]每股(假設1比1)[●]我們普通股的反向股票分割)。
持有者
截至2023年9月30日,我們普通股的登記股東有1,022人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者,他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。
股利政策
任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,任何未來債務或信貸安排的條款可能會阻止我們支付股息。目前,我們預計不會支付任何未來的股息。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是證券轉移公司,地址:2901N.Dallas Parkway,Suite380,Plano,Texas 75093,www.stcfer.com.
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目錄表 |
稀釋
如果您投資於我們的證券,您的投資將立即稀釋到普通股每股公開發行價與本次發行後普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。
有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產等於我們的總資產減去無形資產。截至2023年9月30日,我們的實際有形赤字淨值為[●]我們的每股有形賬面淨虧損為$[●].
調整後每股有形賬面淨值的預計值代表我們的預計值,即調整後有形賬面淨值除以已發行普通股的數量。在實施出售普通股後,我們將以假設的公開發行價$[●]每股,在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後,我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為$[●],或$[●]每股。這意味着調整後的有形賬面淨值預計立即增加#美元。[●]每股向現有股東出售,並立即稀釋$[●]向在此次發行中購買普通股的新投資者支付每股收益。
下表説明瞭每股攤薄(1):
假定每股公開發行價 |
| $ | [●] |
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截至2023年9月30日的每股有形賬面赤字淨值 |
| $ | [●] |
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預計每股有形賬面淨值增加 |
| $ | [●] |
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預計每股有形賬面淨值 |
| $ | [●] |
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預計增加,調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者 |
| $ | [●] |
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預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值 |
| $ | [●] |
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對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋 |
| $ | [●] |
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| (1) | 不包括: |
| ● | [●]承銷商行使超額配售選擇權時可發行的普通股; |
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| ● | [●]在行使承銷商的認股權證時可發行的普通股。 |
如果行使承銷商的超額配售選擇權,我們在發行後的調整預計有形賬面淨值將為$[●]每股,在此次發行中對新投資者的攤薄將為$[●]每股。
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目錄表 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方出現的我們的財務報表和註釋。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制和列報的。除了歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們將討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素,包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素。
以下對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的對這些綜合財務報表的註釋一起閲讀。
我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定因素,如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”及其否定或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
概述
Correlate Energy Corp.(OTCQB:CIPI),前身為Correlate Infrastructure Partners Inc.,通過其主要運營子公司Correlate Inc.,為商業房地產行業提供全套專有的清潔能源評估和實施解決方案。該公司認為,擴展分佈式清潔能源解決方案對於減輕氣候變化的影響至關重要。我們相信,在為工商業領域打造行業領先的能源解決方案和融資平臺方面,我們走在了前列。該公司在降低特定地點的能源消耗和大規模部署清潔能源發電和能效解決方案方面看到了巨大的市場機會。
近期發佈的會計公告
在截至2022年12月31日和2023年9月30日的一年中,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了幾個新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計公告均被視為與吾等無關,因此預期一經採納將不會有任何影響。
重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表 |
收入確認
該公司的收入按照FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”核算。
履約義務是合同中將一項獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾,是主題606中的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。對於有多個履約義務的合同,公司根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。確定相對獨立的銷售價格和確定單獨的履約義務需要判斷。合同變更可能發生在公司履行合同的過程中。合同可以修改,以適應合同規格、要求或期限的變化。如果合同修改導致增加了按獨立銷售價格定價的履約義務,或者如果修改後的服務與修改前提供的服務不同,則修改應單獨入賬。如果修改後的服務不明確,它們將作為現有合同的一部分入賬。
該公司的收入來自工程、採購和建築服務(“EPC”)和諮詢合同。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同可能有不同的條款,這可能需要我們在確認收入時做出判斷和估計。
公司的履約義務在工作進展時或在某個時間點(對於定義的里程碑)得到滿足。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷,並以合同和所提供服務的性質為依據。
公司的諮詢服務合同要求我們協助客户實現某些明確的項目里程碑。諮詢協議通常可由任何一方因違反協議未及時治癒而終止,或在任何時候由任何一方終止,前提是已支付了要求向另一方支付的所有款項,包括非終止方因準備根據協議提供服務而產生的費用補償和其他成本。隨着公司執行諮詢服務並向客户提供價值,收入將隨着時間的推移而確認。
本公司的EPC服務合同要求我們a)提供工程服務,b)獲取材料,c)按照商定的規格安裝材料。EPC協議通常可由任何一方因違反未及時治癒的協議而終止,或在任何時間由任何一方終止,前提是必須向另一方支付所有必須向另一方支付的款項,包括非終止方因準備根據EPC協議提供服務而發生的費用報銷和其他費用。公司在某個時間點上,在客户接受項目時確認工程服務收入。材料收入在材料轉移時確認,損失風險在某一時間點轉移給客户。安裝會增強客户控制的資產,因此安裝收入會隨着時間的推移使用輸入法確認,這種輸入法是根據滿足履約義務的努力或投入來確認的。
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務,並根據ASC主題825“金融工具”的規定進行會計處理。除貼現債務外,這些金融工具的賬面價值在資產負債表中反映接近公允價值。
衍生金融工具
FASB ASC主題820,“公允價值計量”要求對某些嵌入的衍生工具進行分叉,併為會計目的按其公允價值計量。公司應付票據中嵌入的持有人贖回功能需要與其主工具分開,並作為獨立衍生品入賬。
所得税
根據FASB ASC主題740“所得税”,該公司規定,如果遞延税項資產更有可能變現,則確認此類資產。遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額計算,而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。所得税費用是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
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目錄表 |
此外,本公司管理層對在編制本公司所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税頭寸進行評估,以確定所得税頭寸是否符合適用税務機關審查的“更有可能”的標準。為了聯邦和州的目的,需要對聯邦和州的各種訴訟時效規定的所有未結納税年度進行評估。如果公司有因繳納的税款不足而產生的利息或罰款,這些費用將在所得税支出中報告。
股份支付
向員工、董事和承包商支付的所有以股票為基礎的付款,包括授予股票期權、限制性股票或認股權證,都根據授予時的公允價值在經營報表中確認,這符合美國會計準則第718主題“補償-股票補償”。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的期間,該公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算了授予的期權的公允價值。授出購股權的公允價值於適用服務期內歸屬時計入費用。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日,公司的現金餘額為3218263美元,而2022年12月31日的現金餘額為96308美元。在截至2023年9月30日的9個月中,該公司的運營產生的正現金流量為585,590美元,而去年同期的運營現金流量為負1,975,196美元。業務現金流增加的主要原因是當期收入和合同資產增加。在截至2023年9月30日的9個月中,投資活動中使用的現金總額為465,785美元,是購買財產和設備以及無形資產的結果。在截至2023年9月30日的9個月中,融資活動的現金流總計3,004,150美元,是貸款協議收益3,474,950美元和償還貸款協議的470,800美元的結果。展望未來,該公司預計,隨着業務按照目前的增長計劃擴大,資本支出將大幅增加。該公司預計需要籌集大量債務或股本,以便為未來的運營提供資金。
截至2022年12月31日,公司擁有現金96,308美元,合同資產684,185美元,預付費用和其他資產395,953美元,相當於流動資產總額1,176,446美元。在截至2022年12月31日的一年中,公司運營產生的現金流為負(2,756,076美元),而截至2021年12月31日的年度為(39,645美元)。負現金流的增加主要是由於工資和相關費用以及法律和專業費用的增加,這兩項費用都是為公司計劃的業務擴張做準備而產生的。2022年,該公司的投資活動產生了負現金流(4,805美元),所有這些現金都與購買房地產和設備有關,而2021年期間,投資活動產生的現金為217,459美元,所有這些現金都與合併和收購中收到的現金有關。2022年,該公司通過融資活動提供的淨現金總額為2,605,000美元,而2021年為0美元。2022年期間,應付票據收益增加2 455 000美元,普通股銷售收益增加150 000美元。
我們成功執行業務計劃的能力取決於我們能否獲得額外的融資和/或實現足以支付我們持續支出的收入。在我們能夠通過收入維持我們的持續運營之前,我們打算通過債務和/或股權融資安排為運營提供資金,這可能不足以為我們的資本支出、營運資本或其他現金需求提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得這些額外的融資。
該公司預計將籌集大量債務或股權資本,以便在不久的將來為不斷擴大的業務提供資金。
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目錄表 |
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,該公司的收入總額分別為930,277美元和2,312,577美元。收入來源於為太陽能項目提供的新EPC服務及諮詢服務。截至2023年9月30日止三個月的收入減少,主要是由於工程、採購及建築服務(“EPC”)及諮詢確認合約收入的時間所致。我們預計公司在未來幾個季度的收入將增長,因為收入來自正在進行和正在進行的項目。截至2023年9月30日止三個月的毛利潤總額為232,021美元,而去年同期為143,439美元。我們預計未來的毛利率將從目前的水平上升,因為我們將新的項目機會商業化,並在銷售成本內覆蓋更多的固定成本,並擴大我們的利潤率。
截至2023年9月30日止三個月,我們的經營開支減少至1,820,560元,而2022年同期則為2,429,478元。減少608,918美元或25%,主要是由於薪酬支出減少,包括基於股票的薪酬。截至2023年9月30日止三個月的薪酬開支分別包括約533,000元及459,000元的薪金及工資以及以股票為基礎的薪酬的非現金開支,而去年同期則分別為約735,000元及1,307,000元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴張而增加,導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的費用增加,部分被預期收入增長帶來的貢獻利潤所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中,其他支出總額為1,795,178美元,而去年同期為300,878美元。其他支出的增長主要是由於在截至2023年9月30日期間發生的債務折現攤銷和利息支出攤銷分別為1,611,905美元和183,273美元,而上一年同期分別為257,497美元和43,381美元。我們預計,由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本,我們的其他費用仍將居高不下。
上述活動導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別淨虧損3,383,717美元和2,586,917美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,該公司的總收入分別為5,139,133美元和2,617,675美元。期間增加的收入來源是新工程、採購和建築服務(“EPC”)以及為太陽能項目提供的諮詢服務。與上一年相比,截至2023年9月30日的9個月的收入增長主要是由於截至2023年9月30日的9個月的工程、採購和建築服務(“EPC”)以及諮詢的合同量增加。我們預計,隨着正在進行和正在進行的項目的收入得到確認,公司在未來幾個季度的收入將繼續增長。截至2023年9月30日的9個月的毛利潤總額為1,311,704美元,而去年同期為185,477美元。隨着我們將新的項目機會商業化,並在銷售成本中覆蓋更多的固定成本,擴大我們的利潤率,我們預計未來的毛利率將在目前的水平上提高。
截至2023年9月30日的9個月,我們的運營費用降至4,489,070美元,而2022年同期為4,647,800美元。減少158,730美元,即3%,主要是由於差旅費用和薪酬費用增加,與增加戰略管理和工作人員有關,但被法律和專業費用以及基於股票的薪酬減少所抵消。截至2023年9月30日的9個月的薪酬支出分別包括大約1,532,000美元和1,043,000美元的工資和工資以及基於股票的薪酬的非現金支出,而上一季度的薪酬支出分別約為1,341,000美元和1,637,000美元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴大而增加,導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的支出增加,部分被預期收入增長帶來的額外貢獻利潤率所抵消。
在截至2023年9月30日的9個月中,其他支出總額為5186,041美元,而去年同期為799,384美元。其他支出的增長主要是由於衍生債務的融資成本總計4,156,291美元,以及在截至2023年9月30日期間發生的債務折現攤銷3,700,034美元,而去年同期為685,639美元。截至2023年9月30日期間的支出被衍生負債公允價值減少3,107,808美元部分抵消。我們預計,由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本,我們的其他費用仍將居高不下。
上述活動導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別淨虧損8,363,407美元和5,261,707美元。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,該公司的收入分別為3,403,648美元和98,446美元。增加3305202美元,即3357%,主要是由於本期業務擴大,加上前一期艾滋病大流行的負面影響。我們預計,隨着正在進行和正在進行的項目的收入得到確認,公司在未來幾個季度的收入將繼續增長。
截至2022年12月31日的年度毛利潤總計207,682美元,而截至2021年12月31日的年度毛利潤為9,695美元。毛利潤增加197,987美元是由於公司增加了業務,制定了增長計劃,並努力優化項目安裝和設備成本。隨着我們將新的項目機會商業化,增加收入,在銷售成本中覆蓋更多的固定成本,並擴大我們的利潤率,我們預計未來的毛利率將在目前的水平上提高。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營費用從2021年的84,944美元增加到5,924,840美元。增加5,839,896美元,或6,875%,主要是由於法律和專業費用增加,以及與增加戰略管理和員工相關的薪酬支出增加,這些費用在整個2022年開始和加速。增加的法律和專業費用主要與公司的收購和融資計劃有關。截至2022年12月31日的一年,薪酬支出分別包括約1,393,000美元、293,000美元和1,983,000美元的工資和工資、獎金以及基於股票的薪酬的非現金支出,而上一季度為0美元。我們預計未來的運營費用將隨着業務的擴大而增加,這將導致與工資和薪酬、廣告和保險相關的費用增加,這將被預期收入增長帶來的額外貢獻利潤率所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,其他支出總額為1,445,750美元,而2021年為15,000美元。2022年期間其他支出的變化是由於利息支出198,845美元,債務折價攤銷1,019,319美元,融資成本368,118美元,以及衍生工具負債公允價值變化收益140,532美元。相比之下,2021年期間,該公司的利息支出總額為15,000美元。我們預計,由於公司為擴大業務而產生的債務利息和相關融資成本,我們的其他費用仍將居高不下。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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生意場
我們的業務
Correlate Energy Corp.及其子公司(統稱為“公司”、“關聯”、“我們”和“我們的”)是一個以技術為基礎的垂直集成銷售、開發和履行平臺,專注於北美分佈式清潔和彈性能源解決方案。
我們專注於擁有複雜能源狀況的房地產資產,但沒有時間、專業知識或資本資源可用於投資於技術和可持續基礎設施升級,以提高這些物業的淨營業收入(NOI)和彈性。複雜性可能源於建築物和物業所有者在不同位置擁有大量站點組合,或者單個位置具有各種不同的業務流程、運營和設備,需要廣泛的專業技能才能不斷優化(例如達到ISO 50001標準)。
我們通過精益的軟件驅動流程,為業主和REITs提供大量能源專家和解決方案,併為所有主要設施能源改進提供端到端的工程、財務、項目管理和實施服務。通過我們的流程,我們與整個投資組合中的正確專家、解決方案和執行資源一起管理客户機會,以幫助我們的客户實現他們的可持續性任務,確保設施正常運行,和/或提高底線運營利潤率。該公司利用我們內部系統和技術的按需和內部專家,將我們的客户對競爭優勢的驅動力轉化為全面的能源優化和管理計劃。每個定製計劃都可以顯著降低我們客户的能源使用量、成本和碳排放量,從而改善NOI,併為我們的客户提供更大的靈活性,使他們能夠專注於業務的其他領域並進行投資。
該公司還參與了在中央電力基礎設施無法適當服務的地區開發微電網基礎設施的機會。這些原因包括缺乏電網容量或傳輸基礎設施,缺乏可供新建設者使用的資金,或者公用事業公司輸送電力的交貨期較長。微電網正在成為一種靈活的部署分佈式能源資源的方法,可以滿足現有社區和新開發項目的電力需求,而不一定要連接到電網。
在這個平臺的背後,是一支在可再生能源發電、能效技術、軟件開發、項目融資、供應鏈和建築方面擁有數十年經驗的行業專家團隊。該公司的團隊由連續創業者和創新者組成,他們創建了清潔能源領域的一些領先公司,包括以技術為基礎的初創公司和F500部門。我們的首席執行官Todd Michaels自2005年以來一直從事太陽能行業,曾擔任SunEdison產品創新副總裁、NRG Energy(紐約證券交易所代碼:NRG)董事分佈式太陽能高級副總裁以及Solar Power Partners項目開發和營銷高級副總裁(2011年被NRG Energy收購)。我們的首席營收官Dave Bailey在Wesco的分佈式能源部門(前身為西屋電氣)和GE Supply擁有超過15年的高管銷售、供應鏈管理和能效經驗。我們的財務副總裁Johan Themaat在獲得董事和軍官保險後將成為我們的首席財務官,他曾在私人、上市和初創公司擔任過關鍵財務職位,包括使命能源、NGL Energy Partners和蘇格蘭皇家銀行。擔任使命能源首席財務官時,他負責財務戰略、後臺運營和企業發展。作為NGL Energy Partners(紐約證券交易所代碼:NGL)的併購和投資者關係副總裁,他在執行收購戰略、預測和董事會溝通方面發揮了重要作用。他獲得了投資銀行家的財務經驗,包括蘇格蘭皇家銀行的能源投資銀行。為公司進行計劃和分析、併購和融資交易。Jed Freedlander,我們的董事企業發展部,在美國幾個備受矚目的公私合作(P3)項目的發展中發揮了核心作用。他在創建可持續和有彈性的基礎設施方面的專業知識對改善社區和推動經濟增長起到了重要作用。弗裏德蘭德先生的職業生涯跨越了20多年,他在基礎設施發展領域積累了豐富的經驗,他的職責涵蓋了從戰略規劃到項目實施的各種職責。鮑姆先生是我們的運營執行副總裁,他已經成功地採購並實施了10多億美元的項目,鮑姆先生的職責跨越了整個交鑰匙項目交付的範圍,從法律結構和融資到設計和施工。在加入公司之前,鮑姆先生最近是核心建築公私合作伙伴關係副總裁總裁。美國一家身價10億美元的領先建築管理公司。
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我們相信,建築和物業業主將選擇我們的服務,用於可操作的、現金流為正/NOI的改善能源計劃。此外,美國許多州正在制定可再生能源投資組合標準和目標,以及在美國和其他地區生效的關鍵和重要的基礎碳減排任務。最後,隨着環境、社會和治理(ESG)任務日益成為企業的優先事項,我們相信我們處於有利地位,能夠成為美國首屈一指的淨零碳智能建築平臺來源之一。
市場機遇
相對於其他能源,太陽能在美國的部署已經達到了一個臨界點,根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的初步月度發電機庫存,預計2022年太陽能光伏發電將佔上線新發電能力的50%以上,但根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)、2020年住宅能源消耗調查和2018年商業能源消耗調查,市場滲透率仍低於5%。我們相信,專注於持續設計和工藝改進的以軟件為中心、輕資產開發和融資的商業模式將使太陽能獲得大規模採用。
美國能源情報署(EIA)估計,美國有600萬座商業建築。這一部門是美國最大的單一能源消耗者-每年消耗超過2萬億美元的能源。據行業專家稱,EIA和美國能源部估計,高達30%,即約6000億美元,被低效浪費,佔温室氣體排放的15%。根據美國綠色建築委員會的數據,截至2022年,美國只有10萬座建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證,這是一個全球評級系統,作為指導能源效率的框架等。雖然能源升級有實實在在的效果,但這表明大多數建築仍然缺乏能源計劃。根據美國能源部(DOE)的説法,阻礙企業採用能源措施的一些主要障礙包括缺乏資金、投資回報不足、缺乏調查和實施項目的能力,以及缺乏實施和維護此類項目的常識和技術專業知識。儘管建築和物業業主在調查和實施此類項目時猶豫不決,但我們相信,提高能效、降低成本和減少碳排放的機會是巨大的,而且有利的市場條件為我們提供了大幅增長業務的市場機會。例如,快速的技術進步和不斷下降的成本推動可再生能源成為該國第二大最廣泛的電力來源。美國能源情報署(EIA)報告稱,2022年可再生能源佔總能源消費的14%,創歷史新高(可獲得的最新數據)。在可再生能源中,太陽能已成為最主要的能源,根據太陽能產業協會的數據,太陽能發電能力從2008年的0.34千兆瓦增長到2022年的約142.3千瓦。落基山研究所估計,在商業建築改造方面,能源組合優化在美國是一個價值2,900億美元的市場,推動了整個商業部門的大幅財務節約和能源效率。
與此同時,美國正在用清潔的可再生能源為自己提供動力,以便在2050年前戰略性地逐步消除碳污染。美國政府最近制定了長期目標,即在2005年的基礎上,到2030年將排放量減少50%至52%,到2050年實現淨零經濟。各州和地方政府也在採取行動逐步消除碳污染。有38個州和哥倫比亞特區有可再生能源組合標準(RPS),其中12個州(加上DC)的要求是到2050年或更早實現100%清潔能源。超過2,000家企業和金融機構已與基於科學的目標倡議(SBTI)合作,以減少他們的排放,以符合氣候科學;與此同時,全球400多家公司正在與RE100合作,這是一項由致力於100%可再生能源的企業發起的企業倡議。隨着碳減排和能源優化的巨大市場需求,我們相信我們的可擴展產品處於有利地位,可以實現這些目標。
我們的解決方案
我們的管理團隊瞭解阻礙分佈式能源解決方案可擴展部署的障礙,並開發了針對大宗房地產所有者的創新流程和工具,教育他們瞭解能源項目的財務效益,使他們能夠比較潛在的能源升級選項,並通過具有吸引力的交鑰匙產品促進改造措施的實際實施,而無需支付首付,100%融資選項。我們還為能源承包商提供定製解決方案,以更有效地瞄準潛在客户,並提供更具吸引力的能源服務-資金充足且易於理解。
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我們使用軟件將能源項目開發、機構項目融資和經認證的安裝商整合到一個具有強大質量和投資級控制的標準化流程中。這種“做市”模式使我們能夠優化並保持較低的固定成本,這反過來又為消費者帶來了高可擴展性和更好的定價,同時保持了項目投資者和貸款人的財務回報。我們不需要補貼市場,因為已經有大量安裝人員需要更一致、更高質量的工作。
我們專有的客户獲取工具
我們使用我們專有的客户獲取流程和在線項目開發平臺,定期產生合格的能源項目機會。昂貴的客户獲取是進入分佈式能源行業的主要障礙之一,我們相信我們的流程解決了這一問題,並有助於維持盈利能力和標準化。我們彙總區域能源專業人員輸入的項目數據,並將項目與我們認可的集中工程師和分析師聯繫起來,以最終完成設計並探索網站的融資方案,從而降低客户開發成本並提高成交率。通過利用協作市場模式,我們還能夠為客户提供額外的能源服務,併為公司提供額外的收入來源。
大規模部署商業能源解決方案的集成平臺
我們的平臺是由一個清潔能源先驅團隊創建的。創新的平臺、工具和業務模式是該團隊在與能源客户打交道的平均20多年經驗和無數“客户之聲”研究活動的結果。這項服務是在SunEdison的一個商業模式創新項目的結果明確表明,任何戰略能源計劃都需要最終用户擁有創建、實施和管理正在進行的計劃的資源後正式創建的,無論經濟機會有多大。這些洞察,再加上加州投資者所有的公用事業公司為其能效業務計劃所做的額外研究,DNV GL和其他實體的工作表明,需要一個平臺,將按需能源經理與能源的最終用户聯繫起來,並開發基於ISO 50001戰略能源管理框架(又名能源管理系統)的簡化軟件工作流程。
我們的管理團隊與能源產品/服務提供商進行了100多次結構化訪談,以瞭解他們在產品和服務的商業化、部署和融資方面面臨的挑戰。我們的研究集中在六個關鍵領域:優先計劃,成功因素,感知障礙,決策標準,購買影響者和購買者信任的資源。我們利用研究結果創建了三個目標買家檔案,並一直圍繞目標買家的特定需求設計和調整我們的市場、產品和定價策略。我們相信,我們已顯著減輕或消除客户的風險,以根據客户的直接反饋,高度優先考慮並執行其可持續發展計劃。合同、定價和付款計劃也是根據這些反饋創建的。
技術能力
該公司利用基於雲的能源項目平臺,旨在簡化、加速和擴展商業和工業建築的改造項目。該平臺使用先進的能源改造模擬和算法來管理整個能源改造週期:發起、建築能源性能評估、項目開發、項目融資、實施監督和持續監控。這種技術堆棧通常將項目交易成本和執行時間軸降低五倍,因此特別適合中型商業建築。
我們的中央管理平臺是基於SaaS的建築關係管理器(BRM),可連接數據和解決方案應用程序,使能源決策速度提高90%。由於不同的數據、產品和應用程序使建築中與能源相關的決策變得異常困難,我們的平臺通過將所有數據點和應用程序整合到一個平臺中來解決這一問題,使建築能源分析更具可操作性。該平臺是開放的和基於標準的,使我們能夠與美國各地的客户、合作伙伴和公用事業公司建立數字關係。
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我們的服務已經部署在美國30多個主要大都市地區。我們已經處理和完成了超過250,000棟建築(相當於超過150億平方英尺的房地產)的項目模擬和使用案例,從而確定了每年超過110億美元的節能機會。我們正在利用我們的平臺在業主自住的建築和REITs擁有的建築中催化能源改造。我們的大宗投資組合分析類似於建築中的“能源項目Zillow”,它能夠用五個基本輸入對物業進行建模。我們將越來越多地調整和簡化用户界面(UI)、用户體驗(UX)和工作流程,以使它們對非能源專家利益相關者(如中小企業)更具吸引力,並從與業主的關鍵業務指標(如節省的利潤率百分比)或提高底線淨運營收入(NOI)的角度細分改造價值主張和業務案例。
我們的流程
Correlate使用其完整的建築能源模型為給定區域內的每棟建築快速創建最佳解決方案捆綁包。該公司使用的建築數據原型數據庫源自美國能源部的商業參考建築模型。通過該模型和幾個建築物理特徵,該公司可以快速創建對當前建築節能性能的初步評估。這些數據點-準確的地址、建築用途、面積、樓層數和建成年份-通過其他數據得到增強,如建築法規、天氣、能源價格、回扣和電網計劃。
Correlate創建瞭解決方案方案,每個方案都有一個業務案例,並作為捆綁包聚合-能效、太陽能、存儲、電動汽車基礎設施和其他電網收入機會。將包括基於資產所有者目標的適當融資,以消除對前期資本的需求,並消除業績風險。
Correlate在創建的建築模型上自動推動合同級定價,以模擬和匹配其解決方案庫中的每項指標,以估計成本、能源節約、回收期、內部回報率、碳節約和NOI。這些措施包括太陽能,外加升級的暖通空調系統,安裝地源或空氣源熱泵,照明升級,智能温控器/控制器,或實時能源管理系統。該圖書館是由多個研究項目和倡議開發的,包括能源部建築組件、LBNL商業建築節能器和基於商業建築部門代理的模型(CoBAM),這是佐治亞理工學院和阿貢國家實驗室的一個項目。
逐步銷售到項目完成流程
客户參與流程首先對潛在客户的目標進行基準測試和優先排序,然後獲取建築數據以分析能源消耗,從而通過智能機器學習快速確定節約(並因此改善NOI)。通過分析和比較數據,在這一過程中產生了許多激勵措施。
在其核心,該公司使用基於物理的每小時建築能源模擬模型,在其數據庫中創建每棟建築的“數字孿生”。該模型在整個過程中用於發起、開發、融資和向滿足精確指標的建築物業主提供改造項目。我們提供端到端的建築能耗分析,以支持建築節能改造項目的開發、融資和持續監控。獲得銷售線索後,以下內容説明瞭我們基於系統的方法的項目開發工作流程:
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| - | 建築能源性能評估-用户提供能源使用信息,每個電能表至少有一份完整的賬單。然後,我們調整建築模型的校準,以基準和評估整體建築節能性能; |
| - | 漸進式能源審計-用户回答為非能源專業人員設計的簡單在線遠程審計調查。這些信息會自動反映到我們的建築能源模型和設施數據庫中; |
| - | 改裝模擬-根據從遠程審計收集的信息,重新計算我們建議的改裝選項,由專家審查質量保證,並將其提交給機會主管。ESP和解決方案供應商可以在現場訪問後進一步細化分析,以細化範圍並向設施所有者提出更正式的建議; |
| - | 項目風險評估-對於需要第三方擁有的融資解決方案的項目,風險評估提供技術盡職調查能力,以評估擬議節約措施的不確定性、信貸和監管風險; |
| - | 融資和績效保證-我們建立了融資合作伙伴網絡,以滿足改造項目(PPA、PACE、ESA、固定支付即服務和貸款)的大多數融資需求。根據合同類型,可從第三方獲得額外的業績保證計劃; |
| - | 測量和驗證(M&V)-我們提供M&V工具來自動確定基線並運行月度業績預測; |
| - | 持續監測和維護-我們對所有建築翻新項目進行持續、持續的監測和維護。 |
商業模式
我們的大部分收入來自我們選擇、控制和指導的第三方生成程序,以及使用公司平臺的內部銷售。只有推薦組織將支付我們安裝和完成的每一筆交易的佣金。收入來自我們在工程、採購和建築服務(“EPC”)以及諮詢服務方面的內部和端到端開發和履行資源。
公司的諮詢服務合同要求我們協助客户實現某些定義的項目里程碑。隨着公司提供諮詢服務和向客户提供價值,收入隨着時間的推移而確認。
公司的EPC服務合同要求我們a)提供工程服務,b)獲得材料,c)按照商定的規格安裝材料。本公司於客户於某個時間點接受項目後確認工程服務收入。材料收入於材料轉移及損失風險於某一時點轉移至客户時確認。安裝導致客户控制的資產得到增強,因此安裝收入採用投入法隨時間確認,其中收入根據為履行履約義務而付出的努力或投入確認。
收購和增長戰略
該公司積極尋求收購能夠補充其商業模式,增長管道,帶來關鍵執行能力併為EBITDA做出貢獻的私人公司。潛在的收購目標將包括專業軟件公司,這些公司有助於進一步擴大項目開發、融資、供應鏈管理和獨特的區域履行需求等方面的規模。
對業主的價值主張
我們為建築業主提供多種價值主張,如下所述:
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行業表現及展望
可再生能源已成為美國第二大最普遍的電力來源,快速的技術進步和可再生能源成本的降低,以及電池存儲競爭力的提高,使可再生能源成為最具競爭力的能源之一。
該行業已擺脱供應鏈限制、運輸成本增加及2020年至2021年新型冠狀病毒疫情期間商品價格上漲的影響。到2022年, 《2022年通貨膨脹率削減法案》簽署成為法律,為可再生能源項目提供更多的聯邦税收優惠。
美國的許多城市、州和公用事業公司正在制定雄心勃勃的清潔能源目標,提高可再生能源組合標準,並制定儲能採購規定。此外,全球有超過4,500家企業和金融機構正在與基於科學的目標倡議(SBTi)合作,根據氣候科學減少排放。
2020-2050年美國可再生能源消費(美國能源信息管理局)
可再生能源的增長將在2023年及以後加速,因為人們對氣候變化的關注以及對環境、可持續性和治理(ESG)考慮因素的支持,以及大多數細分市場對清潔能源的需求加速。與此同時,聯邦和州政府的授權正在幫助刺激可再生能源行業的活動,這可能會推動進一步的增長。到2025年,EIA預計美國將消耗約15.21千兆Btu的可再生能源,到2050年,這可能達到21.51千兆Btu,幾乎是2020年估計可再生能源消耗量的兩倍。
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太陽能是增長最快的發電資源
太陽能在美國比以往任何時候都更便宜,更容易獲得和普及。根據SEIA的數據,太陽能發電容量從2008年的0.34吉瓦(GW)增長到今天的142.3吉瓦(GW)。這足以為相當於2500萬個普通美國家庭提供電力。此外,美國超過3.4%的電力來自太陽能光伏發電(PV)和聚光太陽能熱電(CSP)。自2014年以來,太陽能光伏電池板的平均成本下降了近70%,太陽能市場在美國各地迅速成熟,因為太陽能發電在大多數州都具有與傳統能源競爭的經濟優勢。
根據國家可再生能源實驗室的一份報告,據估計,美國總土地面積僅為22,000平方英里的太陽能光伏電池板-大約相當於密歇根湖的大小-可以提供足夠的電力來為整個國家供電。太陽能電池板也可以安裝在屋頂上,基本上不影響土地使用,預計到2030年,超過七分之一的家庭將擁有屋頂太陽能光伏系統。EIA在2021年12月的一份報告中表示,預計到2023年底,美國將在2022年增加約78吉瓦的新發電能力。該機構表示,其中62%(約49吉瓦)將來自大型太陽能發電和儲能項目。這意味着到2023年,該行業很可能會增加太陽能+儲能建設,探索浮動太陽能光伏組件,並將社區太陽能項目擴展到新市場。將儲能與太陽能相結合,可實現成本協同效應、運營效率,並有機會通過太陽能投資税收抵免降低儲能資本成本。
此外,太陽能市場是全國就業增長的成熟孵化器。美國能源部的進一步數據顯示,在過去十年中,美國的太陽能工作崗位增加了167%,比美國經濟整體就業增長率快5倍。美國有超過255,000名太陽能工人,從事製造,安裝,項目開發,貿易,分銷等領域。
清潔能源目標提振商業太陽能需求
EIA的商業建築能耗調查估計,2018年美國有600萬座商業建築,這一部門約佔美國一次能源使用和相關温室氣體(GHG)排放的76%和40%。2019年,只有69,066棟建築獲得了能源與環境設計(LEED)認證--這是世界上最常用的綠色建築評級系統之一。該系統由美國綠色建築委員會開發,在節能和其他成本節約標準方面,該系統作為指導建築的框架。
EIA的進一步數據顯示,雖然大型建築(超過10萬平方英尺,如高層寫字樓)僅佔美國商業建築的2%,但它們佔美國商業建築存量建築面積的近35%,而且它們更有可能擁有分佈式能源等智能建築技術組件。中小型建築(10萬平方英尺或更小)佔美國商業建築的近98%,通常缺乏智能建築技術。這表明,大多數商業建築仍然缺乏能源項目,因此對公司來説是一個巨大的市場機會。特別是,根據落基山研究所的數據,投資組合能源優化市場在美國是一個價值2900億美元的機會。
建築業:快照
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企業投資的預期增長
隨着企業和投資者越來越多地被要求解決可持續發展和環境公平等問題,環境、社會和治理(ESG)已成為對公司政策和實踐的主要影響。因此,許多大公司都承諾利用可再生能源。氣候變化正在對企業規劃、評估風險和部署資源的方式產生重大影響,投資者現在正在詢問企業是如何減少碳足跡的。這些舉措正在推動可再生能源的大幅增長,特別是對太陽能的投資。因此,根據Mercom Capital的數據,2022年,企業在太陽能項目上的總支出,包括風險投資和債務融資,達到了241億美元。
此外,Net Zero Tracker在2022年完成的一項調查發現,超過三分之一的上市公司的目標為淨零,而2020年這一比例僅為五分之一。隨着淨零計劃對組織的長壽變得更加關鍵,這一趨勢預計只會增長。節約能源成本、提高能源安全性以及吸引/留住客户是投資的最大驅動力。
投資智能建築技術的原因(江森自控能源效率指標調查,2020)
被組織評為“非常或非常重要”
能源成本節約 |
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| 85 | % |
提高能源安全 |
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| 75 | % |
客户吸引/留存 |
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| 73 | % |
提升品牌或聲譽 |
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| 72 | % |
提高運營效率 |
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| 70 | % |
政府/公用事業獎勵/回扣 |
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| 69 | % |
提高建築復原力 |
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| 69 | % |
減少温室氣體足跡 |
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| 68 | % |
清潔能源承諾和倡議
2022年,超過4500家企業和金融機構(包括美國運通、歐文斯·康寧、Molson Coors、BNSF鐵路等)正在與以科學為基礎的目標倡議(SBTI)合作,根據氣候科學減少他們的排放。此外,60%的財富500強公司(2020)已經制定了與氣候或能源相關的承諾。這比2017年增長了12%。根據EIA的説法,儘管可再生能源發電是這些公司實現其氣候和可持續發展承諾的關鍵戰略,但能源效率解決方案預計將成為減少排放和碳足跡的最大戰略。
此外,截至2022年3月,全球約有400家公司加入了RE100,並承諾100%可再生能源。根據RE100的數據,如果目前的RE100成員是一個國家,他們將成為世界第21大電力消費國--超過南非。2021年12月,總裁·拜登簽署了一項行政命令,指示聯邦政府利用其規模和採購權,到2023年實現100%的無碳污染電力,其中一半來自當地供應的清潔能源,到2035年實現100%的零排放汽車採購,到2045年實現聯邦採購的淨零排放,到2045年實現淨零排放建築組合,到2050年實現聯邦總體業務的淨零排放,包括到2030年減少65%的排放。
可再生能源技術的障礙
可再生能源克服了無數障礙,與煤炭、天然氣和核能競爭。儘管如此,可再生能源在採用方面仍面臨重大障礙。江森自控的數據顯示,成功的智能建築碳減排計劃的主要威懾因素。為了解決這些問題,公司的解決方案包括無需預付資金(100%融資)、部署能源管理人員和資源、執行詳細分析以及持續的業績監控等。通過為這些威懾提供解決方案,我們相信,我們的解決方案將釋放可再生能源領域存在的重大機遇。
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目錄表 |
缺乏資金/儲蓄績效不確定
可再生能源面臨的最明顯、最廣為人知的障礙是資本成本,即建造和安裝太陽能發電場的前期費用。根據麥肯錫的數據,一個全面的美國能效計劃將產生超過1.2萬億美元的總能源節約,遠高於能效措施前期投資所需的5200億美元。據估計,這樣的計劃將減少9.1萬億Btus的最終使用能源消耗,大約是預計需求的23%,每年減少高達11億噸的温室氣體。像大多數可再生能源一樣,太陽能的運行成本非常低--它的“燃料”是免費的,維護也很少--因此大部分費用來自於建造這項技術。
根據太陽能工業協會(SEIA)的數據,截至2022年第三季度,商用太陽能電池板系統的平均成本為每瓦1.45美元。例如,一個系統規模為350千瓦的工廠的成本約為507,500美元。長期以來,專家們一直認為,商業融資渠道有限是實施能效項目的主要障礙之一。能效項目與其他核心業務投資項目競爭融資,在高層私營部門經理或投資者的優先考慮名單上往往排名較低。更高的建設成本也讓金融機構更有可能認為可再生能源有風險,以更高的利率放貸,讓公用事業公司或開發商更難證明投資的合理性。資金可能很難獲得,因此可能會阻止建築物業主,然而,該公司有能力為100%的項目成本提供融資選擇,而建築物業主沒有自付成本,利用太陽能行業的經驗,自2005年以來,購電協議(PPA)幫助推動了商用太陽能的快速採用。
智能建築碳減排計劃失敗的原因(江森自控能源效率指標調查,2020)
感覺投資回報/投資回報不足
公用事業部門的一個常見障礙是,人們認為節能行動會減少公司的收入。企業還面臨着多長時間才能收回能源投資的不確定性。雖然在某些情況下確實如此,但能效計劃可以幫助電力公司更好地管理高峯需求,還可以推遲投資於新的電力基礎設施的需要,因此對電力公司來説可以非常有利可圖。該公司的解決方案還提供短期、中期和長期投資回報方案等建議,使我們的客户能夠非常透明和輕鬆地瞭解和分析我們的產品和計劃的好處。
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目錄表 |
缺乏用於評估或執行的技術專業知識
由於可再生能源技術相對較新,發展不夠成熟,缺乏操作和維護方面的知識。如果系統沒有以最佳方式運行,如果沒有定期進行維護,就不能實現效率。我們快速識別和分析節能潛力,幫助建築物業主確定當前的建築性能、基準和改造計劃。
缺乏意識
在江森自控的調查中,約11%的受訪者指出,普通公眾和主要利益相關者普遍缺乏對可再生能源的重要性、好處和潛力的認識,因此限制了快速採用。人們往往對太陽能系統的成本缺乏認識,許多運營商認為它們的成本過高,而不瞭解ROI的好處。
擴大政府能源政策
聯邦激勵措施、州政策和市場條件的共同作用加速了可再生電力發電量的增長,預計將推動對該公司服務的需求。例如,美國最近制定了到2050年實現淨零排放的長期目標。作為這一倡議的一部分,美國不僅將轉向100%清潔能源,還將優先考慮需要的清潔燃料,如氫氣和生物燃料,減少能源浪費,減少甲烷和非碳排放,並加大碳減排力度。此外,本屆政府計劃在2005年的基礎上,到2030年將排放量從50%減少到52%,到2035年實現完全無碳發電,到2050年實現淨零經濟。
建築能源碼計劃
一些商業和/或住宅建築規範對新建築和翻新中使用的設計、材料和設備提出了特定的能源性能要求。例如,能源部的建築能源編碼計劃旨在提高建築能效,並幫助各州實現最大限度的節約。該計劃評估模型能源規範的節約影響,計算能源、成本和碳的節約,並與主要利益相關者協調,以改進模型能源規範,包括建築師、工程師、建築商、規範官員和各種其他能源專業人員。
根據美國政府的數據,住宅和商業建築的能源法規預計將節省1380億美元的能源成本,避免9億MMT的二氧化碳排放,以及13.5BTU的一次能源(2010-2040年累計)。這些節約相當於1.95億輛乘用車、227座燃煤電廠和1.08億户家庭的年排放量。
各國可再生能源投資組合標準和目標
截至2021年底,31個州和哥倫比亞特區已經制定了可再生能源組合標準(RPS)或可再生能源目標,其中12個州(以及哥倫比亞特區)的要求是到2050年或更早實現100%清潔電力。旨在增加可再生能源發電使用的州RPS計劃在計劃結構、執行機制、規模和應用方面差異很大。根據EIA的數據,近年來,各州總體上達到了臨時RPS目標,只有少數例外反映了獨特的、州特有的政策設計。自2000年以來,美國可再生能源發電量和裝機容量的增長中,大約有一半與州RPS要求有關。在全國範圍內,RPS政策的作用約佔美國2019年新增可再生電力裝機容量的23%。在特定區域內--特別是東北地區--可再生能源政策繼續在推動可再生能源發電增長方面發揮核心作用。
加州的RPS里程碑-在加利福尼亞州,該州雄心勃勃的RPS於2002年建立,並要求到2020年,流入家庭和商業建築的所有電力中,至少33%應來自可再生能源。根據自然資源保護委員會(NRDC)的數據,早在2015年,該州數十億美元的可再生能源投資就創造了超過10萬個就業機會。2021年,《洛杉磯時報》報道,該州實現了近95%的可再生能源目標--為640多萬户家庭供電,每年減少2100多萬噸有害碳排放。該項目增長如此之快,部分原因在於其可衡量的經濟效益。到2020年底,參與者總共節省了近12億美元。這些努力得到了加州人的廣泛支持。83%的加州居民支持為該州設定50%的電力來自可再生資源的目標。
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目錄表 |
一些因素幫助創造了有利於RPS合規的環境,包括利用聯邦激勵措施的符合RPS條件的發電項目;降低可再生技術的成本;與符合RPS條件的技術相關的降低成本或增加收入來源的補充州和地方政策。各州已經採取了許多其他政策來支持在採用可再生能源方面加大投資,包括可再生能源公共福利基金、基於產出的環境法規、互聯標準、網絡計量、上網電價和美國環保局的計劃。
未來是可再生的
太陽能市場洞察報告根據截至2021年第一季度末的太陽能裝機容量和運行總量,對全國排名前幾的州進行了排名。作為背景,SEIA的數據還包括每個州可以用這種太陽能發電能力供電的相當數量的家庭。以下是目前美國太陽能發電的領先者:
排名靠前的太陽能國家(2021年太陽能市場洞察報告)
狀態 |
| 累計太陽能容量(兆瓦) |
| 提供的同等數量的房屋 |
加利福尼亞 |
| 31,873 |
| 8,548,370 |
德克薩斯州 |
| 9,311 |
| 1,082,407 |
北卡羅來納州 |
| 7,132 |
| 859,707 |
佛羅裏達州 |
| 7,074 |
| 842,897 |
亞利桑那州 |
| 5,247 |
| 810,751 |
內華達州 |
| 3,904 |
| 672,707 |
新澤西 |
| 3,653 |
| 586,709 |
馬薩諸塞州 |
| 3,263 |
| 545,258 |
佐治亞州 |
| 3,069 |
| 359,160 |
紐約 |
| 2,840 |
| 474,848 |
雖然加州主導了美國太陽能市場,但其他市場仍在快速擴張,正在形成太陽能温牀。例如,東北部一些較小的州,如馬薩諸塞州和新澤西州,都是新興的太陽能州。上面的排行榜表明,這不僅僅是土地空間和自然陽光的問題;推動這些設施的政策和經濟也同樣具有影響力。
我們認為,隨着太陽能價格的持續下跌,新的國有進入者將在全國市場搶佔越來越大的份額。為了説明這一機會,下表顯示了已為其電力部門或整個經濟採用官方零温室氣體或100%可再生能源目標的州。
49 |
目錄表 |
100%清潔能源州
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| 電力部門 |
| 整體經濟 | ||||||||||
狀態 |
| 100%可再生能源 |
| 零温室氣體 |
| 零温室氣體 | ||||||||
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| 行政命令 |
| 立法 |
| 董事會決定 |
| 行政命令 |
| 立法 |
| 行政命令 |
| 立法 |
加利福尼亞 |
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| 2045 |
| 2045 |
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科羅拉多州 |
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| 2050 |
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康涅狄格州 |
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| 2040 |
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華盛頓特區 |
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| 2032 |
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夏威夷 |
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| 2045 |
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伊利諾伊州 |
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| 2050 |
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路易斯安那州 |
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| 2050 |
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緬因州 |
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| 2050 |
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馬薩諸塞州 |
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| 2050 |
密西根 |
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| 2050 |
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內布拉斯加州 |
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| 2050 |
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內華達州 |
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| 2045 |
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新澤西 |
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| 2040 |
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新墨西哥州 |
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| 2050 |
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紐約 |
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| 2040 |
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北卡羅來納州 |
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俄勒岡州 |
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羅德島 |
| 2030 |
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維吉尼亞 |
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| 2050 |
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華盛頓 |
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| 2045 |
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威斯康星州 |
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| 2050 |
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目標市場人口統計數據
我們在全國範圍內運營,重點是東北地區、加利福尼亞州和夏威夷。從加強可再生能源標準,到減少電力部門排放和交通系統現代化,東北部各州在氣候變化方面有着悠久的歷史。事實上,該地區所有9個州都有RPS,都是區域温室氣體倡議(RGGI)的一部分,該倡議旨在通過實施碳排放限額和交易制度來減少發電廠造成的全球變暖污染。
該地區的公司和投資者希望看到明智的政策解決方案,幫助他們實現氣候目標,改善公共健康,創造就業機會,併為企業和社區削減成本。
東北地區在用電量和採用可再生能源方面領先於全國;然而,這些州仍有增長空間。我們在該地區擁有超過210萬家企業,我們相信我們處於適當的地位,可以利用和滿足這個市場。
50 |
目錄表 |
東北地區人口統計數據
狀態 |
| 可再生電力的百分比 |
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| 合規性 年 |
| 總計 家庭 |
|
| 總計 企業 |
| |||
緬因州 |
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| 40 | % |
| 2017 |
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| 587,633 |
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|
| 55,990 |
|
新漢普郡 |
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| 25 | % |
| 2025 |
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| 557,262 |
|
|
| 67,388 |
|
羅德島 |
|
| 16 | % |
| 2019 |
|
| 422,324 |
|
|
| 38,757 |
|
馬薩諸塞州 |
|
| 15 | % |
| 2020 |
|
| 2,699,633 |
|
|
| 279,800 |
|
佛蒙特州 |
|
| 20 | % |
| 2017 |
|
| 265,838 |
|
|
| 31,695 |
|
康涅狄格州 |
|
| 27 | % |
| 2020 |
|
| 1,388,735 |
|
|
| 166,088 |
|
新澤西 |
|
| 22.5 | % |
| 2021 |
|
| 3,321,271 |
|
|
| 315,982 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
| 18 | % |
| 2021 |
|
| 5,163,155 |
|
|
| 457,737 |
|
紐約 |
|
| 29 | % |
| 2015 |
|
| 7,482,516 |
|
|
| 708,406 |
|
區域機會
為了實現2030年的排放目標,東北地區至少35%的發電量需要來自太陽能和風能等可再生能源。到2030年,包括水電在內,東北部57%的能源必須是可再生能源。佩斯能源和氣候中心在一份報告中指出了該地區增長的兩個關鍵機遇。
| ∙ | 美國東北部購買了大量自願的綠色電力,但並沒有提供太多。這意味着有機會抓住目前正在離開該地區的私人投資和減排資金。該地區的銷售和供應之間的差距突出了東北地區自願需求對可再生能源發展的影響較小。然而,東北部的可再生能源發電機可以同時參與RPS和可再生能源自願市場,目前有許多設施同時供應這兩種能源。可再生能源發電機可以在市場之間移動,這使它們能夠最大限度地提高價格並管理波動。 |
|
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| ∙ | 企業採購可再生能源是東北地區可再生能源發展的主要潛在驅動力,因為它在全國範圍內。許多大公司有興趣和能力自行開發項目,直接融資或投資建設新的可再生能源發電能力,或與新供應商簽訂長期購電協議。這些公司的動機是企業社會責任承諾、客户需求以及越來越多的能源成本節約。在東北部,這些公司可以利用目前較高的可再生能源信貸(REC)價格,通過“套利”項目的REC-也就是説,將東北部項目的REC出售給當地合規市場,然後從該地區以外購買更便宜的REC。根據出售的可再生能源和替代可再生能源之間的價格差異,這可以大大降低這些公司的可再生能源成本,同時在東北部生產一級本地供應。 |
51 |
目錄表 |
競爭優勢
我們的競爭優勢包括:
| - | 低成本開發和持續追加銷售:我們擁有廣泛的推薦合作伙伴網絡,為我們帶來合格的潛在客户,使我們的客户獲取成本保持在較低水平。我們的推薦合作伙伴網絡包括原始設備製造商(OEM)、行業顧問、設施管理提供商和行業同行。此外,由於我們與客户的設施簽訂了多年合同,因此後續銷售成本非常低,並且可以根據我們積極監控的市場和設施狀況及時進行協調。我們的計劃促進快速參與,並讓設施採取行動來管理他們的能源。我們專有的現場數據採集和項目開發流程工具也被我們的第三方能源服務/產品提供商用於解鎖其區域市場和歷史客户羣。我們相信,這提供了一個聚合,進一步降低了我們的成本,提高了我們的生態系統模式的增長速度,這是一套完整的正式合同關係,用於項目發起,開發,融資和安裝太陽能,效率,存儲和電動汽車充電,將內部資源與第三方區域和利基專業知識相結合,以滿足全國範圍內的可擴展產品 |
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| - | 簡單,透明,交鑰匙客户體驗(效率,發電,電動汽車):當客户選擇加入我們的計劃服務時,您可以通過精益的軟件驅動流程獲得多種產品,服務和安裝能力。設施調查,分析,工程,財務,項目管理和履行服務都是從一個來源提供的所有主要的能源改進。我們提供供暖、製冷和照明解決方案,並提供清潔的現場發電,使我們能夠實現淨零目標,同時支持新的電力負荷增長,因為電動汽車充電影響場地等高增長應用。行業標準是按解決方案分離供應商,迫使客户管理多個關係,整理複雜的提案,並通過完成管理具有挑戰性的承包商。我們的主動管理和監控系統解決了這些問題,使設施所有者能夠專注於他們的核心業務,因為我們為他們提供了透明的交鑰匙體驗。 |
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| - | 所有供應鏈的競爭:我們不受任何特定產品、設備類型、技術或項目融資基金的約束,這使我們能夠為每個項目尋找最佳合作伙伴和供應商。大多數設施所有者和我們的客户都非常重視我們的產品和服務的分類,以提高定價透明度,但他們尋求的是我們提供的具有單一、簡單界面的集成解決方案。鑑於我們的規模和多樣化的項目組合,我們有能力在整個供應鏈(從材料和勞動力到項目資本)中推動競爭,這為我們提供了持續的利潤優勢。我們一流的採購軟件進一步推動競爭、決策、洞察力和客户項目的快速完成。 |
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| - | 高度可擴展的國家開發到區域/本地安裝:我們的團隊由銷售,技術,項目融資,供應鏈和建築領域的數十年行業專家組成。我們的團隊包括一系列企業家和創新者,他們在清潔能源領域建立並擴大了領先的公司。我們相信,我們已經實現了複雜的、共享的、集中的、遠程的開發資源之間的最佳平衡,這些資源然後在美國不同的國家市場中利用當地的履行團隊。我們針對每個市場機會優化利潤、風險和客户滿意度。 |
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| - | 通過軟件驅動的流程進行一致的持續客户管理:我們為客户在線提供獨特的工具和簡單的報告,清楚地説明需要預先和加班獲得的好處、時間表、行動和審批。我們的軟件和解決方案使我們能夠簡化我們的流程和服務,而不需要大規模的客户支持人員來管理每年數百個新地點。我們的內部員工使用定製的、同類最佳的客户接觸方法和支持軟件來快速、準確地響應當前和潛在客户。 |
致力於環境、社會和治理領導
我們相信,在環境、社會和治理(“ESG”)問題上的領導力對於我們創建清潔電氣化生態系統和推動美國各地客户的清潔能源轉型的使命至關重要。我們已經並計劃繼續採取措施,解決我們的業務、服務和產品面臨的環境和社會風險以及機遇。隨着我們的ESG努力取得進展,我們計劃報告我們如何監督和管理ESG因素,並通過使用特定行業的框架(如可持續發展會計準則委員會(SASB)和聯合國可持續發展目標(UN SDGs)的要素)來評估我們的ESG目標。我們計劃將我們的ESG倡議組織成三個支柱,這三個支柱將包含我們關注和行動的重點領域:
52 |
目錄表 |
| ∙ | 我們的環境支柱專注於向我們的客户提供清潔、負擔得起的能源;保持強有力的環境管理計劃,以確保我們保護環境,包括我們運營的社區;並幫助使我們的能源基礎設施更可持續和更具彈性; |
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| ∙ | 我們的社會支柱將專注於吸引和留住最優秀的人才,併為他們提供職業發展的機會;通過適當的培訓、政策和協議確保我們的員工有一個安全第一的工作場所;以及通過我們的供應商行為準則支持道德供應鏈;以及 |
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| ∙ | 我們的治理支柱預計將專注於確保董事會監督和委員會對我們的企業風險管理的所有權,並保持對符合道德的商業行為、透明度、誠實和正直的承諾。 |
我們的所有行動和我們的每一個ESG支柱都是或預計將得到我們的願景的支撐,即將清潔能源應用於每一家企業、每一户家庭和每一輛電動汽車。
銷售和市場營銷
該公司的目標是將自己定位為全國最可靠、最有能力的科技支持的清潔能源優化供應商。該公司將利用有凝聚力的客户獲取戰略,包括使用直接和在線營銷渠道和策略,以適當地定位自己以適應其目標市場。這一戰略的很大一部分將由直接業務發展倡議和戰略夥伴關係推動。公司的每一項營銷活動都將隨着時間的推移而量身定做,以最大限度地吸引投資回報,同時將自己定位為可再生能源領域以及美國和其他地區商業建築領域的一支主要力量。我們打算通過利用以下營銷渠道和策略來實現這些目標。
營銷策略
業務拓展
公司的業務發展戰略包括創建一個品牌,以推動需要公司服務的潛在客户減少他們的能源消耗模式。具體地説,這個過程包括吸引潛在的商業地產所有者,建立參與,然後將這些機會轉化為客户。一旦客户登上該平臺,該過程就開始制定措施,幫助他們可持續地優化其能源消耗,並在適用的情況下推薦清潔能源發電機會。
| ∙ | 中等規模的商業設施業主將被邀請輸入他們的地址(如果在數據庫中,將填充關於其物業的基本信息;如果不在,他們將被提示輸入以平方英尺為單位的面積、樓層數、建成年限、物業用途),並提交至少一個月的能源賬單(以允許計算其特定物業的能源使用強度)。 |
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| ∙ | 對於較大的企業,Correlate將以較低的成本向所有者提供付費交鑰匙項目開發、協調和交付服務(解決方案發現和交易執行的“禮賓服務”)。 |
53 |
目錄表 |
戰略合作伙伴關係
該公司向潛在合作伙伴推廣其品牌,如間接渠道的能源服務/產品提供商、地方和國家能源服務/產品提供商、公用事業公司、非營利性能效組織和地方政府。例如,Correlate與阿拉斯加能源與電力中心和阿拉斯加能源局建立了合作伙伴關係;他們利用公司的訂閲服務有效地獲得了商業能源消費者的參與。與任何營銷密集型業務一樣,公司將受益於參與一些公司合作或聯網機會,這些機會有可能產生新客户並進一步發展現有客户。
口碑和轉介
Correlate還將利用口碑營銷和推薦,以便在潛在合作伙伴和客户之間建立信任和可靠性。滿意的客户被吸引來討論他們在同齡人、家人、商業夥伴和其他熟人中使用公司服務的經驗。我們相信,這將為Correlate帶來新的客户。
網站
Correlate有一個專門的網站,位於www.correlate.Energy,提供有關公司解決方案、技術、投資組合、表彰等方面的綜合信息。該公司將繼續開展數字營銷活動,以確保用户在搜索引擎上搜索任何相關關鍵詞時,其網站都會顯示出來。
SEO和PPC
Correlate將實施積極的搜索引擎優化(SEO)戰略,根據該戰略,該公司將使用與其能源優化解決方案相關的關鍵字來優化其內容。通過創建與其目標關鍵詞相關的網站內容,當用户搜索谷歌、必應和雅虎搜索引擎時,該公司將有機地聚合更高的搜索引擎,從而增加網站流量。
該公司可能會推行按點擊付費的廣告活動,在這場活動中,它可以為美國存托股份在谷歌和必應等搜索引擎上的可見內容支付額外資金。這些活動的目標是與業務相關的高搜索量術語,這將推動網站的流量。
社交媒體
穩固的在線社交媒體業務代表着一種廉價的促銷和信息營銷策略。反過來,該公司將通過其各種社交媒體平臺運營和發佈信息,重點是LinkedIn社區。社交媒體上的帖子雖然不那麼正式,但卻是展示Correlate品牌更具創意的絕佳場所。這些網站上的實時更新試圖讓客户瞭解公司的最新消息、特別促銷活動、合作活動等。
供應鏈
我們和我們的合作伙伴一起從不同的製造商和供應商那裏購買設備,包括太陽能電池板、逆變器和電池。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商和製造商減少或停止生產,可能很難以可接受的條件快速確定和鑑定替代產品。此外,由於關税或其他因素,未來幾年設備價格可能會上漲,也可能不會像我們歷史上經歷的那樣下降。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素“在本招股説明書的其他地方。
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知識產權
雖然我們業務的成功更多地取決於我們員工的技術專長和創新技能等因素,但我們業務的成功也取決於我們保護我們專有技術的能力。因此,我們尋求以各種方式保護我們的知識產權。儘管我們目前沒有在業務中使用的任何專利技術,但我們通過要求員工和承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和其他專有權利。我們還依靠員工和第三方保密協議以及其他知識產權保護方法,包括專有技術,來保護我們的機密信息和我們的其他知識產權。
我們已經在美國專利商標局註冊了每一個Correlate和Correlate徽標作為服務商標。
監管
儘管我們在美國開展業務時不受適用的國家、州或其他地方監管制度作為公用事業的監管,但我們主要與受監管的公用事業競爭。因此,我們致力於與政策專家保持關鍵關係,使我們瞭解影響整個行業的關鍵監管和立法問題。我們相信,這些努力有助於我們通過與關鍵利益攸關方的關係更好地駕馭當地市場,並促進對國家和地區政策環境的深入瞭解。
要運行我們的系統,我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求,互聯許可由當地公用事業公司直接提供給我們和/或我們的客户。在幾乎所有情況下,互聯互通許可都是根據一個標準程序發放的,該程序已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此,一旦給予互聯互通許可,就不需要額外的監管批准。
我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束,包括管理我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。例如,我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全與健康法案(“OSHA”)的要求,以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。我們努力保持遵守適用的OSHA和其他類似的政府法規。我們還受制於聯邦能源管理委員會(“FERC“)與能源生產相關的規則,旨在通過為電力客户提供更大的確定性、靈活性和更多的選擇,在幾乎全國範圍內促進競爭。
政府激勵措施
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵,以回扣、税收抵免、支付與可再生能源發電相關的REC費用以及將太陽能系統排除在財產税評估之外的形式來推廣太陽能。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統能源和租賃價格,有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。此外,對於一些投資者來説,加速折舊創造了寶貴的税收優惠,降低了太陽能系統的整體成本,提高了投資回報。
聯邦政府目前根據《守則》第48(A)節為安裝某些為商業目的擁有的太陽能設施提供投資税收抵免(“商業國際貿易中心”)。如果設施在2020年1月1日之前開始建設,商業ITC的可用數量是30%,如果在2020、2021或2022年期間開始建設,商業ITC的可用數量是26%,如果在2023年期間開始建設,商業ITC的可用數量是22%。如果設施在2023年12月31日之後開始建設,或者如果設施在2026年1月1日之前沒有投入使用,商業ITC將降至10%。太陽能設施的折舊基礎也減少了任何商業ITC索賠金額的50%。美國國税局(IRS)在2018-59年度通知中為納税人提供了指導,以確定太陽能設施何時開始建設。這一指導方針與我們尋求在未來幾年部署的任何設施有關,但利用了較早一年可獲得的較高税收抵扣率。例如,我們試圖利用指南中規定的方法,通過產生某些成本並在2019年或2020年初獲得設備所有權和/或對將安裝在太陽能設施中的組件進行實物工作,來保留2020年1月1日之前可用的30%的商業ITC。從2023年開始和之後,我們可能會尋求通過使用這些方法來利用26%的信用率,以確定2020、2021或2022年的建設開始,如果商業ITC繼續退出,我們可能會計劃在未來幾年同樣進一步利用該計劃。
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超過一半的州和許多地方司法管轄區已經為可再生能源系統建立了財產税激勵措施,包括免税、免税、減税和抵免。大約有30個州和哥倫比亞特區採用了可再生能源組合標準(其他大約8個州也有一些自願目標),要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)購買該州總髮電量的指定百分比。為了證明符合這些要求,公用事業公司必須將SREC移交給適用的當局。太陽能系統所有者,如我們的投資基金,通常能夠直接或在SREC市場將SREC出售給公用事業公司。
雖然有許多聯邦、州和地方政府的激勵措施使我們的業務受益,但對新法律和現有法律的一些不利解釋或決定可能會對我們的業務產生負面影響。
設施
我們的公司總部位於愛達荷州的博伊西,我們按月租用辦公空間。
企業信息
我們最初成立於1995年,當時是一家德克薩斯州公司,名稱為TBX Resources,Inc.。2011年12月,我們更名為Frontier Ofield Services Inc.。2020年1月,我們與內華達州的Triccar Inc.合併,Triccar Inc.是尚存的實體。2021年12月,我們收購了Correlate Inc.和忠誠企業有限責任公司各自100%的股權。2022年2月,我們的大多數股東批准了對我們公司章程的修正案,並將我們的公司名稱從Triccar Inc.改為Correlate Infrastructure Partners Inc.。2022年4月5日,我們向內華達州提交了公司章程修正案,將我們的公司名稱從Triccar Inc.改為Correlate Infrastructure Partners Inc.。2023年5月,我們的大多數股東批准了對我們公司章程的修正案,並將我們的公司名稱從Correlate Infrastructure Partners Inc.改為Correlate Energy Corp.,以更好地反映我們未來的增長和重點。2023年6月8日,我們向內華達州提交了一份公司章程修正案,將我們的公司名稱從Correlate Infrastructure Partners Inc.改為Correlate Energy Corp.。我們的主要執行辦公室位於S.Capitol Blvd,2發送地址:愛達荷州博伊西,83702,我們的電話號碼是(855)264-4060。
人力資本資源
截至2023年9月30日,我們有20名員工,均為全職員工。截至2023年9月30日,我們沒有一名員工由工會代表,也沒有受到集體談判協議的約束。我們相信我們的員工關係很好。我們還依賴獨立承包商進行正在進行的項目工作和特定工作任務。截至2023年9月30日,我們有兩名相當於全職的獨立承包商與我們一起從事各種項目。
在塑造我們的文化時,我們的目標是將高標準的卓越、技術創新和靈活性以及運營和財務紀律結合起來。我們相信,我們扁平和透明的結構以及我們合作和共事的方式使我們的員工能夠成長、發展並最大限度地發揮他們對我們組織的影響。為了在這個競爭激烈的行業吸引和留住頂尖人才,我們設計了薪酬和福利計劃,以促進員工的留住和成長,以及他們的健康、福祉和財務保障。我們的短期和長期激勵計劃與關鍵的業務目標保持一致,旨在激勵強勁的業績。作為機會均等的僱主,所有合格的申請者都會得到考慮,而不考慮種族、國籍、性別、性別認同、性取向、受保護的退伍軍人身份、殘疾、年齡或任何其他受法律保護的地位。
我們尋求創造一個包容、公平、有文化能力和支持性的環境,讓我們的管理層和員工成為豐富我們工作場所的行為榜樣。
L法律訴訟程序
我們可能會不時地參與各種法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律訴訟,而根據吾等目前掌握的資料判斷,訴訟的最終結果會對吾等的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們不知道有任何針對我們或我們的全資子公司的威脅、未決、斷言或未斷言的索賠。
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目錄表 |
財產説明
我們的主要執行辦公室位於S.Capitol大道176號,發送愛達荷州博伊西83702號Floor,我們按月出租,租金為每月400.00美元。我們相信,我們的辦事處足以滿足我們目前的業務需求。
董事、行政人員及公司管治
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位的名單。
姓名: |
| 職位(S): |
| 年齡: |
| 董事或首席執行官,自: |
託德·邁克爾斯 |
| 首席執行官總裁,臨時首席財務官(1)和董事 |
| 49 |
| 2021年12月28日 |
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賈森·洛耶特 |
| 董事旗下商業太陽能公司和董事 |
| 48 |
| 2021年12月28日 |
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馬修·弗萊明 |
| 董事會主席 |
| 55 |
| 2021年5月14日 |
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鮑勃·鮑威爾 |
| 董事 |
| 59 |
| 2021年12月28日 |
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科裏·亨特 |
| 董事 |
| 42 |
| 2021年12月28日 |
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伊萊·阿爾布雷希特 |
| 董事 |
| 36 |
| 2023年8月3日 |
| (1) | Mr. Channing F.陳先生於2023年8月31日辭任財務總監。在陳先生辭職後,Todd Michaels先生將擔任臨時首席財務官,直到Johan ver Loren van Themaat先生在獲得董事和官員保險後擔任這一職務。 |
我們的行政人員及董事於過去五年的背景及業務經驗簡述如下:
Michaels先生成為我們的總裁兼首席執行官,並於2021年12月28日被任命為我們董事會成員。在此之前,Michaels先生擔任Correlate Inc.的首席執行官。自他於2016年創立公司以來,我們於2021年12月28日收購了該公司。從2014年2月到2015年8月,Michaels先生擔任SunEdison的產品創新副總裁,SunEdison當時是一家大型全球可再生能源開發商,所有者和運營商公司。2011年11月至2013年11月,Michaels先生擔任NRG Energy子公司NRG Solar的業務發展高級總監。NRG Solar是一家可再生能源開發商,所有者,運營商公司。從2006年11月到2011年11月,Michaels先生擔任Solar Power Partners Inc.的開發和營銷高級副總裁。一家太陽能開發商、業主、運營商公司。1997年至2006年期間,Michaels先生擔任過各種職務,並擔任多家太陽能技術和電信公司的顧問和獨立承包商。Michaels先生於1997年以優異成績畢業於印第安納大學凱利商學院,獲得計算機信息系統學士學位。
Loyet先生於2021年12月28日被任命為我們的董事會成員。2021年12月28日,Loyet先生被任命為Correlate Inc.商業太陽能董事,我們的全資子公司。自二零一三年一月至二零二一年十二月,Loyet先生為Loyal Enterprises LLC(D.B.A.)Solar Site Design),本公司的全資附屬公司。Loyal Enterprises因其構建Solar Site Design技術平臺的工作而獲得美國能源部SunShot Catalyst獎。在2005年加入太陽能行業之前,Loyet先生在流媒體(GlobalStreams)和報紙出版(MyCapture)行業創立並出售了兩家軟件公司。Loyet先生目前擔任田納西州太陽能工業協會(TenneSEIA)董事會成員。
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目錄表 |
Flemming先生自2021年5月14日起擔任董事會主席。Flemming先生於2021年5月14日至2021年12月28日期間擔任我們的首席執行官兼代理首席財務官。Flemming先生曾擔任SMG Industries Inc.的首席業務發展官。(OTCQB:自2020年12月起擔任SMGI(SMGI)的首席執行官,自2021年1月至2023年7月擔任其臨時首席執行官和臨時首席財務官,在此之前,Flemming先生自2017年9月至2020年12月擔任其首席執行官,並繼續擔任董事會主席。在此之前,Flemming先生於2016年和2017年初擔任一家財務重組公司的顧問和一傢俬人控股油田服務公司的財務顧問。2011年6月至2016年3月,Flemming先生擔任HII Technologies Inc.的首席執行官、財務主管、祕書兼董事會主席。該公司是一家油田服務公司,在德克薩斯州、俄克拉荷馬州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州開展業務,專注於技術商業化,併為美國勘探和生產公司提供壓裂水管理、安全服務和便攜式電力服務。在此之前,從2009年到2011年,Flemming先生是Hemiwedge Industries Inc.的首席財務官,一家擁有油田應用的專有閥門技術公司,於2011年出售。2005年至2009年,Flemming先生擔任Shumate Industries,Inc.的首席財務官,一家油田製造公司,也是神劍的繼承者。在此之前,從2001年到2005年,弗萊明先生是神劍工業公司的首席財務官,一家工業和能源相關的製造商和製造公司。1999年6月至2001年3月,他擔任WorldByNet,Inc.的首席執行官。一家位於德克薩斯州休斯頓的私人科技公司。1994年1月至1999年5月,Flemming先生擔任FARO Pharmaceuticals,Inc.的首席執行官,一家由他創立的私人控股的國家特色產品公司。Flemming先生擁有休斯頓大學金融學學士學位。
鮑威爾先生於2021年12月28日被任命為我們的董事會成員。自2015年8月以來,Powell先生一直擔任Rehmark Energy,LLC的首席執行官兼總裁。該公司將有機廢物轉化為可再生天然氣,並通過科學優先的戰略和美國和國際上強大的合作伙伴關係,為塑料再生過程創造創新方法。鮑威爾先生擁有超過27年的能源行業經驗。他在能源行業的各個領域都有專業知識,包括可再生能源企業、化石燃料和熱電聯產技術以及效率措施。他的經歷包括擔任太陽能開發商的首席執行官,太平洋天然氣和電力公司的首席財務官,全球最大的可再生能源公司的北美總裁,能源項目融資的創新者,以及Andersen和PwC能源諮詢業務的合作伙伴。Powell先生擁有佐治亞理工學院的工商管理碩士學位和電氣工程學士學位。
亨特先生於2021年12月28日被任命為我們的董事會成員。亨特自2021年2月以來一直擔任P&C Ventures Inc.的聯合創始人和總裁。除了資本投資,P&C Ventures還將重點放在國際投資上,為其投資組合提供額外的支持,以幫助其業務增長。在此之前,從2018年到2021年6月,亨特先生是SiteDocs Inc.的企業發展副總裁,SiteDocs Inc.是一家專注於建築業的軟件即服務公司,最近被K1 Investments收購。2015年至2018年,亨特先生擔任位於加拿大艾伯塔省的鋪路承包公司Infinity Property Care的首席執行官。從2011年到2018年,亨特是一名私人投資者,專注於通過亨特集團投資公司對上市公司和私人公司進行投資,亨特是該公司的創始人和唯一所有者。
阿爾布雷希特先生於2023年8月3日被任命為我們的董事會成員。自2023年6月1日以來,Albrecht先生一直是SMB Law Group LLP的合夥人,專注於併購(M&A)和公司法。Albrecht先生是併購戰略和交易結構方面的專家,曾就價值超過400億美元的收購、處置和合資企業(包括綠色能源和可再生能源交易)為公共和私營公司和基金提供諮詢。2018年12月至2023年6月,Albrecht先生在Gibson Dunn&Crutcher LLP擔任併購律師,此前在DLA Piper LLP擔任併購律師。阿爾布雷希特先生擁有約翰·霍普金斯大學的理學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
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目錄表 |
家庭關係
我們董事會、管理層和其他關鍵人員組成的個人之間沒有家族關係。
參與法律訴訟
除以下所述外,在過去十年中,我們的董事或高管中沒有一人:
| · | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為), |
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| · | 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品或銀行活動, |
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| · | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷,或 |
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| · | 在破產時或在破產前兩年內,有任何由他是普通合夥人或行政人員的業務提交的破產呈請或針對該業務而提出的破產呈請。 |
2016年,弗萊明先生是HII Technologies,Inc.(“HII”)的高管。在他受僱於HII之後,該公司根據《破產法》第11章制定了一項重組計劃。
商業行為和道德準則
我們打算在下一次季度董事會會議上通過一項公司行為和道德準則。我們的行為和道德準則的文本將適用於我們的官員和董事會的每一名成員,將在我們網站的“公司治理”部分張貼,網址為www.correlateInfrastructure.com。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足Form 8-K第10項中關於對我們的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。我們還將免費提供《行為和道德準則》的印刷版,如有書面要求,可向176S.Capitol Blvd,2發送愛達荷州博伊西樓層,郵編:83702,收信人:總裁。
董事獨立委員會和董事會委員會
董事會擬組成以下三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會,每個委員會如下所述。所有常設委員會將根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程副本將在董事會批准的時間張貼在我們的網站上。
審計委員會。我們的審計委員會成員將由美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規中定義的獨立董事組成。我們的審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告做法以及對財務報表的年度審計和季度審查。
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目錄表 |
審計委員會的主要職能是:
| · | 協助監督我們財務報表的完整性, |
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| · | 委任並保留獨立註冊會計師事務所,對本公司的財務報表進行年度審計和季度審查,並審查該事務所的獨立性; |
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| · | 審查審計的擬議範圍和結果,並討論與審計有關的必要溝通; |
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| · | 審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務, |
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| · | 與獨立註冊會計師事務所和我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制, |
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| · | 定期與無管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面, |
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| · | 承認和防止被禁止的非審計服務, |
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| · | 為我們收到的有關會計事務的投訴建立程序, |
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| · | 根據SEC的規定和法規,審查、傳遞和批准“關聯方交易”的公平性, |
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| · | 建立識別潛在利益衝突的管理程序,並審查和批准已識別出此類潛在衝突的任何交易,以及 |
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| · | 準備審計委員會的報告,美國證券交易委員會的規則要求包括在我們的年度會議委託書。 |
薪酬委員會.成立薪酬委員會後,其主要職能為:
| · | 檢討及建議管理層的薪酬安排,包括首席執行官的薪酬, |
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| · | 建立和審查一般薪酬政策,以吸引和留住優秀人才,獎勵個人業績並實現我們的財務目標, |
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| · | 批准和監督董事、執行官和主要員工的報銷政策, |
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| · | 管理我們的股票激勵計劃 |
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| · | 審查和討論管理層準備的薪酬討論和分析,這些討論和分析將包含在我們的年度報告、代理聲明或SEC要求的任何其他適用文件中,以及 |
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| · | 準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們年度會議委託書中的薪酬委員會報告。 |
有關高管薪酬的決定最終將由董事會根據薪酬委員會的建議作出,薪酬委員會將審查其決定中的多項因素,包括有關我們行業和地理區域內類似規模公司高管薪酬的市場信息,以及我們首席執行官的建議。薪酬委員會可諮詢外部薪酬顧問,以協助提出高管薪酬建議。
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目錄表 |
提名和治理委員會。 提名和治理委員會成立後,其主要職能將是:
| · | 確定董事會的適當規模、職能和需要,並提名董事會成員, |
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| · | 制定並向董事會建議一套適用於本公司的企業管治原則,並至少每年檢討一次我們的行為及道德守則, |
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| · | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性標準和紐約證券交易所的規則,審查和監督與我們董事會和委員會成員的獨立性有關的事項,以及 |
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| · | 監督董事會和管理層的評估。 |
提名及管治委員會將向董事會推薦候選人以供董事會提名。提名及管治委員會在考慮提名董事人選時,將尋求具備以下特質的人士:誠信、教育、對董事會的承諾、商業判斷、相關業務經驗、多元化、聲譽及高績效標準。提名及管治委員會可委聘第三方獵頭公司協助物色及評估董事候選人的資格。
提名和治理委員會將考慮股東對董事候選人的建議,前提是股東在股東提案到期日之前提交董事提名人和有關提名人的合理支持材料,以納入公司的股東委託書,用於適用的年度會議,如SEC當時有效的規則所規定的那樣。
提名及管治委員會將適當及及時考慮本公司股東推薦的董事候選人。希望推薦合格候選人蔘加董事會選舉的股東應致函176 S。國會大廈大道,2發送地址:Floor,Boise,Idaho 83702 Attn:President.這些建議應包括被提名人的詳細履歷、其擔任董事會成員的資格以及被提名人與公司其他股東的任何關係。候選人同意被提名為候選人及(如獲提名及當選)出任董事的書面聲明應隨附任何有關推薦。
董事會會議
於截至二零二二年十二月三十一日止財政年度,董事會不時舉行非正式會議,並多次以書面同意行事。
董事責任的賠償和限制
我們的公司章程將我們董事的責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內。本條款中的任何內容均不得解釋為剝奪任何董事通常可獲得的所有抗辯權,本條款中的任何內容也不得解釋為剝奪任何董事從任何其他董事或其他人處獲得貢獻的任何權利。
目前,概無涉及本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人而需要或允許作出彌償的待決訴訟或法律程序。儘管根據上述規定,我們的董事、高級管理人員和控制人員可以就《證券法》規定的責任獲得賠償,但我們已被告知,委員會認為,此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不可執行。
股權激勵計劃
2021年計劃
2022年2月4日,公司董事會及大股東通過了《公司2021年股權激勵計劃》(簡稱“2021年計劃”)。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(i)激勵性股票期權(僅授予符合條件的員工);(ii)非合格股票期權;(iii)限制性股票;(iv)股票獎勵;(v)服務績效股票;(vi)其他股票獎勵;或(vii)上述任何組合。在作出此類決定時,董事會可考慮此類人員提供的服務的性質、其對公司成功的現有和潛在貢獻,以及董事會酌情認為相關的其他因素。本計劃由(a)董事會的一個委員會(如有);或(b)由董事會不時決定的公司全體董事會(“管理人”)管理。管理人擁有解釋和解釋本計劃、選擇應獲得獎勵的合格人員、處理與獎勵授予以及相關獎勵協議條款的確定和解釋有關的所有事項的專有權利,包括但不限於:確定股票期權的股數、期權期限和期權價格,限制性股票或受股票獎勵影響的股票或受獎勵影響的業績股的數量、歸屬期(如有)以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限,以及與計劃規定相一致的任何修正案。 2023年8月3日,公司董事會批准將公司2021年計劃下可供授予的股份數量從5,000,000股增加至10,000,000股,2023年9月13日,公司大多數股東批准了這一行動。
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目錄表 |
高管薪酬
下表列示截至2022年及2021年12月31日止財政年度向(1)首席執行官及(2)截至2022年及2021年12月31日止財政年度向其他具名行政人員(統稱“具名行政人員”)賺取的薪酬總額:
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| 股票獎勵(5) |
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| 期權獎勵(5) |
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| 其他 |
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| 總計 |
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姓名和職位 |
| 年 |
| 薪金(元) |
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| 獎金(美元) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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託德·邁克爾斯 |
| 2022 |
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| 250,000 |
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| 150,000 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| 400,000 |
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首席執行官 |
| 2021 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| 469,000 |
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|
| - |
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|
| 469,000 |
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陳昌寧 |
| 2022 |
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| 192,000 |
|
|
| 115,000 |
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|
| - |
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|
| 868,000 |
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|
| - |
|
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| 1,175,000 |
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前首席財務官(1) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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賈森·洛耶特 |
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商用太陽能的董事 |
| 2021 |
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| 469,000 |
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馬修·弗萊明 |
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前首席執行官( 2) |
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威廉·湯森 |
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前首席執行官( 3) |
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姚卡特里娜 |
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前首席執行官( 4) |
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(1) | Mr.Chen在2022年1月至2023年8月31日期間擔任我們的首席財務官。 |
(2) | 弗萊明先生在2021年5月至2021年12月28日期間擔任我們的首席執行官。 |
(3) | 湯森先生在2020年2月至2021年5月期間擔任我們的首席執行官。 |
(4) | 姚女士在2020年2月至2021年5月期間擔任我們的首席財務官。 |
(5) | 股票獎勵按授予日的公允價值計值。股票期權根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題718按公允價值進行估值。所有購股權於授出日歸屬,並可按授出日的市值行使。有關根據FASB ASC主題718確定授予日期股票和期權獎勵的公允價值的假設的信息。 |
62 |
目錄表 |
高管聘用協議
與託德·邁克爾斯先生簽訂的僱傭協議
於2021年12月28日,本公司與陶德·邁克爾斯先生、總裁先生及首席執行官(“僱員”)訂立聘用協議,規定年薪25萬美元(“首席執行官協議”)。作為行政總裁協議的一部分,本公司向Michaels先生發出1,000,000股可按每股0.52美元行使的期權,為期十年。這些期權在發行日價值約46.9萬美元,從發行一個月開始,在36個月內按月授予。
行政總裁協議的期限自二零二一年十二月二十八日(“生效日期”)起計,直至自生效日期(“該期限”)起計的三十六(36)個月。本CEO協議的期限應自動延長一(1)年,除非任何一方在當時現有期限屆滿前至少九十(90)天以書面形式通知另一方其不打算延長期限。
公司可在書面通知後終止本CEO協議。在本文中,“原因”應指:(A)員工的不當行為,可合理預期對僱主的業務和事務產生重大不利影響;(B)員工違反當時有效的公司道德準則,或管理委員會或任何類似委員會不時自行決定的任何合法僱主強加給員工的已知員工指南;(C)員工無視僱主管理委員會或類似委員會的合法指示,與僱員與僱主的業務有關的立場一致,或疏忽或不作為,在每一種情況下,均可合理地預期對僱主或僱主母公司的業務和事務產生重大不利影響,(D)如果僱員在任何十二(12)個月期間連續三十(30)天或在任何十二(12)個月期間一百二十(120)天不能或不能履行其工作崗位的基本職能,不論該等日子是否連續(如本文所用,“不能或無能力履行基本工作職能”是指員工因精神、身體或其他狀況而不能履行由至少三名醫生中的兩名或經公司與員工或其指定人協議確定的基本工作職能(如果決定由醫生作出,則僱員或其指定人應任命一名醫生,公司應任命一名醫生,(E)僱員從事構成實質性違反本協議第8節規定的競業禁止和競業禁止規定的活動的行為;(F)僱員因犯有重罪而被定罪;和/或(G)習慣性濫用受管制物質。除上述(B)、(C)、(D)和(E)項外,即使第9(A)(I)條有任何相反規定,僱主不得以任何理由終止僱員在本協議項下的僱用,除非僱員首先收到主席的通知,告知僱員被指構成原因的特定作為或不作為,且該等作為或不作為在僱員有合理機會(自僱員收到其上級通知之日起至少30天起)更正被投訴的作為或不作為後繼續存在。
該協議規定,在法律允許的範圍內,本公司應在本協議有效期內將邁克爾斯先生納入為其董事和高級管理人員保留的任何董事和高級管理人員責任保險單,承保金額和其他重大方面至少與承保其他董事和高級管理人員的保險範圍相同。
與Jason Loyer先生簽訂僱傭協議
2021年12月28日,本公司與商用太陽能董事總裁Jason Loyer先生簽訂僱傭協議,約定年薪150,000美元。作為協議的一部分,公司向洛耶先生發放了1,000,000股可按每股0.52美元行使的期權,為期10年。這些期權在發行日價值約46.9萬美元,從發行一個月開始,在36個月內按月授予。
該協議的期限自2021年12月28日(“生效日期”)開始,一直持續到自生效日期(“該期限”)起計的三十六(36)個月。本協議的期限應自動延長一(1)年,除非任何一方在當時現有期限屆滿前至少九十(90)天以書面形式通知另一方其不打算延長期限。
公司可在書面通知的情況下終止本協議。“原因”的含義應與上文所述的與邁克爾斯先生簽訂的僱傭協議中規定的含義相同。
63 |
目錄表 |
該協議規定,在法律允許的範圍內,本公司應在本協議有效期內將Loyer先生納入為其董事和高級管理人員保留的任何董事和高級管理人員責任保險單,承保金額和其他實質性方面至少與其承保的其他董事和高級管理人員的承保範圍相同。
董事的薪酬
董事薪酬
董事薪酬表
在截至2022年12月31日的年度內,我們向我們的非執行董事羅伯特·鮑威爾、科裏·亨特和馬修·弗萊明每人授予了250,000份價值374,000美元的期權,以表彰他們的董事會服務。
董事的現金薪酬
我們的董事會成員目前沒有收到他們的服務的現金補償,但是,董事會未來可能會決定通過支付現金補償來補償它的成員。我們報銷非僱員董事親自出席董事會會議的自付費用。
董事的股權薪酬
我們的董事有資格參加我們的2021年股權激勵計劃。
2022年年底傑出股票獎
截至2022年12月31日,我們的高管和董事持有的未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵餘額為3,750,000份。
64 |
目錄表 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年10月13日我們普通股的實益所有權的某些信息:(1)持有我們普通股5%或更多的實益所有者的所有人,(2)我們的每一位高管和董事,以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。有關我們普通股實益所有權的信息是根據證券交易委員會的規則提交的。根據這些規則,任何人可被視為實益擁有該人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股本股份,並被視為實益擁有該人有權在2023年10月13日起計60天內透過行使任何股票期權或其他權利而獲得投票權或投資權的任何股本股份。任何人士於特定日期的實益擁有權百分比的計算方法為:(A)(I)該人士實益擁有的股份數目加上(Ii)該人士有權在2023年10月13日起計60天內取得投票權或投資權的股份數目除以(B)截至該日期的已發行股份總數,加上該人士有權在2023年10月13日起計60天內向我們收購的任何股份。除非另有説明,以下所列人士對其實益擁有的股份均有獨家投票權及投資權。截至2023年10月13日,我們共有36,164,410股普通股已發行和流通。除非下面另有列出,否則每個人的地址是國會大廈176號。發送愛達荷州博伊西,Floor,郵編83702。
名字 |
| 普通股實益所有權金額(1) |
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| 普通股百分比 |
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牛頓·多塞特(8) |
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| 11,073,673 |
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| 30.6 | % |
P&C Ventures Inc.(9) |
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| 6,427,858 |
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| 15.3 | % |
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董事及高級職員: |
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託德·邁克爾斯(2) |
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| 4,314,182 |
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| 11.6 | % |
賈森·洛耶特(3) |
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| 2,122,854 |
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| 5.7 | % |
馬修·弗萊明(4) |
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| 1,040,000 |
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| 2.8 | % |
羅伯特·鮑威爾(5) |
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| 772,455 |
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| 2.1 | % |
科裏·亨特(6) |
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| 6,927,858 |
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| 16.3 | % |
Eli Albrecht(7) |
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| 250,000 |
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| * |
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董事和高級職員(6人)(2)-(7) |
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| 15,447,349 |
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| 34.1 | % |
* 少於1%
(1) | 根據美國證券交易委員會的規則和條例,個人或團體有權在2023年10月13日的60天內根據期權或認股權證的行使獲得的普通股股份被視為未償還,以計算該個人或團體的所有權百分比,但就計算表內所示的任何其他人的擁有權百分率而言,並不當作未清償。 |
(2) | 包括:(i)638,894股在行使Michaels先生持有的期權時可發行的普通股,(ii)200,000股在行使Michaels先生持有的認股權證時可發行的普通股,(iii)31,250股在轉換Michaels先生持有的可換股票據時可發行的普通股,(iv)50股,000股普通股可發行的認股權證行使後,由先生.邁克爾斯的妻子,和(v)2,423股普通股由先生.邁克爾斯的妻子. |
(3) | 包括:(i)728,587股普通股由Loyet先生的妻子持有;(ii)638,894股普通股由Loyet先生持有的期權行使後發行;及(iii)26,786股普通股由Loyet先生持有的認股權證行使後發行。 |
(4) | 包括行使弗萊明先生持有的期權後可發行的500,000股普通股。 |
(5) | 包括鮑威爾先生行使所持期權後可發行的500,000股普通股。 |
(6) | 包括:(i)亨特先生行使所持期權時可發行的500,000股普通股,(ii)P&C Ventures Inc.擁有的600,000股普通股;及(ii)行使P&C Ventures Inc.擁有的未行使認股權證時可發行的5,827,858股普通股。亨特先生是P&C Ventures Inc.的董事兼總裁。及擁有投票及╱或出售P&C Ventures Inc.所持股份的共同權力。亨特先生的地址是#200 8133 Edgar Industrial Close,Red Deer,Alberta Canada T4 P 3R 4。 |
(7) | 包括250,000股Albrecht先生持有的期權行使後可發行的普通股。
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(8) | 包括Dorsett先生擁有的認股權證行使時可發行的25,000股普通股。 |
(9) | 包括行使P&C Ventures Inc.擁有的認股權證時可發行的5,827,858股普通股。Hunt先生是P&C Ventures的董事兼總裁,Peter Lacey先生是P&C Ventures的董事兼財務主管和祕書。 Hunt先生和Lacey先生共同擁有投票權和/或處置P&C Ventures Inc.所持股份的權力。 P&C Ventures由Marco Advisors Inc.持有50%的股份。木材溪投資公司持有50%的股份 Marco Advisors由Martha Hunt擁有和控制,Martha Hunt是我們的董事之一Hunt先生的妻子。Timber Creek投資公司由萊西先生擁有和控制。P&C Ventures的地址是#200 8133 Edgar Industrial Close,Red Deer,Alberta Canada T4 P 3R 4。 |
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目錄表 |
某些關係和關聯方交易
除本文披露的情況外,任何董事、執行官、持有我們普通股至少5%股份的股東或其任何家庭成員,在任何交易或擬議交易中直接或間接擁有任何重大利益,其中交易所涉及的金額超過120美元,000或我們在過去兩個完整的財政年度年底的總資產平均值的百分之一。
與關聯人的交易
以下為我們自2022年1月1日起與董事及高級職員及其聯屬公司進行的交易的描述:
Cory Hunt先生於2021年12月28日獲委任為本公司董事,現為P&C Ventures,Inc.他的配偶是P&C Ventures,Inc.的所有者,其配偶是P&C Ventures,Inc.的所有者。於二零二二年一月,本公司與P&C Ventures,Inc.(“P&C Ventures,Inc.”)訂立票據協議。總計1,485,000美元,併發行了2,700,000份與該票據相關的認股權證。於二零二三年一月十一日,本公司與P&C Ventures,Inc.同意修改2022年1月11日應付票據。作為該協議的一部分,本金餘額加上應計未付利息78 929美元,使應付票據本金餘額共計1 563 929美元。此外,利率及到期日分別修訂為14%及二零二三年十月十一日。就修訂而言,本公司向P&C Ventures,Inc. 3,127,858認股權證購買普通股行使每股0.85美元。這些認股權證立即歸屬,價值3 309 045美元。於二零二三年七月十日,本公司及P&C Ventures同意進一步修訂票據,將票據的到期日由二零二三年十月十一日延長至二零二三年十二月十一日,並將原發行的2,700,000份認股權證的到期日延長至二零二三年十二月十一日。
2022年9月,公司與邁克爾斯先生的妻子簽訂了一份總額為50,000美元的票據協議,併發行了50,000份與該票據相關的認股權證,價值約為75,000美元。
在2022年8月,公司的三名董事,羅伯特·鮑威爾,科裏·亨特和馬修·弗萊明,每人收到了價值約374,000美元的250,000份期權。購股權於發行後即時歸屬。
於2022年12月31日,本公司為其首席執行官及首席財務官分別計提約150,000元及115,000元之花紅薪酬。
在2023年1月,公司從公司首席執行官那裏獲得了14%的可轉換票據,所得款項總額為100,000美元。與可換股票據有關,公司發行了200,000份認股權證,以購買價值209,180美元的普通股。
在2023年10月,公司的四名董事,羅伯特·鮑威爾,科裏·亨特,馬修·弗萊明和伊萊·阿爾布雷希特,每人收到250,000份期權,總價值約為858,520美元,總計1,000,000份期權。購股權於發行後即時歸屬。
關聯人交易政策
在此次發行之前,我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用一項關聯方交易政策,該政策規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯方交易的程序。僅就我們的政策而言,關聯人士交易是指我們和任何關聯人士參與的交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元或我們在過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%,以較低者為準,在每年的總量中。本政策不涵蓋涉及作為員工或董事向我們提供服務的報酬的交易。
66 |
目錄表 |
關聯人士是指持有我們任何類別有表決權證券5%以上的任何執行官、董事或實益擁有人,包括其任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。審計委員會成員中與所審議的交易有關聯關係的,不得參與審議或表決要求批准或追認該交易的事項。受該政策規限的交易包括本公司作為參與者與關連人士的任何交易、安排或關係(包括債務或債務擔保)。關聯人可能在交易中擁有直接或間接的重大利益。本公司的政策是,審核委員會應在交易開始前批准任何關聯方交易。但是,如果交易在開始前沒有確定,則仍須提交審計委員會審查和批准。
根據該政策,如果一項交易被確定為關聯人交易,包括最初完成時不屬於關聯人交易的任何交易,或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易,我們的管理層必須向我們的審計委員會提交有關關聯人交易的信息,或者,如果審計委員會的批准不合適,提交給我們董事會的另一個獨立機構,以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對重大事實、相關人員的直接和間接利益、交易對我們的利益以及交易條款是否與非相關第三方或一般員工的條款相當的描述。根據該政策,我們將向每名董事、執行官及(在可行的情況下)主要股東收集我們認為合理必要的資料,以使我們能夠識別任何現有或潛在的關連人士交易,並履行該政策的條款。此外,根據我們的商業行為和道德準則,我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人士交易時,我們的審核委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關可得事實及情況,包括但不限於:
| ● | 給我們帶來的風險、成本和收益; |
| ● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; |
| ● | 提供可比服務或產品的其他來源;以及 |
| ● | 可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。 |
該政策要求,在決定是否批准、批准或拒絕一項關聯人交易時,我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮該交易是否符合我們和股東的最佳利益,或是否與之不一致,因為我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構,以誠信的原則來決定其自由裁量權。
67 |
目錄表 |
證券説明
我們在本次發行中提供普通股,假設公開發行價格為美元。[●]每股我們的普通股股票將不會被認證。這些證券是根據我們與承銷商之間的承銷協議發行的。閣下應審閲包銷協議,以瞭解條款及條件的完整描述。包銷協議作為註冊聲明(本招股章程為其中一部分)的附件存檔。
一般信息
公司可發行的普通股授權總數為四億(400,000,000)股普通股,每股面值為百分之一美分(0.0001美元)。
公司可發行的優先股授權總數為五千萬(50,000,000)股,每股面值為百分之一美分(0.0001美元)。
於2021年12月31日,授權普通股包括三億七千二百五十萬(372,500,000)股具有1:1投票權的A類股份及二千七百五十萬(27,500,000)股具有20:1投票權的B類股份,以及五千萬(50,000,000)股優先股。
於2022年4月5日,本公司修訂其公司章程,以消除A類或B類普通股,並以具有1:1投票權的單一類別普通股取代。截至2023年9月30日,36,164,410股普通股已發行在外,並由1,022名股東持有。
本説明書旨在作為摘要,並通過參考我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司細則(作為本招股説明書的一部分,作為註冊聲明的附件提交或以引用方式併入)進行整體限定。
普通股
我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對記錄在案的每一股進行一次投票,並且沒有累積投票權。根據優先股的任何已發行股份的優先權,普通股持有人有權按比例獲得董事會不時宣佈的股息(如有),這些股息將從合法可用於股息支付的資金中獲得。所有發行在外的普通股都是全額支付和不可徵税的,本次發行完成後發行的普通股將是全額支付和不可徵税的。普通股持有人沒有優先權或累積投票權、轉換權、優先購買權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於普通股。如果我們的事務發生任何清算、解散或清算,普通股持有人將有權按比例分享我們在支付或準備支付我們的所有債務和義務以及向優先股的流通股持有人(如有)支付清算款項後剩餘的任何資產。截至2023年9月30日,我們有36,164,410股流通普通股。
交易所上市.我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“CIPI”。概不保證我們的上市申請將獲得批准。本次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所不批准我們的普通股上市,我們將不會繼續進行本次發行。
優先股
我們的公司註冊證書授權董事會發行最多50,000,000股優先股。我們的董事會有權在未經股東進一步授權的情況下,不時發行一個或多個系列的優先股,並確定每個系列的條款、限制、相對權利和偏好以及變化。雖然我們目前沒有發行額外優先股的計劃,但發行優先股或發行購買此類股份的權利可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額,可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,並可能產生延遲的效果,阻止或阻止我們的控制權變更或主動收購提議。
68 |
目錄表 |
內華達州反收購法規
內華達州修訂法規(“NRS”)的以下規定可能(如適用)具有阻止收購本公司的效果。
與有興趣的股東交易. NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益相關股東之日起三(3)年內與利益相關股東進行任何業務合併,除非在該日期之前,公司董事會批准了業務合併本身或導致股東成為利益相關股東的交易。
“利益相關股東”的定義是直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與任何這些實體或個人有關聯、控制或由任何這些實體或個人控制的任何實體或個人。“企業合併”的定義足夠廣泛,幾乎涵蓋了任何類型的交易,允許潛在收購方使用公司的資產為收購提供資金,或以其他方式有利於其自身利益,而不是公司及其股東的利益。
此外,(一)股東會決議的表決結果;(二)股東會決議的表決結果;(三)股東會決議的表決結果;(四)股東會決議的表決結果;(五)股東會決議的表決結果;在宣佈企業合併之日之前或在他或她成為利益股東的交易中,以較高者為準;(二)企業合併公告之日或者利害關係股東取得股份之日的每股普通股市場價值,以較高者為準;或(iii)如優先股持有人的優先股價值較高,則為該優先股的最高清盤價值。
收購控股權益. NRS包含了管理“控制權益”的收購的條款,並一般規定,任何人收購“發行公司”(定義為擁有200名或200名以上股東,其中至少100名是內華達州居民的內華達州公司)20%或20%以上的已發行有表決權的股份,(如公司的股票分類賬所示);並直接或通過附屬公司在內華達州開展業務,可能會被剝奪對所收購股份的投票權,除非公司多數無利害關係的股東選擇恢復全部或部分表決權。
該法規側重於收購被定義為已發行股份所有權的“控股權益”,但對於控制股份法而言,使收購人能夠直接或間接、單獨或與他人聯手行使(I)五分之一或以上但少於三分之一;(Ii)三分之一或以上但少於多數;或(Iii)在董事選舉中擁有本公司多數或以上投票權。
是否授予投票權的問題只能由股東考慮一次,一旦做出決定,就不能再討論。此外,除非公司的公司章程或章程另有規定:(1)如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明,或者如果股東投票不授予收購人的證券投票權,發行公司可按30天內購買證券的平均價格全部或部分贖回已獲得的有表決權證券;(2)如果授予收購人投票權,則投票反對授予投票權的任何股東可要求發行公司按公允價值購買其證券的全部或任何部分。
本節的規定不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償或與某些合併或重組有關的收購。
轉會代理和註冊處
我們的轉賬代理人是證券轉賬公司,地址是德克薩斯州普萊諾,380Suit380,達拉斯大道北2901號,郵編:75093。他們的電話號碼是(469)633-0101。
細價股規例
美國證券交易委員會通過的規定總體上界定了細價股“指市場價格低於每股5美元(5美元)或行使價格低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。這類證券受到規則的約束,這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則所涵蓋的交易,經紀-交易商必須為該等證券的購買者作出特別的適宜性確定,並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外,對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則規則要求在交易前交付美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價,如果經紀交易商是唯一的做市商,則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後,在其他要求中,必須每月提交報表,披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息,以及細價股票有限市場的信息。由於緊隨本次發行後我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束,此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售其普通股。
股利政策
任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,任何未來債務或信貸安排的條款可能會阻止我們支付股息。目前,我們預計不會支付任何未來的股息。
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目錄表 |
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,OTCQB只有一個有限的普通股公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或預期此類出售,可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。
在本次募股結束後,將有[●]已發行普通股的股份([●]股票,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,除非由我們的“關聯公司”購買,這一術語在證券法第144條中有定義。
禁售協議
有關禁售協議的進一步詳情,請參閲本招股説明書第76頁“承銷禁售協議”一節。
規則第144條
一般而言,根據證券法第144條,於本招股説明書日期生效時,任何人士如在前三個月內任何時間並非吾等聯營公司,且已實益擁有其股份至少六個月(包括吾等一名聯營公司以外的任何前所有人的持有期),將有權出售無限數目的普通股,但前提是可獲得有關吾等的最新公開資料,並且在持有該等股份至少一年後(包括吾等聯營公司以外的任何前所有人的持有期),將有權無限制地出售普通股股份。
任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時候都是我們的聯屬公司,並且實益擁有受限證券至少六個月,包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期,則有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量:
| ● | 當時已發行普通股數量的1%;或 |
| ● | 在根據規則144提交關於出售的建議出售證券通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的約束,以及關於我們的最新公開信息的可用性。
大致[●]本次發行後將發行的普通股的百分比(包括根據(基於假設的市場價格等於假設的$)可發行的股票[●]發行價))是指(A)證券法第144條所指的“受限證券”(“第144條”)和(B)可在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內利用第144條出售。作為受限證券,這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據證券法第144條或其他適用的豁免登記的要求以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條實質上規定,持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。
規則第701條
一般而言,根據證券法第701條,我們的任何僱員、董事、顧問或顧問,根據第701條的規定,根據合格的補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票,有資格在本招股説明書的生效日期後90天內根據第144條的規定轉售這些股票,但不符合第144條所載的各種限制,包括持有期。
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目錄表 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素
本節總結了與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並未提供對所有潛在税務考慮因素的完整分析。下文提供的資料依據的是經修訂的1986年《國內税法》(“税法”)的規定、據此頒佈的《國庫條例》以及行政裁決和司法裁決,所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能隨時發生變化,可能是在追溯的基礎上,或者美國國税局(IRS)可能會以不同的方式解釋現有的權力機構。在任何一種情況下,購買、擁有或處置普通股的税務考慮因素都可能與下文所述的不同。
本討論僅針對持有本公司普通股的美國持有者(定義見下文),他們持有的普通股是守則第1221節所指的“資本資產”(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税考慮的所有事項,這些考慮事項可能與受益所有人的特殊情況有關,或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人有關,包括:
● | 證券、貨幣、商品或名義主力合同的經紀人、交易商或交易商; |
● | 銀行、金融機構、保險公司; |
● | 受監管的投資公司、房地產投資信託或設保人信託; |
● | 免税實體或組織,包括《守則》第408或408A節分別界定的個人退休賬户或個人退休帳户; |
● | 作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股的人,或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人; |
● | 選擇按市值計價的證券税務會計方法的證券交易者; |
● | 在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體; |
● | 持有普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或投資者; |
● | “功能貨幣”不是美元的美國人; |
● | 受控外國公司或被動型外國投資公司; |
● | 合格的外國養老基金或由一個或多個合格的外國養老基金全資擁有的實體;或 |
● | 一名美國僑民。 |
在本討論中,“美國持有者”是普通股的實益所有者,也就是美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(1)信託受到美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
就本討論而言,“非美國持有人”是指普通股股份的受益所有人,即(i)外國公司,(ii)非居民外國個人,或(iii)外國房地產或信託,在每種情況下,不受美國聯邦所得税的淨收入基礎上的普通股股份的收入或收益。
如果合夥企業持有普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業或其中的合夥人應就持有和處置普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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目錄表 |
建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢您的税務顧問。
針對美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮
我們普通股的分紅
在可預見的將來,我們不希望在我們的普通股上宣佈或支付任何分配。然而,如果我們對普通股的股票進行任何分配,這種分配將作為普通股息收入包括在美國股東的毛收入中,範圍是從當前或累積的收益和利潤中支付,這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。分配超過當期或累計收益和利潤的任何部分將被視為持有人在其普通股中的納税基礎的回報,然後被視為出售或交換普通股的收益。根據現行法律,如果滿足某些要求,美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給普通股持有者的任何股息,該股息是美國個人。
對作為公司股東的美國股東的分配,在美國聯邦所得税中構成股息,可能有資格獲得收到的股息扣除,或DRD,這通常是公司股東可以獲得的。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定),使任何分配都有資格獲得DRD。此外,只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下,DRD才可用。
出售普通股
普通股的美國持有者一般將確認此類股票的應税出售、交換或其他應税處置的收益或損失,其金額等於該美國持有者在出售時實現的金額與其在出售的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者的變現金額應等於現金金額和以其股票為代價收到的任何財產的公平市場價值。收益或損失應為資本損益,處置時持有普通股超過一年的,應為長期資本損益。出於美國聯邦所得税的目的,資本損失的扣除額受到該準則的限制。根據現行法律,美國個人持有者承認的長期資本收益通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求通常適用於普通股股息的支付和普通股出售的收益,除非美國持有人是豁免接收人,如公司。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號和免税身份證明,或未能報告全部股息收入,則備用預扣税將適用於這些付款。如果及時向IRS提供所需信息,則根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。
72 |
目錄表 |
承銷
我們打算與Aegis Capital Corp.(“承銷商”)就本次發行的證券簽訂承銷協議。在若干條件規限下,我們已同意按公開發售價減本招股章程封面所載的承銷折扣及佣金向承銷商出售下表中列於其名稱旁邊的證券。
承銷商 |
| 的股份數目 普通股 |
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宙斯盾資本公司 |
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總計 |
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| [●] |
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包銷協議將規定,包銷商就本招股章程所發售證券付款及接受交付的責任須待其法律顧問批准若干法律事項及若干其他條件後,方可作實。如果任何證券被接受,承銷商有義務接受所有證券併為所有證券付款。然而,包銷商毋須接受或支付下述超額配售權所涵蓋的證券。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本次發行結束之日後45個日曆日內行使, [●]按本招股説明書封面所列公開發行價格扣除承銷折扣和佣金後的普通股股份(本次發行所售股份的15%)。包銷商可行使此選擇權,但僅限於支付與本次發售有關的超額配售(如有)。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的範圍內,我們將有義務向承銷商出售,承銷商將有義務購買這些額外的普通股。
折扣和佣金
下表概述假設包銷商不行使及悉數行使超額配股權,向吾等提供之包銷折扣及佣金及所得款項(扣除開支前):
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| 總計 |
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| 每股 |
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| 沒有超額配售選擇權 |
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| 有超額分配選擇權的共計 |
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公開發行價 |
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承保折扣和佣金(7.0%) |
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非實報實銷開支津貼(1.0%) (1) |
| $ |
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我們的收益,扣除費用和支出前 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| (1) | 我們亦同意向該等包銷商償付若干實付費用,包括但不限於最多100,000美元的合理法律費用及包銷商律師的支出。 |
我們還同意對承銷商的某些責任進行賠償,包括《證券法》規定的民事責任,或對承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
73 |
目錄表 |
我們還將負責並支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(a)與證券在SEC註冊有關的所有備案費和費用;(b)與公司普通股上市有關的所有費用和費用;(c)與本次發行有關的所有FINRA備案費;(d)根據包銷商可能合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法,與證券登記或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交和註冊費用,以及本公司“藍天”律師的合理費用和支出,其將是承銷商的律師),除非該等備案與公司擬在國家交易所上市(如適用)無關;(e)根據包銷商可能合理指定的海外司法管轄區的證券法,與證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出;(f)發售文件的所有郵寄及印刷費用;(g)本公司向包銷商轉讓證券時應付的轉讓税及╱或印花税(如有);及(h)本公司會計師的費用及開支;及(i)不超過$100,000的合理法律費用及包銷商律師的代付款。
公司應負責承銷商的外部律師的法律費用,無論發行是否完成,但如果發行未完成,則最高不超過100,000美元。此外,發行總收益的百分之一(1%)應提供給承銷商用於非責任費用。
承銷商可以從截止日或超額配售選擇權截止日(如有)應支付給本公司的發行所得款項淨額中扣除本協議規定的本公司應支付給承銷商的費用。
我們估計我們為這次發行應付的總費用約為美元。[●],其中包括(i)承保折扣$[●](7.0(ii)非實報實銷開支$[●](1.0%)(iii)償付實報實銷開支(包括包銷商律師的最多100,000美元法律費用)及(iv)其他估計公司開支約$[●],其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的證券註冊相關的各種費用。
承銷商的認股權證
我們已同意向承銷商(或其指定的關聯公司)發行認股權證(“承銷商認股權證”),以購買本次發行中出售的普通股股份相關的普通股股份總數的百分之五(5.0%),不包括承銷商超額配售選擇權相關的股份。我們在此登記發行承銷商認股權證和行使該認股權證時可發行的普通股。承銷商認股權證將在發售開始後180天內不可行使,並將在發售開始後五(5)年內到期。承銷商認股權證將以相當於本次發行公開發行價格125%的價格行使。代表的認股權證不得贖回。承銷商的權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,也不得成為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的,這些交易將導致任何人在開始銷售發行之日起180天內有效地經濟處置證券,FINRA規則5110(e)(2)規定的除外。儘管有上述規定,包銷商認股權證可全部或部分轉讓予包銷商的任何高級人員、經理或成員(或任何該等繼任人或成員的高級人員、經理或成員),以及包銷團或銷售集團的成員。承銷商的認股權證可以行使,開始銷售後180天的發行,對於所有或較少數量的普通股,為期四年零六個月,將提供無現金行使,並將包含一個要求登記的普通股基礎股份的銷售規定,前提是,沒有有效的登記聲明,這些股份,在公司的費用,和無限的“捎帶”註冊權,在公司的費用。根據FINRA規則5110(g)(8)(C),由發行人自費提供的唯一需求登記權將不超過自發行開始銷售之日起五(5)年。根據FINRA規則5110(g)(8)(D),所提供的附帶登記權將不超過自發行開始銷售起七(7)年。包銷商認股權證須進一步提供因公司事件(包括股息、重組、合併等)而引致的反攤薄保障(調整該等認股權證及其相關股份的數目及價格)。當公眾股東已按比例受到影響,並在其他方面符合FINRA規則5110(g)(8)(E)。
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目錄表 |
優先購買權與若干發行後投資
自本次發行結束之日起二十四(24)個月內,如果本公司或其任何子公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資,承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理;或(B)決定以公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金,承銷商(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。儘管有上述規定,承銷商不享有本公司或其在正常業務過程中擔保的任何項目子公司的表外發展和長期項目融資的權利。如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定,則管理此類約定的協議(每個“後續交易協議”)將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定,但在任何情況下,費用都不會低於本文概述的費用,以及本次發行中適用於此類交易的條款,包括賠償。
尾部融資
吾等已同意,承銷商有權就任何公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(“尾部融資”)獲得賠償,只要該等融資或資本是由承銷商在吾等與承銷商的合約期間或在吾等與承銷商的合約期間介紹給本公司的基金提供給本公司的,且在吾等與承銷商的合約屆滿或終止後6個月內的任何時間完成此類尾部融資的話。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股只有一個有限的公開市場。本次發行普通股的公開發行價將由吾等與承銷商協商確定。確定普通股公開發行價格時考慮的主要因素包括:
| ● | 本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息,包括我們的財務信息; |
| ● | 我們參與競爭的行業的歷史和前景; |
| ● | 我們的管理能力; |
| ● | 我們未來收入的前景; |
| ● | 我們的發展現狀和目前的財務狀況; |
| ● | 本次發行時美國經濟和證券市場的總體狀況; |
| ● | 一般可比較公司上市證券的最新市價及需求;及 |
| ● | 其他被認為相關的因素。 |
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目錄表 |
我們不能向您保證公開發行價將與股票在本次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不能保證股票的活躍交易市場將在此次發行後發展或持續。
禁售協議
吾等的高級職員、董事及百分之十(10%)或以上的股東已同意訂立以承銷商為受益人的慣常“鎖定”協議,根據協議,此等人士及實體同意自本次發售結束日期起計180天內,未經承銷商事先書面同意,不得提出、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授予任何出售本公司任何證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券。
公司陷入停頓
本公司同意,自本次發行結束之日起180(180)天內,未經承銷商事先書面同意,不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本或任何可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本的證券;(B)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明;或(C)訂立任何協議或宣佈有意採取本公約第(A)或(B)款所述的任何行動(所有該等事項,即“停頓”)。只要此類股權證券在上述180天期限屆滿前都不能在公開市場出售,停牌不應禁止下列事項:(1)採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權,以及提交S-8表格登記聲明;(2)與收購或戰略關係相關的股權證券的發行,其中可能包括股權證券的出售。在任何情況下,停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的發行價向公眾出售股權。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與此次發行相關的是,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸,用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,主承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股數量。在裸空倉中,所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中普通股的數量。為了平倉,承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場上競標和購買我們的普通股來減少任何空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定的承銷商或交易商償還因在此次發行中分銷證券而被允許出售特許權時,這種情況就會發生,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這種證券。
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。
關於本次發行,承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前,根據交易所法案下M規則第103條的規定,在我們的普通股開始銷售之前進行被動做市交易。規則103一般規定:
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目錄表 |
| ● | 被動做市商不得對我們的普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示報價; |
| ● | 被動莊家每天的淨買入額一般限於被動莊家在指定的兩個月前兩個月期間在我們的普通股中的平均每日交易量的30%或200股,以較大者為準,當達到該上限時必須停止;以及 |
| ● | 被動的市場出價必須被確定為這樣。 |
電子化分銷
電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將若干股票分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。發行時,承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。
除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
聯屬
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,並可收取常規費用和佣金。
外國監管機構對購買我國股票的限制
我們沒有采取任何行動,允許我們的股票在美國以外的地方公開發行,也沒有允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
賠償
我們同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任,並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
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目錄表 |
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題已由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP轉交給公司。與此次發行相關的其他法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles,P.C.轉交給承銷商。
專家
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company LLP的報告納入的,該報告通過引用併入本文,並在依賴該報告並獲得該公司作為會計和審計專家的權威的情況下納入。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的進一步資料,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們遵守《交易法》的定期報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上查閲。我們維護着一個網站:Www.correlateinfra.com。閣下可免費查閲我們以10-K表格提交的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案,或在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快登上我們的網站。本行並未將本行網站所載或可透過本行網站查閲的資料以參考方式納入本招股説明書,閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。
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目錄表 |
關聯能源公司。
索引
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| 頁面 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
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| F-2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和前九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
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| F-3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計) |
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| F-4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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| F-5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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| F-6 |
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2 |
目錄表 |
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
關聯能源公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
2023年9月30日和2022年12月31日
(未經審計)
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| ||
資產 |
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流動資產 |
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| ||
現金 |
| $ |
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| $ | 96,308 |
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合同資產 |
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|
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| 684,185 |
| |
預付費用和其他流動資產 |
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| 395,953 |
| |
流動資產總額 |
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| 1,176,446 |
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財產和設備 |
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財產和設備,淨額 |
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| 4,004 |
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總資產和設備 |
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|
|
|
| 4,004 |
| |
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|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產--客户關係,淨額 |
|
|
|
|
| 187,040 |
| |
無形資產--已開發的技術、淨值 |
|
|
|
|
| 13,870 |
| |
無形資產--發展權,淨額 |
|
|
|
|
| 112,744 |
| |
商譽 |
|
|
|
|
| 762,851 |
| |
其他資產總額 |
|
|
|
|
| 1,076,505 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ | 2,256,955 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東赤字 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ | 396,743 |
| |
應付帳款、關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
| 1,285,898 |
| |
客户存款 |
|
|
|
|
|
| ||
股東預付款 |
|
|
|
|
| 96,519 |
| |
信用額度 |
|
|
|
|
| 30,000 |
| |
應付票據,當期部分,扣除貼現後的淨額 |
|
|
|
|
| 67,468 |
| |
應付票據、關聯方、當期部分、貼現淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換票據,當期部分,扣除折扣後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換票據,關聯方,當期部分,貼現淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債 |
|
|
|
|
| 722,328 |
| |
流動負債總額 |
|
|
|
|
| 4,718,034 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據,扣除當期部分和貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據、關聯方、扣除當期部分和貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換票據,扣除當期部分和貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
| 5,062,629 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股$ |
|
|
|
|
| - |
| |
普通股$ |
|
|
|
|
| 3,532 |
| |
額外實收資本 |
|
|
|
|
| 5,459,220 |
| |
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| (8,268,426 | ) |
股東總虧損額 |
|
| ( | ) |
|
| (2,805,674 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ |
|
| $ | 2,256,955 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併業務報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
|
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的前九個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
法律和專業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
旅行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入(費用)合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4 |
目錄表 |
關聯能源公司。
股東虧損變動簡明綜合報表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(未經審計)
|
| A類普通股 |
|
| B類普通股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳入 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 《資本》 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
餘額,2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與債務有關的權證的發行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股票換取現金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022年3月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單類普通股剔除A類和B類普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022年6月30日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與債務有關的權證的發行 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022年9月30日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022年12月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份融資成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份以支付應計利息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生產品責任的清償 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2023年3月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基於股票的薪酬 |
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與債務有關的權證的發行 |
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無形資產發行股份 |
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退還可退還股份 |
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衍生產品責任的清償 |
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淨虧損 |
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餘額,2023年6月30日 |
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發行股份以支付應計利息 |
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為服務而發行股份 |
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基於股票的薪酬 |
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與債務有關的權證的發行 |
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淨虧損 |
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餘額,2023年9月30日 |
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| - |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併現金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(未經審計)
|
| 截至以下日期的九個月 |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
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折舊及攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
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為服務發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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融資成本 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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合同資產 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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| ( | ) |
應計費用 |
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| ( | ) |
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客户存款 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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發行應付票據所得款項 |
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發行可轉換應付票據所得款項 |
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應付票據的償還 |
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動補充附表 |
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衍生負債應付票據貼現 |
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衍生負債應付可轉換票據貼現 |
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為結算應計利息而發行的股份 |
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通過應付票據結算的應計利息 |
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衍生產品責任的清償 |
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為無形資產發行的股份 |
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為財產和設備發行的股份 |
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與應付票據相關而發行的可退還股份 |
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退還與應付票據相關而發行的可退還股份 |
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發行認股權證應付票據貼現 |
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應付票據的原始發行折扣 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務性質。 |
業務性質
2023年6月8日,Correlate Energy Corp.(“本公司”)向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書,根據該證書,其公司名稱從Correlate Infrastructure Partners Inc.改為Correlate Energy Corp.。
隨附的簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目,其中包括特拉華州的Correlate公司(“Correlate”)和田納西州的有限責任公司LLC dba Solar Site Design(“忠誠”)。
Correlate Energy Corp.及其子公司是一家以技術為基礎的垂直集成銷售、開發和履行平臺,專注於北美地區分佈式清潔和彈性能源解決方案。
忠誠為商用太陽能行業的客户提供收購和項目開發工具方面的諮詢服務。從2022年11月起,忠誠的所有資產和業務都被轉移到關聯公司,忠誠公司被解散。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司自成立以來一直虧損,沒有從運營中產生正的現金流。除其他事項外,這些事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
該公司能否繼續生存取決於它是否有能力開發更多的資本來源,和/或實現盈利運營和正現金流。管理層在運營方面的計劃包括積極的營銷、收購,以及通過出售股權或債務證券籌集額外資本,這可能是執行其業務計劃和維持運營所必需的,直到公司實現盈利。管理層相信,積極的營銷結合必要的收購和額外融資將在2024年及以後改善運營和現金流。然而,不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2--重要會計政策摘要 |
本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告規則編制,並應與本公司以Form10-K格式提交予美國證券交易委員會的最新年報所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,為公平列報所列中期財務狀況和業務成果所需的所有調整,包括正常經常性調整(除非另有説明),均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
7 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將所有三個月或以下的高流動性債務工具及其他短期投資於購買時視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有現金等價物。
本公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持現金餘額。聯邦存款保險公司提供高達$的保險。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內攤銷。在每個期間,本公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命,以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時,管理層都會進行減值測試。
減損評估
當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面值可能無法收回時,本公司會評估該等資產的減值情況。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的現金流量少於這些資產的賬面價值,則這些資產的賬面價值將減少到公允價值。
本公司在每個財政年度第四季度至少每年評估和測試其減值商譽的可恢復性,或在情況表明商譽可能無法收回時更頻繁地評估和測試商譽的可恢復性。
收入確認
該公司的收入按照FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”核算。
履約義務是合同中承諾將一項獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾,是ASC 606中的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。對於有多個履約義務的合同,公司根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。確定相對獨立的銷售價格和確定單獨的履約義務需要判斷。合同變更可能發生在公司履行合同的過程中。合同可以修改,以適應合同規格、要求或期限的變化。如果合同修改導致增加了按獨立銷售價格定價的履約義務,或者如果修改後的服務與修改前提供的服務不同,則修改應單獨入賬。如果修改後的服務不明確,它們將作為現有合同的一部分入賬。
該公司的收入來自工程、採購和建築服務(“EPC”)和諮詢合同。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同可能有不同的條款,這可能需要我們在確認收入時做出判斷和估計。
8 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
公司的履約義務在工作進展時或在某個時間點(對於定義的里程碑)得到滿足。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷,並以合同和所提供服務的性質為依據。
本公司的諮詢服務合同通常期限不到一年,要求我們a)協助客户實現某些確定的里程碑費用,或b)在合同期限內為每個期間提供一系列不同的服務,每個期間收取預先確定的費用。當合同賬單代表的金額與提供給客户的價值直接對應時,收入被確認為根據合同條款應付款的金額。
該公司的EPC服務合同通常期限不到一年,要求我們a)提供工程服務,b)獲取材料,c)按照商定的規格安裝材料。該公司在提供服務時確認工程服務的收入。材料收入在材料轉移給客户時確認。安裝會增加客户控制的資產,因此安裝收入會隨着時間的推移利用輸入法確認,這種方法是根據滿足履約義務的努力或投入來確認收入的。
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務,並根據ASC主題825“金融工具”的規定進行會計處理。該等金融工具的賬面金額(貼現債務除外),如隨附的簡明綜合資產負債表所反映,接近公允價值。
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”要求某些金融工具在我們的濃縮綜合資產負債表日期按其公允價值確認。然而,其他金融工具,如債務債務,並不要求按其公允價值確認,但公認會計原則提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值,無論它們在我們的精簡綜合資產負債表中是按其公允價值確認還是按賬面價值確認。對於按公允價值確認的金融工具,公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值,以及其他信息,包括在收入或其他全面收益中確認的某些金融工具的公允價值變化。對於未按公允價值確認的金融工具,其公允價值的披露見下文“金融工具”一節。
非金融資產,如財產、廠房和設備,以及非金融負債,在公司的簡明綜合資產負債表中按賬面價值確認。公認會計原則不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而,GAAP要求在發生某些事件時,如財產、廠房和設備的減值,將該等資產和負債重新計量為其公允價值。此外,如果發生此類事件,GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息,包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價;
第2級-在不活躍的市場中報價,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入;或
第3級--價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
9 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日或2022年12月31日,公司沒有任何1級或2級資產和負債。衍生負債為第3級公允價值計量。
以下是截至2023年9月30日的9個月內3級負債的活動摘要:
餘額-2022年12月31日 |
| $ |
| |
加法 |
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安置點 |
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| ( | ) |
公允價值變動 |
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| ( | ) |
餘額-2023年9月30日 |
| $ |
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根據公司的合同訂購政策,公司首先考慮已發行和已發行的普通股以及保留但未發行的股權獎勵,例如根據股權獎勵計劃。所有剩餘的股本掛鈎工具,例如但不限於期權、認股權證,以及具有轉換特徵的債務和股本,均根據發行日期進行評估。如根據本公司協議可發行的股份數目超過核準股份數目或無法釐定,則自該日起,與權益掛鈎的票據被視為衍生負債,直至根據本公司協議可發行的股份數目不再超過核準股份數目及能夠釐定為止。
2022年11月7日和2022年12月21日,公司發佈了應付票據協議(附註4),其中包含違約條款,其中包含符合衍生負債定義的轉換特徵,因此需要分拆。此外,根據公司的合同訂購政策,2022年11月7日之後發行的權證和可轉換票據導致了衍生債務。
於2022年12月31日,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設,使用以下投入估算了嵌入應付票據和認股權證的轉換特徵衍生工具的公允價值:公司普通股價格為#美元。
於截至2023年6月30日止六個月內,本公司償還了2022年11月7日及2022年12月21日的應付票據協議,導致衍生負債重新分類,總額達$
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款及其他來源所產生之或有損失負債,於管理層評估可能已產生負債且金額可合理估計時入賬。
所得税
根據FASB ASC主題740“所得税”,該公司規定,如果遞延税項資產更有可能變現,則確認此類資產。遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額計算,而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。所得税費用是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
此外,本公司管理層對在編制本公司所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税頭寸進行評估,以確定所得税頭寸是否符合適用税務機關審查的“更有可能”的標準。為了聯邦和州的目的,需要對聯邦和州的各種訴訟時效規定的所有未結納税年度進行評估。如果公司有因繳納的税款不足而產生的利息或罰款,這些費用將在所得税支出中報告。
10 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
每股基本虧損和稀釋虧損
FASB ASC主題260“每股收益”要求對基本和稀釋後每股收益(“EPS”)計算的分子和分母進行協調。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益類似,不同之處在於分母有所增加,以包括潛在普通股已發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。
該公司在2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月有潛在的額外攤薄證券,具體如下。
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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選項 |
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認股權證 |
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可轉換應付票據 |
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近期發佈的會計準則
在截至2023年9月30日的期間,財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
附註3--承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,公司可能會不時捲入訴訟。本公司目前並未涉及任何本公司認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。
附註4--債務 |
可轉換應付票據
從2023年1月24日至2023年6月6日,公司進入了十四個
在十四張應付可轉換票據中包括一
11 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
自2023年6月30日至2023年8月31日,公司簽訂了七項
下表是公司於2023年9月30日應付的可轉換票據摘要:
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| 數據轉換 |
| 發行時的餘額 |
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| 餘額-2023年9月30日 |
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起源 |
| 成熟性 |
| 利息 |
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| 費率 |
| 本金 |
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| 折扣 |
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| 本金 |
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| 折扣 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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應付票據
2020年5月29日,忠誠通過小企業管理局獲得了20,400美元的經濟傷害災難貸款。該票據的利息為
2022年1月11日,本公司簽訂了一項
2023年1月11日,公司和P&C Ventures,Inc.同意修改2022年1月11日的應付票據。本公司根據美國會計準則第470-50-40條規定,將這項修訂作為清償現有債務和發行新債務的會計處理。作為協議的一部分,$
12 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
下表是公司於2023年9月30日到期應付票據的摘要:
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| 發行時的餘額 |
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| 餘額-2023年9月30日 |
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起源 |
| 成熟性 |
| 利息 |
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| 本金 |
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| 折扣 |
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| 本金 |
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| $ |
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| % |
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下表彙總了公司於2022年12月31日到期的應付票據:
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| 發行時的餘額 |
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| 餘額-2022年12月31日 |
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起源 |
| 成熟性 |
| 利息 |
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| 本金 |
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| 折扣 |
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| 本金 |
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| 折扣 |
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5/29/2020 |
| 3/31/2050 |
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| 4 | % |
| $ | 20,400 |
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| $ | - |
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| $ | 20,400 |
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| $ | - |
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1/11/2022 |
| 1/11/2023 |
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| 10 | % |
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| 1,350,000 |
|
|
| 934,128 |
|
|
| 1,485,000 |
|
|
| 38,922 |
|
7/29/2022 |
| 1/29/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 29,664 |
|
|
| 50,000 |
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|
| 21,424 |
|
8/11/2022 |
| 2/11/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 150,000 |
|
|
| 88,247 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| 66,185 |
|
8/15/2022 |
| 2/15/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 29,513 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 22,133 |
|
8/31/2022 |
| 2/28/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 80,000 |
|
|
| 45,827 |
|
|
| 80,000 |
|
|
| 35,643 |
|
9/1/2022 |
| 3/1/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 29,922 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 23,274 |
|
9/7/2022 |
| 3/7/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 29,922 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 23,274 |
|
9/12/2022 |
| 3/12/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 30,316 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 24,422 |
|
9/29/2022 |
| 3/29/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 100,000 |
|
|
| 59,839 |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 49,866 |
|
11/7/2022 |
| 11/7/2023 |
|
| 7 | % |
|
| 200,000 |
|
|
| 220,000 |
|
|
| 235,400 |
|
|
| 192,499 |
|
11/9/2022 |
| 5/9/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 25,000 |
|
|
| 25,000 |
|
|
| 25,000 |
|
|
| 22,917 |
|
11/15/2022 |
| 5/15/2024 |
|
| 10 | % |
|
| 100,000 |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 91,667 |
|
12/21/2022 |
| 12/21/2023 |
|
| 7 | % |
|
| 200,000 |
|
|
| 220,000 |
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| 235,400 |
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| 210,833 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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| $ | 2,681,200 |
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| $ | 823,059 |
|
信用額度
2014年10月3日,公司與忠誠的一名前成員簽訂了一項3萬美元的信貸額度協議。該信用額度沒有到期,利息為
13 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
未來到期日
下表彙總了截至2023年9月30日公司債務的未來到期日:
十二月三十一日, |
| 金額 |
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
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|
| |
2025 |
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2026 |
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| |
2027 |
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此後 |
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| |
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| |
折扣較少-- |
|
| ( | ) |
|
| $ |
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附註5--權益 |
普通股
於2023年1月期間,本公司發出
在2023年1月,公司支付了$
於2023年3月期間,本公司發出
2023年4月,該公司簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議,本公司發佈
在2023年4月,該公司支付了$
關於為2022年11月7日和2022年12月21日的應付票據(附註4)制定的償還計劃,該公司發行了1,200,000股可返還普通股作為擔保。2023年6月30日,票據得到全額支付,1,360,000股可退還股票被退還給公司並註銷。
於2023年4月期間,本公司發出
於2023年6月期間,本公司發出
在2023年7月,該公司支付了$
14 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
認股權證
截至2023年9月30日止期間,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算認股權證的公允價值,計算方法如下:發行當日公司普通股的價格;無風險利率:
2023年1月11日,本公司發佈
自2023年1月24日至2023年8月31日,公司出具認購權證
於2023年4月期間,本公司發出
於2023年7月期間,本公司發出
於2023年8月期間,本公司發行了
下表彙總了公司截至2023年9月30日的認股權證:
|
| 股份數量 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘壽命(年) |
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截至2022年12月31日的認股權證 |
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| $ |
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已發佈 |
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| $ |
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| |||
已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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截至2023年9月30日的認股權證 |
|
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| $ |
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|
選項
於截至2023年9月30日止期間,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項式定價模型所採用的假設計算授出期權的公允價值,計算方法如下:發行當日公司普通股的價格;無風險利率:
2023年9月,公司股東批准了對2021年股權激勵計劃的修訂,將可發行股票的數量從
自2023年3月1日至2023年9月1日,公司發佈
包括在
下表彙總了該公司截至2023年9月30日的期權:
|
| 股份數量 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘壽命(年) |
| |||
截至2022年12月31日的期權 |
|
|
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| $ |
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| |||
已發佈 |
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|
|
| $ |
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| |||
已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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截至2023年9月30日的期權 |
|
|
|
| $ |
|
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|
|
在2023年9月30日,購買期權
15 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
附註6--關聯方交易 |
股東預付款和應付款項
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的應付預付款為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的應付預付款為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的應付預付款為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司應付賬款為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司應付賬款為$
截至2023年9月30日,公司應付賬款為$
邁克爾斯諮詢公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司應付賬款為$
應付票據
於2023年1月,本公司與P&C Ventures,Inc.修訂了2022年1月的票據協議,併發行了與修訂相關的權證,如附註4所披露。2023年7月,本公司修訂了2023年1月的協議,並修改了與原始票據相關的權證,如附註4所披露。
可轉換應付票據
於2023年1月,本公司與邁克爾斯先生訂立一項可轉換票據協議,總額為$
應計獎金
於2023年9月30日,本公司為其首席執行官及前首席財務官應計獎金薪酬約為$
16 |
目錄表 |
關聯能源公司。
簡明合併財務報表附註
附註7--無形資產 |
公司截至2023年9月30日的無形資產摘要如下:
|
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| 累計 |
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類型 |
| 使用壽命 |
| 金額 |
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| 攤銷 |
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| 網絡 |
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開發權 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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| ||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2022年12月31日,本公司的無形資產彙總如下:
|
|
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|
| 累計 |
|
|
| ||||||
類型 |
| 使用壽命 |
| 金額 |
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| 攤銷 |
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| 網絡 |
| |||
開發權 |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
客户關係 |
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發達的技術 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年9月30日,公司無形資產的未來攤銷情況如下:
十二月三十一日, |
| 金額 |
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
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2026 |
|
|
| |
|
| $ |
|
注8--後續事件。 |
公司評估了截至這些簡明合併財務報表可供發佈之日的後續事件,並確定下列後續事件需要披露。
於2023年10月期間,本公司發出
於2023年10月期間,本公司發出
於2023年10月期間,本公司發出
2023年10月10日,本公司簽訂了一項
自2023年10月10日至2023年11月7日,本公司簽訂了四項
17 |
目錄表 |
關聯基礎設施合作伙伴公司。
合併財務報表
和
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
目錄 |
| 頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 76) |
| F-18 |
|
合併資產負債表 |
| F-20 |
|
合併業務報表 |
| F-21 |
|
合併股東權益報表(虧損) |
| F-22 |
|
合併現金流量表 |
| F-23 |
|
合併財務報表附註 |
| F-24 |
|
F-17 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Correlate Infrastructure Partners Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Correlate Infrastructure Partners Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了Correlate Infrastructure Partners Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的運營結果和現金流,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假定該實體將作為一個持續經營的企業繼續存在。正如財務報表附註1所述,該實體因經營而遭受經常性虧損,並未產生正現金流,這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於Correlate Infrastructure Partners Inc.。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。Correlate Infrastructure Partners Inc.不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-18 |
目錄表 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體看法8,而吾等並非透過傳達下文之關鍵審核事項,就關鍵審核事項或與該等事項有關之賬目或披露提供個別意見。
無形資產減值準備
關鍵審計事項説明
長期資產的減值評估是從公司對單個資產減值指標的監測開始的評估,公司認為這是存在可識別現金流的最低水平。 本公司每季度或每當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時,對長期資產的減值跡象進行審查。 截至2022年12月31日,本公司對所有無形資產進行了全面量化減值評估。 在進行定量減值評估時,本公司估計資產層面的未貼現現金流,從持續使用到資產估計使用壽命的剩餘時間。 如果估計的未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面價值,則公司將資產的賬面價值與其估計的公允價值進行比較。 本公司根據預期收入、行業及業務增長以及按淨現值計算的預期剩餘現金流量,在估計其無形資產的公允價值時應用重大判斷。 當估計公允價值低於資產組的賬面價值時,減記資產組至其估計公允價值。
我們將長期資產的減值確定為關鍵審計事項,因為管理層需要作出重大判斷來確定估計的預期收入、增長和貼現現金流量。 這要求審計員作出高度判斷,並在執行審計程序以評價管理層的判斷和估計是否合理時作出更大努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層的模型,包括基於預測增長率和貼現現金流量分析的預測收入,其中包括以下內容:
| - | 我們通過評估管理層對估計未來現金流量(“預測”)的2023年預測假設(包括但不限於由預期行業增長、現有銷售訂單和預期經營成本驅動的預測業績),評估了管理層預測未來現金流量的能力。 |
|
|
|
| - | 我們審查了管理層預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
|
|
|
| - | 我們測試了可用的潛在來源信息和計算的數學準確性。 |
特納,Stone&Company,L.L.P.
我們曾擔任Correlate Infrastructure Partners Inc。自2006年以來,審計。
德克薩斯州達拉斯
2023年3月31日
F-19 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
資產 |
| |||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
合同資產 |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產--商標/商號 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產--客户關係,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產--已開發的技術、淨值 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產--發展權,淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
股東預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
信用額度 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據,當期部分,扣除貼現後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據,扣除即期部分和貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股-A $類 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股--B類$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股$ |
|
|
|
|
| - |
| |
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併業務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
|
| 在過去幾年裏 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
保險 |
|
|
|
|
|
| ||
法律和專業 |
|
|
|
|
|
| ||
旅行 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產減值準備 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務貼現攤銷 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資成本 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
| - |
| |
其他費用合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股--基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-21 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併股東權益報表(虧損)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
|
| A類普通股 |
|
| B類普通股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳入 |
|
| 累計 |
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
餘額,2020年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併前TCCR交易的影響 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併前關聯交易的影響 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯合並的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
單類普通股剔除A類和B類普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股票以換取現金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務而發行股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行股份以支付融資成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,256 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可返還股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與債項有關的權證的發出 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為取得無形資產而發行認股權證 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 119,383 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,2022年12月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-22 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
|
| 在過去幾年裏 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產減值準備 |
|
|
|
|
|
| ||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
為融資成本而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債的公允價值變動 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
股東支付的營業費用 |
|
| - |
|
|
|
| |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
合同資產 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
從合併和收購中收到的現金 |
|
| - |
|
|
| 217,459 |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
| ( | ) |
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應付票據的原始發行折扣 |
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為無形資產發行的權證 |
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與應付票據相關而發行的可退還股份 |
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為轉換安全投資而發行的普通股 |
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合併產生的資產和負債 |
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收購產生的資產和負債 |
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
注1--組織和業務性質 |
更名
自2022年4月11日起,Triccar,Inc.(簡稱TCCR)更名為Correlate Infrastructure Partners Inc.(簡稱CIPI或公司),以更好地反映其運營情況。
關聯交換協議
於2021年12月28日(“Correlate成交日期”),內華達州的Triccar Inc.與特拉華州的Correlate,Inc.(“Correlate”)及Correlate的所有股東訂立了一份日期為該日期的換股協議及計劃(“Correlate交換協議”)。根據交換協議,TCCR收購了100%(
由於Correlate的前管理層承擔了TCCR的主要管理職位,並且由於Correlate的相對規模明顯大於TCCR,就財務報表報告而言,該資產收購已被視為反向收購,Correlate被視為會計收購人,而TCCR根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805-10-55“業務合併”的會計收購方法被視為會計被收購方。反向收購被視為資本交易,Correlate(會計收購方)的淨資產按收購前的賬面價值結轉至TCCR(法定收購方和報告實體)。收購過程利用了TCCR的資本結構和相關的資產和負債,這些資產和負債按其歷史成本記錄。本公司的權益為相關公司的歷史權益。
忠誠交換協議
於二零二一年十二月二十八日(“忠誠結業日”),本公司與忠誠企業有限公司(“忠誠”)、田納西州一家公司及忠誠的全體成員訂立於該日期的換股協議及計劃(“忠誠交換協議”)。根據忠誠交換協議,本公司收購了100%(
關於忠誠交換協議,本公司發出
業務性質
隨附的合併財務報表包括該公司及其子公司Correlate,Inc.(“Correlate”)(特拉華州的一家公司)和忠誠企業有限責任公司DBA Solar Site Design(“忠誠”)(一家田納西州的有限責任公司)的賬目。
Correlate是一個投資組合規模的開發和融資平臺,為商業和工業設施提供清潔電氣化解決方案,專注於本地太陽能、能源儲存、電動汽車基礎設施和智能能效措施。其獨特的數據驅動型方法由專有分析和禮賓訂閲服務提供支持。
忠誠為商用太陽能行業的客户提供收購和項目開發工具方面的諮詢服務。從2022年11月起,忠誠的所有資產和業務都被轉移到關聯公司,忠誠公司被解散。
F-24 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司自成立以來一直虧損,沒有從運營中產生正的現金流。除其他事項外,這些事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
該公司能否繼續生存取決於它是否有能力開發更多的資本來源,和/或實現盈利運營和正現金流。管理層在運營方面的計劃包括積極的營銷、收購,以及通過出售股權或債務證券籌集額外資本,這可能是執行其業務計劃和維持運營所必需的,直到公司實現盈利。管理層認為,積極的營銷結合必要的收購和額外融資將在2023年及以後改善運營和現金流。然而,不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。所附合並財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要 |
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有三個月或以下的高流動性債務工具及其他短期投資於購買時視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有現金等價物。
本公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持現金餘額。聯邦存款保險公司提供高達$的保險。
應收帳款
應收賬款由開票銷售和未付銷售兩部分組成。本公司根據對本公司以前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析,計提壞賬準備,以計提任何可能無法收回的金額。當未在商定的條件內收到付款時,帳款被視為拖欠,當管理層確定不可能收回時,帳款被註銷。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得壞賬支出合共為$
F-25 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
無形資產
無形資產在其預計使用年限內攤銷。在每個期間,本公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命,以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時,管理層都會進行減值測試。
如附註1所述,忠誠的資產和運營於2022年11月轉移到關聯,忠誠被解散。管理層確定在忠誠交換協議(附註9)中取得的商標/商號無形資產已減值,並計入減值費用#美元。
減損評估
當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面值可能無法收回時,本公司會評估該等資產的減值情況。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化或其他表明資產賬面價值可能無法收回的事件。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期產生的未來現金流進行比較來衡量的。如果在回收測試中使用的現金流量少於這些資產的賬面價值,則這些資產的賬面價值將減少到公允價值。
本公司在每個財政年度第四季度至少每年評估和測試其減值商譽的可恢復性,或在情況表明商譽可能無法收回時更頻繁地評估和測試商譽的可恢復性。
收入確認
該公司的收入按照FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”核算。
履約義務是合同中將一項獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾,是主題606中的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。對於有多個履約義務的合同,公司根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。確定相對獨立的銷售價格和確定單獨的履約義務需要判斷。合同變更可能發生在公司履行合同的過程中。合同可以修改,以適應合同規格、要求或期限的變化。如果合同修改導致增加了按獨立銷售價格定價的履約義務,或者如果修改後的服務與修改前提供的服務不同,則修改應單獨入賬。如果修改後的服務不明確,它們將作為現有合同的一部分入賬。
該公司的收入來自工程、採購和建築服務(“EPC”)和諮詢合同。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同可能有不同的條款,這可能需要我們在確認收入時做出判斷和估計。
公司的履約義務在工作進展時或在某個時間點(對於定義的里程碑)得到滿足。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷,並以合同和所提供服務的性質為依據。
本公司的諮詢服務合同通常期限不到一年,要求我們a)協助客户實現某些確定的里程碑費用,或b)在合同期限內為每個期間提供一系列不同的服務,每個期間收取預先確定的費用。當合同賬單代表的金額與提供給客户的價值直接對應時,收入被確認為根據合同條款應付款的金額。
該公司的EPC服務合同通常期限不到一年,要求我們a)提供工程服務,b)獲取材料,c)按照商定的規格安裝材料。該公司在提供服務時確認工程服務的收入。材料收入在材料轉移給客户時確認。安裝會增加客户控制的資產,因此安裝收入會隨着時間的推移利用輸入法確認,這種方法是根據滿足履約義務的努力或投入來確認收入的。
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務,並根據ASC主題825“金融工具”的規定進行會計處理。該等金融工具的賬面值(貼現債務除外)於隨附的綜合資產負債表中反映,接近公允價值。
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”要求某些金融工具在我們的資產負債表日期按其公允價值確認。然而,其他金融工具,如債務,並不要求按其公允價值確認,但美國公認會計原則(“GAAP”)為這些工具提供了選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值,無論它們在我們的綜合資產負債表中是按公允價值確認還是按賬面價值確認。對於按公允價值確認的金融工具,公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值,以及其他信息,包括在收入或其他全面收益中確認的某些金融工具的公允價值變化。對於未按公允價值確認的金融工具,其公允價值的披露見下文“金融工具”一節。
非金融資產,如財產、廠房和設備,以及非金融負債,在公司的綜合資產負債表中按賬面價值確認。公認會計原則不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而,GAAP要求在發生某些事件時,如財產、廠房和設備的減值,將該等資產和負債重新計量為其公允價值。此外,如果發生此類事件,GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息,包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價;
第2級-在不活躍的市場中報價,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入;或
第3級--價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司沒有任何1級或2級資產和負債。衍生負債為第3級公允價值計量。
以下是截至2022年12月31日的年度內3級負債活動摘要:
餘額-2021年12月31日 |
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公允價值變動 |
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餘額-2022年12月31日 |
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2022年11月7日和2022年12月21日,該公司發佈了包含違約條款的應付票據協議,這些條款導致轉換特徵符合衍生負債的定義,因此需要分拆。此外,根據公司的合同訂購政策,2022年11月7日之後發行的權證產生了衍生債務。
截至2022年12月31日,該公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設,估計了包含在應付票據和認股權證中的轉換特徵衍生工具的公允價值,使用了以下數據:公司普通股的價格為1.06美元;無風險利率從4.41%到4.73%不等;公司普通股的預期波動率從164%到379%;行使價格為1.00美元;期限為一到兩年。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款及其他來源產生的或有損失的負債,在管理層評估可能已發生負債且金額可合理估計時入賬。
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目錄表 |
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合併財務報表附註
所得税
根據FASB ASC主題740“所得税”,該公司規定,如果遞延税項資產更有可能變現,則確認此類資產。遞延所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額計算,而該差額將會根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值撥備。所得税費用是指當期應付或應退還的税款加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
此外,本公司管理層對在編制本公司所得税申報表過程中採取或預期採取的所有不確定所得税頭寸進行評估,以確定所得税頭寸是否符合適用税務機關審查的“更有可能”的標準。為了聯邦和州的目的,需要對聯邦和州的各種訴訟時效規定的所有未結納税年度進行評估。如果公司有因繳納的税款不足而產生的利息或罰款,這些費用將在所得税支出中報告。
每股基本虧損和稀釋虧損
FASB ASC主題260“每股收益”要求對基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母進行協調。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益類似,不同之處在於分母有所增加,以包括潛在普通股已發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。
該公司在2022年12月31日和2021年12月31日有可能發行的其他稀釋證券如下。
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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選項 |
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認股權證 |
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近期發佈的會計準則
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,FASB發佈了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
後續事件
本公司已評估截至綜合財務報表發佈之日止的所有交易,以供日後事項披露或調整考慮(見附註10)。
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
附註3--承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,公司可能會不時捲入訴訟。本公司目前並未涉及任何本公司認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。
高管聘用協議
2021年12月28日,公司與陶德·邁克爾斯先生、總裁先生及首席執行官簽訂僱傭協議,規定年薪為#美元
2021年12月28日,本公司與商用太陽能董事的Jason Loyer先生訂立僱傭協議,年薪為#美元。
2022年1月18日,本公司與首席財務官陳昌寧先生簽訂僱傭協議,年薪為#美元
附註4--債務 |
安全投資
從2015年到2018年,Correlate發佈了未來股權簡單協議(SAFE)。外管局的協議沒有到期日,也沒有利息。外管局協議為持有者提供了以外管局優先股的形式獲得未來股權的權利。外管局優先股指在股權融資中向投資者發行的一系列優先股的股份,享有與向外管局協議非持有人提供的標準優先股股份相同的權利、特權、優先權和限制,但以下方面除外:(I)每股清算優先權和基於價格的反稀釋保護的轉換價格,其將等於安全價格(每股價格等於估值資本除以相關公司的總資本化);及(Ii)任何股息權利的基礎,將基於轉換價格。向持有人發行的股份數量由(1)外管局協議面值除以已發行標準優先股的每股價格(如果貨幣前估值小於或等於估值資本化(範圍為3,000,000美元至6,000,000美元))確定;或(2)外管局優先股的數量等於外管局協議的面值除以每股價格,等於估值上限除以緊接股權融資事件前公司的總資本。Correlate的總資本包括所有已發行股本及已發行及未償還既有及未歸屬期權的股份,猶如已轉換。
如果發生流動性事件(定義見外管局協議),投資者可選擇(I)收到相當於外管局協議面值(“購買金額”)的現金付款,或(Ii)自動收到相當於購買金額除以每股價格除以估值上限除以流動資金資本化(“流動資金價格”)(定義見外管局協議)的若干普通股。如果沒有足夠的資金全額支付SAFE協議持有人,則Correlate的所有可用資金將按照SAFE協議持有人的購買金額按同等優先級和比例分配給SAFE協議持有人,他們將自動獲得相當於剩餘未支付購買金額除以流動資金價格的普通股數量。
如果發生解散事件(定義見外管局協議),Correlate將向投資者支付一筆相當於購買金額的金額,該金額應在解散事件完成之前或同時支付給投資者。購買金額將優先於任何與已發行股本持有人相關的任何資產的分配。如果在緊接解散事件完成之前,Correlate的合法可供分配給所有安全持有人的資產不足以支付其各自的購買金額,則Correlate的所有合法可供分配的資產將作為單一類別在安全持有人之間同等優先和按比例分配。
外管局協議將於(I)根據股權融資事件向投資者發行股份或(Ii)根據流動資金或解散事件支付或撥備應付投資者的款項時失效及終止。
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
Correlate大約有$
於2021年12月23日,就關連交易協議(附註1)而言,關連交易及外匯管理局協議持有人根據外匯管理局協議的流動性事件條款透過發行
Correlate的SAFE投資摘要如下:
保持者 |
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| 2021年12月23日餘額 |
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支架A(注7) |
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應付票據
2020年5月29日,Loyal收到了$
於二零二二年一月十一日,本公司與P&C Ventures,Inc.(“P&C Ventures,Inc.”)訂立10%票據協議。共計$
自2022年7月29日至2022年9月29日,本公司訂立了八項
於2022年11月7日及2022年12月21日,本公司訂立兩份
自2022年11月9日至2022年11月15日,本公司簽訂了兩份
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
下表彙總了公司於2022年12月31日到期的應付票據:
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| 發行時的餘額 | 餘額-2022年12月31日 |
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信用額度
2014年10月3日,本公司簽訂了一項$
未來到期日
下表彙總了截至2022年12月31日公司債務的未來到期日:
十二月三十一日, |
| 金額 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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折扣較少-- |
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附註5--權益 |
本公司可發行的法定普通股總數為4億股(
公司可發行的授權優先股總數為5,000萬股(5,000,000股),面值為百分之一美分($
截至2021年12月31日,核準普通股佔3億7250萬(
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目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
2022年4月5日,公司修改了公司章程,取消了A類或B類普通股,取而代之的是具有
截至2022年12月31日,核準普通股包括4億股(
在內華達州法律允許的最大範圍內(目前在NRS 78.195中規定),董事會可以確定和決定公司每一類股本中每一類或系列的名稱、權利、優惠或其他變化,因為這些法律現在已經存在,或以後可能被修改或補充。
在2022年1月期間,公司收到的收益總額為#美元。
在2022年5月期間,公司發佈了
在2022年11月期間,公司發佈了
於2022年12月期間,本公司發行了
認股權證
於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算所授權證的公允價值,計算方法如下:發行當日本公司普通股的價格;無風險利率:
於2022年1月期間,本公司發行了
自2022年7月29日至2022年11月15日,公司出具認購權證
自2022年11月7日至2022年12月21日,公司出具認購權證
於2022年10月,本公司訂立一項資產購買協議,據此本公司向第三方收購太陽能項目的權利。作為對價,公司同意向第三方支付
下表彙總了公司截至2022年12月31日的年度認股權證:
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 |
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| 加權平均剩餘壽命(年) |
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截至2021年12月31日的認股權證 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年12月31日的認股權證 |
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| 3,780,000 |
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F-32 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
關聯選項
下表列出了Correlate截至2021年12月31日的期權:
|
| 股份數量 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘壽命(年) |
| |||
截至2020年12月31日的期權 |
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| $ |
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|
| |||
已發佈 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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已交換 |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| |
已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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截至2021年12月31日的期權 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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相關交換協議(附註1)構成相關2015年股權激勵計劃下的控制權變更交易。因此,公司發行了59,068份TCCR期權,以換取
選項
於截至2021年12月31日止年度內,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項式定價模型所採用的假設計算授出期權的公允價值,計算方法如下:發行當日公司普通股的價格;無風險利率
在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算授予的期權的公允價值,並使用以下輸入:公司普通股在發行日的價格;無風險利率
2021年12月,本公司發行了
2021年12月,本公司發行了
於2022年1月期間,本公司發行了
2022年2月至10月,本公司發行
於2022年2月,本公司發行
2022年5月至9月,本公司發行
於2022年8月期間,本公司發行了
F-33 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
下表彙總了該公司截至2022年12月31日的年度選擇:
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 |
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| 加權平均剩餘壽命(年) |
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截至2021年12月31日的期權 |
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| $ |
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| |||
已發佈 |
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| $ |
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被沒收 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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|
| - |
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截至2022年12月31日的期權 |
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|
|
| $ |
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下表彙總了該公司截至2021年12月31日的年度選擇:
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘壽命(年) |
| |||
截至2020年12月31日的期權 |
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| - |
|
| $ | - |
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|
| - |
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已發佈 |
|
|
|
| $ |
|
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| |||
被沒收 |
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| - |
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| $ | - |
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|
| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| $ | - |
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|
| - |
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截至2021年12月31日的期權 |
|
|
|
| $ |
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|
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在2022年12月31日,購買期權
附註6--濃度 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的收入和應收賬款如下:
|
| 收入 |
|
| 應收帳款 |
| ||||||||
客户 |
| 2022 |
|
| 2021 |
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| 12/31/2022 |
| 12/31/2021 |
| |||
客户A |
|
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| * |
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| * |
| * |
| ||||
客户B |
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| * |
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| * |
| * |
| ||||
客户C |
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| * |
| * |
| |||||
客户D |
| * |
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| * |
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| |||||
客户E |
| * |
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| * |
| * |
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客户費用 |
| * |
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| * |
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| * |
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| ||||
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*=低於10% |
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附註7--關聯方交易 |
安全投資
持有人A(附註4)為Robert Powell先生,他持有Correlate公司1%的普通股,直至訂立相關交換協議為止。鮑威爾先生於2021年12月28日被任命為公司董事董事。截至2021年12月31日,鮑威爾先生持有的
F-34 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
股東預付款和應付款項
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的應付預付款為#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的應付預付款為#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的應付預付款為#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司應付賬款分別為256,000美元和#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司應付賬款分別為73,000美元和73,000美元
邁克爾斯諮詢公司
截至2021年12月31日止年度內,本公司產生的顧問費合共為$
應付票據
科裏·亨特先生於2021年12月28日被任命為公司董事的一員,他是P&C Ventures,Inc.的所有者和高級管理人員。2022年1月,本公司與P&C Ventures,Inc.簽訂了一份總額為1美元的票據協議
於2022年9月,本公司與邁克爾斯先生的妻子訂立一項總額達$
於2022年11月,本公司與本公司最大股東訂立總額為25,000美元的票據協議,併發行
董事選項
在2022年8月,公司的三名董事羅伯特·鮑威爾、科裏·亨特和馬修·弗萊明分別收到了
應計獎金
於2022年12月31日,公司為其首席執行官和首席財務官應計獎金薪酬約為$
F-35 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
附註8--聯邦所得税 |
該公司根據ASC 740-10核算所得税,其中規定了一種資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果確認,使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税準備金(福利)假設聯邦所得税的法定有效税率為21%。
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
聯邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
暫時性差異 |
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| % |
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| % | ||
永久性差異 |
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| - | % |
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| % | |
評税免税額 |
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| - | % |
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| - | % |
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| % |
|
| % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延所得税資產如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
遞延税項資產 |
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| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
| ||
暫時性差異 |
|
|
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| ||
永久性差異 |
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| ||
估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項淨資產 |
| $ |
|
| $ |
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當本公司極有可能不會變現部分遞延税項資產時,本公司計提估值撥備。由於不確定該等税務管轄區能否產生足夠的應課税收入以使用該等資產,本公司已就遞延税項淨資產建立估值撥備。因此,本公司並未在隨附的財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。公司的遞延税項淨資產和估值準備增加了#美元
截至2022年12月31日,該公司約有
截至2022年12月31日,該公司沒有不確定的税務狀況、利息和罰款,有資格在財務報表中確認或披露。該公司在2018年至2021年期間接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。截至2022年12月31日的財政年度的納税申報單尚未提交。
F-36 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
附註9-業務組合 |
關聯交換協議
2021年12月28日,Correlate Inc.成為本公司的全資子公司。如附註1所述,Correlate被確定為會計收購人。此外,管理層認定,TCCR不符合ASC 805中所述的企業定義,因為TCCR的唯一資產是現金。TCCR的資產和負債已於2021年12月28日轉移到公司,具體如下:
現金 |
| $ |
| |
應付帳款 |
|
| ( | ) |
應計費用 |
|
| ( | ) |
股東預付款 |
|
| ( | ) |
忠誠交換協議
2021年12月28日,忠誠成為本公司的全資子公司。收購日期為忠誠轉讓的對價的公允價值約為$
本公司發行的普通股的公允價值採用本公司普通股於2021年12月28日的收盤價確定。
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值:
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| 公允價值 |
| |
現金 |
| $ |
| |
應收賬款 |
|
|
| |
無形資產--商標/商號 |
|
|
| |
無形資產--客户關係 |
|
|
| |
無形資產--開發的技術 |
|
|
| |
商譽 |
|
|
| |
應付帳款 |
|
| ( | ) |
應計費用 |
|
| ( | ) |
信用額度 |
|
| ( | ) |
應付票據 |
|
| ( | ) |
取得的淨資產 |
| $ |
|
購買對價超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。由此產生的商譽主要歸因於擴大的市場機會,包括將忠誠的服務產品與現有的公司服務產品整合。商譽沒有美國所得税的基礎。
下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命:
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|
|
|
|
|
| 攤銷時間表 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 公允價值 |
|
| 使用壽命 |
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 總計 |
| |||||||
商標/商號 |
| $ |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||
客户關係 |
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| ||||||||
發達的技術 |
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|
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|
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| ||||||||
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| $ |
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|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
F-37 |
目錄表 |
CORPORATE INFRACTURE PARTNERS INC.
合併財務報表附註
下面的形式財務信息彙總了公司和忠誠公司的綜合運營結果,就像這兩家公司在2021年1月1日合併一樣。未經審計的備考財務信息如下:
|
| 2021 |
| |
總收入 |
| $ |
| |
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
上述所有時期的預計財務信息是在調整忠誠的結果後計算的,以反映此次收購產生的業務合併會計影響,包括收購的無形資產的攤銷費用,就像收購發生在2021年1月1日一樣。備考財務信息僅供參考,並不表明如果收購發生在2021年1月1日將會取得的經營成果。
附註10--後續活動 |
2023年1月11日,公司和P&C Ventures,Inc.同意修訂2022年1月11日的應付票據(注4)。作為協議的一部分,$
在2023年1月,公司支付了$
於2023年1月期間,本公司發出
自2023年1月24日至2023年3月27日,本公司簽訂了七項14%可轉換應付票據協議,所得款項總額為$
在七張應付可轉換票據中包括一美元
於2023年3月期間,本公司發出
在2023年3月底期間,本公司同意發行
F-38 |
目錄表 |
關聯能源公司。
[●]普通股股份
招股説明書
唯一的賬簿管理經理
宙斯盾資本公司
, 2023
直至(包括)2023年6月_日(本招股説明書日期後第25天),所有交易此等證券的交易商,不論是否參與本次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
79 |
目錄表 |
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外,與出售和分銷正在登記的證券有關的各種費用,所有費用將由註冊人承擔。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 2,169.72 |
|
紐約證交所上市費 |
| [●] | * | |
FINRA備案費用 |
| [●] | * | |
轉讓代理費 |
| [●] | * | |
會計費 |
| [●] | * | |
律師費及開支 |
| [●] | * | |
雜類 |
| $ | [●] |
|
總計 |
| $ | [●] | * |
________
*估計。
項目14.對董事和高級職員的賠償
根據經修訂的登記公司章程細則及附例,登記人可在內華達州經修訂的法規所允許的最大限度內,對因身為董事或登記人的高級人員或應登記人的要求而成為或可能成為任何民事或刑事訴訟或法律程序的一方的任何人(包括其遺產),就判決、罰款、為達成和解而支付的款項及合理開支(包括因該等威脅、訴訟或法律程序或其中的任何上訴而實際和必然產生的律師費)作出賠償。
第十五項近期銷售的未登記證券。
在過去三年中,本公司發行了以下未註冊證券。該等交易概不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金(以下指明除外)或任何公開發售,且除非下文另有説明,否則本公司相信每宗交易均根據據此頒佈的規則D第4(A)(2)條及/或規則506及/或據此頒佈的有關離岸發售及出售的S規則豁免遵守證券法的登記要求。所有受助人都可以通過與公司的關係充分獲得有關公司的信息。
80 |
目錄表 |
股份和美元金額沒有進行調整,以反映公司計劃的1-for-[●]已發行普通股的反向股票拆分。
| · | 2022年12月21日,本公司向第三方投資者(“投資者”)發出第二份票據,面值為220,000美元,與雙方先前於2022年11月簽訂的證券購買協議有關。於第二期票據截止日期,本公司向投資者發行合共14,206股承諾股,作為購買該票據的額外代價(“第二期收市承諾股份”)及額外80,000股普通股限制性股份(“第二期收市可退還股份”)。如果票據項下沒有發生違約事件,並且在任何適用的治癒期限內沒有治癒,則投資者應將股票返還給公司。此外,在第二期票據的截止日期,公司發行了投資者認股權證,以每股1.00美元的行使價購買150,000股普通股。認股權證應立即授予,並自發行之日起五年內可行使。與此相關發行的所有普通股都是根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條發行的。 |
|
|
|
| · | 2022年12月21日,公司及其全資子公司Correlate Inc.與投資者簽訂了一項擔保協議,根據該協議,公司授予其所有資產的擔保權益,但須受優先留置權和擔保權益的限制,Correlate Inc.授予其對其一家全資子公司的所有權的擔保權益。 |
|
|
|
| · | 就相關交換協議及忠誠交換協議而言,本公司根據證券法第4(2)條及其下文頒佈的規則及規例,於一項私人交易中向相關股東及忠誠成員發行合共8,500,000股A類普通股。 |
|
|
|
| · | 2021年12月,本公司依據證券法第4(2)節及其頒佈的規則和法規豁免註冊,在私人交易中向其某些員工、服務提供商、董事會成員和顧問發行了3970,000股A類普通股。 |
|
|
|
| · | 2021年12月,公司與認可投資者簽訂普通股購買協議,購買和出售公司A類普通股2,030,000股,總收益為507,500美元。A類普通股是根據證券法第4(2)節及其頒佈的規則和條例豁免註冊的情況下,以非公開交易的方式向投資者發行的。 |
81 |
目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔:
展品編號: |
| 描述: |
1.1** |
| 承銷協議的格式 |
3.1 |
| Triccar Inc.公司章程(1) |
3.1.1 |
| 修訂公司章程日期為2022年4月4日(2) |
3.1.2 |
| 修訂公司章程日期:2023年6月8日(3) |
3.2* |
| 2020年1月28日通過的修訂和重新修訂的附例 |
4.1** |
| 代表手令的格式 |
5.1** |
| 對四川Ross Ference Carmel LLP的看法 |
10.1 |
| 截至2019年12月12日的重組及購股協議(“協議”)由Frontier Ofield Services,Inc.(“Frontier”)、TRICCAR Holdings,Inc.及Frontier的股東簽訂(1) |
10.2 |
| 合併協議及計劃(一) |
10.3 |
| Triccar Inc.、Correlate Inc.和相關股東之間於2021年12月28日簽署的換股協議和計劃(4) |
10.4 |
| Triccar Inc.、忠誠企業有限責任公司和忠誠會員之間於2021年12月28日簽署的換股協議和計劃(4) |
10.5 |
| 公司與託德·邁克爾斯於2021年12月28日簽訂的僱傭協議(4) |
10.6 |
| 本公司與陳昌寧於2022年1月18日簽訂的僱傭協議(5) |
10.7 |
| 公司與Johan ver Loren van Themaat先生簽訂的僱傭協議,日期為2023年8月24日 |
10.8 |
| 2021年股權激勵計劃(6) |
10.9** |
| 2015年股權激勵計劃 |
10.10** |
| 可轉換票據協議的格式 |
14.1** |
| 道德守則 |
23.1* |
| 特納同意,Stone&Company,L.L.P. |
23.2** |
| 四川羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司同意(見本合同附件5.1) |
24.1 |
| 授權書(包括在簽名頁中) |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
107* |
| 備案費表 |
*現送交存檔。
**以修訂方式提交。
| (1) | 作為2020年3月6日提交的公司Form 8-K的證據提交,並通過引用併入本文。 |
| (2)
(3)
(4) | 作為2022年4月14日提交的公司Form 10-K的證據提交,並通過引用併入本文。
作為2023年5月16日提交的公司附表14C的證物提交,並通過引用併入本文。
作為2022年1月3日提交的公司Form 8-K的證據提交,並通過引用併入本文。 |
| (5)
(6) | 作為2022年1月25日提交的公司Form 8-K的證據提交,並通過引用併入本文。
作為2023年9月27日提交的公司附表14C的證物提交,並通過引用併入本文。 |
82 |
目錄表 |
第17項承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
| (i) | 包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。 |
|
|
|
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條(本章230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。 |
|
|
|
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
|
|
|
| (3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
以下籤署的註冊人特此承諾:
| (1) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
|
|
|
| (2) | 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告,如適用,通過引用納入註冊説明書中的每一份僱員福利計劃年度報告,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售)。
(頁面的其餘部分故意留空。)
83 |
目錄表 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2023年12月1日在愛達荷州博伊西市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 關聯能源公司。 |
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| 發信人: | /S/託德·邁克爾斯 |
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| 姓名: | 託德·邁克爾斯 |
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| 標題: | 首席執行官總裁、臨時首席財務官兼董事 |
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授權委託書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命託德·邁克爾斯為他或她的真實和合法的事實受權人,具有充分的替代和重新替代他或她的權力,並以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份簽署任何和所有修正案,包括對本登記聲明、根據1933年證券法(經修訂)根據第462(B)條提交的任何後續登記聲明、以及對其生效前或生效後的修訂,並將其與所有證物一起提交。以及與此相關的其他文件,美國證券交易委員會在此批准和確認所有上述事實律師或其替代人,各自單獨行事,可以合法地做出或導致憑藉其做出的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/S/託德·邁克爾斯 |
| 首席執行官總裁、臨時首席財務官和董事(首席執行官、首席財務官和首席會計官) |
| 2023年12月1日 |
託德·邁克爾斯 |
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| 董事 |
| 2023年12月1日 |
賈森·洛耶特 |
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| 董事會主席 |
| 2023年12月1日 |
馬修·弗萊明 |
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| 董事 |
| 2023年12月1日 |
鮑勃·鮑威爾 |
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| 董事 |
| 2023年12月1日 |
科裏·亨特 |
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| 董事 |
| 2023年12月1日 |
伊萊·阿爾布雷希特 |
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*由: | /S/託德·邁克爾斯 |
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| 託德·邁克爾斯,代理律師 |
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