wdq-20230731
00014683271 月 31 日2023Q2假的P4YP1YP1YP2YP2Y00014683272023-02-012023-07-310001468327US-GAAP：普通階級成員2023-09-01xbrli: 股票0001468327US-GAAP：B類普通會員2023-09-0100014683272023-07-31iso421:USD00014683272023-01-310001468327US-GAAP：普通階級成員2023-01-31iso421:USDxbrli: 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成員WDQ：期權交易計劃會員2023-07-310001468327WDQ：技術費用會員2023-05-012023-07-310001468327WDQ：技術費用會員2022-05-012022-07-310001468327WDQ：技術費用會員2023-02-012023-07-310001468327WDQ：技術費用會員2022-02-012022-07-310001468327WDQ：營銷費用會員2023-05-012023-07-310001468327WDQ：營銷費用會員2022-05-012022-07-310001468327WDQ：營銷費用會員2023-02-012023-07-310001468327WDQ：營銷費用會員2022-02-012022-07-310001468327US-GAAP：一般和管理費用會員2023-05-012023-07-310001468327US-GAAP：一般和管理費用會員2022-05-012022-07-310001468327US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-07-310001468327US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-07-310001468327US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001468327US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-07-310001468327WDQ：普通股認股權證成員2023-02-012023-07-310001468327WDQ：普通股認股權證成員2022-02-012022-07-310001468327US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-07-310001468327US-GAAP：限制性股票成員2022-02-012022-07-310001468327WdQ：現金抵押備用信用證會員2023-07-310001468327WdQ：現金抵押備用信用證會員2023-01-310001468327WDQ: Andrewrau 成員2023-05-012023-07-310001468327WDQ: SiddharthackerMember2023-05-012023-07-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
____________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-40958
____________________________
租跑道公司
____________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
80-0376379
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
傑伊街 10 號
布魯克林, 紐約11201
11201
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(212)524-6860
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
____________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元租金納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  ☒沒有☐
1

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有☒
註冊人表現不錯ng 65,858,662A 類普通股的股票以及 3,091,873截至2023年9月1日，B類普通股的股份。
2

目錄
頁面
第一部分
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
股票證券的未註冊銷售及所得款項的使用和發行人購買股票證券
89
第 3 項。
優先證券違約
89
第 4 項。
礦山安全披露
89
第 5 項。
其他信息
89
第 6 項。
展品
91
簽名
92
除非上下文另有要求，否則我們在本10-Q表季度報告或季度報告中使用 “公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代 Rent the Runway, Inc.，並酌情指我們的合併子公司。
1

風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括第二部分第1A項中描述的風險。這份10-Q表季度報告中的 “風險因素”。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。以下是其中一些風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
•近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模上經驗有限。如果我們無法有效地管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
•全球時裝業競爭激烈且變化迅速，我們可能無法有效地競爭。
•我們依賴消費者的全權支出，已經並將來可能受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
•我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要對付費營銷渠道進行大量投資。如果我們無法經濟高效地擴大客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
•如果我們未能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
•如果我們無法準確預測客户需求、有效管理產品和規劃未來開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們面臨因業務重組而產生的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生不利影響。
•我們在很大程度上依賴我們的專有技術系統和軟件以及第三方供應商和服務提供商的有效運行，以便我們的業務有效運營並保護機密信息。
•COVID-19 已經對我們的業務產生了重大不利影響，未來的 COVID-19 疫情也可能對我們的業務產生重大不利影響。未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。
•航運和物流是我們業務和供應鏈的關鍵部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法及時糾正重大缺陷，將來發現其他重大缺陷或以其他方式未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致我們的簡明合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們未能履行定期報告義務，我們遵守適用法律和法規的能力以及我們進入資本市場的機會受到損害。
•我們的業務受許多美國和非美國法律法規的約束，其中許多法律和法規都在不斷髮展。
•我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法以及反洗錢法律和法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力，我們可能因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
•未能充分維護和保護我們的知識產權和所有權可能會損害我們的品牌，降低我們的專有內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。
•我們受到與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律施加的限制和成本，或者我們實際或被認為未能遵守這些法律的行為，可能會使我們承擔責任，對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
•我們面臨與採購或共同製造我們產品的品牌合作伙伴相關的風險。
•我們依賴第三方來提供我們業務所依據的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素無法使用或以優惠條件不可用，我們的業務可能會受到不利影響。
1

•我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，並且隨着我們的發展，我們的客户獲取成本將繼續上升。
•我們、我們的品牌合作伙伴或第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞工或其他法律，或未能為其員工提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。
•我們面臨與債務相關的風險以及對額外資本的潛在需求，包括可能無法按可接受的條件進行重組或再融資。
•我們普通股的雙重類別結構會將投票控制權集中在那些在納斯達克A類普通股上市之前持有我們股本的股東，包括我們的聯合創始人及其關聯公司，這將限制影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
•我們的股價可能會波動，投資者可能無法以或高於購買價格的價格出售股票。
如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

2

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面或其他類似的表達式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略和舉措（包括租賃產品深度戰略、促銷和營銷策略及入職計劃）、可持續發展舉措、商業計劃、2022年9月重組計劃和其他成本節約計劃的影響、我們與一項重大運輸協議的預期成本節約的陳述國家航空公司、產品收購預期、我們五項基本訂閲產品的影響、市場增長和我們未來的運營目標。

這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於截至2023年7月31日的本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件以及作為本季度報告附錄的文件，同時瞭解我們的實際未來業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。



3

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
頁面
簡明合併資產負債表——截至2023年7月31日未經審計，截至2023年1月31日已審計
5
截至2023年7月31日的三個月和2022年7月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表——未經審計
6
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的股東權益（赤字）簡明合併變動報表——未經審計
7
截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月的簡明合併現金流量表——未經審計
9
簡明合併財務報表附註
1。商業
11
2。重要會計政策摘要
11
3。流動性
16
4。租賃-承租人會計
16
5。租賃產品，淨值
17
6。長期債務
18
7。所得税
20
8。應計費用和其他流動負債
20
9。公允價值測量
20
10。股東權益
21
11。基於股份的薪酬計劃
22
12。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
25
13。承付款和或有開支
26









4
目錄
租跑道公司
簡明合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外，未經審計）
7月31日1月31日
20232023
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$123.7 $154.5 
限制性現金，當前
4.2 3.1 
預付費用和其他流動資產
9.6 14.5 
流動資產總額
137.5 172.1 
限制性現金
5.8 6.0 
租賃產品，網絡
88.0 78.7 
固定資產，淨額
40.0 44.7 
無形資產，淨額
3.9 4.1 
經營租賃使用權資產
25.3 26.7 
其他資產
3.9 3.9 
總資產
$304.4 $336.2 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款
$10.2 $12.4 
應計費用和其他流動負債
21.1 24.4 
遞延收入
10.8 12.0 
客户信用負債
6.5 6.8 
經營租賃負債
4.6 4.4 
流動負債總額
53.2 60.0 
長期債務，淨額
290.6 272.5 
經營租賃負債
35.9 38.3 
其他負債
0.7 0.7 
負債總額
380.4 371.5 
承付款和意外開支（附註13）
股東權益（赤字）
A 類普通股，$0.001面值； 300,000,000截至2023年7月31日和2023年1月31日已授權的股份； 65,361,755和 61,956,536分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票
0.1 0.1 
B 類普通股，$0.001面值； 50,000,000截至2023年7月31日和2023年1月31日已授權的股份； 3,085,148和 3,066,251分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票
— — 
優先股，$0.001面值； 10,000,000截至2023年7月31日和2023年1月31日已授權的股份； 0截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本
920.7 904.5 
累計赤字
(996.8)(939.9)
股東權益總額（赤字）
(76.0)(35.3)
負債和股東權益總額（赤字）
$304.4 $336.2 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
租跑道公司
簡明合併運營報表
（以百萬計，股票和每股金額除外，未經審計）
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
收入：
訂閲和預留租金收入
$68.0 $70.0 $134.8 $131.4 
其他收入
7.7 6.5 15.1 12.2 
總收入，淨額
75.7 76.5 149.9 143.6 
成本和支出：
配送
22.5 23.4 44.4 46.3 
科技
12.9 14.9 26.0 28.5 
市場營銷
8.2 9.0 17.5 17.7 
一般和行政
25.9 29.6 52.4 58.8 
租賃產品折舊和收入分成
20.0 20.7 40.9 42.4 
其他折舊和攤銷
3.7 4.5 7.5 8.7 
成本和支出總額
93.2 102.1 188.7 202.4 
營業虧損
(17.5)(25.6)(38.8)(58.8)
利息收入/（支出），淨額
(9.5)(9.6)(18.3)(18.9)
其他收入/（支出），淨額0.1 1.3 0.1 1.3 
所得税優惠前的淨虧損/（支出）
(26.9)(33.9)(57.0)(76.4)
所得税優惠/（費用）
0.1 — 0.1 — 
淨虧損
$(26.8)$(33.9)$(56.9)$(76.4)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.40)$(0.53)$(0.85)$(1.20)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後
67,608,274 64,074,681 66,751,529 63,758,256 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
租跑道公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（以百萬計，股票金額除外，未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2023年4月30日的餘額66,681,142 $0.1 $913.3 $(970.0)$(56.6)
根據股票激勵計劃發行的股票1,765,761 — — — — 
基於股份的薪酬支出 — — 7.4 — 7.4 
淨虧損 — — — (26.8)(26.8)
截至2023年7月31日的餘額68,446,903 $0.1 $920.7 $(996.8)$(76.0)
截至2022年4月30日的餘額63,930,902 $0.1 $877.7 $(843.7)$34.1 
根據股票激勵計劃發行的股票 153,916 — — — — 
基於股份的薪酬支出 — — 6.9 — 6.9 
淨虧損 — — — (33.9)(33.9)
截至2022年7月31日的餘額64,084,818 $0.1 $884.6 $(877.6)$7.1 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7
目錄
租跑道公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（以百萬計，股票金額除外，未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2023年1月31日的餘額65,022,787 $0.1 $904.5 $(939.9)$(35.3)
根據股票激勵計劃發行的股票3,424,116 — — — — 
基於股份的薪酬支出— — 16.2 — 16.2 
淨虧損— — — (56.9)(56.9)
截至2023年7月31日的餘額68,446,903 $0.1 $920.7 $(996.8)$(76.0)
截至2022年1月31日的餘額63,036,797 $0.1 $872.2 $(801.2)$71.1 
根據股票激勵計劃發行的股票1,048,021 — — — — 
基於股份的薪酬支出— — 12.4 — 12.4 
淨虧損— — — (76.4)(76.4)
截至2022年7月31日的餘額64,084,818 $0.1 $884.6 $(877.6)$7.1 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄

租跑道公司
簡明合併現金流量表
（單位：百萬，未經審計） 
六個月已結束
7月31日
20232022
經營活動
淨虧損
$(56.9)$(76.4)
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
租賃產品折舊和註銷
19.9 24.1 
註銷已售的租賃產品
5.0 3.0 
其他折舊和攤銷
7.5 8.7 
（收益）/終止租賃和註銷固定資產造成的損失0.1 1.9 
出售租賃產品的收益
(10.8)(8.8)
租賃產品清算產生的（收益）/虧損
(0.4)(0.2)
應計實物利息
14.7 7.0 
債務折扣的攤銷
3.4 2.0 
基於股份的薪酬支出
16.2 12.4 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產
4.9 0.9 
經營租賃使用權資產
1.4 3.2 
其他資產
— (0.1)
應付賬款、應計費用和其他流動負債
(5.0)(5.3)
遞延收入和客户信貸負債
(1.5)1.3 
經營租賃負債
(2.2)(6.8)
其他負債
(0.4)0.1 
經營活動提供的（用於）淨現金
(4.1)(33.0)
投資活動
購買租賃產品
(36.3)(27.6)
租賃產品清算的收益
2.2 2.6 
出售租賃產品的收益
10.8 8.8 
購買固定和無形資產
(2.2)(4.6)
投資活動提供的（用於）淨現金
(25.5)(20.8)
籌資活動
其他融資付款(0.3)(3.1)
融資活動提供的（用於）淨現金
(0.3)(3.1)
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）
(29.9)(56.9)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
163.6 259.6 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$133.7 $202.7 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄

租跑道公司
簡明合併現金流量表
（單位：百萬，未經審計） 
六個月已結束
7月31日
20232022
現金和現金等價物及限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物
$123.7 $192.3 
限制性現金，當前
4.2 4.6 
限制性現金，非流動
5.8 5.8 
現金和現金等價物和限制性現金總額
$133.7 $202.7 
補充現金流信息：
以下各項的現金付款（收據）：
固定經營租賃付款，淨額 $5.7 $7.3 
上期收到的固定資產和無形資產0.1 0.8 
前一時期收到的租賃產品5.4 6.5 
非現金融資和投資活動：
融資租賃使用權資產攤銷$0.3 $0.2 
為換取租賃負債而獲得的ROU資產— 0.4 
購買尚未結算的固定資產和無形資產0.1 1.5 
租賃產品的購買尚未結算5.0 8.9 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
1.商業
業務描述
Rent the Runway, Inc.（以下簡稱 “公司”）的使命是讓女性每天都能感受到自己的最佳狀態。該公司成立於 2009 年 11 月，現已建造了世界上第一個也是最大的共享設計師壁櫥h 數百個品牌合作伙伴推出的數千種款式。 該公司通過其訂閲產品（“訂閲”）或通過其儲備產品（“Reserve”）提供單點租賃，讓客户可以訪問其 “無限壁櫥”。公司的總部位於紐約布魯克林，運營設施位於新澤西州錫考克斯和德克薩斯州阿靈頓。其全資子公司Rent the Runway Limited位於愛爾蘭高威，專注於軟件開發和支持活動。
目前，所有收入均在美國產生。基本上，所有收入都來自租金訂閲費和單點租賃費，其中一部分來自服裝和配飾的銷售和其他費用。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。公司的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
未經審計的中期簡明合併財務報表及相關披露由管理層在與年度合併財務報表一致的基礎上編制，管理層認為，包括公允列報中期業績所需的所有調整。
截至2023年7月31日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2024年1月31日的年度或未來任何時期的預期經營業績。截至2023年1月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註已被壓縮或省略。因此，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司截至2023年1月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，後者可在公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中找到。
財政年度
該公司在截至1月31日的財政日曆上運營。所有提及2022財年的內容都反映了截至2023年1月31日的12個月期間的業績。所有提及2023財年的內容都反映了截至2024年1月31日的12個月期間的業績。
細分信息
運營部門被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。該公司的首席執行官是公司的CODM。該公司有 一運營和應報告的部門，因為CODM在合併的基礎上審查財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。所有收入均來自美國的客户，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
11
目錄
租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況以及其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括租賃產品的使用壽命和殘值、確定租賃負債的遞增借款利率以及基於股份的薪酬和認股權證的估值。
截至2023年7月31日，宏觀經濟環境對公司業務、經營業績和財務狀況的影響持續演變。因此，公司的許多估計和假設都需要增強判斷力，並具有更高的可變性和波動性。隨着更多信息的獲得，該公司的估計可能會在未來時期發生重大變化。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將其現金投資於高信用質量的金融機構。該公司認為，這些金融工具不存在重大信用風險。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三六個月中，沒有一個客户佔公司收入的5％以上。
公允價值計量和金融工具
公允價值會計適用於在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債，至少每年一次。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉移負債而支付的價格。
在簡明合併財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債估值的輸入相關的主觀性程度直接相關的分層結構如下：
級別1：可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。
第 2 級：活躍市場中除報價之外的、可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級：不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有要求公司自行制定假設的市場數據。
可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入反映了公司對市場參與者用來估值某些金融工具的假設的評估。這種等級制度要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。
12
目錄
租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）

預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括應收賬款、淨額、應收利息、預付保險、預付技術費用和預付税款。

應收賬款淨額主要包括第三方清算和不承擔利息的Exclusive Design批發合作伙伴應付的款項。公司在記錄可疑賬款備抵時，考慮了根據當前市場狀況、客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和付款模式調整後的歷史損失。應收賬款，淨額為 非實質的和 $4.0截至2023年7月31日和2023年1月31日，分別為百萬人。可疑賬户備抵金是 非實質的截至2023年1月31日。截至2023年1月31日， 一第三方合作伙伴代表了公司應收賬款餘額的大部分。
租賃產品，淨值
該公司將租賃產品視為長期生產性資產，因此在簡明合併資產負債表中將其歸類為非流動資產。
租賃產品按成本減去累計折舊列報。公司使用直線法將租賃產品折舊到資產的估計使用壽命內，減去估計的殘值。使用壽命是根據歷史趨勢和對未來任何變化的評估確定的。殘值考慮了資產的歷史趨勢和預計的清算收益。 估計的使用壽命和救助值如下所述：
 有用生活殘值
服裝
3年份20 %
配飾
2年份30 %
根據其政策，公司會持續審查租賃產品的估計使用壽命和救助價值。
該公司為客户提供在物品使用壽命結束之前購買物品的機會。在這種情況下，公司將租賃產品的處置視為出售，因此，在租賃產品折舊和收入份額的簡明合併運營報表中，將所得款項列為其他收入，將銷售時物品的淨賬面價值記作租賃產品折舊。服裝和配飾丟失、損壞和未退回的損失的註銷也記入租賃產品折舊和收入分成中。
一旦被視為不可租用，處於可售狀態的租賃產品將被歸類為待售並減記為殘值。截至2023年7月31日和2023年1月31日，待售的租賃產品的價值為 $3.1百萬和 $3.0分別為百萬。與待售租賃產品相關的加速折舊是 $1.1百萬和 $2.1百萬換成了 三個月已結束2023 年 7 月 31 日以及 2022，分別和 $2.0百萬和 $3.4百萬美元，截至2023年7月31日的六個月中，以及 2022，分別地。加速折舊列報在租賃產品折舊和收入份額的簡明合併運營報表中。

清算租賃產品時，公司在簡明的合併運營報表中記錄以收益計算的損益，扣除剩餘的殘餘價值和銷售成本，計入一般和管理費用。租賃產品清算產生的收益或虧損作為調整列在簡明合併現金流量表中，用於將淨虧損與經營活動使用的淨現金進行對賬。
13
目錄
租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
在簡明合併現金流量表中，租賃產品的購買以及出售和清算租賃產品的收益被歸類為來自投資活動的現金流，因為購買的租賃產品的主要活動是創造租金收入，這種分類與長期資產活動的分類一致。銷售租賃產品的收益是 $10.8百萬和 $8.8截至2023年7月31日的六個月中為百萬美元，以及 2022, 分別地。
收入確認
訂閲費和單點租金（“訂閲和預留租金收入”）根據《會計準則更新》（“ASU”）確認 2016-02，租賃，主題 842（“ASC 842”）。其他收入，主要與租賃產品的銷售有關，在亞利桑那州立大學2014-09中確認，與客户簽訂合同的收入，主題 606（“ASC 606”）在向客户交付產品之日。所代表的其他收入 10%和 8佔總收入的百分比 三個月已結束2023 年 7 月 31 日以及 2022，分別和 10%和 8截至2023年7月31日的六個月中佔總收入的百分比以及 2022，分別地。
列報的收入扣除促銷折扣、客户積分和退款。促銷折扣根據適用於與促銷折扣相關的租金或產品銷售的指導根據 ASC 842 或 ASC 606 進行確認。列報的收入扣除從客户那裏收取並匯給政府機構的税款。

公司在發放客户信用或禮品卡時確認負債，並在兑換信用卡或禮品卡時確認收入。公司的客户信用負債在簡明的合併資產負債表上列報。在 三個月已結束2023 年 7 月 31 日以及 2022, $0.4百萬和 $0.5截至2023年4月30日，客户信用負債中包含百萬個信用額度，以及 2022，分別被兑換。在截至2023年7月31日的六個月中，以及 2022, $1.0百萬和 $1.3截至2023年1月31日，客户信用負債中包含百萬個信用額度，以及 2022，分別被兑換。客户積分和禮品卡沒有到期日期。隨着時間的推移，這些樂器中的一部分無法兑換。公司根據贖回模式法確認與這些工具相關的破損收入。如果公司有任何法律義務將積分匯給相關司法管轄區的政府機構，則公司將繼續對信用卡和禮品卡中未兑換的部分承擔全部責任。
訂閲和預留租金收入
訂閲費在訂閲期內按比例確認，從訂閲者註冊租賃計劃之日開始。費用是在註冊時收取的。訂閲每月自動續訂，直到客户取消或暫停訂閲。訂閲者可以隨時暫停或取消訂閲。
公司在租賃期內按比例確認單點租賃費用，租期從向客户交付租賃產品之日開始。單點租賃訂單最多可以下達 四個月在租賃開始日期之前，在確認訂單時向客户的付款表收費。公司將單點租賃的費用和任何相關促銷活動推遲到交貨之日後再確認這些費用，然後按比例確認這些費用四-或八天租賃期。
公司在資產負債表日之後發放的與資產負債表日期之前的租金相關的抵免額和退款應計入賬。截至2023年7月31日和2023年1月31日，這些金額並不重要。

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簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
其他收入
其他收入主要包括銷售租賃產品的收入。公司根據ASC 606確認銷售租賃產品的收入。當客户以折扣價（按零售價值的百分比計算）購買租賃產品時，即發生租賃產品的銷售。訂單確認後應付款，沒有融資部分。與租賃產品銷售相關的單一履約義務通常在向客户交付租賃產品時得到履行。截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司沒有任何與其他收入有關的重大合同資產或負債。

有時，其他收入可能包括試點和其他增長計劃產生的收入，這些收入可能會導致其他收入線的季度波動。
基於股份的薪酬
公司在簡明合併財務報表中將所有基於員工股份的薪酬列為支出。股票分類獎勵以授予日該獎勵的公允價值計量。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的授予日期公允價值。股票期權的公允價值在授予的必要服務期內按直線方式確認為補償支出。確定授予日期權的公允價值需要判斷，包括股票期權在行使前未償還的預期期限、相關的波動率和預期的股息收益率。普通股的公允價值基於納斯達克股票市場公佈的普通股在授予之日的收盤價。在授予獎勵後，公司還估算了歸屬前將發生的沒收金額。
公司已授予兩種類型的限制性股票單位（“RSU”）。在公司的首次公開募股（“IPO”）生效之前，公司授予RSU，只有在滿足基於時間的服務和流動性條件的情況下才能歸屬。公司在必要的服務期內，並且只有在流動性條件得到滿足後，才會採用加速歸因方法記錄此類限制性股票單位的基於股份的薪酬支出。那個公司首次公開募股的有效性滿足了基於流動性的歸屬條件。基於股份的薪酬與這些限制性單位在剩餘的必要服務期限內記錄流動性事件後任何剩餘的基於時間的服務有關。首次公開募股後，公司已授予限制性股份，這些單位在滿足單一時間服務條件後歸屬。公司在必要服務期內以直線方式記錄這些RSU的股票薪酬支出。參見注釋 11- 基於股份的薪酬計劃用於描述基於股份的獎勵的會計核算。
最近發佈和通過的會計公告
最近通過的會計公告
金融工具—信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，這要求實體使用一種稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新減值模型來估計其生命週期 “預期信用損失”，並記錄備抵額，該備抵額從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後，表示預計將從金融資產上收取的淨額。預計CECL模型將更及時地確認信用損失。該指南還要求對以攤餘成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。本標準對2022年12月15日之後開始的年度報告期以及這些年內的過渡期有效，允許提前採用。公司於2023年2月1日採用了該準則，該準則的採用並未對簡明合併財務報表產生重大影響。
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（百萬美元，股票和每股金額除外）
最近發佈的會計公告
債務-帶有轉換和其他期權的債務以及衍生品和套期保值
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06號文件，帶有轉換和其他期權的債務負債（副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。 新指南降低了與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性並提高了可比性。本標準對2023年12月15日之後開始的年度報告期以及這些年內的過渡期有效，允許提前採用。該準則的採用預計不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
3.流動性
T該公司自成立以來一直出現淨運營虧損，並且歷來依靠債務和股權融資為其運營提供資金。儘管該公司在2022財年和截至2023年7月31日的六個月中實現了收入和用户同比增長，但在截至2023年7月31日的三個月中，收入同比下降。在公司受到宏觀經濟趨勢或其他因素影響的範圍內，公司已制定計劃以保持現有的現金流動性，其中包括進一步減少勞動力、運營費用和/或資本支出。
2022年9月，公司宣佈了一項重組計劃，預計每年將節省約美元的運營費用252023財年為百萬（相對於2022財年第二季度的運行率）。實際節省額可能與這些估計值不同。

截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司持有的現金及現金等價物為美元123.7百萬和美元154.5分別為百萬美元和美元的長期債務290.6百萬和美元272.5分別為百萬，到期日為2026年10月。如果公司未能遵守經修訂的2022年淡馬錫融資機制中規定的契約，貸款人有權宣佈所有未償借款以及應計和未付的利息和費用立即到期並應付。該公司認為，它將從手頭現金和未來運營中獲得足夠的流動性，以維持其業務運營並履行其還本付息義務和美元50自這些財務報表發佈之日起，至少在接下來的十二個月內維持百萬美元的最低流動性協議.
4.租賃-承租人會計
在 截至2022年7月31日的六個月，該公司修改了其位於紐約布魯克林的公司總部的運營租約，該租約條款終止 一租賃空間的樓層。公司總部租賃空間的部分終止導致減少了美元10.6截至租賃修改日，公司未來的最低固定租賃債務為百萬美元。截至生效之日，公司將部分租賃終止修正案視為租賃修改，導致調整了美元3.7百萬和美元1.4百萬美元分別用於相關的租賃負債和使用權資產。該公司因部分終止美元而獲得收益1.8百萬美元，相關固定資產（主要是租賃權改善）的交出虧損為美元1.9百萬，兩者都記錄在案 在截至2022年7月31日的六個月中，一般和管理費用中的簡明合併運營報表。
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（百萬美元，股票和每股金額除外）
下表彙總了截至2023年7月31日公司作為承租人根據現有協議承擔的最低固定租賃義務，不包括可變付款和短期租賃付款：

正在運營融資
財政年度：
2023$5.3 $0.4 
20249.5 0.6 
20258.2 0.3 
20268.1 0.1 
20277.9 0.1 
此後34.8 0.5 
最低租賃付款總額73.8 2.0 
估算利息(33.3)(0.6)
截至2023年7月31日的租賃負債$40.5 $1.4 
5.租賃產品，淨值
租賃產品，淨值包括以下內容：
7月31日1月31日
20232023
服裝
$161.7 $156.7 
配飾
6.3 5.9 
168.0 162.6 
減去：累計折舊
(80.0)(83.9)
租賃產品，網絡
$88.0 $78.7 
與租賃產品相關的折舊和註銷，包括所售租賃產品的註銷， 是 $12.8百萬和美元13.5截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元24.9百萬和美元27.1在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，分別為百萬美元。
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6.長期債務
摘要
下表彙總了公司截至2023年7月31日和2023年1月31日的未償長期債務：
7月31日1月31日
20232023
淡馬錫設施本金未償還
$271.6 $271.6 
加：實物付款利息
32.5 17.8 
減去：未攤銷債務折扣
(13.5)(16.9)
淡馬錫設施，淨額
290.6 272.5 
減去：長期債務的流動部分
— — 
非流動長期債務總額$290.6 $272.5 
淡馬錫設施
2018年7月，公司與作為淡馬錫控股公司（“淡馬錫貸款”）的行政代理人Double Helix Pte Ltd.簽訂了次級優先留置權定期貸款協議。該公司抽了 $100.0淡馬錫融資機制收盤時將獲得百萬美元，並有能力額外提取100.0在2020年7月23日之前的任何時候（“淡馬錫初始承諾”），在每次抽獎時滿足特定的業績和財務測試，可以獲得百萬次抽獎。
2019年11月，該公司額外提取了1美元50.0淡馬錫初始承諾金中的百萬美元，並修訂了淡馬錫貸款機制，增加了1美元30.0百萬的承諾可用性（“淡馬錫後續承諾”）。2020年3月，該公司提取了剩餘的美元50.0淡馬錫初始承諾金中的百萬美元和 $30.0淡馬錫後續承諾中的百萬筆。
淡馬錫初始承諾的利率為 15作為非現金利息應計的年利率百分比。淡馬錫後續承諾的現金利率為 13每年百分比，按季度支付。淡馬錫融資機制要求在某些確定的觸發事件發生時強制性預付款，也要求進行可選的預付款，但此類強制性預付款無需在公司的 向Ares企業機會基金V, L.P. 提供優先擔保定期貸款太棒了。

2021年10月，該公司使用首次公開募股的收益來償還淡馬錫後續承諾的美元30.0百萬未償還本金和全額利息。同時，公司簽署了淡馬錫融資機制修正案（“2021年淡馬錫貸款修正案”）。經2021年淡馬錫融資機制修正案修訂的淡馬錫融資機制被稱為 “2021年淡馬錫經修正貸款機制”。該交易被視為債務修改。2021年《淡馬錫貸款修正案》的條款除其他外規定：(i) 將到期日延長至2024年10月，(ii) 2021年淡馬錫修訂融資機制下的未償還本金為美元271.6百萬（沒有為額外的債務收益注資，在使下文所述的還款生效之後），以及（iii）修正後的利率為 12% 最多為 5% 以實物支付。在2021年《淡馬錫融資機制修正案》生效之日，公司額外支付了1美元30.02021年淡馬錫修訂貸款的未償還本金中的百萬美元，總額為美元60.0淡馬錫貸款機制和2021年淡馬錫修訂貸款的本金支付額度為百萬美元。
從發行之日起至2021年《淡馬錫貸款修正案》發佈之日這段期間，淡馬錫貸款機制的有效利率為 15.95%。與淡馬錫初始承諾相關的債務折扣在公司簽署《2021年淡馬錫貸款修正案》時已完全增加。
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2021年10月，與2021年經修訂的淡馬錫貸款機制有關，該公司錄得的債務折扣為美元15.3百萬，其中 $0.2百萬美元與貸款人費用有關，美元5.3百萬美元用於將收益分配給與2021年淡馬錫修訂機制有關的認股權證，美元1.0百萬美元用於延長與淡馬錫融資機制有關的認股權證的期限，以及 $8.8百萬 與修訂2021年淡馬錫修訂貸款機制所產生的費用有關。通過確認非現金利息支出，這些金額將計入2021年淡馬錫修訂貸款機制的本金。

2023年1月，公司對2021年經修正的淡馬錫貸款機制進行了修訂（“2022年淡馬錫貸款修正案”）。 經2022年淡馬錫融資機制修正案進一步修訂的2021年經修訂的淡馬錫貸款機制被稱為 “2022年淡馬錫修訂貸款機制”。 該交易被視為債務修改。修正案的條款規定，（i）將到期日延長至2026年10月，（ii）將利率的現金部分降低至 2截至 2024 年 7 月，每年百分比，增加到 5其後在2022年淡馬錫修訂貸款機制期內的百分比，以及 (iii) a 12024年2月的總利率從上漲了％ 12% 至 13% 和年增長率為 1此後的百分比在2022年淡馬錫修訂貸款機制有效期內。就2022年淡馬錫貸款修正案而言，該公司發放了認股權證，最多可購買以下股票 2百萬股公司A類普通股，行使價為美元5.00每股。該逮捕令將於2030年1月31日到期。自發行之日起至2022年淡馬錫修訂貸款機制之日止的2021年經修訂的淡馬錫貸款機制的有效利率為 14.29%。截至2023年1月31日，經修正的淡馬錫2022年貸款的有效利率為 15.15%.

2023年1月，與2022年經修訂的淡馬錫貸款機制有關，該公司錄得的債務折扣為美元6.9百萬美元與將收益分配給發行的認股權證有關。通過確認非現金利息支出，這些金額將計入2022年淡馬錫修訂貸款機制的本金。

2022年經修訂的淡馬錫融資機制並未更改2021年經修訂的淡馬錫融資機制下的契約，這些契約要求公司遵守特定的非財務契約，包括但不限於對債務發生、分紅支付、投資、出售資產、合併和收購、修改某些協議及其財政年度以及授予留置權的限制。此外，經修訂的2022年淡馬錫融資機制包括最低流動性維持契約，為美元50.0百萬。經修訂的2022年淡馬錫融資機制還包含各種違約事件，包括未能遵守最低流動性維持契約，發生這種情況c將導致公司加速履行債務。
公司確定，淡馬錫貸款機制、2021年淡馬錫經修正貸款機制和2022年淡馬錫修訂貸款機制的所有內嵌特徵都與債務主體明顯密切相關，不需要將分叉作為衍生負債，也不要求該功能的公允價值對公司的簡明合併財務報表無關緊要。
盟約
截至2023年7月31日，公司遵守了所有適用的財務和非財務契約。
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7.所得税

公司的過渡期所得税準備金或收益是根據年度有效税率的估算值確定的，該估算值根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。公司每季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果其估計税率發生變化，公司將進行累計調整。考慮到年初至今的金額和全年的預計業績，全年年度有效所得税税率的估計值適用於相應的過渡期。

在所有報告期內，公司繼續對所有美國遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。

截至2023年7月31日和2023年1月31日，未確認的税收優惠金額為美元1.0百萬和美元0.9分別為百萬。公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。與公司税收狀況相關的未確認福利總額可能會根據未來事件而變化，包括但不限於正在進行的審計的結算和/或適用時效的到期。此類事件的結果和時間非常不確定，目前無法合理估計未來12個月內可能減少的未確認税收優惠總額（不包括利息和罰款）的範圍.
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
7月31日1月31日
20232023
應計運營和一般費用$8.2 $6.0 
應付收入分成4.8 5.3 
應計工資相關費用3.8 4.7 
銷售税和其他税2.3 2.7 
應計利息1.5 5.1 
禮品卡責任0.5 0.6 
應計費用和其他流動負債$21.1 $24.4 
9.公允價值測量
截至2023年7月31日和2023年1月31日，由於到期日相對較短，公司的現金和現金等價物、流動和非流動限制性現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。

該公司的長期債務按賬面價值列報 o在公司的簡明合併資產負債表中。參見附註6——長期債務。該公司根據信用評級相似的公司最近報告的類似金融工具的市場交易估算其長期債務的公允價值，因此在公允價值層次結構中被歸類為二級。截至目前 2023年7月31日，公司長期債務的估計公允價值為 $284.3百萬。
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10.股東權益
普通股
A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 二十每股投票權，以及董事會宣佈時分紅，以及在公司清算、解散、清盤或其他清算事件時，可分配給普通股股東的所有資產。沒有關於普通股的贖回條款。

優先股
首次公開募股後，公司授權 10,000,000優先股股票，面值為 $0.001每股。 沒有截至2023年7月31日，股票已發行或流通。

認股證
截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司有以下未償還的認股權證：
2023年7月31日
未履行的認股日期
已發行		的數量
股份		的等級
股份		運動
價格（每份認股證）		公允價值
發行時
股票分類：
三點積分11 月 16 日82,891 常見$7.54 $0.3 
三點積分6 月 17 日18,236 常見7.54 0.1 
三點積分9 月 17 日14,920 常見7.54 0.1 
三點積分1 月 18 日16,578 常見7.54 0.1 
三點積分4 月 18 日16,578 常見7.54 0.1 
三點積分11 月 15 日35,215 常見17.04 0.2 
三點積分6 月 16 日28,172 常見17.04 0.2 
三點積分9 月 16 日24,650 常見17.04 0.1 
雙螺旋（淡馬錫）10 月 21 日394,343 常見21.00 5.3 
雙螺旋（淡馬錫）1 月 23 日2,000,000 常見5.00 6.9 
2,631,583 $13.4 
逮捕令 730,0002018年7月向Double Helix（淡馬錫）發行的普通股，行使價為美元27.40在截至2022年7月31日的六個月中，每股到期未行使。有關2023年1月向淡馬錫發行的認股權證的詳細信息，請參閲附註6——長期債務。
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 2023年1月31日
未履行的認股日期
已發行		的數量
股份		的等級
股份		運動
價格（每份認股證）		公允價值
發行時
股票分類：
三點積分
11 月 16 日82,891 常見$7.54 $0.3 
三點積分
6 月 17 日18,236 常見7.54 0.1 
三點積分
9 月 17 日14,920 常見7.54 0.1 
三點積分
1 月 18 日16,578 常見7.54 0.1 
三點積分
4 月 18 日16,578 常見7.54 0.1 
三點積分
11 月 15 日35,215 常見17.04 0.2 
三點積分
6 月 16 日28,172 常見17.04 0.2 
三點積分
9 月 16 日24,650 常見17.04 0.1 
雙螺旋（淡馬錫）
10 月 21 日394,343 常見21.00 5.3 
雙螺旋（淡馬錫）
1 月 23 日2,000,000 常見5.00 6.9 
2,631,583 $13.4 
截至2023年7月31日和2023年1月31日，所有未償還的認股權證均被歸類為股票，並記為額外實收資本。除非要求將股票分類的合同從權益分類重新歸類為負債分類，否則隨後不會重新計量。

公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公允價值是主觀的，受估值模型輸入變化的影響，包括標的股票的每股公允價值、每張權證的預期期限、公司股票和同行公司股票的波動率以及基於美國國債收益率曲線的無風險利率。
11.基於股份的薪酬計劃

2009 年股票激勵計劃和 2019 年股票激勵計劃

2009年，公司通過了股票激勵計劃（“2009年計劃”），向員工和服務提供商授股權。2019年，公司通過了一項新的股票激勵計劃（“2019年計劃”），取代了2009年的計劃。公司已授予限制性股票單位和股票期權，每種股票均以股票結算。通常授予的期權是 10-為期一年，通常是背心，之後可以完全行使 四年份的服務。RSU 獎勵既有基於服務的歸屬條件，也有基於流動性的歸屬條件。與公司首次公開募股的有效性相關的基於流動性的歸屬條件得到滿足。RSU 基於服務的要求通常已得到滿足r 四年份。儘管根據2009年計劃或2019年計劃，未來沒有股票可供發行，但它們繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。根據2009計劃和2019年計劃授予的未償獎勵可以用A類普通股行使或結算，如果獲得董事會批准，則可以用B類普通股進行行使或結算。

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經修訂和重述的 2021 年激勵獎勵計劃

公司經修訂和重述的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）於2021年10月獲得董事會通過並獲得股東批准，並於首次公開募股生效之日起生效。2021年計劃取代了2019年計劃，並且不會根據2019年計劃提供進一步的補助金。如上所述，在截至2022年1月31日的年度中，根據2021年計劃授予的股權獎勵條款與根據2019年計劃授予的股權獎勵條款基本一致。在截至2022年1月31日的年度中，根據2021年計劃授予的限制性股權單位通常歸屬於 四年並且沒有基於流動性的歸屬條件。在截至2023年1月31日的年度內，根據2021年計劃授予的限制性股份，以及 六個月已結束2023 年 7 月 31 日的歸屬期較短，為 一到 兩年。截至2023年7月31日，有 6,154,811根據2021年計劃可供發行的A類普通股。不會再授予B類普通股的股權。

每個期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。期權定價模型在估算股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。由於該公司的股票最近才公開上市，並且缺乏可用的公司特定歷史數據，因此預期期限是使用歸屬和合同條款在簡化的方法下估算的，預期波動率是根據持有公開交易股票的類似實體的平均歷史波動率估算的。期權預期期限的無風險利率基於授予之日的美國國債收益率曲線。截至年底，沒有授予任何股票期權 2023年1月31日或者 六個月已結束2023年7月31日。
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股票期權
所示期間的股票期權活動如下：
的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同
任期
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
截至2023年1月31日的餘額
8,060,647$7.33 6.37$0.4 
已授予
—— 
已鍛鍊
—— 
被沒收
(6,983,981)7.19 
截至2023年7月31日的餘額
1,076,666$8.19 5.70$— 
自2023年7月31日起可行使
937,558$8.04 5.58$— 
截至 2023 年 7 月 31 日，有 $0.7與已授予的股票期權相關的數百萬筆未確認的補償成本，預計將得到確認 over 的加權平均週期為 2年份。

在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司完成了期權交易所，旨在通過提供將已發行股票期權兑換為代表獲得A類普通股權利的限制性股票單位的能力，來激勵和留住員工、董事和其他服務提供商。與之相關的股票期權 6,627,411A類和B類普通股的股票被沒收以換取 2,650,930通常揹負過重的限制性股份 二年份。公司將認可 $0.8期權交易所授予的限制性股票單位中百萬美元的增量股票薪酬支出，將在期權交易所中確認 兩年歸屬期。 公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票期權獎勵的行使。
RSU
在所示時間段內，RSU 的活動如下：
 的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值
每股
截至 2023 年 1 月 31 日，未歸屬且尚未歸屬
5,976,121 $5.64 
已授予
8,452,575 2.78 
Vested/已發佈(3,424,116)4.63 
被沒收
(398,453)4.72 
截至 2023 年 7 月 31 日，未歸屬且尚未歸屬
10,606,127 $3.62 
截至2023年7月31日，有一個s $22.0與授予的RSU相關的百萬未確認的補償成本，預計將在加權平均期內予以確認 1.7年份。在未確認的補償費用總額中， $3.6百萬個與期權交易所授予的限制性股票單位有關。
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目錄
租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
基於股份的薪酬摘要
三人制和六人股薪酬的分類幾個月已結束 分別於 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日分別在兩者中呈現 簡明合併運營報表的細列項目如下:
 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
科技$1.8 $1.6 $3.7 $2.8 
市場營銷— 0.1 0.1 0.3 
一般和行政5.6 5.2 12.4 9.3 
基於股份的薪酬總額$7.4 $6.9 $16.2 $12.4 

公司認可了 $0.5百萬和美元2.4在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，由於與首席財務官職位過渡相關的股權獎勵修改，一般和管理費用中基於股份的薪酬支出分別增加了百萬美元。

公司認可了 $0.1由於上面討論的期權交換，在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬支出增加了數百萬美元。
12.歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司根據多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損。除表決權外，A類普通股和B類普通股的權利基本相同。因此，按個人或合併計算，歸屬於普通股股東的每股淨虧損將與A類普通股和B類普通股的淨虧損相同。
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
截至7月31日的三個月
截至7月31日的六個月
2023
2022
20232022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損
$(26.8)$(33.9)$(56.9)$(76.4)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後
67,608,274 64,074,681 66,751,529 63,758,256 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.40)$(0.53)$(0.85)$(1.20)
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租跑道公司
簡明合併財務報表附註
（百萬美元，股票和每股金額除外）
在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損時，不包括基於每個期末未償還金額的以下可能具有攤薄作用的未償還證券，因為將其包括在內會起到反攤薄作用：
截至7月31日的六個月
20232022
股票期權
1,076,666 8,893,048 
普通股認股權證
2,631,583 631,583 
RSU10,606,127 6,099,481 
總計
14,314,376 15,624,112 
13.承付款和或有開支
該公司限制了現金h 截至的現金抵押備用信用證餘額 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日 的 $10.0百萬和美元9.1分別為百萬美元，主要用於滿足其租賃的保證金要求。

法律訴訟
在正常業務過程中，不時有人對公司提出或提起各種索賠和訴訟。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，公司無法保證在任何此類事項中將佔上風，這可能會使公司承擔重大損害賠償責任。在索賠或訴訟得到解決期間，任何索賠或訴訟都可能對公司的經營業績、現金流或業務和財務狀況產生不利影響。應計損失將在可能發生損失時入賬，此類損失的金額可以合理估計。

2022年11月14日，該公司的一位所謂股東在紐約東區對公司、其某些高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了假定的集體訴訟，標題為拉賈特·夏爾馬訴Rent the Runway, Inc.等人22-cv-6935。申訴稱，被告違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第11條和第15條，他們發表了涉嫌具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中所作陳述不具有誤導性的必要重要事實， 除其他外，該公司在首次公開募股時的增長。除其他外，該訴訟尋求補償性賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。2023年6月8日，法院任命特拉華州公共僱員退休制度和丹佛員工退休計劃為首席原告。2023年8月21日，主要原告對公司、其某些高管和董事以及首次公開募股的承銷商提出了修正後的申訴。修正後的申訴稱，被告違反了《證券法》第11、12（a）（2）和15條，他們涉嫌作出某些虛假和誤導性陳述，並省略了使其中所作陳述不具誤導性所必需的重要事實，這些陳述涉及公司在首次公開募股時的增長前景和履行成本等。該訴訟要求賠償損失、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的其他救濟。該公司打算大力為自己辯護，以免受這些索賠。公司認為，它對修訂後的投訴中提出的索賠有充分的辯護，目前不可能對此類索賠承擔任何責任，潛在的損失或損失範圍也無法合理估計。

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目錄
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應結合我們未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年1月31日止年度的10-Q表季度報告和經審計的財務報表及其附註中其他地方包含的相關附註以及截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度”）中相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析關於表格10-K的報告”）。

除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告的其他地方，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

概述
W我們通過我們的訂閲產品讓客户可以持續訪問我們的 “無限量衣櫃”（數百個設計師品牌的數千種款式），或者通過我們的Reserve產品租用單點菜餚。我們還讓訂閲者和客户能夠通過我們的轉售產品購買我們的產品，該產品以零售價折扣價向客户提供我們壁櫥中的二手款式，最高可享受設計師零售價的90％的折扣。這些產品使我們能夠在從日常生活到特殊場合的不同用例中吸引和服務我們的訂閲者和客户。我們的所有產品已為大約 300 萬終身客户提供服務，最終用户總數為 184,389 人1（處於活動狀態並已暫停）截至 2023 年 7 月 31 日。我們的大部分收入是經常性的，由我們的訂閲者產生。在分別截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，我們總收入（包括儲備和轉售收入）的88％和87％是由訂閲者在活躍或暫停時產生的。
我們攜帶的產品的種類、廣度和數量對我們的業務很重要，我們每年對大量物品的資本高效收購進行戰略管理。我們成功地反駁了時尚服裝和配飾只能使用一個季節的神話，因為我們能夠在多年內多次租用或 “上架” 我們的產品。我們以零售或可比價值的一小部分為商品定價，為我們的訂閲者和客户創造有吸引力的價格和價值主張。
我們幾乎所有的產品，包括服裝和配飾，都是直接從設計師品牌那裏採購或與設計師品牌合作採購的。在2018年之前，我們從品牌合作伙伴那裏購買了幾乎所有的產品，通常以低於批發成本的價格購買，我們稱之為 “批發” 商品。2018 年底，我們開始通過 Share by RTR 和 Exclusive Designs 採購產品。有關我們採購產品的三種方式的描述，請參閲下面的 “—我們的產品購買策略”。
1 期末訂閲者總數代表截至該期限的最後一天擁有活躍或暫停會員資格的訂閲者數量，不包括在此期間處於活動狀態或已暫停訂閲但在會計期間最後一天之前結束訂閲的訂閲者。
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最近的事態發展

5 項計劃。 從 2023 年 3 月開始，我們在每批租車訂閲計劃中永久增加一件額外物品，為訂閲者帶來更大價值。我們預計，該計劃變更將提高留存率和收購率，增加配送和產品折舊以及收入分成支出，同時對2023財年毛利率的影響最小。

債務重組。 2023 年 1 月 31 日，我們完成了對淡馬錫貸款機制的修訂（“2022 年淡馬錫經修正貸款”）。經修訂的2022年淡馬錫貸款機制將信貸額度的到期日從2024年10月延長至2026年10月，在接下來的兩個財政年度中，現金利息支付減少了2,000多萬美元，在此期間總利率保持不變，隨後又有所增加。關於2022年淡馬錫修訂貸款，我們還向淡馬錫授予認股權證，要求以每股5.00美元的行使價購買200萬股A類普通股，並做出了其他澄清和更新。見附註6，“長期債務” 在簡明合併財務報表附註中 瞭解更多細節。

企業重組計劃。2022 年 9 月 12 日，我們宣佈了一項重組計劃，以降低成本、簡化組織結構並提高運營效率。該計劃主要包括裁員約24％的公司員工（主要是裁員，部分空缺職位/減少空缺職位），重組某些職能部門和重新分配資源以繼續專注於客户體驗和增長計劃。

240萬美元的遣散費和相關費用在截至2023年1月31日的年度中得到確認，並反映在我們的簡明合併運營報表中的重組費用中。在截至2023年1月31日的年度中，我們記錄了530萬美元的資產減值費用，這筆費用涉及在2022財年第三和第四季度停止與重組計劃有關的兩個倉庫運營項目。這些費用反映在我們的簡明合併運營報表中與重組相關的資產減值虧損中。在截至的六個月中，沒有確認重組費用或資產減值費用2023年7月31日。將來我們可能會產生額外的重組費用。

我們預計，2022年9月的重組計劃將在2023財年節省約2500萬美元的年度運營費用（與2022財年第二季度的運行率相比）。年化節省總額中約有1700萬美元反映了與人事支出相關的部分，該部分已在2022財年第四季度末基本完成，我們預計將在2023財年節省約800萬美元的技術、一般和管理費用。

期權交換。2023 年 4 月，我們宣佈了一項擬議的期權交易所，旨在通過提供將已發行股票期權兑換為 RSU 的能力，來激勵和留住員工、董事和其他服務提供商。該期權交易所於2023年6月7日獲得股東批准，並於2023財年第二季度完成。除了2023財年的某些管理費用外，期權交易所還使替代RSU的生命週期內基於股份的增量薪酬支出降至最低。

第二財季的其他主要業務亮點和最近的業務亮點：
•實施的租賃產品深度策略：奠定了重要的基礎，旨在通過在2023年上半年將新租賃產品深度提高到我們購買深度的1.7倍來有意義地提高庫存率，這有望在2023年下半年及以後推動積極的客户體驗。我們進一步擴大了2024年的深度計劃，預計到2024年上半年庫存率將持續改善。
•進一步提高了運營效率： 8月，與一家大型國家航空公司完成了一項新的運輸協議，以鎖定有競爭力的價格並整合我們的絕大多數運輸需求。我們相信，這種合作關係將使我們能夠繼續為客户提供優質的送貨和退貨服務，並進一步擴大我們的高級退貨和送貨體驗，例如上門取貨和週六送貨。截至2023年7月31日，62％的訂閲者可以上門取貨，其中45％的訂閲者採用了上門取貨。
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•引入了新的網站和發現功能，推出了更高級的商品詳情頁面 (PDP)、改進了網站篩選和更快地刷新了編輯精選；還向 20% 的 RTR 客户羣推出了人工智能搜索測試版。總的來説，這些功能縮短了為我們的客户選擇貨物的時間。
•繼續增強入職體驗：2023 年 9 月推出全新的訂閲者入職體驗，幫助客户快速找到他們喜愛的庫存並挑選第一批貨物。新體驗旨在提高參與度和留存率，還包括創建交互式客户樣式檔案，並鼓勵註冊我們的禮賓計劃，以提供現場一對一的幫助。

主要運營和財務業績。 我們在以下方面取得了以下經營和財務業績 三個月已結束分別是 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日：

•收入分別為7,570萬美元和7,650萬美元，同比下降（1.0）％；
•137,566 和 124,131 名終止活躍訂閲者2（不包括暫停的訂閲者），分別同比增長11％；
•平均活躍訂閲人數為141,393和129,5653，分別同比增長9％；
•分別為184,389和173,321位終止訂閲者（包括暫停的訂閲者），同比增長6％；
•毛利分別為3,320萬美元和3,240萬美元，毛利率分別為43.9％和42.4％；
•淨虧損分別為2680萬美元和3,390萬美元。淨虧損佔收入的百分比分別為 (35.4)% 和 (44.3)%；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為770萬美元和180萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為10.2％和2.4％。

我們 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，分別取得了以下經營和財務業績：

•收入分別為1.499億美元和1.436億美元，同比增長4.4％；
•毛利分別為6,460萬美元和5,490萬美元，毛利率分別為43.1％和38.2％；
•淨虧損分別為5,690萬美元和7,640萬美元。淨虧損佔收入的百分比分別為 (38.0)% 和 (53.2)%；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1,220萬美元和700萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為8.1％和4.9％；
•用於經營活動的淨現金加上用於投資活動的淨現金分別為2,960萬美元和5,380萬美元；
•用於經營活動的淨現金加上用於投資活動的淨現金佔收入的百分比分別為 (19.7)% 和 (37.5)%；以及
•現金和現金等價物分別為1.237億美元和1.923億美元。
2 活躍訂閲者定義為截至期末的期末訂閲者總數，不包括暫停的訂閲者。
3平均活躍訂閲人數表示季度初和季度末活躍訂閲人數的平均值；對於其他時段，則表示該時段內每個季度的平均活躍訂閲人數的平均值。
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我們的產品收購策略
我們通過三種方式收購產品並從中獲利：批發、按RTR共享和獨家設計。 批發商品直接從品牌合作伙伴處購買，通常以低於批發價格的折扣價購買。share by RTR 商品通過寄售直接從品牌合作伙伴處獲得，前期成本為零至低，並隨着時間的推移向我們的品牌合作伙伴支付基於績效的收入分成付款。獨家設計商品是使用我們的數據與品牌合作伙伴合作設計的。這些設備是通過第三方合作伙伴製造的，前期費用低，而且隨着時間的推移，向我們的品牌合作伙伴支付的收入分成最少。
我們的三種產品收購方法是管理資本效率、盈利能力和產品風險的戰略槓桿。我們的 Exclusive Designs 頻道使用數據洞察以較低的成本獲取物品，這些物品旨在隨着時間的推移產生更高的盈利能力。Share by RTR可以顯著減少我們對租賃產品的購買並降低投資風險，因為我們主要根據物品表現向品牌付款。我們與品牌達成的 “按回報分享” 計劃以交付為目標g 75% 到 100% of 第一年的批發成本與品牌相當；但是，除了預付款（如果適用）外，沒有最低承諾。2020年9月之後完成的幾乎所有按RTR分享的交易都包括對可能向品牌合作伙伴支付的款項總額設定上限。
在2022財年，42％的新產品是通過批發收購的，27％是通過RTR的股票獲得的，31％是通過獨家設計獲得的，而在2021財年，批發的這一比例為45％，RTR的份額為33％，獨家設計的份額為22％。總體而言，在2022財年，約有58％的新項目是通過更具資本效率的渠道獲得的，在2021財年約有55％是通過更具資本效率的渠道獲得的。 隨着時間的推移，我們的購買力以及向Share by RTR和Exclusive Designs的分散投資都導致租賃產品資本支出（或在簡明合併現金流量表中列出的租賃產品的購買）佔收入的百分比有所下降。我們計劃進一步降低通過批發收購單位的百分比，並隨着時間的推移增加通過更具資本效率的渠道、獨家設計和RTR股票收購單位的百分比.

有關我們的商業模式和產品收購策略的更多詳細信息，請參閲我們的 2022 年 10-K 表年度報告。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰。
訂閲者和客户

能夠吸引和留住訂閲者和客户。 我們認為，我們有巨大的市場機會來擴大我們的訂户和客户羣，而我們的長期增長在很大程度上取決於我們持續獲得和留住訂户和客户的能力。我們提供靈活的服務，允許我們的訂閲者根據日常生活的變化自定義其訂閲，並根據需要選擇暫停和重新激活其會員資格。歷史上，我們還看到，許多取消訂閲的訂閲者會在會員資格再次適合他們的日常生活時返回並重新訂閲。我們在2023財年的戰略側重於投資和改善客户體驗以推動增長，包括提高租賃產品的庫存水平，我們認為這影響了2023年第二季度的用户增長。我們的數據表明，租賃產品庫存水平下降對新用户的負面影響最大。我們已經制定了計劃，旨在通過在未來的庫存購買中提高每種款式的租賃產品深度來解決庫存水平較低的問題，並預計這些變化將對留存率產生積極影響，尤其是在2024財年。我們認為，提高訂閲前 90 天（通常是大多數訂閲者流失的時候）的留存率可以提高忠誠度和訂户增長。此外，在2023年第二季度，我們嘗試了訂閲初始促銷價格的變化，這影響了訂閲者的獲取。但是，我們認為，從長遠來看，減少促銷活動將改善對留存率和業務整體健康的影響，並使我們能夠將這些資源投資於客户體驗。因此，我們預計我們的促銷活動將在短期至中期內低於歷史平均水平，預計這將在短期內減少訂户獲取量。

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品牌和產品
能夠有效地獲取、管理產品並從中獲利。 我們有能力為訂閲者提供更優質的體驗，以及 客户能否保持對 RTR 的忠誠度取決於我們是否有正確的分類。例如，在2023財年，我們將重點放在提高我們網站上的商品供應量和增加購買深度（即購買更多特定款式的商品）。由於我們與品牌的深厚合作關係、購買時間表的靈活性以及對有利的零售購買環境做出反應的能力，我們可以通過多種具有成本效益的方式直接從品牌那裏購買產品。我們在逆向物流和服裝修複方面的專業知識也使我們能夠在產品的使用壽命內有效地將其貨幣化。將我們的產品收購從100％批發中分散收購，從而提高了整體產品投資回報率，減少了業務的資本需求。在2022財年，大約有58％的新產品是通過我們更具資本效率的非批發渠道獲得的，而2021財年的這一比例為55％。我們計劃在2023財年進一步提高通過RTR獨家設計和共享獲得的單位的百分比。我們不斷評估我們的產品收購組合，以最大限度地提高我們的戰略優先級。
租賃產品的購買包括在此期間購買的批發產品的成本以及其他輔助成本，例如運費（如適用）。影響租賃產品的購買的因素有很多，包括我們的收購組合策略、訂閲者佔客户總數的比例、獲得這些訂閲者的時間、款式的正式性、品牌分類、市場機會以及何時收到和支付租賃產品的時間。2022財年的租賃產品購買量佔收入的百分比為21％，而2021財年的這一比例為15％。我們預計，與2022財年相比，2023財年的這一百分比將增加，這是由於銷售預測降低、預計將營銷資金重新分配給租賃產品購買以及從2023財年第一季度開始機會性購買價格誘人的產品。由於季節性因素，我們跟蹤租賃產品的購買進度佔全年收入的百分比，因為季度支出不一定能反映全年趨勢。

能夠在我們的成本結構中發揮槓桿作用。 提高我們平臺的運營效率對於提高盈利能力至關重要。我們預計，隨着訂單量的增加以及我們為增加訂户和收入以及改善客户體驗而進行投資，我們的某些運營成本將增加。2022年9月，我們宣佈了一項重組計劃，與2022財年第二季度的年化運行率相比，我們預計將在2023財年的運營支出減少約2500萬美元。儘管我們預計運營槓桿率每季度會出現波動，但隨着這些降低，我們預計我們的固定成本佔2023財年總收入的百分比將下降，並且隨着時間的推移，我們預計運營成本的增長速度將慢於每年的總收入。

我們使用技術和客户數據來提高產品、配送費用和運營成本的效率。我們的數據使我們能夠建立具有垂直整合清潔和修復流程的差異化專有租賃逆向物流平臺。我們投資了技術和自動化，以期在發展和擴大業務的同時提高運營槓桿率和更高的利潤率。

隨着時間的推移，我們的利潤率、盈利能力和現金流有所提高，我們相信我們將繼續從規模經濟中受益。除了配送、收入分成和運營費用外，我們還致力於提高運營開支的效率和盈利能力，以支付租賃產品的折舊。

在進行資本支出之前，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績和業務的運營槓桿率。我們還通過綜合評估用於運營活動的淨現金和用於投資活動的淨現金來衡量企業的現金消耗，包括資本支出。與最初的協議相比，2022年經修訂的淡馬錫融資機制減少了我們在2023和2024財年的現金利息支付，我們預計這將改善我們的整體流動性。

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目錄
季節性
我們的業務經歷了季節性，由於 COVID-19、宏觀環境和商業決策的影響，季節性已經受到影響，將來可能會發生變化。對於我們的訂閲租賃，我們通常在三月至五月以及九月至十一月獲得的訂閲人數最多，因為這是客户自然會考慮更換衣櫥的時候。我們通常會看到夏季以及12月中旬至1月底的訂閲暫停率更高。在第三和第四財季中，我們的儲備業務歷來（COVID-19 之前）受益於婚禮和節日活動的增加，但自 COVID-19 問世以來，這種季節性有所不同。在2022財年，我們的活躍用户數量在第一和第三季度連續增長，在第二和第四季度連續下降。第三季度的增長和第四季度的下降總體上與最近的歷史季節性一致。歷史上，與第一季度相比，我們第二季度的活躍訂户數量略有增加（2021財年除外，Omicron變體後大幅增加），但是，2022財年第二季度的活躍用户數量受到2022年4月訂閲計劃價格上漲的進一步影響。我們認為，在2023年第二季度，收入和訂户數量受到租賃產品庫存水平的負面影響。因此，我們未來的季節性可能與歷史趨勢不相似。

我們還經歷了支出和資本支出時機的季節性。考慮到承運人費率上漲的典型時機、更高的服務水平（例如更昂貴和更快的運輸）以及假日期間的競爭，運輸費用以及由此產生的配送成本通常在第四財季最高。我們最重要的產品資本支出通常發生在第一財季和第三財季，屆時我們會為即將到來的秋季和春季購買產品。但是，對現金的影響通常取決於收到產品的時間。
的影響宏觀和消費者環境對我們業務的影響

在多種因素的推動下，當前的宏觀經濟和消費環境仍然存在巨大的不確定性，包括通貨膨脹壓力、潛在的衰退風險、持續的全行業供應鏈問題、金融體系的不穩定、烏克蘭戰爭和 COVID-19 疫情。這些因素已經影響並將繼續影響消費者的全權支出和購買行為、價格敏感度、工資率、運輸成本以及與我們的業務相關的其他成本。

我們將繼續審查和了解 COVID-19 疫情後客户行為的變化將如何影響我們的業務和需求，尤其是在充滿挑戰的宏觀環境中。我們認為，活躍用户水平受到了消費者行為的季節性變化和宏觀因素的影響，例如遠程辦公水平的提高和對工作服需求的變化、通貨膨脹壓力和對定價上漲的敏感性或其他因素，尤其是在2022財年的第二季度，並且將來可能會繼續受到這些因素的影響。

我們將繼續採取行動以適應不斷變化的商業環境和相關的通貨膨脹壓力。例如，鑑於當前宏觀經濟環境中潛在的定價敏感性，我們專注於投資客户，為她創造更多價值，並在營銷材料中強調我們產品的價值主張。此外，我們在整個2022財年和2023年第一季度提高了工資率，以吸引和留住運營中心的人才，我們預計未來將繼續受到勞動力成本上漲的影響。我們還預計，由於運輸效率以及我們與一家大型國家航空公司簽訂的新運輸合同的影響，2023財年的運輸成本將降低。儘管我們預計能夠在2023財年降低運輸成本，但我們計劃通過尋求優化運輸方式和改善合同和定價條款來繼續緩解長期成本的上漲。儘管我們仍然面臨充滿挑戰的環境，但我們計劃投資客户，管理人員配置，並進一步利用我們的運輸合作伙伴來幫助推動業務增長和效率。

這個 宏觀環境將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、增長率和財務狀況將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。鑑於這種不確定性，我們無法估計宏觀環境對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的財務影響.

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目錄
有關影響我們業績的關鍵因素的更多詳細信息，請參閲我們的2022年10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”。
關鍵業務和財務指標

除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和財務指標來幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文討論的關鍵業務和財務指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的同名指標不同，限制了這些指標在比較方面的用處。這些關鍵業務和財務指標不應被視為我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務信息分開或替代我們的財務業績指標，應與我們的其他指標和經營業績組成部分（例如其他所有關鍵業務和財務指標以及我們的收入和淨虧損）一起考慮。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
（百萬美元）（百萬美元）
活躍訂閲者137,566 124,131 137,566 124,131 
平均活躍訂閲者141,393 129,565 141,393 129,565 
毛利$33.2 $32.4 $64.6 $54.9 
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)$7.7 $1.8 $12.2 $(7.0)
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(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標；有關與最直接可比的美國公認會計準則財務指標、淨虧損的對賬以及我們為什麼將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為有用的指標，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。
活躍訂閲者: 活躍訂閲者代表截至任何給定 pe 的最後一天擁有活躍會員資格的訂閲者數量riod 並排除已暫停的訂閲者。截至2023年7月31日，我們有137,566名活躍訂閲者，同比增長11％。我們的活躍訂閲人數增加主要是由於客户體驗的改善，但部分被租賃產品庫存水平降低的影響所抵消。

平均活躍訂閲者： 平均活躍訂閲人數表示季度初和季度末活躍訂閲人數的平均值；對於其他時段，則表示該時段內每個季度的平均活躍訂閲人數的平均值。截至2023年7月31日，我們的平均活躍訂閲人數為141,393人，高於截至2022年7月31日的129,565人，同比增長9％。平均活躍訂閲人數與該期間的收入水平一致，而活躍訂閲者是根據特定日期來衡量的。

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毛利潤和毛利率： 我們將毛利定義為總收入減去與履行客户訂單活動相關的成本和租賃產品購買成本，在簡明合併運營報表中分別以配送和租賃產品折舊和收入份額列報。我們在三年內對自有服裝資產進行折舊，在兩年內分別對扣除20％和30％的殘值後的自有配飾資產進行折舊，並在簡明的合併運營報表中按直線方式確認出售或報廢物品時的剩餘成本。租賃產品折舊費用以時間為基礎，反映了我們擁有的所有租賃產品項目。我們使用毛利和毛利佔收入的百分比或毛利率來衡量包括產品成本和配送成本後的業務持續效率。截至2023年7月31日的三個月，毛利為3,320萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為3,240萬美元，毛利率分別為43.9％和42.4％。截至2023年7月31日的六個月，毛利為6,460萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為5,490萬美元，毛利率分別為43.1％和38.2％。在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，毛利和毛利率的顯著增長是由配送成本的效率和租賃產品折舊成本的降低所推動的。由於批發商品的比例與上年相比降低，租賃產品折舊率下降。2022年4月價格上漲的影響也推動了截至2023年7月31日的六個月中毛利和毛利率的增長。儘管我們之前預計，由於訂閲計劃中的額外項目以及儲備業務的減少，2023財年的毛利率可能會低於2022財年，但我們現在預計能夠通過運輸效率和新運輸合同的影響來抵消這些驅動因素。隨着時間的推移，我們將尋求繼續提高配送和運營效率，並從戰略上發展我們的產品採購組合，以抵消成本上漲和/或每批貨物的處理量增加。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經調整後不包括利息支出、租賃產品折舊、其他折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出、已清算的租賃產品資產的註銷、某些非經常性或一次性成本（見下文對賬表腳註）、所得税（福利）支出、其他收入和支出以及其他損益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔一段時期淨收入的百分比。截至2023年7月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為770萬美元，而截至2022年7月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為180萬美元，利潤率分別為10.2％和2.4％。截至2023年7月31日的六個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,220萬美元，而截至2022年7月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為700萬美元，利潤率分別為8.1％和4.9％。在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率顯著提高，這要歸因於毛利和毛利率的提高、重組計劃的影響以及技術、營銷、一般和管理費用方面的運營槓桿率的提高，即使增加了戰略投資。

我們相信，隨着收入的增加、配送和運營效率的提高以及運營費用槓桿作用，我們有機會提高調整後的息税折舊攤銷前利潤，抵消成本增加和/或每批貨物的處理量增加。特別是，我們仍然預計，與2022財年相比，2022財年9月的重組計劃將在2023財年大幅降低固定成本並提高運營費用槓桿率。
運營結果的組成部分
總收入，淨額
我們的總收入淨額包括訂閲和預留租金收入以及其他收入。列報的總收入扣除促銷折扣、積分、退款和税款。在2022財年，我們的收入增長率受益於新冠疫情的復甦以及2022年4月與2021財年相比的價格上漲。我們預計我們的總收入增長率將減速，這是因為預計2023財年平均活躍用户的增長率將低於2022財年，部分原因是預計2023財年的儲備收入與2022財年相比將減少。
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訂閲和預留租金收入。我們通過訂閲和預留租金產生訂閲和預留租金收入。我們在訂閲期內按比例確認訂閲費，從訂閲者註冊訂閲計劃之日開始。這些費用是在註冊時收取的，訂閲期中未確認部分的任何收入都將推遲到下一個財政期。我們在2022年4月宣佈提高訂閲計劃的價格，此後增加了每位訂閲者的收入。我們承認租賃期內的預留費，租期從向客户交付產品之日開始。預訂訂單可以在租賃開始日期之前的四個月內下達，並且在訂單確認後從客户的付款表中扣款。我們會推遲到交付之日確認租金和任何相關的Reserve租金促銷活動，然後在四天或八天的租賃期內平均確認這些費用。
其他收入。我們的其他收入主要來自銷售處於租賃狀態的產品。我們為訂閲者和客户提供以零售價折扣購買產品的功能。產品銷售的款項在訂單確認後支付，而相關的收入將在已售產品交付時或購買時確認（如果該商品已經在客户家中）。有時，其他收入可能包括試點和其他增長計劃產生的收入，這些收入可能會導致其他收入線的季度波動。
成本和開支

配送。配送費用包括接收、處理和發貨客户訂單的所有費用。這主要包括往返客户和人員的運費及相關費用，包括工資和獎金以及員工福利成本。人員和相關成本與處理買家的入庫和出庫訂單、清潔、恢復和修理從買家處收到的商品、跟蹤和管理運營中心網絡內的商品以及攝取從品牌處收到的新商品有關。配送費用還包括包裝材料、清潔用品和其他與配送相關的費用。我們預計，隨着訂單量的增加，配送成本將增加。在2022財年，由於運輸市場價格上漲，運送訂單的成本增加。配送費用可能會因包括商業條款和市場趨勢在內的各種因素而波動。由於勞動力市場的競爭壓力，配送費用也可能增加，這可能導致工資率持續上升。我們在2022財年提高了倉庫工資率，預計未來將繼續受到工資率上升的影響。在2023財年的第一和第二季度，我們意識到效率可以抵消配送成本的增加。在2023財年，我們預計將通過運輸效率和新運輸合同的影響來抵消配送費用的增加。我們預計將繼續投資自動化和其他流程改進，以支持和提高我們的運營效率，並儘可能協商更優惠的價格。只要我們成功地提高了履行訂單的效率，並且規模能夠抵消運輸成本、工資率和清潔/包裝供應價格的長期上漲，我們預計這些費用在長期內佔總收入的百分比將降低。
科技。技術支出包括從事軟件開發和工程、質量保證、產品、客户體驗、數據科學、分析和信息技術相關工作的員工的人事和相關成本，扣除與資本化軟件相關的人事成本。技術費用還包括專業服務、第三方託管費用、網站監控成本以及軟件和許可費。由於我們的重組計劃，我們預計，與2022財年相比，這些支出以美元計算，佔總收入的百分比將減少。從中長期來看，隨着我們繼續改善客户和訂户體驗並投資我們的技術堆棧和基礎設施以支持業務的整體增長，這些支出可能會增加。儘管這些支出佔總收入的百分比可能因時期而異，但我們預計，從長遠來看，它們佔總收入的百分比將降低。
營銷。營銷費用包括在線和移動營銷、搜索引擎優化和電子郵件成本、營銷人員和相關成本、代理費、品牌營銷、印刷宣傳品、消費者研究和其他相關成本。如果我們增加營銷支出以推動業務增長並提高品牌知名度，則與人事成本無關的營銷費用可能會增加。預計2023財年第三和第四季度的營銷費用將與去年相比有所減少，因為我們計劃將預算營銷費用的一部分重新分配給租賃產品的購買，預計這將在短期內減少訂户獲取量。我們的營銷費用的趨勢和時機將部分取決於營銷活動的時間。
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一般和行政。一般和行政（“G&A”）費用包括客户服務、財務、税務、法律、人力資源、時裝和攝影以及固定運營成本的所有其他人事和相關費用。一般和管理費用還包括佔用成本（包括與倉庫相關的費用）、專業服務、信用卡費用、一般公司和倉庫費用、其他管理成本以及與資產處置和終止運營租賃相關的損益。由於我們在2022年9月的重組計劃，我們預計，在2023財年，這些支出以美元計算，佔總收入的百分比將大幅下降，而從中長期來看，隨着我們發展基礎設施以支持業務的整體增長，我們預計這些支出將增加。由於通貨膨脹或支持整體業務增長和配送效率，未來租金支出和其他設施相關成本可能會增加。儘管這些支出佔總收入的百分比可能因時期而異，但我們預計，從長遠來看，它們佔總收入的百分比將降低。
租賃產品折舊和收入分成。租賃產品折舊和收入分成支出包括租賃產品的折舊和註銷，以及根據與品牌合作伙伴達成的收入分成協議付款。我們會將自有產品（批發和獨家設計商品）的成本減去估計的殘留價值，減去這些物品的估計使用壽命，如果適用，還會在這些物品不再處於租賃狀態時加快折舊。我們通過預付款和基於績效的收入分成支付，確認按照 Share by RTR 收購的物品所產生的成本。我們預計，隨着我們繼續支持訂户和客户增長，租賃產品折舊和收入分成支出將以絕對美元計算，增加。租賃產品折舊和收入份額的金額和比例將因時期而異，具體取決於我們購買物品的方式和時間以及租賃產品基礎的組合。
其他折舊和攤銷。其他折舊和攤銷費用包括固定資產、包括資本化軟件在內的無形資產以及融資使用權資產的折舊和攤銷金額。
利息收入/（支出）。 利息收入/（支出）主要包括應計實物實收利息、現金及現金等價物利息以及與2022年淡馬錫修訂貸款機制相關的債務發行成本攤銷。

其他收入/（費用）。其他收入/（支出）主要由與增長相關的税收抵免貨幣化的收益組成。
所得税優惠/（費用）。 所得税主要包括州最低税和愛爾蘭可退税税收抵免。我們已經為包括淨營業虧損在內的美國聯邦和州遞延所得税資產設立了估值補貼。我們預計將維持這一估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益很有可能通過預期的未來應納税所得額來實現。
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運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起進行審查。下表列出了我們在所述期間的經營業績：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）（單位：百萬）
收入：
訂閲和預留租金收入$68.0 $70.0 $134.8 $131.4 
其他收入7.7 6.5 15.1 12.2 
總收入，淨額75.7 76.5 149.9 143.6 
成本和支出：
配送22.5 23.4 44.4 46.3 
科技12.9 14.9 26.0 28.5 
市場營銷8.2 9.0 17.5 17.7 
一般和行政25.9 29.6 52.4 58.8 
租賃產品折舊和收入分成20.0 20.7 40.9 42.4 
其他折舊和攤銷3.7 4.5 7.5 8.7 
成本和支出總額93.2 102.1 188.7 202.4 
營業虧損(17.5)(25.6)(38.8)(58.8)
利息收入/（支出），淨額(9.5)(9.6)(18.3)(18.9)
其他收入/（支出），淨額0.1 1.3 0.1 1.3 
所得税優惠前的淨虧損/（支出）(26.9)(33.9)(57.0)(76.4)
所得税優惠/（費用）0.1 — 0.1 — 
淨虧損$(26.8)$(33.9)$(56.9)$(76.4)
的比較 截至2023年7月31日的三個月以及 2022
總收入，淨額。總收入，淨額為 $75.7百萬換成了 截至2023年7月31日的三個月，與7,650萬美元相比，減少了（80萬美元），或（1.0）％ 三個月已結束2022年7月31日。下降的主要原因是哈哈wer 儲備收入和較低的每位訂閲者收入，但平均活躍訂閲人數的增加抵消了這一點。其他收入增加是由於總銷售商品的增加。
訂閲和預留租金收入。訂閲和儲備金的租金收入為6,800萬美元 截至2023年7月31日的三個月，減少了（200）萬美元，或（2.9）％，而該數字為7,000萬美元 三個月已結束2022年7月31日。這種下降是 在較低的附加費率的推動下，儲備收入減少和每位訂閲者收入的降低，我們的促銷策略的影響影響了訂閲者的時機和訂閲計劃組合的變化，但被平均活躍用户的增加所抵消。
其他收入。其他收入為770萬美元 截至2023年7月31日的三個月，增加了120萬美元，增長了18.5％，而該數字為650萬美元 三個月已結束2022年7月31日。這一增長主要是由銷售商品總數的增加以及平均活躍訂閲者和每位訂閲者購買的物品的增加所推動的。其他收入佔總收入的10.2％，高於財年同期的8.5％ 2022.
成本和費用。的總成本和支出為9,320萬美元 截至2023年7月31日的三個月，減少(890) 萬美元，或 (8.7)%，補償該獎金為1.021億美元 三個月已結束2022年7月31日。這種下降是 主要地 驅動通過2022年9月的重組計劃節省成本，該計劃與去年同期相比降低了成本。
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配送。的配送費用為2,250萬美元 截至2023年7月31日的三個月，減少了（90）萬美元，或（3.8）％，佔收入的29.7％，而收入為2340萬美元 三個月已結束2022年7月31日，佔收入的30.6％. 配送金額和佔收入百分比的下降主要是由配送流程和運輸網絡的改善所推動的，這些改善抵消了由於五件商品計劃以及運輸定價和工資率的提高而導致的每批貨件數的增加。
科技。的技術支出為1,290萬美元 截至2023年7月31日的三個月，減少了$(2.0) 百萬美元，或（13.4）％，而該數字為1,490萬美元 三個月已結束2022年7月31日。這一下降是由2022年9月重組計劃節省的成本推動的。我們得以實現這些好處，同時支持增長計劃，包括增強消費者的搜索、健身和發現體驗。截至2023年7月31日的三個月，技術支出佔收入的17.0％，而去年為19.5％，因為儘管收入降低，但我們看到運營槓桿率有所提高。截至2023年7月31日的三個月，與科技相關的股票薪酬支出為180萬美元，去年同期為160萬美元。
營銷。截至2023年7月31日的三個月，營銷費用為820萬美元，與截至的三個月的900萬美元相比，減少了80萬美元，跌幅為 (8.9%)2022年7月31日。這種下降是由為支持客户計劃而投入的營銷支出的時機所推動的。在截至2023年7月31日的三個月中，與人事成本無關的營銷費用為750萬美元，佔收入的9.9％，而去年為780萬美元，佔總收入的10.2％。

一般和行政。截至2023年7月31日的三個月，一般和行政（“G&A”）費用為2590萬美元，與截至的三個月的2960萬美元相比，減少了（370萬美元），或（12.5）％2022年7月31日。這一下降是由2022年9月重組計劃節省的成本推動的。併購支出佔收入的百分比為34.2％，而去年為38.7％，這是因為儘管重組後收入減少且成本基礎降低，但我們看到運營槓桿率有所提高。截至2023年7月31日的三個月，與併購相關的股票薪酬支出為560萬美元，截至三個月為520萬美元2022年7月31日。增長的主要原因是與首席財務官職位過渡相關的股權獎勵修改導致基於股份的薪酬支出增加。由於上述重組，我們普遍預計，與2022財年相比，2023財年的併購支出將減少；但是，基於股份的薪酬支出預計將在2023財年增加。
租賃產品折舊和收入分成。租賃產品折舊和收入份額為2,000萬美元 截至2023年7月31日的三個月，與2,070萬美元相比，減少了（70萬美元），或（3.4）％ 三個月已結束2022年7月31日. 下降是由租賃產品折舊的減少推動的。 租金 p產品折舊和收入分成為 在截至2023年7月31日的三個月中，收入佔26.4％，低於27.1％去年同期，這主要是由於向更具成本效益的產品購買渠道的轉變。
其他折舊和攤銷。其他折舊和攤銷額為370萬美元 截至2023年7月31日的三個月，與450美元相比，減少了（80萬美元），或（17.8）％截至三個月的百萬美元2022年7月31日。下降的主要原因是與計算機和設備以及可重複使用的包裝相關的折舊率降低。
利息收入/（支出），淨額。淨利息支出為950萬美元 截至2023年7月31日的三個月，支出減少了（0.1）萬美元，或（1.0）％，而支出為960萬美元 三個月已結束2022年7月31日。減少的原因是2022年淡馬錫修訂貸款機制導致的現金利息減少以及現金利息的增加，但被2022年淡馬錫修訂貸款機制中增加的實物實收利息（“PIK”）所抵消。在截至2023年7月31日的三個月中，總計950萬美元的利息支出中，760萬美元是PIK的應計利息，10萬美元是扣除現金利息、利息收入和融資租賃利息以及其他利息，180萬美元是債務折扣攤銷，而這三個月的PIK利息、500萬美元的現金利息、融資租賃利息和其他利息以及100萬美元的債務折扣攤銷幾個月已結束2022年7月31日.

其他收入/（支出），淨額。 截至2023年7月31日的三個月，其他收入/（支出）為10萬美元，與截至三個月的130萬美元相比減少了120萬美元 2022年7月31日。下降的主要原因是在截至的三個月中，130萬美元的税收抵免貨幣化 2022年7月31日.
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已結束六個月的比較2023年7月31日以及 2022
總收入，淨額。總收入，淨額為1.499億美元 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，與截至2022年7月31日的六個月的1.436億美元相比，增加了630萬美元，增長了4.4％。 這一增長主要是由平均活躍訂閲人數的增加和每位訂閲者收入的增加推動的，這主要是由於2022年4月訂閲價格的上漲。
訂閲和預留租金收入。訂閲和儲備金的租金收入為1.348億美元 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，與截至2022年7月31日的六個月的1.314億美元相比，增加了340萬美元，增長了2.6％。 這一增長是由平均活躍用户同比增長以及每位訂閲者收入的增加推動的，這主要是由於2022年4月宣佈的價格上漲，但與2022財年同期相比，訂户計劃組合的變化、附加費率的降低以及儲備收入的減少部分抵消了這一增長。
其他收入。截至六個月，其他收入為1,510萬美元2023年7月31日，增加了290萬美元，或 23.8%，c相比之下，截至2022年7月31日的六個月為1,220萬美元。這一增長主要是由銷售商品總數的增加以及平均活躍訂閲者和每位訂閲者購買的物品的增加所推動的。其他收入佔總收入的10.1％，高於財年同期的8.5％ 2022.
成本和費用。的總成本和支出為1.887億美元 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，減少相當於 (1,370萬美元) 或 (6.8)% 的補償在截至2022年7月31日的六個月中，增至2.024億美元。這種下降是 主要地 驅動通過2022年9月的重組計劃節省成本，該計劃與去年同期相比降低了成本。
配送。截至六個月，配送費用為4,440萬美元2023年7月31日，與截至2022年7月31日的六個月的4,630萬美元相比，減少了190萬美元，下降了4.1％，佔收入的29.6％，佔收入的32.2％。配送量下降 美元及其佔收入的百分比主要是由運輸網絡的改善、配送流程和每批貨物的收入增加所推動的，這抵消了由於5件商品計劃以及運輸定價和工資率的提高而導致的每批貨物的單位數的增加。
科技。的技術支出為2600萬美元 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，減少了 (2.5) 美元 百萬，or (8.8)%,相比之下，截至2022年7月31日的六個月為2850萬美元。這一下降是由2022年9月重組計劃節省的成本推動的。我們得以實現這些好處，同時支持增長計劃，包括增強消費者的搜索、健身和發現體驗。在截至2023年7月31日的六個月中，技術支出佔收入的17.3％，而去年為19.8％，這是因為我們在重組後看到運營槓桿率增加，收入增加，成本基礎降低。截至2023年7月31日的六個月中，與科技相關的股票薪酬支出為370萬美元，去年同期為280萬美元。
營銷。截至2023年7月31日的六個月，營銷費用為1,750萬美元，與截至2023年7月31日的六個月的1770萬美元相比，減少了（20萬美元），跌幅為（1.1）％2022年7月31日。這種下降是由為支持客户計劃而投入的營銷支出的時機所推動的。在截至2023年7月31日的六個月中，與人事成本無關的營銷費用為1,600萬美元，佔收入的10.7％，而去年為1,520萬美元，佔總收入的10.6％。

一般和行政。截至2023年7月31日的六個月，一般和行政（“G&A”）費用為5,240萬美元，與截至的六個月的5,880萬美元相比，減少了（640）萬美元，或（10.9）％2022年7月31日。這一下降是由2022年9月重組計劃節省的成本推動的。併購支出佔收入的百分比為35.0％，而去年為40.9％，這是因為我們在重組後看到運營槓桿率提高，收入增加，成本基礎降低。截至2023年7月31日的六個月中，與併購相關的股票薪酬支出為1,240萬美元，截至的六個月為930萬美元2022年7月31日。增長的主要原因是與首席財務官職位過渡相關的股權獎勵修改導致基於股份的薪酬支出增加。由於上述重組，我們普遍預計，與2022財年相比，2023財年的併購支出將減少；但是，基於股份的薪酬支出預計將在2023財年增加。
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租賃產品折舊和收入分成。截至六個月，租賃產品折舊和收入份額為4,090萬美元2023年7月31日，與截至2022年7月31日的六個月的4,240萬美元相比，減少了150萬美元，或（3.5）％. 下降是由租賃產品折舊的減少推動的，但被收入份額的增加所抵消。 租金 p產品折舊和收入份額為27.3％在截至2023年7月31日的六個月中，收入的比例低於29.5％去年同期，這主要是由於2022年4月價格上漲的影響以及向更具成本效益的產品購買渠道的轉變。
其他折舊和攤銷。截至六個月，其他折舊和攤銷額為750萬美元2023年7月31日，與870美元相比，減少了 (120) 萬美元，或 (13.8)%截至六個月的百萬美元2022年7月31日。下降的主要原因是與計算機、設備和軟件相關的折舊率降低。
利息收入/（支出），淨額。截至六個月，淨利息支出為1,830萬美元2023年7月31日，與截至2022年7月31日的六個月的1,890萬美元相比，支出減少了（60萬美元），下降了3.2％。這一下降是由2022年淡馬錫修訂貸款機制導致的現金利息減少以及2022年淡馬錫修訂貸款機制中增加的實物實收利息（“PIK”）部分抵消了所得現金利息的增加。在截至2023年7月31日的六個月中，1,830萬美元的總利息支出中，1,470萬美元是PIK的應計利息，20萬美元是扣除現金利息、利息收入和融資租賃利息以及其他利息，340萬美元是債務折扣攤銷，而700萬美元是PIK利息、990萬美元的現金利息、融資租賃利息和其他利息以及200萬美元的債務折扣攤銷在截至的六個月內2022年7月31日.

其他收入/（支出），淨額。其他收入/（支出）為10萬美元 六個月已結束2023年7月31日，減少了120萬美元，而去年同期為130萬美元 六個月已結束 2022年7月31日。這一下降主要是由該期間130萬美元的税收抵免貨幣化推動的 六個月已結束 2022年7月31日.
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標對評估我們的業績很有用。這些非公認會計準則財務指標不應被視為我們根據公認會計原則編制的財務業績的指標，也不得作為我們根據公認會計原則編制的財務信息的替代品，只能與根據公認會計原則列報的財務信息一起閲讀。使用本季度報告中列出的非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的同名指標相提並論。其他公司，包括我們所在行業的公司，計算非公認會計準則財務指標可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。
以下非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況如下所示。我們鼓勵在審查對賬情況的同時列報每個時期的非公認會計準則財務指標。在將來，我們可能會排除類似的項目，可能會產生與這些排除項目相似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。    調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層在資本支出之前用來評估我們的經營業績和業務運營槓桿率的關鍵績效指標。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率已從截至2022年7月31日的三個月的2.4％提高到截至2023年7月31日的三個月的10.2％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率也從截至2022年7月31日的六個月中的 (4.9) ％提高到截至2023年7月31日的六個月的8.1％。
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目錄
下表列出了本期淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）（單位：百萬）
淨虧損$(26.8)$(33.9)$(56.9)$(76.4)
利息（收入）/支出，淨額（1）9.5 9.6 18.3 18.9 
租賃產品折舊12.8 13.5 24.9 27.1 
其他折舊和攤銷 (2)3.7 4.5 7.5 8.7 
基於股份的薪酬 (3)7.4 6.9 16.2 12.4 
註銷清算資產 (4)0.7 1.8 1.7 2.4 
非經常性調整 (5)0.5 0.7 0.5 1.0 
所得税（福利）/費用(0.1)— (0.1)— 
其他（收入）/支出，淨額 (6)(0.1)(1.3)(0.1)(1.3)
其他（收益）/虧損 (7)0.1 — 0.2 0.2 
調整後 EBITDA$7.7 $1.8 $12.2 $(7.0)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (8)10.2 %2.4 %8.1 %(4.9)%
__________
(1)包括截至2023年7月31日的三個月中180萬美元的債務折扣攤銷，截至2022年7月31日的三個月中的100萬美元，截至2023年7月31日的六個月中的340萬美元以及截至2022年7月31日的六個月中的200萬美元。
(2)反映非租賃產品的折舊和資本化軟件攤銷。
(3)反映基於股份的薪酬的非現金支出。
(4)反映了註銷先前待售的已清償租賃產品的剩餘賬面價值。
(5)截至2023年7月31日的三個月的非經常性調整包括與期權交易所相關的50萬美元成本，截至2022年7月31日的三個月包括與上市公司SOX準備情況相關的70萬美元成本。截至2023年7月31日的六個月的非經常性調整包括與期權交易所相關的50萬美元成本，截至2022年7月31日的六個月中，非經常性調整包括與上市公司SOX準備情況相關的100萬美元成本。
(6)主要包括截至2022年7月31日的三個月和六個月的130萬美元貨幣化税收抵免。
(7)包括與外匯、營業租賃終止和相關的固定資產退還相關的收益/虧損（見簡明合併財務報表附註中的 “附註4——租賃——承租人會計”）。
(8)調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比計算。

流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股、普通股和債務融資的淨收益。截至2023年7月31日，我們的現金及現金等價物為1.237億美元，限制性現金為1,000萬美元（流動現金為420萬美元，非流動資金為580萬美元），累計赤字為9.968億美元。

2021年10月29日，我們完成了首次公開募股，以每股21.00美元的公開發行價格發行和出售了1700萬股股票。我們收到了淨價收益為3.273億美元扣除承保折扣和佣金以及發行費用後。

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在首次公開募股的同時，我們全額償還了向Ares Corporate Opertunitions V, L.P. 提供的8,070萬美元的優先擔保定期貸款（包括應計利息）和淡馬錫貸款的6,000萬美元，並對剩餘的淡馬錫貸款進行了再融資，從而使債務償還總額為1.407億美元。 2023 年 1 月，我們進入了 2022 年經修正的淡馬錫貸款機制。經修訂的2022年淡馬錫貸款機制將到期日從2024年10月延長至2026年10月，在接下來的兩個財政年度中，現金利息支付減少了超過2,000萬美元的現金，而在此期間總利率保持不變，隨後又有所增加。關於2022年淡馬錫修訂貸款，我們還發放了認股權證，以每股5.00美元的行使價購買200萬股A類普通股，並進行了其他澄清和更新。截至目前我們的總負債 2023年7月31日為2.906億美元。有關術語的描述f 我們當前和之前的信貸協議，請參閲 “附註 6 — 長期債務” 載於簡明合併財務報表附註。

我們預計，隨着我們繼續收購產品並增加對業務的其他投資，在可預見的將來，運營虧損和運營產生的負現金流以及用於投資的現金流可能會持續下去。我們認為，自本季度報告其他部分所附財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以維持我們的業務運營，履行償債義務並至少在未來十二個月內遵守我們的5000萬美元流動性維持協議。 2022 年 9 月，我們宣佈了一項重組計劃，以降低成本、簡化組織結構和提高運營效率，預計每年將節省約 2,500 萬美元的運營費用 （相對於2022財年第二季度的運行率）在 2023 財年。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於客户和活躍用户數量的增長，以及為支持我們業務的整體增長而對技術和人員進行投資的時機。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金以及償還我們的債務，或者如果我們未能遵守2022年淡馬錫經修正融資機制中規定的契約，包括5000萬美元的最低流動性維持契約，我們可能需要尋找增加資本、重組或為我們的債務再融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的發生將導致償債義務，管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約，限制我們的業務。無法保證我們將能夠籌集額外資金，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法談判出可以接受的條款，或者根本無法談判。如果我們無法在需要時籌集更多資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
六個月已結束
7月31日
20232022
（單位：百萬）
經營活動提供的（用於）淨現金$(4.1)$(33.0)
投資活動提供的（用於）淨現金(25.5)(20.8)
融資活動提供的（用於）淨現金(0.3)(3.1)
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）(29.9)(56.9)
年初的現金和現金等價物以及限制性現金163.6 259.6 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$133.7 $202.7 
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目錄
我們還通過綜合評估用於運營活動的淨現金和用於投資活動的淨現金來衡量包括資本支出在內的業務現金消耗，截至2023年7月31日的六個月為2960萬美元，截至2022年7月31日的六個月為5,380萬美元。與2022財年同期相比，該業務在2023財年第一和第二季度的現金消耗有所下降，這主要是由於2022年9月的重組計劃降低了運營成本，以及與上一財年相比，購買的財產和設備減少了。租賃產品的購買量高於去年同期，以支持更高的訂閲者。我們還機會主義地購買了額外的租賃產品，以利用當前環境下具有吸引力的價格，這在一定程度上抵消了2023財年第一和第二季度與去年相比較低的現金消耗。截至2023年7月31日的六個月，用於經營活動的淨現金和用於投資活動的淨現金佔收入的百分比為（19.7％），截至2022年7月31日的六個月中為（37.5）％。

經營活動提供的（用於）淨現金.對於 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，用於經營活動的淨現金為410萬美元，其中包括淨虧損（5,690萬美元），部分被6,640萬美元的非現金費用所抵消，租賃產品銷售收益的重新分類1,080萬美元以及運營資產和負債的淨變動（280萬美元）。非現金費用主要包括2450萬美元的租賃產品折舊和註銷費用、1,470萬美元的實物支付利息、1,620萬美元的股票補償、340萬美元的債務折扣攤銷以及760萬美元的其他固定和無形資產折舊。
對於 截至2022年7月31日的六個月，用於經營活動的淨現金為3,300萬美元，其中包括淨虧損（7,640萬美元），部分被5,890萬美元的非現金費用所抵消，880萬美元的租賃產品銷售收益的重新分類以及運營資產和負債的淨變動（670萬美元）。非現金費用主要包括2690萬美元的租賃產品折舊和註銷費用、700萬美元的實物支付利息、1,240萬美元的股票補償、200萬美元的債務折扣攤銷以及1,060萬美元的其他固定和無形資產折舊，以及與公司總部部分終止租約相關的固定資產註銷退還損失（見 “注4- 租賃—承租人會計” 在簡明合併財務報表附註中）。
投資活動提供的（用於）淨現金.對於 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，用於投資活動的淨現金關係為2,550萬美元，主要包括該期間購買的租賃產品（3,630萬美元）和購買固定和無形資產的220萬美元。租賃產品的投資不包括本期收到但尚未付款的單元的額外500萬美元成本，但確實包括本期已付款但在前一時期收到的單位的540萬美元成本（參見第一部分第1項中的補充現金流信息）。財務報表）。對租賃產品的投資是為了支持我們客户需求的增長。我們還開始機會主義地購買額外的租賃產品，以利用當前環境中具有吸引力的價格。固定和無形資產的大部分投資與對可重複使用袋子的投資有關。用於投資活動的現金被出售自有租賃產品的1,080萬美元收益和清算租賃產品的220萬美元收益部分抵消。
在截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2,080萬美元，主要包括購買租賃產品的2,760萬美元和購買固定和無形資產的460萬美元。租賃產品的投資不包括本期收到但尚未付款的單元的額外890萬美元成本，但確實包括本期已付款但在前一時期收到的單元的650萬美元成本（參見第一部分第1項中的補充現金流信息）。財務報表）。對租賃產品的投資是為了支持客户需求的增長。固定和無形資產的大部分投資與對自動化資產、錫考克斯和阿靈頓倉庫的額外加工機械和設備以及資本化技術勞動力的投資有關。用於投資活動的現金被出售自有租賃產品的880萬美元收益和租賃產品清算的260萬美元收益部分抵消。
由（用於）融資活動提供的淨現金.在 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月, 用於融資活動的淨現金為30萬美元, 包括其他融資付款.
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在 截至2022年7月31日的六個月, 用於融資活動的淨現金為310萬美元, 包括其他融資付款.
合同義務和承諾
2023 年 1 月，我們簽訂了 2022 年淡馬錫修訂貸款，該貸款延長了到期日並減少了未來兩年的現金利息支付。截至2023年7月31日，我們的未償債務總額約為2.906億美元，這些債務都不會在未來12個月內到期。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6——長期債務”。
有關截至2023年7月31日我們在現有租賃協議下的最低固定租賃債務，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註4——租賃——承租人會計”。
關鍵會計估計
在我們2022年10-K表年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 標題下描述了我們的關鍵會計估計。在裏面 截至 2023 年 7 月 31 日的六個月，與我們在2022年10-K表年度報告中討論的關鍵會計估算值相比，沒有實質性變化。
最近的會計公告
請參閲 “註釋 2 — 重要會計政策摘要” 在 簡明合併財務報表附註以瞭解最近通過的會計公告和最近發佈的尚未通過的會計公告。
《就業法》
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們可以選擇（i）在原本適用於非新興成長型公司的相同期限內，或（ii）在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計指南。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或經修訂的會計指導方針，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們對這些過渡期的利用可能使我們的財務報表難以與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2022年10-K表年度報告中，在 “有關市場風險的定量和定性披露” 標題下描述了我們對市場風險的定量和定性披露。在截至2023年7月31日的三個月中，我們關於市場風險的定量和定性披露與2022年10-K表年度報告中討論的內容相比沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該公司的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）截至2023年7月31日尚未生效。
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儘管下文發現了重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至和期間根據美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的重大弱點
在對截至2021年1月31日止年度的財務報表的審計中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。截至2023年7月31日，這些重大缺陷仍在修復中。
我們沒有保留足夠的控制措施運作證據，無法實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，也沒有足夠的監督控制措施來對與財務報告內部控制相關的活動進行適當監督。這種重大弱點導致了以下額外的實質性弱點：
我們沒有設計和維護有效的控制措施來確保 (i) 在手動控制操作中進行適當的職責分離，以及 (ii) 以適當的精確度對日記賬條目進行審查。
我們沒有為與財務報表編制相關的信息系統和應用程序設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 項目變更管理控制措施來確保正確識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制相應人員對財務應用程序、程序和數據的訪問權限；(iii) 計算機操作控制以確保關鍵批處理作業受到監控並對數據備份進行授權和監控，以及 (iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和信息技術需求。

這些信息技術控制缺陷如果合併在一起，可能會影響維持有效的職責分離，並影響依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據），這些錯誤報告可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。

這些重大缺陷並未導致我們的年度或中期簡明合併財務報表出現錯報。但是，這些重大缺陷中的每一個都可能導致幾乎所有賬户餘額或披露信息的誤報，從而導致我們的年度或中期簡明合併財務報表出現無法預防或發現的重大誤報。
為解決重大缺陷而採取的補救措施
我們將繼續實施旨在糾正已發現的重大缺陷的措施。這些措施包括（i）正式制定公司在控制程序運行中保留證據的框架和政策；（ii）改善我們的控制框架，包括對日記賬條目的編制和審查進行適當的職責分離和控制；（iii）為影響財務報告內部控制的系統和應用程序設計和實施信息技術總體控制措施。
我們與負責財務報告內部控制的設計和運作效率的人員進行了大量合作，努力確保適當的控制措施到位並保留適當的證據。我們將繼續對企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以便對某些應用程序的用户和特權訪問實施限制，對職責分工以及日記賬條目的編制和審查建立額外的控制措施，實施控制措施以審查具有特權訪問權限的用户的活動，並實施程序變更管理控制以確保影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更得到保障適當識別、測試、授權和實施。
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這些補救措施正在實施中，可能需要額外的支出才能實施，並且需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全修復重大缺陷尚不確定。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制中的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。


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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
簡明合併財務報表附註中 “附註13——承付款和或有開支” 中包含的信息以引用方式併入本項目。
第 1A 項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡要合併財務報表和本文件其他地方出現的相關附註。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
近年來，我們發展迅速，目前的運營規模經驗有限，歷史增長率不一定代表我們未來的表現。如果我們無法推動未來增長或有效管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響.
在過去幾年中，我們發展迅速，這在很大程度上要歸因於對訂閲產品的需求增長，但是，我們最近的增長率和財務表現不一定代表我們未來的表現。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續改善客户體驗，吸引和留住客户（尤其是訂閲者），迭代我們的訂閲產品，投資數字消費者創新，擴大我們的品牌知名度和營銷，並升級我們的管理信息和逆向物流系統和其他流程。過去，我們的增長和增長戰略曾使現有資源緊張，將來可能會緊張，而且在管理多個司法管轄區的業務時，我們可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理多元化的員工羣方面遇到困難。未能隨着我們的成長而擴大和維護我們的公司文化也可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。
我們的增長戰略側重於繼續增長、吸引和留住我們的訂户和客户羣，擴大我們的品牌合作伙伴關係和產品種類，增加廣告和其他營銷支出，並繼續投資我們的產品和技術。我們的大部分收入是由我們的訂閲者產生的。我們的基本訂閲計劃的價格各不相同 而且，客户可以通過購買額外的插槽和配送量來定製每月的訂閲。我們的訂閲每月自動續訂，訂閲者可以在下個月的賬單日期之前取消或暫停訂閲，從而禁用自動續訂。因此，儘管歷來有大量訂閲者續訂了月度訂閲，但無法保證在現有的月度訂閲期限之外我們能夠留住很大一部分訂閲者。此外，對我們定期向訂閲者計費的能力施加的任何限制或限制，無論是由於新法規還是其他原因，都可能大大降低我們的訂閲留存率。我們還分別通過我們的預售和轉售產品為客户提供租用或購買物品的選項。我們的訂閲計劃和產品在以下方面沒有明顯的長期記錄 成功，而且增長可能沒有我們預期的那麼多或那麼快。例如，截至2023年1月31日，我們的活躍用户增長率同比放緩，未來可能會繼續同比放緩。此外，我們目前預計我們的收入增長率將在2023財年放緩。如果我們的增長率繼續減速，投資者對我們的業務、財務狀況和經營業績的看法可能會受到不利影響。
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時裝業正在迅速發展，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展。我們收入的總體增長將取決於多種因素，包括我們的以下能力：
•改變傳統的消費者購買習慣，使服裝訂閲、租賃和轉售正常化；
•為我們的訂閲、預訂和轉售產品定價，以便我們能夠吸引新客户，保持和擴大與現有客户的關係；
•確保我們保持足夠的可用產品的深度和廣度，以滿足客户需求，並對新的和不斷變化的風格、趨勢或理想的消費者偏好做出迅速而適當的反應；
•準確預測我們的收入並計劃我們的配送、運營費用和資本支出；
•為客户提供高質量、無縫的用户體驗和訂單配送，以及滿足其需求的客户服務和支持；
•以不同的價位吸引客户加入不同級別的訂閲計劃；
•改善我們的網站和應用程序性能，成功識別和收購、合作或投資我們認為可以補充或擴展我們業務的產品、技術或業務；
•成功維護並發展我們與現有和新品牌合作伙伴的關係，包括繼續維持和發展我們的 Share by RTR 和獨家設計產品；
•避免在收購和分銷我們的產品和產品時出現中斷；
•高效地進行我們的付費營銷；
•維護和提高我們的聲譽和品牌價值；
•僱用、整合和留住我們組織各個層面的人才；
•成功地與目前處於或將來可能進入我們運營的行業或市場的其他公司競爭，並應對這些競爭對手的發展，例如定價變化和新產品的推出；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律和法規；
•成功擴展到美國的新地域市場並滲透到現有的地理市場；
•成功開發新產品，創新和增強我們現有的產品及其功能，包括應對新趨勢、競爭動態或客户和訂閲者的需求；
•有效管理我們的業務、人員和運營的增長，包括擴大我們的運輸和配送能力和配送中心運營，以及我們的物流足跡和未來運營的設施數量；
•有效管理與我們的業務和運營相關的成本；以及
•避免或管理信息技術停機、網絡安全事件和其他可能影響我們物理和數字基礎設施的因素造成的業務中斷。
由於我們以目前的規模經營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在如此規模上的運營經驗有限，加上我們銷售產品的市場性質迅速變化，這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還預計將繼續花費大量財務和其他資源來發展我們的業務，而且我們可能無法以導致業務收入增長增加的方式分配資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會在未來時期造成損失。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。
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全球時裝業競爭激烈且變化迅速，我們可能無法有效競爭.
我們與其他時裝租賃公司競爭，也與一系列傳統和在線零售和轉售時裝公司競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。為了取得成功，我們需要繼續吸引和留住客户和品牌合作伙伴。
我們認為，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•我們有能力使時裝租賃正常化，改變傳統零售購物習慣和規範；
•我們的產品、客户體驗和價值主張與競爭對手的差異化效果如何；
•我們如何有效地營銷和溝通如何使用我們的訂閲、預訂和轉售產品以及吸引和留住客户；
•我們擴展和保持產品吸引人的深度和廣度以滿足客户需求的能力；
•我們能夠提供訂閲、預留和轉售產品的價格；
•我們或競爭對手提供的品牌數量、多樣性和質量；
•我們以優惠和有效的條件收購產品的能力，包括我們在我們的Share by RTR和Exclusive Design計劃中吸引新品牌合作伙伴和留住現有品牌合作伙伴的能力；
•我們可以向客户交付產品的速度和成本，以及他們可以輕鬆地退回我們的產品；
•我們客户服務的有效性；
•為品牌合作伙伴進一步發展我們的數據科學能力；
•我們品牌的優勢，包括保持良好的品牌知名度以及有效地向客户推銷我們的服務和價值主張；
•我們的逆向物流流程成功地向客户交付完好無損的產品；以及
•預測併成功應對不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。
許多競爭對手或潛在競爭對手擁有或可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更好的用户體驗、更牢固的消費者和供應商關係、更簡單的商業模式以及顯著增加的財務、營銷和其他資源。此外，他們可能能夠比我們更快地創新和提供產品和服務，有更多的選擇，包括他們的垂直整合使他們能夠更好地獲得市場份額。某些時裝租賃競爭對手提供的訂閲價格低於我們和/或每次發貨提供的商品更多。此外，競爭對手和潛在競爭對手可能願意更積極地為其產品和服務定價，以獲得市場份額並能夠在更具成本效益的基礎上製造產品，因為它們是垂直整合的，產量更高，和/或與製造合作伙伴的關係更牢固。此外，品牌為自己的新零售商品設定價格，其中可能包括促銷折扣，這些折扣可能會對我們提供的租賃和/或轉售商品的相對價值產生不利影響，進而對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。其他競爭對手正在擴張，並可能繼續向我們運營的租賃和轉售領域擴張，我們仍然容易受到這些大型競爭對手的營銷力量和高客户認可度的影響，也容易受到這些競爭對手或其他規模較小的進入者吸引我們客户羣的風險的影響。
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此外，我們正在通過改變女性的着裝方式來革新時裝業。儘管我們認為有許多有利於我們的趨勢支持在線時裝租賃的持續增長和成功，但改變傳統的零售和電子商務購物習慣是困難的，尤其是從所有權模式向准入模式的轉變。我們的商業模式可能無法像客户和品牌合作伙伴所期望的那樣在時間範圍內獲得廣泛接受。此外，有利於我們的趨勢可能會演變，不再為我們的業務模式提供令人信服的支持。如果在線時裝租賃不能得到消費者和品牌合作伙伴的廣泛接受，我們的增長可能會受到限制，我們的競爭力可能會受到阻礙。
我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善、未能獲得廣泛接受以及時裝零售市場的變化可能導致市場份額流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴消費者的全權支出，已經並將來可能受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響.
我們受多變的行業和全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響的影響。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括高失業率；衰退；消費者債務水平上升；通貨膨脹；淨資產減少，資產價值下降及相關的市場不確定性；房屋止贖和房屋價值下降；利率和信貸可用性波動；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。由於 COVID-19 疫情和最近動盪的宏觀經濟環境，我們經歷了其中許多因素，因此在不同程度上對客户需求產生了負面影響。
此外，消費者可自由支配支出的增長往往會波動並可能下降，尤其是在經濟衰退和/或通貨膨脹率上升導致價格敏感度增加的情況下。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；戰爭、恐怖主義和政治緊張局勢；以及其他重大不可預見的事件。儘管我們認為，在購買服裝和配飾的成本上漲的通貨膨脹環境中，我們的產品和商業模式的價值主張可能會得到加強，但在衰退時期或經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者購買或租賃包括我們提供的產品在內的可支配物品通常會下降。
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟持續衰退或嚴重衰退、嚴重通貨膨脹或供應鏈短缺加劇，消費者消費習慣可能會受到不利影響，我們的收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤可能會低於預期。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測不確定性的程度，這些情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況會對我們的業務產生什麼影響。這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的持續增長取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這可能需要對付費營銷渠道進行大量投資。如果我們是 如果無法經濟高效地擴大我們的客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害.
我們業務的增長取決於我們通過經濟高效地增加新客户和留住現有客户來持續增長的能力。從歷史上看，新客户獲取的很大一部分來自有機口碑和其他非付費推薦。在2022財年，隨着我們增加付費營銷支出，我們看到歸因於付費渠道的新客户比例有所增加。我們當前的營銷計劃側重於重新吸引流失和暫停的客户，留住現有客户並擴大我們的新客户羣。儘管我們預計今後將在改善客户體驗方面進行大量投資，但這些投資可能不會提高客户忠誠度或提高客户參與度。因此，我們的付費和有機增長水平可能會繼續波動和/或整體增長可能會下降。
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付費營銷是我們增長戰略的關鍵部分。在2023年，我們增加了支出；但是，我們預計將在2023年下半年將預算營銷費用的一部分用於購買租賃產品，這可能會對訂户獲取產生負面影響。我們還利用促銷定價來吸引價格敏感度較高且在促銷期到期後不願為我們的產品全額支付價格的客户和訂閲者。在2023年第二季度，我們對訂閲的促銷定價進行了試驗，發現減少促銷會對訂閲者的獲取產生負面影響。但是，我們認為，今後減少促銷活動將提高留存率和客户體驗，符合業務長期健康的最大利益。這種方法可能不成功或不可持續，可能會在短期內降低用户獲取量。我們可能會在預計與此類費用相關的確認收入之前大大提前承擔營銷費用。此外，我們的付費營銷可能由於各種原因而失敗，包括無法有效吸引潛在客户或具有成本效益，法規的變化或第三方幹預可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺的營銷能力，潛在客户可能決定不通過我們的平臺租房，或者新客户的支出可能無法產生預期的投資回報，所有這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。
此外，客户偏好可能會發生變化，客户可能不會頻繁地通過我們的平臺租房，也可能不會在我們這裏花那麼多錢。我們努力推動現有和以前客户的新訂閲者的轉化；但是，如果他們的行為發生變化或出於任何原因對我們的產品不滿意，我們增加訂閲者的能力可能會受到影響。如果我們無法通過具有成本效益的方法繼續擴大客户羣，我們可能無法實現收入和盈利目標，我們的收入增長速度可能低於預期或下降，投資者可能會對我們的業務失去信心。與此相關的是，無法吸引和留住客户可能會損害我們吸引和留住品牌合作伙伴的能力，他們可能會決定與替代平臺合作。
如果我們未能留住客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害.
我們的收入中有很大一部分來自長期訂閲者。客户數量的減少、他們在我們的任期的減少和/或客户在我們產品上花費的減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。
由於多種因素，我們的客户數量和他們在我們的產品上花費的金額可能會大幅下降或波動，其中包括：
•我們產品的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；
•對我們對產品和服務所做的更改不滿意；
•我們產品的感知價值，尤其是在應對價格上漲和宏觀經濟環境變化時；
•我們對交付給客户的產品及其適用性進行質量控制的能力；
•確保訂單準時交付；
•買家可以輕鬆找到他們想要的物品，包括我們的搜索和發現工具的有效性以及租賃產品的可用性；
•我們的網站和移動應用程序的性能，包括網站速度和可靠性；
•負面的客户服務體驗；
•時裝業的激烈競爭；
•影響我們品牌和聲譽的負面宣傳；
•消費者對使用二手服裝的偏好發生變化；
•市場對我們的商業模式缺乏認可；
•COVID-19 疫情或未來爆發的疾病或類似的公共衞生問題的持續影響的不可預測性；
•未能（或被認為失敗）滿足客户對我們的環境、社會和治理（“ESG”）、舉措的期望；以及
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•我們歷史或當前的客户獲取方法效率的變化。

如果現有客户不再認為我們的產品和服務具有吸引力、價格合理或易於使用，或者如果我們無法為客户提供高質量的支持以幫助他們及時和可接受的方式解決問題，他們可能會停止使用我們的產品，可能會產生負面宣傳，口碑和其他推薦可能會受到阻礙。如果我們的客户不再認為我們的訂閲計劃定價合理，並取消或暫停訂閲，我們的業務和財務業績可能會受到損害。我們專注於投資客户，為她創造更多價值，包括從2023財年第一季度開始在每批貨中增加一件商品，增加租賃產品選擇的深度和廣度，並在營銷材料中強調我們產品的價值主張；但是，這些或其他留住客户的舉措可能無法成功提高客户滿意度、訂户留存率和/或收入，可能需要額外的成本或導致意想不到的後果。即使我們的現有客户繼續發現我們的產品和服務具有吸引力，我們的客户服務也令人滿意，但由於價格敏感性和/或需求變化或其他原因，他們可能會決定降級為不那麼頻繁、更低成本的訂閲和/或減少租用物品的次數。如果客户降級訂閲或減少或降低租金價格，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們有虧損記錄，我們可能無法實現或維持盈利.
在截至2023年7月31日的六個月和截至2023年1月31日的年度中，我們的淨虧損分別為5,690萬美元和1.387億美元，過去曾出現淨虧損。截至2023年7月31日，我們的累計赤字為9.968億美元。由於我們的大規模運營歷史很短，因此我們很難預測未來的經營業績。我們需要創造和維持增加的收入並管理成本以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。
我們創造利潤的能力取決於我們增加客户和收入以及提高業務運營效率以產生更高利潤的能力。在2022和2023財年中，我們採取了重大措施來降低運營成本，提高利潤率，並在盈利方面取得進展，隨着時間的推移，這是我們的重要財務目標。儘管如此，我們的努力可能沒有成功，我們可能會繼續產生淨虧損，以便：
•收購租賃產品，這會影響租賃產品折舊和收入分成支出；
•履行客户訂單並提供客户服務；
•提高客户的參與度，提高留存率並改善其體驗；
•通過營銷和促銷活動推動客户獲取和品牌知名度；
•投資技術，包括增強我們的網站和移動產品和功能；
•吸引、激勵和留住我們的員工；
•開發新產品；
•通常支持更大的客户羣；以及
•投資我們的運營，包括我們的物流配送、產能和足跡以及其他資本支出，以支持我們的業務增長。
我們可能會發現意想不到的運營成本，或者這些計劃比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入以抵消這些支出或實現我們預期的運營效率和盈利能力。隨着時間的推移，隨着業務範圍的擴大和上市公司的發展，我們還預計將面臨更大的合規成本。如果我們無法充分增加收入或管理運營成本，或者由於我們無法控制的其他因素，我們可能會繼續出現淨虧損，並且在短期內或根本無法實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。
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如果我們未能成功預測和應對新的和不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，我們的業務可能會受到損害.
我們的成功在很大程度上取決於我們識別時尚趨勢、預測和評估客户口味以及提供及時滿足客户需求的商品供應和服務的能力。但是，我們的許多購買和設計決策的交貨時間可能使我們難以快速響應新的或不斷變化的服裝趨勢或客户對我們選擇的產品的接受程度。我們通常在預期租金之前與我們的設計師品牌合作伙伴簽訂合同，通常在客户租賃確認服裝趨勢之前。
我們並不總是準確地預測客户對我們產品的偏好和接受程度。例如，在2022財年第二季度，高檔服裝的使用量高於預期，這可能限制了這些商品的供應以及我們滿足需求的能力。此外，外部事件可能會以我們無法預測的方式破壞或改變客户的偏好和行為。此外，在2023年第二季度，較低的租賃產品深度水平對活躍訂户，尤其是新訂閲者產生了負面影響，我們提高租賃產品深度水平從而提高客户滿意度和留存率的策略可能不成功。我們觀察到，我們的客户的生活、工作、社交和旅行與 COVID-19 疫情之前不同，這會影響他們的穿着。
此外，我們的成功取決於我們的品牌合作伙伴預測、識別和響應最新的時尚趨勢和消費者需求以及及時將這些趨勢和需求轉化為產品選擇的能力。我們的品牌合作伙伴未能預測、識別或迅速適當地應對新的和不斷變化的風格、趨勢或理想的消費者偏好，無法準確預測和預測對某些產品的需求，也未能在我們的平臺上提供相關和及時的產品供出租，都可能導致對我們產品的需求降低，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，儘管我們使用數據和業務洞察來預測客户的偏好並評估對我們產品的需求，但不能保證我們的數據和業務洞察力能夠準確預測需求。如果我們錯誤地判斷了我們提供的服務的市場，或者未能按照趨勢向客户提供有吸引力的產品，我們可能無法有效地吸引和留住客户，我們的經營業績將受到不利影響。
航運和物流是我們業務和供應鏈的重要組成部分，運輸或物流業務的任何變化或中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響.

目前，我們的出庫和入境物流依賴多家第三方國家和地區運輸供應商。但是，目前，我們往返客户的貨物中有很大一部分是通過一家主要的國內承運人單一供應商進行的，並且我們正在將幾乎所有的非當日出庫配送和上門提貨服務移交給該供應商，我們預計隨着時間的推移，這將為客户提供體驗優勢並節省成本。這些服務的過渡可能無法成功實施，而且存在與增加我們對單一供應商的依賴相關的風險。此外，我們無法預測這種變化或未來的變化和過渡會如何影響我們的成本以及我們的客户情緒和滿意度，這種變化將增加我們對該供應商的依賴。
此外，我們的業務依賴於成功管理所需的逆向物流，以便快速高效地攝入、清洗和補貨退回的物品，以便將其出租或轉售給其他客户。如果我們無法維持適當的人員配備水平，也無法與第三方供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到績效問題或其他困難，我們的經營業績和客户體驗可能會受到負面影響。

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我們高效接收入境產品以及向客户運送產品的能力可能會受到許多我們無法控制的事件的負面影響，包括惡劣天氣、COVID-19 疫情等公共衞生危機、政府法規、勞資糾紛和其他因素。我們的運輸供應商在交貨過程中也面臨損壞或丟失的風險。如果我們的客户未按時完好無損地收到訂單，他們可能會不滿意並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的運輸供應商已經面臨並將繼續面臨數量的增加，這反過來又導致並將來可能導致其服務水平下降，包括運輸延遲，或導致價格上漲。近年來，我們的運費增加了，將來這些成本可能會增加。此外，儘管近年來我們在供應鏈運營中提高了效率，但這些效率可能無法持續，也無法實現我們更廣泛的業務目標。運輸成本的增加，尤其是我們的主要運輸供應商的運費增加，可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，嚴重的運輸困難或中斷，或者我們的品牌合作伙伴或第三方承運人未能及時向我們或我們的客户交付高質量產品或以其他方式為我們的客户提供充足的服務，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重損害我們的業務。
除了提供通過向第三方配送供應商交付商品來退回產品的功能外，我們還為位於多個市場的客户提供上門取貨服務。我們認為，上門取貨對許多客户來説更方便，對我們來説更具成本效益。儘管迄今為止，我們已經獲得了積極的客户反饋和採用率，但上門取件是一種較新的產品，從長遠來看可能不會取得成功，尤其是在我們過渡承運人時。如果我們不能成功且經濟地管理上門取貨物流，這將使我們更難滿足客户需求和有效管理運輸成本，這將對我們的品牌、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們無法準確預測客户需求、有效收購和管理我們的產品以及規劃未來的開支，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們容易受到需求和定價變化以及產品購買選擇和時機欠佳的影響。我們通過三種關鍵方式直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得幾乎所有的產品：1）批發，2）通過RTR分享，以及3）獨家設計。為了使我們的業務取得成功並擁有足夠的產品來滿足消費者需求，我們的品牌和製造合作伙伴必須願意並能夠及時地向我們提供符合監管要求的特定數量和款式、足夠質量的產品。我們通常不與品牌和製造合作伙伴簽訂長期合同，因此，我們在運營時沒有關於持續供應、定價或產品准入的重要合同保證。儘管我們認為迄今為止我們自願流失的品牌合作伙伴有限，但品牌合作伙伴可以出於各種原因（包括當前的市場和供應鏈狀況）選擇不再與我們合作或提供不太優惠的條件。此外，我們的一些品牌合作伙伴可能沒有能力向我們提供足夠的產品來跟上我們的增長計劃，尤其是在我們計劃大幅增加產品需求的情況下。在這種情況下，我們推行增長戰略的能力將部分取決於我們擴大現有品牌合作伙伴的能力或發展新的品牌合作伙伴關係的能力。
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我們一直專注於擴大與品牌合作伙伴的關係，並繼續努力提高在獨家設計和共享RTR安排下采購產品的比例，這是我們獲得租賃產品的更具資本效率的方式。對於我們的獨家設計，RTR 通常採購材料並依賴第三方製造合作伙伴來生產產品。對於通過RTR進行批發和共享的商品，在特定季節之前簽訂合同要求品牌合作伙伴同意在我們支付產品費用之前承擔與採購和製造產品相關的成本，這要求品牌合作伙伴繼續信任我們。如果人們認為我們的財務可行性較差，我們可能會從品牌合作伙伴那裏獲得不太優惠的條款和條件，包括要求預先付款或其他信用證明。如果收入分成條款發生變化，或者如果品牌合作伙伴由於以下原因而不再希望分享收入，則我們目前從品牌合作伙伴的收入分享意願中獲得的現金流收益可能會受到不利影響：（1）對我們缺乏信任，（2）與我們提供的預測相比缺乏收入，或者（3）他們無法在產品在我們網站上獲得收入的時期內繼續分散收益等原因。對於我們的獨家設計安排，我們必須繼續增加與我們合作的品牌合作伙伴的數量，設計各種滿足客户需求的款式，保持和增強我們的第三方製造能力和合作夥伴，並確保製造的產品符合品牌合作伙伴、客户和我們的質量標準。由於我們的合作伙伴關係惡化或變化或對他們產生不利影響的事件，我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠選擇或數量的產品的能力可能會受到影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們還在美國境外採購和製造產品。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括運輸成本增加、工廠產能的限制、額外的進口或貿易限制，包括對海外品牌合作伙伴或製造商生產和交付產品的能力施加法律或經濟限制、提高關税和關税、不可預見的海關延誤、更嚴格的配額、失去最惠國待遇貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、外國政府法規，我們或我們的品牌合作伙伴採購產品的國家/地區的政治不穩定和經濟不確定性。未來長時間的旅行中斷可能會限制我們親自採購產品的能力，這可能會導致產品不佳並損害我們的業務。在接下來的幾個季度中，我們預計將面臨並必須應對與經濟不確定性和趨勢相關的挑戰，這些挑戰也可能影響我們的業務運營，包括運輸效率。此外，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的石油供應中斷導致並可能繼續導致燃料和航運價格上漲。此外，與中國新疆地區相關的某些貿易限制措施禁止從該地區進口的幾乎所有商品，可能會影響用於製造某些產品的棉花等原材料的來源和供應，並導致我們的產品和材料以及我們的品牌和/或製造合作伙伴的產品和材料被美國海關和邊境巡邏隊扣留接受檢查，並延遲或拒絕入境，這可能會對客户體驗和我們的業務產生不利影響。此外，媒體或消費者對國際採購產品的負面情緒可能導致對我們產品的需求減少。這些問題以及影響我們的國際品牌合作伙伴、製造商或國際採購產品的問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還依靠我們的銷售團隊來訂購客户將要租用的款式，我們依靠我們的數據來告知我們購買的產品的數量和類型，包括何時重新訂購租得好的物品，以及何時出售或註銷租金不佳的物品。與過去一樣，如果我們的團隊無法很好地預測客户需求和口味，或者如果我們的算法不能幫助我們及時重新訂購正確的產品或註銷正確的產品，我們可能無法有效地管理我們的產品，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們必須高效、大規模地執行清潔和維修協議以及逆向物流業務，以最大限度地提高設備利用率並減少購買的設備數量，這些設備的失敗可能會對我們的運營業績產生不利影響。當商品不在我們手中時，我們無法對其進行控制，也無法防止在運營中心、配送期間或與客户、第三方供應商或合作伙伴交往期間出現任何損壞。如果客户和潛在客户認為我們的產品質量不高或可能受到損壞，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
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如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們吸引和留住客户的能力就會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響.
保持和增強我們作為時尚、革命性和值得信賴的品牌的吸引力和聲譽對於吸引和留住客户和品牌合作伙伴至關重要。成功推廣我們的品牌以及我們的產品和產品的知名度取決於許多因素，包括我們的營銷工作、繼續開發產品和產品的能力、我們產品的質量和吸引力以及成功將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略會提高我們品牌的知名度或增加客户獲取和銷售。我們品牌的實力在很大程度上取決於我們能否為租賃和轉售產品提供引人注目的客户價值主張，以及持續的客户參與和口碑有機營銷。我們為改善客户體驗所做的努力可能不會成功。此外，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，收入的增加也可能無法抵消我們在推廣和維護品牌和聲譽方面產生的費用。
此外，無論準確與否，對我們的業務、運營或員工的負面宣傳以及客户投訴都可能損害我們的聲譽、客户對我們服務的信任和推薦、品牌合作伙伴的信心、員工士氣和文化以及我們有效招聘新員工的能力。此外，與我們的品牌合作伙伴、有影響力的人士和我們合作的其他供應商相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使該宣傳與我們沒有直接關係。關於我們或我們的品牌合作伙伴的負面評論也可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。負面宣傳（尤其是在社交媒體平臺上）的危害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。
如果我們未能成功維護、保護和提升我們的品牌，或者未能維持和提高客户的忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升品牌的嘗試失敗時承擔了大量費用，我們可能無法吸引或提高客户的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們無法改善網站和移動應用程序的性能、跟上技術變化的步伐、增強我們現有的產品和開發新的產品以應對合作夥伴和客户不斷變化的需求，那麼我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害.
我們的行業以快速變化的技術、新的服務和產品推出以及不斷變化的客户需求和偏好為特徵，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術顛覆和發展的能力。其中可能包括基於人工智能（例如我們預計推出的人工智能搜索測試版）、機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。例如，我們目前專注於為客户改善網站和移動應用程序的性能，包括提高網站速度和可靠性以及加強搜索和發現；但是，我們的努力可能不會成功。我們目前用於支持業務平臺的技術可能不足或過時，將新技術納入我們的產品和服務的成本可能很高。我們未能將技術發展充分整合到我們的數據管理方法中，都可能損害我們利用通過技術和系統收集的數據（包括客户數據）的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果由於技術或其他限制，我們無法充分利用數據來支持我們的運營，那麼我們提高運營效率以及吸引新客户和留住現有客户的能力就會受到損害。此外，如果我們無法成功利用新技術來實現運營自動化、以其他方式提高和提高效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的合作伙伴和客户可能對我們的技術或其他平臺增強或新產品不滿意，或者可能認為這些產品無法滿足他們的需求或為他們創造價值。我們的客户也可能對我們目前提供或將來將要提供的產品組合不滿意。
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此外，當我們投資和試驗新產品或平臺變更時，我們的合作伙伴和客户可能會發現這些變化具有破壞性，並可能對其產生負面看法。例如，在2021年，我們逐步淘汰了 “無限互換” 訂閲計劃，轉而使用當前的訂閲計劃，根據使用情況採用不同的價格點。此外，我們的上門取件服務為某些市場的買家提供了一種無需前往實體寄件地點即可退回物品的新方式。2023 年 3 月，我們更改了訂閲計劃，為買家每次配送額外提供一件商品，不收取額外費用，旨在為我們的客户提供更多價值並提高留存率。這些新的計劃和產品對我們來説沒有長期的成功記錄，可能會導致更高的配送成本和更低的毛利率、更高的產品支出和/或對業務產生其他不可預見的影響。此外，開發新的產品和服務非常複雜，其公開發布的時間表難以預測，可能與我們的歷史經驗有所不同。因此，新產品的推出可能會在預期的發佈日期之後，也可能作為試點計劃推出，但由於各種原因，可能無法繼續推出。此外，由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們未能有效推銷它們，新產品可能無法取得成功。新產品可能不會推動收入增長、客户獲取或留住率，可能需要大量的投資和規劃，並可能使我們更直接地與比我們更成熟或擁有更多資源的公司競爭。如果我們不繼續以具有成本效益的方式開發滿足品牌合作伙伴和客户需求的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，訂閲計劃或新產品的變更的利潤率可能低於我們的預期或現有產品，而且我們從新產品中獲得的收入可能不足以抵消開發和維護它們的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴專有技術系統和軟件以及第三方供應商和服務提供商的有效運營 有效操作和保護機密信息。
我們在整個業務中嚴重依賴互聯網、內部專有技術、第三方軟件和基礎設施以及定製的現成技術解決方案（統稱為 “IT 系統”）。我們有效管理所有業務領域，尤其是產品管理和配送業務的能力，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴我們的 IT 系統的完整性、連通性、安全性和持續運營，這些系統高度依賴於我們內部業務、運營、產品和工程團隊的協調。例如，2019 年 9 月，我們在新澤西州錫考克斯的工廠遇到了軟件中斷，在此期間，我們無法及時完成數千份預約和訂閲訂單，因此決定在問題得到充分解決之前停止接受新訂單。由於停電，我們還經歷了嚴重的負面客户評論和負面報道，我們認為這損害了我們的客户關係、聲譽和品牌。停電還造成了巨大的財務損失和成本增加，這主要是由於以下原因造成的：收入損失、客户退款、積分、促銷和/或相關付款以及勞動力和運輸成本的增加。我們的保險單涵蓋了這些損失的很大一部分，但不是全部。儘管我們已採取補救措施來應對停電，但將來可能會發生類似的中斷或其他中斷，這可能會損害我們滿足客户期望、履行訂單、管理產品以及實現運營效率和盈利目標的能力。
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我們平臺的基礎技術高度互聯且複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞。由於我們平臺底層軟件的相互關聯性質，我們所依賴並維護系統功能的部分代碼、第三方代碼和應用程序編程接口的更新可能會對我們代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞，對我們產品的客户體驗和功能產生負面影響。在某些情況下，例如我們的移動應用程序，錯誤可能只能通過較慢的第三方機制（例如應用程序商店）分發的更新才能得到糾正，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能發佈，這可能會由於應用程序審查和客户延遲更新其移動應用程序而增加額外的延遲。此外，我們的系統越來越依賴機器學習系統，這些系統很複雜，可能存在不容易檢測到的錯誤或不足。這些系統可能會無意中降低我們系統的效率，或者可能導致無意或意想不到的輸出，這些輸出不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策，或者不符合我們的品牌、指導原則和使命。在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致我們的聲譽受損、客户損失、個人和機密信息未經授權的披露、收入損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。
任何重大的技術中斷或故障、網絡攻擊或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響.
我們有效管理業務，尤其是產品管理、訂單和配送業務的能力，在很大程度上取決於互聯網和我們的IT系統的可靠性和容量。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及有關客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，包括個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們的IT系統以及我們的服務提供商和業務合作伙伴的IT系統可能會因網絡攻擊、停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受到損壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以識別、檢測、預防或從數據損壞或丟失或長期網絡或運營中斷中恢復。此外，我們可能不得不升級現有的IT系統或選擇不時採用新的技術系統，以使此類系統能夠支持我們不斷增長的業務不斷增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率。
儘管已經採取了各種安全措施，但我們的IT系統以及第三方服務提供商和業務合作伙伴的IT系統仍容易受到安全事件、黑客攻擊、故意破壞行為、惡意軟件、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、計算機病毒、軟件錯誤或漏洞、供應鏈攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、數據放錯位置或丟失、人為錯誤、惡意內部人員或其他類似事件的影響。如果未授權方訪問我們的IT系統或信息，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的IT系統或信息，他們可能能夠竊取、發佈、出售、刪除、不當使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和個人身份信息或專有商業信息，其中任何或全部都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統所需的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能需要進行勒索付款，但如果適用法律或政府壓力禁止或阻止此類付款，我們可能無法這樣做。此外，員工可能故意或無意中造成數據或安全事件，導致個人或機密信息未經授權的發佈。由於用於規避安全系統的技術經常變化，變得越來越複雜，旨在逃避偵查和刪除法醫證據，通常只有在針對目標發射後才能被識別，並且可能來自全球監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法及時或有效地預測、檢測未來的網絡攻擊或安全事件或從中恢復。
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上述某些類型的網絡攻擊和安全事件過去曾發生，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、泄露或丟失敏感、專有和機密信息。例如，儘管沒有敏感信息受到影響，但我們的平臺一直是網絡釣魚、憑證填充攻擊（即其他公司報告的安全事件中涉及的電子郵件地址和密碼被用來試圖未經授權訪問我們的平臺）和暴力攻擊（即嘗試嘗試使用不同的用户名和密碼憑據來訪問我們的平臺）的對象。此外，公司發行的筆記本電腦或其他設備已經丟失、被盜或感染了惡意軟件，將來可能會丟失、被盜或感染。我們為防止、檢測和減輕網絡上用户憑證被盜或濫用而對用户造成的潛在傷害而採取的安全措施可能並非在所有情況下都有效。
我們依靠許多第三方產品和服務提供商來運營我們的關鍵內部和外部業務，例如處理機密和個人身份信息。第三方的示例包括但不限於我們的運輸合作伙伴、人力資源信息系統、支付處理商和各種 IT 系統提供商。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到危及他們為我們運營的IT系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性的安全事件，可能無法控制此類事件或從中恢復或及時通知我們。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程或混合工作環境中可能更容易受到此類攻擊。任何影響我們的IT系統或第三方服務提供商或業務合作伙伴的IT系統的網絡攻擊、安全事件或重大幹擾或減速，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們維持可能有助於為此類事件提供保險的網絡保險，但我們無法保證我們的保險足以支付與這些事件相關的成本和責任。任何此類事件、攻擊、病毒或其他事件都可能導致代價高昂的調查和訴訟，超出我們可用的適用保險範圍或合同權利，特別是因為某些數據隱私法，包括《加州消費者隱私法》（“CCPA”），授予個人因某些數據安全事件、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心以及可能對我們產生不利影響的負面宣傳而提起的私人訴訟權業務、財務狀況和經營業績。
我們的電子商務業務面臨着不同的風險，例如訂單的配送，我們未能成功管理這些風險可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
作為一家電子商務企業，我們遇到了擁有大量互聯網業務的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的客户體驗以生成訂閲、預訂和轉售訂單的能力取決於高效、不間斷的電子商務訂單接收和配送業務。如果我們無法在客户準備下單時實時準確地查看產品的可用性，無法使用客户所需的配送和付款方式快速高效地完成客户的訂單，無論最終渠道如何，都能為客户提供便捷而一致的體驗，也無法有效管理我們的在線銷售，那麼我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。我們在德克薩斯州的阿靈頓和新澤西州的錫考克斯有兩個配送中心，我們的配送業務依賴這兩個中心。我們目前正在租賃這些設施。我們無法保證我們能夠按照我們可以接受的條款續訂或談判新的租約，或者根本無法保證。如果我們無法獲得此類租約，或者如果我們只能以對我們來説不太理想的經濟條件獲得此類租約，則可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
與我們的電子商務業務相關的風險包括：
•我們為客户提供愉快而有效的搜索和發現體驗的能力；
•我們未能成功執行計劃中的網站和移動應用程序性能增強措施，以提高網站速度和可靠性，從而與行業標準保持同步並滿足客户期望；
•與我們的網站和移動應用程序相關的不確定性，包括所需技術接口的更改、網站停機和其他技術故障、預期或意外的成本和技術問題、我們成功升級系統軟件的能力、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤和/或安全事件；
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•互聯網服務中斷或停電；
•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付產品；
•快速的技術變化；
•信用卡或借記卡欺詐和其他與付款處理有關的問題；
•適用的聯邦、州和國際法規的變化；
•與我們的電子商務運營和配送相關的法律索賠，包括對在線內容的責任；
•網絡安全、消費者隱私和消費者保護問題和監管；以及
•自然災害或惡劣的天氣條件。
我們的在線產品還使我們更廣泛地適用法規以及其他法規，例如與互聯網賣家註冊有關的規則、某些反洗錢、貿易制裁、反腐敗、反賄賂和國際貿易法。其中任何一個領域的問題都可能導致銷售減少、成本增加、制裁或處罰以及我們的聲譽和品牌受損。
此外，我們必須緊跟最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、結賬和支付選項、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，例如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，也可能不會增加銷售額或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些人比我們擁有更多的資源，他們也可能能夠從電子商務技術的變化中受益或比我們更好地適應，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的季度和年度經營業績可能會波動，這可能使我們難以預測未來的業績.
由於各種因素，其中許多是我們無法控制的，我們的經營業績可能因季度和年度而有很大差異。即使我們的收入增加，未來我們的收入增長率也可能由於多種因素而下降，包括宏觀經濟因素、競爭加劇和業務成熟。因此，比較我們的逐期經營業績或前一時期的收入增長率可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括：
•我們在吸引和留住客户和訂閲者方面的成功；
•與品牌合作伙伴保持成功的關係，我們有能力以可接受的價格購買產品，並提供可在任何給定時間進行訂閲、預訂或轉售的有吸引力的產品組合；
•我們的配送成本、運營費用和資本支出的金額和時間；
•產品發佈的時間和成功情況，包括價格變化、我們可能推出的新服務和功能；
•我們的營銷和促銷工作取得成功；
•不利的經濟和市場條件以及其他不利的全球事件，這些事件對商業和消費者行為產生負面影響，並可能導致通貨膨脹壓力和供應鏈中斷；
•我們的軟件或運營中斷或缺陷，例如隱私或數據安全事件、中斷或其他影響我們業務可用性、可靠性或性能的事件；
•競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；
•我們管理業務和未來增長的能力；
•我們有能力招聘和留住員工，包括運營中心的人員，負責處理、逐項列出、列出、包裝和配送我們的產品；以及
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•財務會計準則的變更以及這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務業績的方式。
上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。我們經營業績和關鍵指標的波動可能導致我們的業績低於我們的財務指導或其他預期，或低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。
我們結果的波動也可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變對我們的A類普通股進行估值的模型，我們可能會遇到流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，並可能出現其他意想不到的問題。我們認為，我們的經營業績和關鍵指標將來可能會有所不同，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，我們的整體歷史增長率和 COVID-19 疫情的影響可能掩蓋了季節性變化對我們歷史經營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的經營業績和關鍵指標波動。
我們面臨因業務重組而產生的風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生不利影響。
2022 年 9 月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在降低成本、簡化我們的組織結構並提高運營效率。在2023財年，我們已經採取並計劃繼續採取旨在進一步降低成本結構的行動，包括規模較小的組織更新。這些計劃或其他未來的重組計劃存在重大風險，可能會對我們的運營、財務狀況、經營業績、現金流或商業聲譽產生重大不利影響。此類風險包括：
•未能實現有針對性的成本節約和效率以及現金流和盈利目標；
•員工士氣低落，對我們的企業文化產生負面影響，令人遺憾的人員流失，包括關鍵員工的流失，我們已經在一定程度上觀察到並正在重點解決這些問題；
•求職人數增加；
•實際或感知的服務中斷或對客户的服務標準降低；以及
•由於員工人數減少（包括潛在的單點故障）或由於資源普遍減少或重新分配而導致未能達到我們的運營標準、需求或目標。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
包括消費者、投資者、僱員和其他利益攸關方以及政府和非政府組織在內的各方越來越關注環境、社會和治理問題，特別是與時裝業有關的問題。我們預計，對ESG考慮因素的更多關注將影響我們運營的某些方面。
如果我們未能實現影響力戰略目標，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他利益相關者對我們的ESG計劃失去信心，都可能對我們的品牌、產品需求、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。即使這些擔憂是基於不準確或誤導性的信息，也可能難以克服這些影響，也可能代價高昂。此外，實現我們的影響戰略目標可能會導致我們的供應鏈、配送和/或企業業務運營成本增加，並可能偏離我們的初步估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們認為競爭對手的企業責任表現優於我們的績效，我們可能會失去潛在或現有客户，我們可能無法有效地招聘和留住員工，潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手進行投資。

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有關環境、社會和治理舉措的自願或必需的標準和研究可能會發生變化，對於我們和我們的第三方供應商和供應商而言，要成功滿足這些標準和要求的標準和研究將變得更加艱鉅。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前在依賴當前研究時提出的主張和信念，這也可能導致成本、收入減少和負面的市場看法，從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。或者，如果我們無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策或行動是不夠的。如果我們的企業責任程序或標準不符合各組織制定的標準，我們的品牌和聲譽就有可能受到損害。

各種組織在這些ESG主題上衡量公司的績效，這些評估的結果已被廣泛公佈。此外，投資專門針對在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德與法律合規以及公司董事會在監督環境、社會和治理問題方面的作用等。不利的ESG評級可能導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們獲得資本的機會和資本成本產生負面影響。鑑於投資者和其他利益相關者越來越關注ESG事務，無法確定我們會成功管理此類問題，也無法確定我們將成功滿足利益相關者或社會對ESG的期望或實現我們的ESG目標和財務目標。
我們依賴聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術和戰略員工以及小時工的經驗和專業知識。
我們認為，我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長詹妮弗·海曼。由於這些高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化。我們的執行官是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時終止對我們的僱傭。失去一名或多名執行官，或者我們的執行團隊未能與員工有效合作並領導公司，都可能損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人壽保險。

此外，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住員工的能力，尤其是關鍵職位的員工，例如工程和技術（包括數據科學）、品牌、營銷、採購和計劃以及物流，以及小時工配送員工和客户服務代理。這些工作過去和預計將繼續需要大量的時間、費用和精力，因為這些人才的競爭非常激烈，尤其是在紐約市、高威、新澤西和德克薩斯州，而且新員工需要大量的培訓和時間才能充分發揮工作效率。我們可能無法維持有競爭力的工資和薪金水平，由於通貨膨脹和潛在的最低工資上調，工資水平可能會進一步提高，這可能會增加人員流失並使招聘變得更加困難。或者，我們可能被要求提高當前的薪酬水平以吸引和留住員工，這可能會對我們的盈利目標產生負面影響。此外，潛在和現有員工經常考慮他們可能獲得的與就業相關的股權獎勵的價值，自2021年首次公開募股以來，我們的股價已大幅下跌。如果我們的股票獎勵的感知價值不足或出現顯著波動，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。2023 年 7 月，我們完成了一項期權交易所，旨在通過提供將已發行股票期權兑換成限制性股權的能力，來激勵和留住員工、董事和其他服務提供商，該交易已獲得股東的批准。但是，這種期權交易所可能沒有預期的激勵和留存優勢。此外，我們在2022年9月的重組計劃以及為優化成本結構和組織設計所做的持續努力已經使吸引和留住員工擔任關鍵職位變得更加困難，而且將來可能會繼續變得更加困難。
我們的公司員工主要從 2020 年 3 月到 2022 年 4 月進行遠程辦公。從那時起，我們重新開放了辦公室，並在紐約市和高威轉向混合工作模式。在紐約市，我們繼續轉向更加以辦公室為中心的模式，即從2023年9月開始，要求員工每週待在辦公室四天。如果我們目前的模式與員工的偏好不一致，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響，並可能對我們的公司文化、協作和生產力產生負面影響。
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由於各種原因，包括工資上漲和勞動力參與率下降等艱難的勞動力市場條件，我們過去曾經歷過，將來也可能會出現自願流失的情況。如果我們無法及時吸引和留住合格的員工，尤其是擔任上述關鍵職位的員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們相信，我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長的過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們的企業文化代表着企業家精神、熱情、善良和積極。我們繼續培養和維護這種文化的能力對於我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨着許多可能影響我們維持企業文化能力的挑戰，包括：
•鑑於我們在紐約市總部採用以辦公室為中心的方法、2022年9月的重組計劃以及我們為確保一支支持我們的增長和盈利目標的成本意識和高效的員工隊伍所做的持續努力，未能維持和/或提高員工士氣和參與度；
•未能識別、吸引、獎勵和留住認同和促進我們文化、價值觀和使命的員工；
•我們不斷變化的員工隊伍規模、複雜性和地域多樣性，以及我們在所有辦公室和員工中推廣統一和一致文化的能力；
•員工和市場對我們 ESG 工作的看法，這可能會影響員工士氣和招聘工作；
•競爭壓力要求我們朝着可能使我們偏離使命、願景和價值觀的方向前進；
•我們針對高威員工的混合工作模式和針對客户服務員工的遠程辦公模式；
•快速發展的行業所面臨的持續挑戰；以及
•在影響我們的新業務領域培養專業知識的需求日益增加。
特別是，多元化、公平和包容性是我們的戰略當務之急。我們致力於通過吸引多元化的人才庫和繼續為所有員工營造包容性的工作環境來推動包容性、創新和更強的業務業績。儘管我們採取了促進遵守法律和法規以及為所有員工營造一個相互尊重的工作場所的政策，但我們的員工可能無法遵守這些政策。除了損害我們的聲譽外，實際或涉嫌的不當行為還可能損害我們的文化和聲譽，導致負面宣傳，影響股東、監管機構和其他各方的信心，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的品牌和製造合作伙伴定價慣例和/或原材料成本的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
如果原材料、人工或其他成本變得更加昂貴或受到其他定價壓力，我們的品牌和製造合作伙伴可能會提高定價。用於製造產品的投入受供應限制和價格波動的影響。此外，我們的品牌合作伙伴可能會通過價格上漲將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。例如，如果我們的製造合作伙伴增加成本，我們的獨家設計的生產成本可能不高，這可能會對我們實現財務目標的能力產生負面影響。我們產品中使用的面料由包括石油基產品和棉花在內的原材料製成。石油、棉花或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會大大增加我們的收入成本以及通過Exclusive Designs採購產品相關的成本。此外，如果用於製造我們提供的產品的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，例如由於對新疆棉花的限制，我們和/或我們的合作伙伴可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，COVID-19 疫情和最近的通貨膨脹環境導致的供應鏈中斷增加了原材料成本，影響了我們產品的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。
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我們的業務受到季節性的影響。
我們的業務受季節性波動的影響。對於我們的訂閲租賃，我們通常在三月至五月以及九月至十一月獲得的訂閲人數最多，因為這是客户自然會考慮更換衣櫥的時候。我們通常會看到夏季以及12月中旬至1月底的訂閲暫停率更高。在第三和第四財季中，我們的儲備業務歷來（COVID-19 之前）受益於婚禮和節日活動的增加，但自 COVID-19 問世以來，這種季節性有所不同。 失業率上升、通貨膨脹、經濟狀況惡化或大規模假日和特別活動減少等不利事件可能會阻礙消費者購物和租房。在季節性收購旺季期間，客户或收入的任何顯著減少都可能對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在此期間，任何損害我們經營業績的因素，包括品牌合作伙伴供應鏈中斷或經濟不利經濟狀況可能會對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。
我們還經歷了支出和資本支出時機的季節性。由於預計在季節性高峯期租賃活動會增加，我們通常會產生大量支出，例如租賃產品的資本支出。我們還可能為客户支持業務增加營銷和/或增加人員配備而產生費用。此外，在旺季，例如假日前後，我們的運費通常會增加。將來，我們的季節性用户或收入模式可能會變得更加明顯或可能發生變化，可能會給我們的人員和運營活動帶來壓力，並可能導致收入與給定時期內的支出相比出現短缺，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，我們近年來的快速增長可能掩蓋了季節性趨勢在多大程度上影響了我們的業務並可能繼續影響我們的業務，而 COVID-19 疫情的影響可能已經改變了我們的歷史季節性趨勢。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用，我們在任何特定時期的業績也不一定能表明未來任何時期的預期業績。我們業務的季節性也可能受到推出新產品或增強產品和服務的影響，包括與此類推出相關的成本。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長和履行我們的債務義務，而這些資本可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及我們的產品產生的收入為我們的運營提供資金。我們的目標是成為一家盈利的公司；但是，我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們還打算繼續投資以發展和發展我們的業務。例如，將來，我們可能需要額外的資金來償還債務、購買租賃產品、用於營銷、用於人員配置或其他運營費用和資本支出、開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施和/或收購補充業務和技術。但是，我們認為，我們當前的市值、業務表現和/或當前的負債水平可能會對籌集額外資金的努力產生不利影響。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，最近一段時間，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現了波動和中斷。資本市場和整個經濟的這種疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會，增加我們的借貸成本。

如果我們承擔額外債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行更多股權證券，股東將受到稀釋，而新的股票證券的權利可能會優先於我們的普通股。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行的債務或股權證券會降低我們普通股的價值並稀釋他們的權益的風險。

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我們將大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和國際金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲使用這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的負債水平可能會對我們產生足夠的現金來履行此類債務下的義務、應對債務變化的能力產生重大不利影響 業務並承擔額外的債務以滿足未來的需求.
截至2023年7月31日，我們的信貸額度共計2.906億美元的借款，由雙螺私人有限公司作為淡馬錫控股的管理代理人（目前生效的 “2022年淡馬錫修訂貸款”）。 經修訂的2022年淡馬錫貸款將於2026年10月到期。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本、進行重組或為債務再融資。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們的債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們無法保證我們的業務能夠產生足夠的現金，也無法保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關我們負債的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6——長期債務”。
我們在2022年經修訂的淡馬錫融資機制包含財務契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們經修訂的2022年淡馬錫融資機制的條款包括多項契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、產生資產留置權、簽訂與併購相關的協議、處置資產或支付股息以及進行分配的能力（但有談判的例外情況除外）。A此外，經修訂的2022年淡馬錫融資機制包括5,000萬美元的最低流動性維持協議。 我們經修訂的2022年淡馬錫融資機制的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。
如果我們未能遵守經修訂的2022年淡馬錫融資機制中規定的契約，則可能導致協議違約，這將使貸款人有權宣佈所有未償借款以及應計和未付的利息和費用立即到期並應付。如果信貸協議下的債務加速償還，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法及時修復重大缺陷，將來無法發現其他重大缺陷，或者無法對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們未能履行定期報告義務，我們遵守適用法律和法規的能力以及我們進入資本市場的機會受到損害.
在編制截至2021年1月31日的合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。截至2023年7月31日，這些重大缺陷仍在修復中。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們沒有保留足夠的控制措施運作證據，無法實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，也沒有足夠的監督控制措施來對與財務報告內部控制相關的活動進行適當監督。這種重大弱點導致了以下額外的實質性弱點：
我們沒有設計和維護有效的控制措施來確保 (i) 在手動控制操作中進行適當的職責分離，以及 (ii) 以適當的精確度對日記賬條目進行審查。
我們沒有為與財務報表編制相關的信息系統和應用程序設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 項目變更管理控制措施來確保正確識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制相應人員對財務應用程序、程序和數據的訪問權限；(iii) 計算機操作控制以確保關鍵批處理作業受到監控並對數據備份進行授權和監控，以及 (iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和信息技術需求。
這些信息技術控制缺陷如果合併在一起，可能會影響維持有效的職責分離，並影響依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據），這些錯誤報告可能會影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。
上述重大缺陷並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現錯報。但是，這些重大缺陷中的每一個都可能導致幾乎所有賬户餘額或披露信息的誤報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
我們將繼續實施旨在糾正已發現的重大缺陷的措施。這些措施包括（i）正式制定公司在控制程序運行中保留證據的框架和政策；（ii）改善我們的控制框架，包括對日記賬條目的編制和審查進行適當的職責分離和控制；（iii）為影響財務報告內部控制的系統和應用程序設計和實施信息技術總體控制措施。

我們與負責財務報告內部控制的設計和運作效率的人員進行了大量合作，努力確保適當的控制措施到位並保留適當的證據。我們將繼續對企業資源規劃環境實施全面的訪問控制協議，以便對某些應用程序的用户和特權訪問實施限制，對職責分工以及日記賬條目的編制和審查建立額外的控制措施，實施控制措施以審查具有特權訪問權限的用户的活動，並實施程序變更管理控制以確保影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更得到保障適當識別、測試、授權和實施。

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這些補救措施正在實施中，可能需要額外的支出才能實施，並且需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全修復上述重大缺陷尚不確定。我們無法保證我們的努力會糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷，也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正我們發現的重大缺陷，或者如果我們對財務報告的內部控制不起作用，則我們的年度或中期合併財務報表中可能會出現錯誤，這些錯誤可能導致我們的財務報表重報，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一種都可能削弱投資者對我們的信心並導致我們的A類普通股價格下跌。
此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨財務報告欺詐和資產被挪用的風險增加，並使我們有可能從上市的證券交易所退市或受到其他監管調查以及民事或刑事制裁。如果我們無法及時修復我們發現的重大缺陷，或者如果存在或將來發現了其他重大缺陷，並且我們無法修復任何此類重大缺陷，那麼我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力.
作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的管理團隊中有幾位成員沒有經營上市公司的經驗。我們已經僱用了更多員工並聘請了顧問來協助我們遵守這些要求；但是，我們可能會在合規工作中投入更多資源，包括僱用更多員工或聘請外部顧問，這可能會增加我們的運營支出。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
此外，作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高管責任保險的成本更高。將來，我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是可以在審計委員會和薪酬委員會任職的成員以及合格的執行官。
作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們A類普通股的價值產生不利影響.
根據《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，除其他外，我們必須提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在要求向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們遵守第404條將要求我們承擔大量費用並花費大量管理精力。
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除了在審計我們截至2020財年的財務報表時發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試還可能顯示我們對財務報告的內部控制存在其他被視為重大缺陷的缺陷。在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在其他重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法保證未來我們的財務報告內部控制不會出現其他重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面還有其他重大缺陷，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來的資本市場準入。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家 “新興成長型公司”，定義見 快速啟動我們的 2012 年《商業創業法》(”JOBS Act”），我們可能會利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的某些報告要求豁免，包括：
•第 404 條的審計師認證要求；
•減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢股東投票和不具約束力的諮詢股東投票批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。
根據喬布斯法案第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
•我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；
•我們的年總收入達到12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天；
•在過去的三年滾動期內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及
•我們有資格成為 “大型加速申報人” 之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

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COVID-19 疫情對我們的業務產生了重大不利影響，COVID-19 的爆發將來可能會產生重大不利影響. 未來的其他流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。
由於發生以下事件或情況等，COVID-19 疫情對我們在2020財年的經營和財務業績造成了重大不利影響：
•由於特別活動、社交聚會和家庭外互動的減少，全球居家避難限制大大減少了我們的活躍訂閲者數量和對所有產品的參與度；
•大量訂閲者暫停或取消了訂閲或降級為較低價格的套餐，我們對Reserve產品的需求大幅下降，客户取消了現有的特殊活動訂單；
•訂閲者的參與度較低，這影響了我們的自然營銷的成功，減少了我們的數據量和業務洞察力；
•我們的品牌合作伙伴的運營中斷以及我們產品的運輸和交付延遲；
•暫停我們所有的付費營銷支出，取消或大幅減少對增長計劃的投資；
•相對於客户需求，運送更多的產品，對毛利率產生負面影響；
•由於總收入降低，向品牌支付的基於績效的收入份額減少了，這影響了我們的品牌合作伙伴關係和價值主張；
•實施臨時減薪、員工裁員和休假以及暫停招聘工作，這對員工士氣產生了負面影響，並導致令人遺憾的員工流失率增加；以及
•我們的實體零售店關閉，一些客户對此持負面看法。
在 2021 和 2022 財年，我們的運營和財務業績繼續受到 COVID-19 疫情的影響。
由於發生以下事件或情況等，COVID-19 的影響，包括病毒新變種的識別和傳播，可能會繼續對我們的業務運營和長期經營財務業績產生負面影響：
•難以準確預測潛在新變體的出現時間和/或我們的業務復甦步伐，尤其是需求、訂户水平和暫停活動以及儲備和轉售訂單的變化，如果需求和參與度不如預期，則可能導致超支和盈利能力降低；
•由於難以僱用更多員工，尤其是在配送、運營和客户體驗職能部門，我們無法滿足不斷增長的需求和提供最佳的客户體驗；
•供應鏈持續中斷和/或品牌合作伙伴運營中斷，這可能會影響我們及時以優惠的價格獲得足夠深度和廣度的產品以滿足需求的能力；以及
•COVID-19 可能捲土重來，導致新的或更多的居家避難令、旅行建議和/或社交活動和活動減少，這可能會抑制未來對我們產品和產品的需求。

未來的流行病或公共衞生危機可能會對我們的業務產生類似的不利影響。儘管我們預計未來財年的經營業績將反映更正常的運營環境，但當前的經濟環境帶來了高度的不確定性，無法保證我們的規模、客户數量、收入或增長將在持續的時間內恢復或超過疫情前的水平。因此，我們將繼續密切關注這場全球健康危機，並將隨着形勢的發展，繼續定期、持續地重新評估我們的戰略和運營結構。
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戰略投資、合作伙伴關係、聯盟或收購可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋 股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.
我們的成功在一定程度上取決於我們擴展服務和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的能力。我們可以選擇通過與第三方建立合作伙伴關係或聯盟來擴展我們的服務並發展我們的業務，而不是通過內部發展或通過收購互補的業務和技術來發展我們的業務。確定合適的聯盟合作伙伴或收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的交易。此外，如果我們進行並完成收購，我們可能無法成功整合收購的業務。我們在合作和收購方面面臨的風險包括：
•合作或收購可能會中斷我們的持續業務、轉移資源、增加我們的支出並分散我們的管理注意力；
•收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能需要我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們合作或收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營方面，我們可能會遇到困難或不可預見的支出；以及
•如果我們承擔債務或發行大量股權證券來為此類合資企業或收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，財務維護契約和此類股權證券可能會導致我們現有股東的稀釋並降低每股收益。
上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或負債。
我們報告的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響.
GAAP受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。我們的業務會計很複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、條例和會計法規解釋的變化而發生變化。我們的業務模式和會計方法、原則或解釋的變化可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和支出的變化，或某些類別的收入和支出轉移到不同的時期，可能會導致財務業績發生重大差異，並可能要求我們更改處理、分析和報告財務信息的方式以及財務報告控制。
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如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響.
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在本季度其他地方出現的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額報告。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設，如第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 中所述。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益賬面價值以及收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷包括 租賃產品的使用壽命和殘值，用於確定租賃負債和使用權資產的增量借款利率，以及基於股份的薪酬和認股權證的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致A類普通股的市場價格下跌。
我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。
我們的公開披露中包含的市場機會估計和市場增長預測可能不準確。市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計，包括本文描述的任何風險的結果 季度報告。
計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址客户和訂閲者會成為客户或訂閲者或為我們創造任何特定水平的收入。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於多種因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合公開披露中預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們在實施業務戰略方面的成功，該戰略面臨許多風險和不確定性。因此，不應將公開披露中包含的市場增長預測視為我們未來增長的指標。
將我們的業務擴展到國際需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不成功。
我們目前不在國際上提供我們的產品和服務。如果我們決定在國際上擴展我們的地域市場，我們將需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式對國際市場的客户可能沒有那麼大的吸引力。我們進入新市場還將要求我們熟悉這些市場的不同趨勢和客户偏好。此外，消費者的購物行為可能會繼續發展，我們可能需要調整我們的服務以適應此類變化。
此外，為了在國際市場上成功吸引客户，我們需要在國外市場設立配送中心，僱用當地員工，採購符合當地偏好的產品，而且在證明我們可以成功經營國外業務之前，我們必須投資這些設施、員工和產品。出於各種原因，我們可能無法成功擴展到其他國際市場或從國外業務中獲得收入，包括：
•對我們的產品以及租賃服裝和配飾的概念的接受度較低，並且需要對我們的產品進行本地化；
•來自了解當地市場並可能更有效地運營的當地現有企業的競爭；
•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制，或其任何意外變化；以及
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•貨幣匯率變動產生的風險。
如果我們投入大量時間和資源在國際上建立和擴大業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的業務受許多美國和非美國法律法規的約束，其中許多法律和法規都在不斷髮展。
在美國和世界各地，我們受到眾多不斷變化的法律和法規的約束，包括與消費者保護、環境保護、知識產權、消費品安全、隱私和信息安全、税收以及移民、勞工和其他就業法事務（例如工作場所安全，尤其是我們的配送中心的安全）以及工資和工時規定有關的法律和法規。最近，人們一直將重點放在自動續訂訂閲產品上。例如，加利福尼亞州的自動續訂法和聯邦《恢復在線購物者信心法》（“ROSCA”）要求公司在與訂閲客户簽訂自動續訂合同時遵守更嚴格的披露和取消要求。監管機構和私人原告已對公司提起執法和訴訟，對自動續訂和訂閲計劃提出質疑。
我們努力遵守所有適用法律；但是，儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守法律，將來也可能不會完全遵守法律。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果我們的品牌合作伙伴、供應商或供應商違反了這些法律或法規，我們可能會承擔刑事和民事責任、罰款或制裁，同時還會承擔鉅額的律師費用和成本以及聲譽損失。此外，合規和補救工作可能代價高昂。
我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法以及反洗錢法律和法規的約束。合規 用這些 法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力，我們可能因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務.
我們受出口管制法律和法規（包括美國出口管理條例）、美國海關和進口法規、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規、經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》和其他州的約束以及我們開展業務的國家/地區的反賄賂和反洗錢法律活動。反腐敗法的解釋很廣，通常禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供任何有價值的腐敗款項，以獲取或保留業務或不正當的商業利益。作為一家上市公司，我們還受FCPA會計條款的約束，這些條款要求我們製作並保存完整和準確的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制體系。我們的品牌合作伙伴、供應商和供應商在美國境外開展業務，並可能聘請其他第三方在美國境外銷售我們的產品和服務，或獲得必要的許可、許可、專利註冊和其他監管機構的批准。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能為員工、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。儘管我們制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但無法保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理人、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律法規可能會導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、税收重新評估、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能會不時受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們承擔大量費用，轉移我們的注意力 管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害.

我們可能會不時面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛、環境法規以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。例如，2022年11月14日，該公司的一位所謂股東在紐約東區對公司、其某些高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了假定的集體訴訟，標題為拉賈特·夏爾馬訴Rent the Runway, Inc.等。該投訴後來進行了修訂，指控我們做出了涉嫌具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實，從而違反了經修訂的1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條。除其他外，該訴訟尋求補償性賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的其他救濟。見附註13，“承付款和意外開支” 在簡明合併財務報表附註中 瞭解更多細節。

此外，近年來，我們看到這些爭議和調查的數量和潛在意義有所增加，監管機構和私人原告關注的領域也在不斷變化。例如，與訂閲產品有關的消費者集體訴訟有所增加。訴訟和監管程序可能曠日持久且昂貴，結果難以預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害的投機性索賠，包括禁令救濟索賠。此外，我們的訴訟費用可能很大。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款和罰款，或要求我們修改產品和產品，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確定預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事務的準備金需要做出重大判斷。無法保證我們的期望會被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利，或者沒有大量現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，作為上市公司，我們的業務和財務狀況比私人公司更為明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
未能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權可能會損害我們的品牌，貶值我們的專有內容，並對我們的有效競爭能力產生不利影響.
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權（包括我們的專有技術、專有技術和品牌中的知識產權）的能力。為了保護我們的知識產權，我們依靠商標、版權、專利和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與員工、關聯公司、客户、戰略合作伙伴、供應商和其他人簽訂的其他合同安排。但是，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止侵權、挪用或其他侵犯我們的知識產權或所有權的行為，我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，降低我們的專有技術和內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。
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如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本相同的產品或技術。我們可能無法在所有司法管轄區及時或成功地註冊我們的商標，這可能使第三方能夠使用我們的品牌名稱，併為美國以外的業務擴展設置潛在的障礙。我們為網站獲得的版權註冊可能無法充分保護我們網站上包含的所有材料，這些註冊不涵蓋我們網站以外的任何材料。專利申請過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業上合理的成本、及時或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請，這為第三方提供了為相同技術申請專利的機會，同時也阻礙了我們繼續使用該技術。在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定開發和商業化活動中發明的可申請專利的方面。此外，根據我們可能成為當事方的任何未來許可的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，包括第三方許可的技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被他人質疑或規避，或者通過行政程序或訴訟宣佈其無效或不可執行。無法保證我們的專利申請會導致專利頒發，也無法保證任何此類專利的範圍足以充分保護我們的專有技術或為我們提供任何有意義的競爭優勢。此外，不遵守美國專利和商標局或其他類似政府機構或行政機構的適用程序、文件、維護、續期、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的知識產權被放棄或失效。此外，一些外國的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，這些國家的知識產權執法機制可能不足。因此，儘管我們努力獲取和保護我們的知識產權，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和功能，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。
我們通常與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂包含保密義務和轉讓條款的協議。但是，我們不能保證我們已與為我們開發知識產權或可能獲得我們的專有信息和技術、專有知識和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問，或防止未經授權的分發、使用、盜用、逆向工程或披露我們的專有知識產權和其他所有權、信息、技術、專有技術和商業祕密。這些協議可能被違反，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害，可能使我們沒有足夠的補救措施來使我們變得完整。
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我們可能需要花費大量的財務和管理資源來監控和保護我們的知識產權。將來，為了行使我們的知識產權和保護我們的商業祕密，可能需要提起訴訟。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力。或者，未能行使我們的知識產權可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們為維護知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴，如果此類辯護、反訴或反訴成功，則可能導致寶貴知識產權的損失、損害或縮小。在美國的專利訴訟中，指控無效和/或不可執行的反訴很常見，第三方可以依據許多理由宣稱專利無效或不可執行。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的專利主張無效和/或不可執行，或者可能以我們的專利主張不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審、撥款後審查、當事方間審查和外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷，或者可能縮小專利索賠的範圍，使其不再涵蓋我們的技術。在法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並未意識到這一點。如果被告依據無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對我們技術的部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨不予頒發的風險，並可能使有爭議的技術免費提供給他人使用，從而對我們的業務產生重大不利影響。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，這可能會延遲進一步的銷售或我們產品和能力的實施，損害我們產品和能力的功能，延遲或阻止新產品的推出，導致我們在產品中使用劣質或更昂貴的技術，使我們的競爭對手獲得勢頭或超越我們，或損害我們的品牌和聲譽。此外，由於知識產權訴訟需要大量的調查結果，因此在此類訴訟中，我們的一些機密信息有可能因披露而受到泄露。還可能公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能會承擔辯護、承擔責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權、盜用和其他索賠和指控的侵害，這可能導致重大損失，轉移管理層的精力和注意力.
第三方可能會向我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的知識產權，尤其是在我們擴展業務的過程中。以提出此類索賠為唯一或主要業務的第三方的增加加劇了這些風險。這些主張，無論案情如何，辯護起來都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理資源。我們無法預測訴訟或行政訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。這些針對我們的索賠已得到解決，可能導致鉅額金錢責任，或阻止我們租用或出售某些產品或使用我們的某些技術。此外，認定責任或以其他方式解決索賠可能要求我們改變業務模式、重新設計或重塑我們的產品、更換部分技術平臺、獲得第三方的許可權、完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，或者為特許權使用費或許可費、律師費、利潤分配、糾正性廣告、和解付款或其他費用或損害支付大量款項。此外，我們可能無法以合理的條件獲得許可證（如果有的話）。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。

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我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品的能力產生不利影響 並提出並使我們面臨可能的訴訟.
我們在軟件應用程序的開發和部署中使用第三方開源軟件，將來可能會使用第三方開源軟件。一些開源許可證要求免費向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可證獲得許可，在某些情況下，開源許可證可能包括有價值的專有代碼。在某些情況下，這可能需要將有價值的專有代碼作為開源軟件提供，還可能禁止向被許可人收取費用。儘管我們採用的做法旨在監控我們對開源軟件許可證的遵守情況，並努力確保我們使用任何開源軟件的方式不會要求我們披露專有源代碼或阻止我們收取費用，但我們無法保證我們會成功。我們不能保證所有開源軟件在使用我們的平臺之前都經過審查，也不能保證我們的開發人員在我們不知情的情況下沒有將（將來也不會納入）開源軟件到我們的產品和產品中。此外，開源軟件許可證類型越來越多，幾乎沒有一種經過法庭測試，因此缺乏有關此類許可證的正確法律解釋的指導。因此，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們推銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的指控，我們可能會被要求購買昂貴的許可證，公開發布我們專有源代碼的某些部分，限制或禁止我們使用部分或全部軟件，或者花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。我們也可能被禁止為第三方使用我們的專有代碼收取費用。
此外，使用第三方開源軟件通常比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供支持、擔保或控制。如果我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行，那麼任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們系統的部署或損害其功能並損害我們的聲譽。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易入侵我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的產品相似或更好的產品。
我們受到與數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束. 這些法律施加的限制和成本，或者我們實際或被認為未能遵守這些法律的行為，可能會使我們承擔責任，對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，例如家庭住址、信用卡號（通過我們的支付處理器）和地理位置。這些活動受各種聯邦、州、地方和外國數據隱私、數據安全、數據保護和消費者保護法律和法規以及近年來變得越來越嚴格的行業標準和準則的監管。我們過去曾被指控違反其中一項或多項法律，並將繼續受到指控。
美國的數據隱私和數據安全法律複雜且變化迅速，經常對我們的業務提出新的和不斷變化的要求。美國許多州已經頒佈了規範在線收集、使用和披露個人信息的法律，並要求公司實施合理的數據安全措施。美國所有州和地區的法律還要求企業將某些影響個人信息的安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。
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此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的更多權利，包括訪問和刪除其個人信息以及獲得有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的 “銷售” 設置了限制，允許加利福尼亞州居民選擇拒絕某些個人信息的共享，並可能限制出於廣告目的使用Cookie和類似技術，並可能導致我們承擔額外的CCPA合規費用或因其限制而產生不利影響。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並對數據安全事件規定了私人訴訟權，預計這將增加與數據安全相關的訴訟。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）於2023年1月1日基本生效。CPRA 限制使用我們的產品和產品未來可能依賴的跨語境行為廣告技術；將對根據 CCPA “出售” 個人信息的企業的要求擴大到像我們這樣的 “共享” 個人信息的企業；要求所有擁有加州員工的企業限制員工數據的使用；對保留個人信息設置限制；擴大受私人行動權約束的數據安全事件類型；並建立加州隱私保護負責實施的機構並執行新法律，並處以行政罰款。我們希望繼續投資合規計劃，並有可能實施業務流程變更以支持我們的合規工作。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國向更嚴格的隱私立法的趨勢。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“CDPA”），這是一項全面的隱私法規，與CCPA、CPRA以及其他州通過和提議的立法有相似之處。一些觀察家指出，此類法規可能標誌着美國開始出現更嚴格隱私立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互矛盾的要求，這會給合規帶來更多不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和支出。
此外，《電話消費者保護法》（“TCPA”）對未經被聯繫人事先同意撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。我們經常使用短信與客户溝通。遵守TCPA的努力並不能阻止第三方提出我們違反TCPA的索賠，此類索賠的訴訟成本可能很高，如果成功，將使我們面臨鉅額的法定損失。《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（“反垃圾郵件”）對我們通過電子郵件發送營銷材料的努力施加了具體的限制和要求，包括必須包含在我們的營銷電子郵件中的通知義務以及收件人取消訂閲此類電子郵件的能力。聯邦貿易委員會負責執行 CAN-SPAM，我們為遵守反垃圾郵件所做的努力可能無法阻止有關我們違法的索賠，這些索賠的解決成本可能很高，如果成功，將使我們面臨鉅額處罰和可能的禁令救濟。
由於我們的某些員工居住在愛爾蘭，我們還受歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）的約束。GDPR 範圍廣泛，適用於域外域，對個人數據的處理提出了幾項要求。GDPR 還對將個人數據傳輸出歐盟（包括美國）施加了嚴格的規定。此外，GDPR 合規要求在不斷快速變化。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國無效。隱私盾數據傳輸機制以及標準合同條款等其他數據傳輸機制也在歐洲法院面臨質疑，這可能會限制組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國。值得注意的是，GDPR對違規行為處以鉅額處罰，包括可能處以最高罰款 €2000萬美元或不合規實體全球年收入的4％，以較高者為準。
此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出並可能在將來提出自我監管標準，這些標準對我們在法律或合同上具有約束力。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，我們可能會面臨鉅額責任或罰款。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據、因行業監管或法律發展而提高同意或 “禁止追蹤” 機制的知名度、消費者對瀏覽器設置或 “廣告攔截” 軟件的採用以及新技術的開發和部署的抵制，可能會嚴重影響我們收集數據的能力或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會嚴重損害我們的運營業績。此外，美國聯邦貿易委員會和美國州檢察長以及國際監管機構越來越積極地調查與銷售、營銷和廣告活動背景下與通知、透明度、選擇和處理個人信息有關的索賠，並對公司採取執法行動。
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此外，我們受PCI數據安全標準的約束，該標準是一項多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依靠供應商為我們處理 PCI 事務並確保 PCI 合規性。儘管我們做出了合規努力，但基於過去、現在和未來的商業慣例，我們仍可能被指控違反了PCI數據安全標準，這可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響，並使我們的辯護成本高昂。
儘管我們努力遵守上文討論的快速變化的隱私、數據安全和數據保護要求，以及目前或將來可能適用於我們的其他數據隱私、安全和消費者保護框架，但我們可能無法成功地遵守這些要求。所有這些框架都在不斷演變，並不總是相互一致，導致解釋的不確定性。任何實際或被認為的違規行為都可能導致政府機構、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟、罰款和民事或刑事處罰、在某些司法管轄區經營業務、提供服務或推銷業務的能力有限或無力、負面宣傳和損害我們的品牌和聲譽，並減少對我們產品和產品的整體需求。此類情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因存儲業務運營重要信息的系統或第三方系統中斷或故障或安全入侵而造成的潛在損失。此外，將來我們可能無法在經濟上合理的條件下獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險單可能無法涵蓋針對我們的任何或所有索賠，並且可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。
我們可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大負債，以及遵守這些法律和法規的重大成本.
我們的業務受與許可要求、健康、安全和環境保護有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。這些環境、健康和安全法律和法規包括與危險和非危險材料的生成、儲存、處理、使用和運輸；向環境中排放和排放危險和非危險材料；員工的健康和安全；以及我們的設施和運營的維護等有關的法律和法規。預計我們的合規工作將需要持續的投資，並且維護成本可能很高。
儘管我們做出了努力，但基於過去、現在和未來的做法，我們仍可能被指控違反了此類法律和法規，這可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響，並使我們付出昂貴的辯護費用。不遵守此類法律和法規，隨着時間的推移，這些法律法規往往會變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款、罰款、成本、責任或運營限制、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們面臨調查或補救費用，以及財產損失或人身傷害的侵權索賠，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們將廢物作為非危險廢物進行管理，但我們不能保證我們的供應鏈或我們使用的產品不包含危險物質或導致危險廢物的產生。此外，不當排放或處置廢物的責任，即使是非危險的，也可能是連帶和重大的，無法保證我們今後不必花費大量資金來補救廢物產生或處置的後果，特別是在乾洗業務方面。此外，作為承租人運營商，我們可能要承擔調查、清除或修復位於我們租賃物業上或內部或源自我們的租賃物業的危險或非危險物質或廢物的費用，以及任何財產損失。無法保證我們未來的運營、財產、用途或條件不會導致我們根據環境法或其他法規承擔責任，也不會使我們面臨侵權訴訟等第三方訴訟。
此外，我們依靠第三方供應商提供符合適用的健康、安全和環境法規的化學品、清潔用品和操作説明，並不時支持其他合規舉措。此類供應商未能提供充分的建議、遵守適用的法規或我們的合同關係條款可能會使我們承擔重大責任。
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我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性來抵消應納税所得額或税收的能力可能受到限制.
截至2023年1月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為5.960億美元，其中1.520億美元將在2038年的不同時間到期。此外，我們曾申報淨營業虧損結轉額為3,300萬美元，將在2041年的不同時間到期。這些淨營業虧損結轉額中有一部分可能會過期，未使用並且無濟於事。能夠抵消未來的所得税負債s. 根據2017年頒佈的立法，通常被稱為《減税和就業法》（“税法”），在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的可扣除性有限。此外，出於州所得税的目的，在某些時期，淨營業虧損結轉額可能會暫停使用或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司 “所有權變更”（通常定義為在滾動的三年期內，某些股東或股東集團的股權所有權的價值變化超過50％），則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性的能力為了抵消其變更後的收入或税收可能會受到限制。2021年，我們完成了第382節的分析，涵蓋了從2009年3月開始到2021年3月結束的時期。通過研究，我們得出結論，我們在2010年經歷了所有權變更（但此後從未發生過），130萬美元的淨營業虧損（“NOL”）受到限制。但是，所有這些NOL都已在截至2017年1月31日的年度之前上市。由於股票所有權的轉移，我們可能已經經歷過並且將來可能會經歷更多的所有權變動，其中一些變更可能超出我們的控制範圍。任何所有權變更都可能導致對我們使用所有權變更時存在的 NOL 的能力施加額外限制。未來的監管變化也可能限制我們使用NOL的能力。如果我們無法用淨資產抵消未來的應納税收入，我們的現金流可能會受到不利影響。我們已經對美國遞延所得税資產進行了全額估值補貼，其中包括淨營業虧損結轉。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響.
在美國，我們在聯邦和州基礎上需要繳納所得税和其他税，在愛爾蘭也需要繳税。由於多種因素，我們的有效税率或納税義務可能會受到不利影響，包括：
•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區中，税前相對收入金額的變化；
•美國或外國税法、税收協定和法規的變化或對它們的解釋；
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的謹慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，改變我們對遞延所得税資產變現能力的評估；
•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•關於我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或負面調查結果。
如果確定任何税務審計或其他程序對我們不利，則由此產生的負債（包括任何罰款和利息）可能會對我們的現金流產生不利影響。如果我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。特別是，隨時可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律和法規可能會被解釋、修改或對我們不利地適用。例如，最近的《降低通貨膨脹法》除其他修改外，還對某些美國公司徵收15％的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1％的消費税。如果此類變化或任何未來的變化對我們、我們的供應商或客户產生負面影響，則這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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與我們依賴第三方相關的風險
我們面臨與採購或共同製造我們產品的品牌和製造合作伙伴相關的風險。
我們通過批發、按RTR共享以及與設計師和/或製造合作伙伴簽訂的獨家設計協議，直接從數百個品牌合作伙伴那裏獲得幾乎所有的產品。如果這些關係，我們目前從這些關係中獲得的好處可能會受到不利影響，前提是：
•停止向我們出售產品或製造我們的獨家設計；
•與競爭對手達成可能損害我們採購其產品能力的協議，包括向競爭對手提供排他性安排或限制我們獲得某些產品的渠道；
•提高他們向我們收取的價格；
•對我們為他們提供的價值主張不滿意；
•不要積極看待我們的品牌；
•更改定價條款，要求我們在交貨時或預先支付商品成本的很大一部分；
•遇到負面宣傳或聲譽問題；
•不要遵守我們的供應商行為準則和/或違反法律和監管要求；
•經歷供應鏈中斷，導致交貨時間延長或完全錯過；或
•未能執行我們為聯合制造的產品提供的設計。
對我們的品牌和製造合作伙伴產生不利影響的事件可能會削弱我們及時獲得充足產品的能力。我們還在美國以外的地方採購和製造產品，我們和許多品牌合作伙伴在相同的地理區域使用製造商。因此，我們可能會受到此類事件的放大影響，包括與合作伙伴業務相關的困難或問題、合作伙伴的財務不穩定和勞工問題、產品質量和安全問題、自然或人為災害、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外合作伙伴生產和交付產品能力的法律或經濟限制，增加關税以及關税、不可預見的貨物清關延遲、更嚴格的配額、失去最惠國待遇的貿易地位、匯率、運輸延誤、入境口岸問題、原材料的供應和生產成本的增加。
我們的品牌合作伙伴和製造商可能被迫減少生產或運營、關閉業務或申請破產。我們獲得產品的能力還可能取決於我們的品牌合作伙伴獲得融資的能力，包括通過保理公司和其他實體獲得融資，這也可能評估我們的信譽和採購能力。如果我們的品牌合作伙伴無法獲得足夠的信貸，他們可能無法生產商品，這將影響我們從他們那裏購買商品的能力。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們購買產品的能力，這可能會降低各種款式對客户的吸引力，並減少我們能夠獲得的款式的可用性。同樣，傳染病或疾病的發生可能導致某些產品的製造延遲或成本增加。例如，COVID-19 疫情導致我們的品牌合作伙伴的部分發貨延遲。
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我們依賴第三方來提供我們業務所依據的支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素無法使用或以優惠條件不可用，我們的業務可能會受到不利影響.
我們依靠第三方（包括我們的支付處理基礎設施）來接受客户的付款，並與我們的銀行合作伙伴一起向供應商匯款。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續訂我們與他們的協議。此外，我們依賴單一支付處理器，這可能會增加我們無法及時且經濟高效地處理付款和交付產品的風險。如果出現中斷，我們可能無法在不產生重大額外成本和嚴重延誤的情況下開發替代或二次加工。如果這些公司不願或無法以可接受的條件或根本無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們通常會支付交換費以及其他手續費和網關費，這些費用會產生鉅額成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付更多費用以處理資金的壓力，而且無法保證此類在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本就會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務基礎的支付處理基礎設施的中斷或其他故障可能會損害我們的業務，導致客户對我們的支付業務失去信任，並導致他們停止使用我們的產品和服務。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性下降或跟不上行業標準的步伐，我們的業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。例如，我們計劃在未來加強支付業務；但是，由於各種原因，我們的努力可能失敗或延遲，也可能無法滿足客户的期望。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，則過渡將需要大量的時間和管理資源，並且可能無法以可接受的條件提供，也可能無法以有效、高效或受到客户的好評。
我們的業務依賴第三方雲基礎架構，任何對我們使用雲基礎設施的幹擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響.
2022 年，我們將主要生產環境、核心架構和數據中心的很大一部分遷移到新的第三方雲提供商，後者為業務運營提供分佈式計算基礎設施即服務平臺。我們在業務的其他部分使用另一家第三方雲提供商。我們的第三方雲提供商提供雲計算基礎設施，我們用於託管網站和移動應用程序、為客户提供服務和支持我們的運營，以及我們用於運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序和內部工具使用第三方雲提供商提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制第三方雲提供商設施的運營。此外，我們的第三方雲提供商的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果任何第三方提供商的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，尤其是在我們網站主要託管的地區，我們運營業務的能力可能會受到損害。在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的設施或其他意想不到的問題或中斷可能會導致我們的業務長時間中斷。此外，我們與第三方雲提供商的協議並不能為每種可能對我們的業務產生負面影響的情況為我們提供足夠的補救措施。如果事實證明我們的業務連續性和災難恢復計劃不足，則上述所有風險都可能加劇。
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此外，存儲在我們的第三方雲提供商處的數據可能會受到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅或攻擊。任何此類安全事件都可能導致我們的數據或客户數據的未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或濫用、披露、修改、銷燬或丟失，或者中斷我們提供產品和服務的能力，包括我們未能正確配置雲環境。我們業務的持續和不間斷的業績對我們的成功至關重要。任何系統故障都會中斷我們向他們提供商品和服務的能力，客户可能會對此感到不滿意。如果雲服務出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將第三方雲運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，即使我們確實切換了運營，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們產品和產品的吸引力，從而減少收入。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的第三方雲提供商沒有義務按照我們可接受的條款續訂與我們的協議。儘管替代數據中心提供商可以在與我們當前的第三方雲提供商基本相似的基礎上託管我們的業務，但將我們的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成幹擾，並且我們可能會產生大量的一次性成本。如果我們無法按照商業上可接受的條款續訂雲服務協議，我們與第三方雲提供商的協議被過早終止，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，則在向新的數據中心提供商轉移或增加新的數據中心提供商時，我們可能會遇到成本或停機。如果我們的第三方雲提供商或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依靠搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引消費者訪問和推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，並且隨着我們的發展，我們的客户獲取成本將繼續上升.
我們的成功取決於我們能否吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴搜索引擎、社交媒體平臺、移動應用程序商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，為我們的網站和移動應用程序提供流量。
在搜索引擎方面，我們被包括在付費搜索列表（我們購買特定的搜索詞以包含我們的廣告）和免費搜索列表（取決於搜索引擎使用的算法）的搜索結果中。對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改或終止了與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會流失訪問我們廣告的消費者，我們網站的流量可能會減少，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對於免費搜索列表，如果我們所依賴的算法列表的搜索引擎修改其算法，我們的網站在搜索結果中可能不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站的流量減少。
我們維持和增加從數字平臺引導到我們產品的消費者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改其算法並推出新的廣告產品。如果我們的網站和移動應用程序流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線資源修改其顯示廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，從而減少點擊我們網站和移動應用程序的消費者，那麼我們的業務和運營業績可能會受到影響。例如，蘋果最近對使用其操作系統（例如我們的操作系統）的移動應用程序採用 “選擇加入” 隱私模式，要求消費者自願選擇接收定向廣告，這可能會降低我們營銷跟蹤的效果。此外，如果我們的在線展示廣告不再有效，或者由於使用廣告攔截軟件而無法吸引到某些客户，我們的業務和運營業績可能會受到影響。此外，客户接受或使用我們的在線流量來源的變化可能會對我們廣告的有效性產生不利影響。
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此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺（包括但不限於谷歌和Facebook）從用户那裏收集數據和進行定向廣告的能力，從而降低他們向目標客户傳播我們的廣告的效率。例如，擬議的《設計會計保障措施以幫助擴大數據監督和監管法》（DASHBOARD）將要求每年向美國證券交易委員會披露收集公司（例如但不限於Facebook、Google和Amazon）使用的用户數據的類型和 “總價值”，包括用户數據如何產生收入以及為保護數據採取了哪些措施。如果在搜索引擎和社交媒體平臺上投放廣告的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或者被要求將更大一部分的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
此外，由於我們的許多客户通過我們的移動應用程序訪問我們的產品，因此我們依賴 Apple App Store 來分發我們的移動應用程序。Apple 擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其各自的條款和條件，包括與使用 Apple App Store 相關的某些費用的金額（和支付要求），以可能限制、取消或以其他方式幹擾我們通過其商店分發移動應用程序的能力、我們提供的功能以及我們銷售應用內產品的方式來解釋其相應的條款和條件。我們無法保證 Apple 不會限制、取消或以其他方式幹擾我們的移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們銷售移動應用程序的方式。如果這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
隨着現有社交媒體平臺的快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持影響力，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法以經濟高效的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化此類平臺，我們維護和獲取消費者的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規和公眾輿論迅速演變以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式可能使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、經營業績產生不利影響前景。
我們、我們的品牌合作伙伴或第三方製造商未能遵守我們的供應商行為準則、產品安全、勞工或其他法律，或未能為其員工提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務.
我們的標準供應商條款和條件、供應商行為準則以及其他政策要求我們的品牌和製造合作伙伴遵守適用的法律和某些商業標準，但是，我們對其供應鏈、慣例和合規水平的瞭解往往有限。這些合作伙伴不遵守我們的供應商行為準則或適用的法律法規，可能會損害我們的聲譽，導致負面的媒體和/或客户情緒，或導致針對我們的代價高昂的訴訟。
我們向客户出租或出售的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，此類產品將來可能會被強制召回和其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題也可能導致我們自願從產品組合中刪除所選產品。除其他外，此類召回或自願下架產品可能導致收入損失、資源轉移、我們的聲譽受到潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們租用或出售的某些產品可能會使我們面臨與人身傷害有關的產品責任索賠以及訴訟或監管行動。儘管我們有責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險能否繼續以經濟合理的條件或根本不提供保險。此外，我們的合作伙伴可能沒有足夠的資源或保險來履行與產品責任索賠或監管行動相關的賠償和辯護義務。
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我們可能會因欺詐而蒙受重大損失.
我們過去曾遭受過各種欺詐行為，將來也可能蒙受損失，包括聲稱客户未授權購買、客户已關閉銀行賬户或資金不足以支付款項、使用被盜信用卡進行購買的客户、以欺詐手段同時租用多種產品的客户以及未能退還租金的客户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關且規模過大，則可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們通常對欺詐性的信用卡交易負責。我們已經實施了防欺詐措施，例如用於識別不規則或高風險客户訂單模式的檢測工具，以降低欺詐風險。但是，我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的開支。
如果我們的保險範圍不足以滿足業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕業務面臨的風險.
我們購買第三方保險單以涵蓋各種運營相關風險，包括僱傭行為責任、工傷賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據安全事件、犯罪、董事和高級職員責任以及一般業務負債。我們不能保證我們會繼續以優惠的條件獲得足夠的保險。保險提供商可能會終止承保範圍或大幅增加保險成本，我們無法保證我們能夠以合理的條件或根本無法保證我們能夠獲得替代保險。此外，如果我們的保險公司以不利於我們的方式更改保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們需要為業務的其他方面購買額外的保險，則我們可能要承擔大量額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。
保險提供商還提高了包括我們在內的許多企業的保費和免賠額，並且將來可能會這樣做。因此，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在續保或更換保單時提高免賠額或自保保留額。如果每項索賠的費用、保費、索賠的嚴重程度或索賠數量明顯超過我們的歷史經驗和承保限額；我們的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能為我們的保險索賠付款；我們遇到的索賠沒有提供保障；或者我們的免賠額或自保保留額下的索賠數量與歷史平均值不同，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
普通股的雙重類別結構以及我們與某些股東之間的股東協議具有將投票控制權集中在A類上市之前持有我們股本的股東身上 納斯達克普通股，包括我們的聯合創始人及其關聯公司，這將限制投資者影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力.
我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為二十一，因此我們的B類普通股持有人集體繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換之日為止，屆時B類普通股和A類普通股的所有已發行股票將自動轉換為單一類普通股的股票。此外，我們和某些股東，包括我們的首席執行官兼聯合創始人詹妮弗·海曼，就我們的首次公開募股就董事選舉簽訂了股東協議。這種集中的控制可能會限制或妨礙投資者在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案或要約。
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B類普通股持有人將來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(i) 將此類股份轉讓給與該許可的B類持有人（定義見我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”），（ii）2028年11月1日，或 (iii)) 對於我們聯合創始人許可所有權集團中任何人持有的任何股份，(A) 當聯合創始人被移除時或辭去董事會職務，或以其他方式停止擔任董事會董事，（B）聯合創始人不再是員工、高級管理人員或顧問，或（C）聯合創始人去世或傷殘12個月後的日期。
我們的股價可能波動，我們的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售股票.
自首次公開募股以來，我們的A類普通股的市場價格已大幅下跌，波動性很大，可能會繼續波動，並且可能會因本文所述的風險因素而出現大幅波動 季度報告，以及我們控制範圍之內或之外的其他內容，包括：
•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•認為我們的環境、社會及管治工作是否充分；
•正面或負面宣傳；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算髮生變化，或者我們未能達到投資者的估計或預期；
•我們董事會、管理層或關鍵人員的任何重大變動；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大創新、新產品、服務、功能、集成或功能、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
•法律和監管格局以及影響我們業務的現行法律適用變化或新法律的通過，包括電子商務和税法的變化；
•法律和監管索賠、訴訟或訴前糾紛和其他訴訟；
•COVID-19 對我們的業務或時裝業和整個共享經濟的影響；
•我們、我們的高管、董事、主要股東和員工銷售或預期銷售我們的A類普通股；
•證券或行業分析師是否發表了有關我們業務的研究，或者他們發表了不利的研究；以及
•其他事件或因素，包括因戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應而產生的事件或因素。
我們的投資者可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。此外，股票市場，特別是電子商務公司和科技公司股票的交易，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。許多公司的股票價格波動往往與這些公司的經營業績無關。股東通常會在股票波動後提起證券集體訴訟。我們目前正面臨證券訴訟，這可能會轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，將來我們可能會面臨更多的證券訴訟。
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目錄
公司內部人士有能力控制或重大影響提交給股東批准的所有事項。
總體而言，我們的執行官、董事和與我們的首次公開募股有關的股東協議的當事方擁有受益所有權 50% 截至2023年7月31日，我們已發行普通股的投票權。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。
我們的管理層在使用現金資源方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資源.
我們的管理層在使用現金資源（可能包括營運資金）為增長提供資金和其他一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權。我們還可能使用部分現金資源來收購或投資業務、產品、產品和技術。我們還可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們推行增長戰略和擴大業務的能力產生不利影響。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響.
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股交易價格下跌或波動更大、造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商限制在其某些指數中納入具有多股權結構的公司。根據此類宣佈的政策，普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能不會投資我們的A類普通股。標普道瓊斯在2023年取消了這項政策。目前尚不清楚這些政策對被排除在這些指數之外的上市公司的估值有何影響（如果有的話），但與包括在內類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於普通股的雙重類別結構，我們可能沒有資格被納入某些指數，我們也無法保證其他股票指數不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息有所不同.
我們可能會不時就我們預計的業務和/或財務業績提供指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中一些或全部是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預計業務或財務業績發表聲明，即使這些信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。
未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌.
在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。
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目錄
將來，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售額外的A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股票證券，包括優先證券。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在後續交易中出售A類普通股、其他系列普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或B類普通股，則投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權。
此外，我們可能會不時發行與融資、收購、投資或其他有關的股本或可轉換為資本存量的證券。我們股票的額外發行將導致我們股票的現有持有人被稀釋。此外，在行使購買我們股票的未償還股票期權的範圍內，或 限制性股票單位 (”RSU”）和解，將進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集更多資金。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或收購我們的控股權，因此我們的A類普通股的交易價格可能會降低.
我們的經修訂的章程以及經修訂和重述的章程（“經修訂的章程”）中有一些條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權變更是有利的。這些反收購條款包括：
•批准發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃；
•一種雙類普通股結構，在這種結構中，每股擁有20張選票的B類普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的B類和A類普通股的已發行股份，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•機密董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•要求只有出於正當理由才能將我們的董事免職；
•我們的董事填補所有董事會空缺的能力，但須遵守根據股東協議授予的權利；
•禁止股東通過書面同意採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；
•股東董事提名人和年會事宜的預先通知程序（股東當事方除外；根據股東協議條款訂立的提名協議）；
•我們的股東無法召開股東特別會議；
•我們的董事在未經股東同意的情況下修改經修訂的章程的能力；
•要求以絕大多數票修改我們經修訂的章程和經修訂的章程中的某些條款；以及
•禁止董事累積投票。
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目錄
儘管我們選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條，但我們的修訂章程包含與第203條相似的條款。具體而言，我們的修訂章程規定，除某些例外情況外，除非滿足某些要求，否則自該人成為利益股東之日起三年內，我們將無法與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，或出售我們10％以上的資產或出售給感興趣的股東。一般而言，“利益股東” 是指以實益方式擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及該實體或個人的任何關聯公司或關聯公司。
我們經修訂的章程、經修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更作用的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的修訂章程指定特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力.
我們的修訂章程規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的修訂章程或經修訂的章程（可能經過修訂或重述）對我們提出索賠的任何訴訟，以及對我們提出索賠的任何受內政原則支配的行動或者 “特拉華州通用公司法” 賦予特拉華州大法官對哪些專屬管轄權.該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有《證券法》訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮，我們的修正章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
儘管特拉華州法院已裁定這種法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修正的《憲章》中專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂的章程中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決爭議時，我們可能會承擔更多與解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
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我們經修訂的章程規定，“企業機會” 原則不適用於任何不是我們員工的董事（或其關聯公司）。
我們經修訂的章程規定，“企業機會” 原則不適用於未受我們或我們子公司僱用的任何董事（或其各自的關聯公司）。公司機會學説通常規定，公司信託人不得利用公司資源或以公司身份獲得的信息來謀取個人利益，不得獲得與公司利益不利的權益，也不得收購與公司當前或未來業務有合理附帶關係或公司擁有當前或預期權益的財產，除非該機會首先提供給公司並且公司選擇不抓住該機會。公司機會學説旨在阻止高級職員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中獲得個人利益。根據我們經修訂的章程，在特拉華州法律允許的範圍內，我們放棄我們在不時向我們的董事或其各自的關聯公司（我們或我們的子公司僱用的人員除外）提供的特定商業機會中擁有的任何當前或預期權益，或有權獲得參與機會的任何當前或預期權益。除我們或我們的子公司僱用的董事或關聯公司以外，任何董事或其各自的關聯公司均無義務向我們溝通或介紹公司機會，有權為他們（及其關聯公司）自己的賬户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括任何董事或其各自的關聯公司（我們僱用的人員除外）我們的子公司）。儘管有上述規定，但根據經修訂的章程，我們不會放棄僅以董事、執行官或僱員身份向我們或我們子公司的董事、執行官或僱員明確提供的任何商業機會中的當前或預期權益。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途

首次公開募股股票的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-260027）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，美國證券交易委員會於2021年10月26日宣佈該註冊聲明生效。

正如我們在2021年10月27日根據1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

(a) 2023 年 9 月 1 日，拉里·斯坦伯格辭去了我們首席技術官的職務，自 2023 年 10 月 13 日起生效。

(b) 不適用。

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目錄
(c) 開啟 2023年6月9日，每一個 Siddharth Thacker, 首席財務官和 安德魯·勞, 高級副總裁，供應鏈和庫存， 採用a 規則10b5-1交易安排，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的正面辯護，僅用於出售滿足與歸屬限制性股票單位有關的最低要求的聯邦、州、地方和國外所得税和/或就業税所需的適當數量的公司A類普通股。這些安排沒有 終止日期。
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第 6 項。展品
(a)展品。
以引用方式納入歸檔/隨函提供
展覽
數字		展品描述表單文件編號展覽申請日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-409583.110/29/2021
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-409583.210/29/2021
31.1
根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
*
31.2
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
*
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
* 隨函提交
** 隨函提供

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
租跑道公司
日期：2023 年 9 月 8 日
來自：
/s/SiddHarth Thacker
Siddharth Thacker
首席財務官
（首席財務和會計官）

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