附錄 99.2

渦輪能源，S.A.

內幕交易政策

以及尊重 的指導方針

公司證券的某些交易

2023 年 11 月 22 日由董事會 通過

為了在防止其董事、高級職員和其他員工以及其他相關個人違規內幕交易方面發揮積極作用， Turbo Energy, S.A.（以下簡稱 “公司”）採用了本備忘錄中描述的政策和程序。

政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易 ，包括普通股、普通股期權和公司可能不時發行 的任何其他證券，例如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與 公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。它適用於公司的所有董事、高級職員和 所有其他員工、顧問或承包商，以及此類人員的家庭成員和其他人，在 個案中，此類人員有權或可能獲得重要非公開信息（定義見下文）。在本政策中，這羣人、 的直系親屬及其家庭成員有時被稱為 “內部人士”。本政策 也適用於從任何內部人士那裏收到重要非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重要 非公開信息的人只要不為人所知，便是內幕人士。任何員工都可以不時成為 內部人士，並受本政策的約束。

合規官員

該公司已任命納塔利婭 Sastre為公司的內幕交易合規官。如果對本政策中討論的任何事項有疑問，請聯繫 nataliasastre@umbrellasolarinvestment.com。

政策聲明

一般政策

公司 的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也反對在證券交易中濫用重要的非公開信息 。

具體政策

1。 利用重要非公開信息進行交易。 公司的董事、高級管理人員或其他員工、顧問或承包商，以及任何此類人士的任何直系親屬或家庭成員，均不得在自持有公司重要非公開信息之日起 之日起至該日止的任何時期內進行任何涉及購買 或出售公司證券的交易，包括任何購買要約或要約出售在該信息公開披露之日後的第二個完整交易日 開始營業，或在這樣的非公開信息 已不再重要。此處使用的 “交易日” 一詞是指國家證券交易所 開放交易的日子。交易日從該日開始交易的時間開始。這種交易限制不適用於根據交易計劃進行的 交易，該計劃是根據1934年《證券交易所 法》頒佈的經修訂的第10b5-1 (c) 條通過的，並已得到公司書面批准（“批准的交易計劃10b5-1 ”）。

2。 小費。任何內部人士均不得向任何其他人（包括家族 成員）披露（“提示”）重要的非公開信息，前提是該人可能利用此類信息通過交易該類 信息所涉及的公司的證券來獲利，該內部人士或關聯人也不得根據重要非公開信息 信息就公司證券的交易提出建議或發表意見。

3。 非公開信息的機密性。與公司有關的非公開信息是公司的財產， 禁止未經授權披露此類信息。如果任何董事、高級管理人員或其他員工收到公司外部（例如股票分析師）對可能屬於重要非公開信息的信息（尤其是財務業績和/或預測）的任何詢問，則應將調查移交給公司的內幕交易合規官員，該官員負責 協調和監督根據適用的 法律向投資公眾、分析師和其他人發佈此類信息和法規。

4。 封鎖期。所有高級管理人員和指定內幕人士（如果您不確定 自己是否屬於這兩個類別中的任何一類，請聯繫內幕交易合規官）在從 財季結束前三週開始並在下一個完整交易日開盤時結束的任何財政季度內，避免參與涉及買入或賣出公司 證券的交易，包括任何買入或賣出要約公開披露先前財務業績的日期 財政季度或年度（“封鎖期”）。

5。 禁止對公司證券進行保證金和對衝。公司任何高級管理人員均不得將公司的任何證券作為抵押品來購買公司證券或任何 其他發行人的證券，也不得向保證金提供任何 要約。儘管有前一句話，但本段的含義不是，也不得被解釋為影響公司任何高級管理人員使用其證券作為抵押品對善意貸款進行證券化的能力 。

此外，在 中，某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許 內部人士鎖定其持有的股票的大部分價值，這通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許內部人士繼續擁有承保證券，但沒有全部風險 和所有權回報。當這種情況發生時，內部人士可能不再有與公司的其他 股東相同的目標。因此，未經事先批准，高級管理人員不得參與此類交易。此外， 其他交易，例如參與某些集合投資合夥企業，降低了擁有Turbo Energy普通股的風險，也受本政策的保護。

6。 禁止賣空。如果出售證券的人或其委託人 (1) 不擁有所售證券，或 (2) 如果擁有 ，則公司的任何高級管理人員或其他員工均不得直接或間接出售公司的任何 股權證券，或未在出售證券後的五天內將其存入 郵件或其他常用運輸渠道。通常，如本政策中 所定義，賣空是指任何可以從公司股價下跌中受益的交易。儘管法律不禁止 非執行官或董事的員工參與賣空公司證券，但公司 認為員工參與此類交易是不恰當的。

7。 禁止交易衍生證券。公司任何高級管理人員或其他員工均不得購買或 出售，也不得提出任何購買或要約出售與公司證券相關的衍生證券，無論是否由 發行，例如買入或賣出公司證券的交易所交易期權（所謂的 “看跌期權” 和 “看漲期權”）。本段無意也不得解釋為影響公司根據董事會通過的員工福利計劃或協議向高管、董事和員工授予 期權的能力或高管、董事和員工 行使此類期權和出售標的普通股的能力，前提是任何此類出售均符合本政策。

8。 禁止互聯網泄露。任何未經授權的人在 Internet 上，更具體地説，是在討論公司及其潛在客户的論壇（聊天室）上披露公司信息都是不恰當的。此類論壇的示例包括 ，但不限於 Yahoo!《金融》、《尋求阿爾法》和《Motley Fool這些論壇中的帖子通常是由不成熟的 投資者發佈的，他們有時消息不足，通常是粗心大意的，或者在某些情況下是惡意或操縱性的，意圖 從自己的股票頭寸中獲利。因此，無論情況如何，任何與公司 有關的董事、高級職員、員工、顧問或承包商或其他一方都不得在此類論壇上討論公司或公司相關信息。儘管可能存在任何不準確之處（通常有很多），但這些論壇中的帖子可能導致重要的非公開信息泄露， 可能會給公司帶來重大的法律和財務風險，因此毫無例外地被禁止。 任何有權訪問重要非公開信息的人發佈的任何帖子，或任何此類人員提供供他人發佈的信息， 將被視為違反本政策。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分 行動

1。 內幕交易責任。根據聯邦和州證券法，內部人士可能因在知悉 有關公司的重大非公開信息時參與公司證券交易而被處以刑事和民事 罰款和處罰以及監禁。

2。 小費責任。內部人士還可能對任何人（通常被稱為 “小費”）的不當交易承擔責任。 他們向其披露了有關公司的重要非公開信息，或者他們根據有關公司證券交易的信息向其提出建議或表達了 意見。即使披露人沒有從交易中獲利，證券交易委員會（ “SEC”）也處以鉅額罰款。SEC、證券交易所 和金融業監管局使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

3。 可能的紀律處分。違反本政策的公司員工還應受到公司的紀律處分 ，其中可能包括將來沒有資格參與公司的股權激勵計劃或解僱 。

交易指南和要求

1。 推薦的交易窗口。“交易窗口” 是指財季期間，公司的高級管理人員 和指定內部人士（假設他們不擁有重要的非公開信息）不被禁止交易 公司的證券，如下文第2段所述。

假設沒有重要的非公開信息，則交易 公司證券的最安全期限通常是交易 窗口的前20天。但是，即使在交易窗口期間，任何擁有公司重要非公開信息的人 都不應參與公司證券的任何交易，除非此類信息在至少一個完整的交易 天內被公開。該交易限制不適用於根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。每個人在任何時候都對遵守禁止內幕交易的禁令負有個人 的責任。

2。 封鎖期和交易窗口。從遵守適用的證券法的角度來看，封鎖期是 公司股票交易的特別敏感的時期。這種敏感性是由於在此期間，董事、 官員和某些其他員工通常會掌握有關本季度預期財務 業績的重要非公開信息。在封鎖期 期間，禁止公司的所有高級管理人員和指定內部人士進行交易。

禁止在封鎖期內交易 的禁令包括任何經紀人為高級管理人員或指定 內部人士執行 “限價單”，並且在下達此類限價單時必須向其下達此類限價單的經紀人發出此類指示。

公司還可能不時禁止高級管理人員和其他員工、顧問或承包商交易公司證券，因為這些人已知公司的事態發展，但尚未向公眾披露。在這種情況下，此類人員不得在此期間參與 任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不應向他人披露這一事實 。

任何擁有公司的 重要非公開信息的員工或其他人都不應參與公司證券的任何交易，除非這些 信息已公開一個完整交易日，無論是在交易窗口期間，還是公司 已建議該人暫停交易。此交易限制不適用於根據經批准的規則 10b5-1 交易計劃進行的交易。在交易窗口期間交易公司證券不應被視為 “安全港”， 所有高級管理人員、員工和其他人員都應始終保持良好的判斷力。

3。 交易通知。每位高級管理人員和指定內幕人士在窗口期內進行任何公司證券交易後，都必須通知公司的內幕交易合規官 ，向該官員發送一份如附表C所列的正式填寫的通知 表格。希望根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行交易的高級管理人員或指定內幕人士無需就每筆此類交易通知公司的內幕交易合規官；但是，該人員 必須獲得公司的批准之前的擬議規則 10b5-1 交易計劃採納它。

4。 個人責任。受本政策約束的每個人都有個人責任遵守本政策 ，禁止內幕交易，並應就公司證券的任何交易做出適當的判斷。 內幕人士可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易，即使他或她在得知重要非公開信息之前計劃 進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟 損失或放棄預期的利潤。

政策對有關 其他公司的內幕消息的適用性

本政策以及此處描述的限制 和指導方針也適用於與其他公司（包括公司 客户、供應商或供應商（“業務合作伙伴”）有關的重要非公開信息，前提是這些信息是在受僱於本公司 或為公司提供其他服務的過程中獲得的。交易有關公司業務合作伙伴的 內幕信息可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱用。所有董事、高級管理人員和其他員工都應像對待與 公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的材料 非公開信息。

重要非公開信息的定義

無法定義所有 種類的材料信息。但是，如果有合理的可能性 認為信息對投資者做出購買或出售公司證券的投資決策很重要，則應將其視為重要信息。 在這方面，有各種類別的信息特別敏感，一般而言，應始終將其視為 材料。此類信息的示例包括：

金融相關活動

企業發展

非公開信息是指以前未向公眾披露或以其他方式無法向公眾公開的信息 。正面信息或 負面信息都可能是重要的。

某些例外

就本政策而言， 公司認為，根據公司的股票期權計劃以現金形式行使股票期權或根據公司的員工股票購買計劃 購買股票（但不包括出售任何此類股票）不受本政策的約束，因為交易的另一方 是公司本身，價格不隨市場而變化，而是由期權協議的條款確定 或者計劃。

查詢

請以 的身份將本政策中討論的任何事項直接向公司的內幕交易合規官提問。

高級管理人員

指定的內部人士

附表 C

窗口期內的股票交易通知

收件人：內幕交易合規官

來自：

親屬或公司名稱：

通知：在和 之間的交易時段內，我或我的親屬 /公司*買入/賣出/交易*（插入 證券數量和類型）

我特此聲明，這筆交易不是 訪問或收到公司內幕交易政策中所述的重要非公開信息的結果。

簽名：（申請人）

日期：

渦輪能源，S.A.

內幕交易政策

收據 和確認函

Turbo Energy S.A.（“Turbo Energy”）的所有員工、董事、高管 以及任何被指定為內部人員的外部第三方均有責任閲讀、理解 並遵守Turbo Energy內幕交易政策中概述的指導方針。請簽署並返回此頁面，確認收到 內幕交易政策。

我承認我已收到 並將遵守Turbo Energy的內幕交易政策。