依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-253308

招股説明書

$220,000,000

Cf收購公司VIII

2200萬套

Cf收購 Corp.VIII是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我公司的初始業務合併進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受本文所述調整的限制。如本招股説明書所述，認股權證將於我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內行使，並將在我們的初始業務合併完成後5年或贖回或清算時更早到期。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。承銷商自本招股説明書之日起有45天的選擇權，最多可額外購買3,300,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時贖回他們持有的全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，我們將根據適用法律和本文進一步描述的某些條件，以現金贖回100%的公開 股票。

我們的保薦人CFAC Holdings VIII，LLC已 同意以每單位10.00美元(總計5400,000美元)的價格購買總計540,000個單位，私募將於本次發行結束時同時結束。私募單位與本次發售的 個單位相同，但本招股説明書中所述的某些有限例外情況除外。

我們的保薦人已承諾，根據與吾等訂立的遠期購買合約，在完成初步業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000股我們的單位，其條款與本次發售的單位以每單位10.00美元的價格出售基本相同，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售單位所得資金將作為初始業務合併中賣方對價的一部分；任何剩餘資金將用於交易後公司的營運資金。

我們的初始股東總共擁有6,325,000股B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收825,000股)，這些股份將在我們初始業務合併時自動 轉換為A類普通股，如本文所述，在持有人的選擇下。

我們的部門已於本招股説明書 日期或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為CFFEU？我們預計由這兩個單位組成的A類普通股和權證將在52號開始單獨交易^發送除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們，在我們滿足某些條件的前提下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股 和權證將分別以CFFE和CFFEW的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第40頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	220,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.20			$	4,400,000
扣除費用前的收益，給CF收購公司VIII		$	9.80			$	215,600,000

(1)	根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何單位將不會支付佣金。我們還將向Odeon Capital Group，LLC支付100,000美元，以感謝其在此次發行中擔任合格的獨立承銷商。有關應向承銷商支付的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書第152頁開始的題為承銷(利益衝突)的章節。

在我們從本次 發行和出售私募單位獲得的收益中，2.2億美元或2.53億美元（如果承銷商全額行使超額配售權）（每單位10美元）將存入 美國J. P. Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户，’與大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，和1，000，000美元，連同1，750，000美元的額外承諾貸款，由我們的贊助商，將可用於支付費用和 費用與關閉此發行和營運資金後，關閉此發行。

承銷商 在確定承諾的基礎上提供單位出售。承銷商預計將於2021年3月16日或前後向買家交付單位。

唯一的 圖書管理經理

康託爾

2021年3月11日

目錄

		頁面
摘要			1
有關前瞻性陳述的注意事項			38
風險因素			40
收益的使用			83
股利政策			88
稀釋			89
大寫			91
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			92
建議的業務			99
管理			135
主要股東			147
某些關係和關聯方交易			150
證券説明			154
美國聯邦所得税的考慮因素			171
承銷(利益衝突)			179
法律事務			187
專家			187
在那裏您可以找到更多信息			187
財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

商標

本招股説明書 包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

有關前瞻性陳述的警示説明

和風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、不可能、不應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

•

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司；

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人債權限制；

•

我們在此次發行後的財務表現；

•

與金融服務、商業地產服務、金融科技、醫療保健、軟件和技術行業有關的風險和不確定性；以及

•

風險因素和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

38

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

39

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們 尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務後合併風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要 股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及 交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，我們可以完成我們的 初始業務合併，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為？擬開展業務股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併的章節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和私募股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東方正股票和私募股票外，我們只需要在本次發行中出售的22,000,000股公開發行股票中的7,980,001股，即36.3%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。我們的初始股東及其獲準受讓人將在本次發售完成後立即擁有相當於我們已發行普通股20%的股份 (不包括私募單位相關的A類普通股股份)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公共 股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。

40

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。雖然我們將可以從保薦人那裏獲得10,000,000美元私募的收益，但如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法進行最初的業務合併。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此， 將無法進行初始業務合併。此外，我們只有在緊接初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會S細價股規則的約束)或與我們初始業務合併相關的協議 中包含的任何較大有形資產或現金要求之後，才可以贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對 將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組 交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行超過一對一基於我們業務合併時B類普通股的轉換。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對大量我們的股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的 信託帳户。

41

如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於 信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將 到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成首次業務合併 。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的負面影響。

如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前為支付我們的税款而發放的利息(最高不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在此類贖回後，(Iii)在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場以及任何潛在目標企業的業務產生不利影響

42

我們可能完成的業務合併可能會受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的工作人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易 。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或 以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類 公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險可能會對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響 。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任

43

業務組合。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類 索賠購買額外的保險(分期付款保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股或 認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的 初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的 公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公共股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將 描述為有效投標或贖回公眾股份必須遵守的各種程序。例如,

44

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的 證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為《建議業務及公眾股東在完成初始業務組合後的贖回權利》一節，投標與投標要約或贖回權利相關的股票證書。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。要清算您的投資， 因此，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的事項，或在我們未能在本次發售完成後12個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)在我們不能 的情況下贖回我們的公開股份 要在本次發行結束後12個月內完成初步業務合併，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致 虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募單位後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務與符合第419條的空白支票公司的產品的比較》的章節。

45

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們 打算收購的業務類型的其他實體，包括我們贊助商的附屬公司。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營的公司或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購規模可觀的某些目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們的初始業務合併相關的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於 初始業務合併的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

如果此次發行的淨收益、私募單位的出售不在信託賬户中持有，以及保薦人為營運資金承諾的貸款不足以使我們至少在未來12個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的上市股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金，加上我們的贊助商承諾的營運資金，可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營。管理層S計劃通過此次發行來解決這一資金需求，我們的某些關聯公司的潛在貸款 將在本招股説明書題為《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的部分進行討論。然而，我們的關聯公司未來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集到必要的額外融資來支付我們的費用。我們相信，在本次發行完成後，我們在信託賬户之外的可用資金，加上從我們的贊助商那裏獲得的貸款資金，將足以使我們至少在未來12個月內運營，但我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成初始業務

46

結合在一起，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益、不在信託賬户中持有的私募單位的出售以及我們的保薦人為營運資金承諾的貸款 不足，可能會限制我們為尋找目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的額外貸款來 為我們尋找初始業務合併、納税和完成我們的初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約250,000美元可用於信託賬户以外的 資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過了我們預計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾將向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在此次發行之後、初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支額外的資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只能獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，從而導致我們的 報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險不一致的方式出現。

47

分析。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的 先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱，減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集或要約收購 材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為我們公共股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可供選擇的替代方案，並僅在管理層認為此類第三方與S接洽將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與第三方簽訂協議，即 尚未簽署豁免協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。對於Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊公共會計師事務所，以及此次發行的承銷商，將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據函件協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，則將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公共股票金額之間的較小值，但此類責任不適用於簽署任何和所有豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠

48

對信託賬户中持有的資金的權利(無論此類豁免是否可強制執行)也不適用於根據我們對本次發行承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 並相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下， 我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 否則使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東S的投資可能會受到不利影響 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的 轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

49

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提出的破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的債權。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的 清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，以 他們在解散時收到的分配範圍為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保它為所有針對它的索賠做出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則具有清算分配的股東對清算分配的任何責任僅限於該股東S按比例分配給股東的索賠份額或分配給股東的金額，在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票^這是如果我們未能完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，則自本次發售結束起一個月內。

由於我們不會 遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東S按比例分享索賠或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在 解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不超過) 並且我們股東的任何責任可能延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後的六年，而不是三年就像清算分配的情況一樣。

50

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何具有 的特定目標業務來追求我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們將尋求與任何行業或部門的運營公司完成初始業務合併，儘管我們打算專注於金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的 空白支票公司或類似公司完成初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務S的經營、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們 能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的 委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在S管理的專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

我們將考慮在S管理層專業領域之外的行業進行業務合併，如果向我們提出這樣的業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。 如果我們選擇在我們的管理層S的專長範圍之外進行收購，我們的管理層S的專長可能不會直接

51

適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關S管理專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些標準和準則的部分或全部 ，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標是 不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低 資產淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更低，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或 降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供意見的獨立公司的意見。

52

從財務角度來看，我們所支付的價格對我們的股東是公平的估值意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的關於初始業務合併投票的 委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，並且歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間內完成初步業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們只能贖回公開發行的股票，只要我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會和S的細價股票規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併相關的 協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的 股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併而不進行

53

根據收購要約規則，與我們的初始業務合併相關的贖回已達成私下協議，將其股份出售給我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了 業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的權證協議將需要至少65%的公共認股權證的持有人投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們建議修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，或(如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款)允許贖回100%的我們的公眾股份，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證 我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，使投資者在 任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經持有我們普通股65%的持有者批准後可進行修改，這是比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何條款(與任命董事有關的修訂除外，要求在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的批准)與初始業務合併活動有關(包括要求將此次發行的收益和認股權證私募存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不釋放此類金額)。以及向公眾股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)如果獲得有權就此投票的我們普通股65%的持有者的批准，可以修改 ，並且信託協議中規範從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可以是

54

如果獲得我們有權投票的65%普通股持有人的批准，則進行修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的多數持有人修改。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項、對我們修訂和重述的公司註冊證書某些條款的任何修訂或我們的初始業務合併進行投票。我們的初始股東， 他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們不購買本次發行中的任何單位，也不包括作為私人配售單位的A類普通股的股份)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中的條款 ，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們的 修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的 初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回我們100%的公開股票的義務，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於 當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約事件，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得 額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以超過我們通過此次發行、出售私募單位以及保薦人根據遠期購買合同將進行的10,000,000美元私募所得淨額收購的業務為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的 業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要 獲得的額外融資額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務，和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。此外，即使我們不需要額外的 融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，如風險中所述

55

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於銷售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

根據與吾等訂立的遠期購買合約，保薦人承諾以私募方式購入1,000,000,000股A類普通股，總收益10,000,000美元與完成初步業務合併同時進行，1,000,000股我們的單位按與出售本次發售單位大致相同的條款按每單位10.00美元購入，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售遠期購買證券的資金預計將作為我們初始業務組合中賣方的部分對價，並可能用於支付與我們初始業務組合相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買合同下的義務不取決於是否有任何上市股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。但是，如果由於我們的保薦人沒有遵守為遠期購買證券的購買價格提供資金的合同義務，或者因為我們的保薦人缺乏足夠的資金，或者因為我們的保薦人認為為遠期購買證券的購買價格提供資金不符合我們的保薦人或其成員的最佳利益，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合，或者我們可能需要尋求替代融資， 由於保薦人未能遵守為遠期購買證券的購買價格提供資金的原因，我們可能沒有足夠的資金來完成最初的業務組合，或者我們可能需要尋求替代融資。如果我們的贊助商未能提供資金，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補資金缺口。任何此類缺口也可能會減少我們可用於業務後合併後公司營運資本的資金數量。我們沒有義務讓我們的贊助商保留資金，以履行遠期購買合同規定的義務。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的重大利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發售完成後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行普通股和 普通股流通股的21.5%的股份(包括作為私募單位基礎的A類普通股的股份，假設他們不購買本次發售中的任何單位，不包括根據遠期購買合同可發行的證券)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上以我們普通股至少90%的投票權進行修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要 股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位或任何

56

在售後市場或私下協商的交易中增發普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們的董事會，其成員 由我們的初始股東選舉，現在和將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行 股東年度會議來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到初始業務合併完成。如果有一個年度會議，作為我們交錯董事會的結果，只有一部分董事會成員將被考慮選舉。此外，由於在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票表決董事，因此我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及以下其他風險因素。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些 協議可能允許他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類 個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初始業務合併後將向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

57

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此， 可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

在評估我們與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時， 由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標S管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理層 可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標S管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這類證券不太可能對這種價值下降有補救措施。

如果我們與在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊 尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於 匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何 特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

付款週期較長，在收回應收賬款方面面臨挑戰；

•

税收問題，包括但不限於税法的變化和與美國相比税法的變化。

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•

與美國的政治關係惡化；以及

•

政府對資產的撥款。

58

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做， 我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有 管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併 ，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本次發行後產生未償債務(保薦人承諾向其提供高達1,750,000美元的貸款，用於支付營運資金成本和融資與本次發行後擬進行的首次業務合併相關的交易成本)，但我們可能會選擇產生鉅額債務來完成初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何 類權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

•

限制我們為開支、資本支出、收購、債務服務要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

59

我們可能只能用此次發行的收益、出售私募單位和10,000,000美元的遠期購買合同完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的運營活動。這種多元化的缺乏可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募 配售單位的所得款項淨額中，220，000，000美元（或如果承銷商全額行使超額配售選擇權，則為253，000，000美元）將用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出。’此外，我們的發起人已 承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，在完成初始業務合併的同時，以總收益10，000，000美元的私募方式購買我們的1，000，000個單位， 基本上與本次發行中的單位銷售條款相同，每單位10.00美元，000股A類普通股（無額外對價）。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要編制 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們 決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。 這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私人信息的公開信息一般很少

60

公司，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致初始業務合併 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

與我們的贊助商和管理團隊康託相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。儘管我們 預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何董事或高級管理人員的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2020年7月，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總購買價為25,000美元。此外，在2021年3月，我們的保薦人向我們的獨立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士分別轉讓了10,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，這些股票都不會被沒收)。2021年3月11日，我們實現了1.1比1的股票拆分，導致我們的初始股東總共持有6,325,000股方正股票(如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，其中多達825,000股可能會被我們的 贊助商沒收)。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%而釐定的 (不包括私募單位相關的A類普通股股份)。創始人分享將

61

如果我們沒有完成初始業務合併，我們將一文不值。此外，我們的贊助商承諾購買總計540,000個私募單位，收購價為 $5,400,000，或每個單位$10.00，如果我們不完成初始業務合併，這些單位也將一文不值。方正股份和私募股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份或私募股份。此外，如果我們的業務組合不完善，來自我們贊助商的任何貸款都將不會得到償還。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

由於我們的高級管理人員和董事將沒有資格獲得報銷 自掏腰包如果我們的業務合併沒有完成，並且我們的保薦人沒有資格獲得償還保薦人向我們提供的貸款的資格，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

我們的高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此類費用的報銷將由我們從贊助商的貸款和信託賬户賺取的利息中支付。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包 與代表我們的活動相關的費用。此外，在我們的初始業務合併結束時，我們的保薦人將獲得總計1,750,000美元的貸款，除了我們保薦人選擇發放的任何額外貸款外，我們的保薦人已承諾支付營運資金成本和與此次發行後預期的初始業務合併相關的交易成本。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的高級管理人員和非獨立董事受僱於Cantor和/或其某些關聯公司，而我們的其他董事是其他公司的僱員。我們的董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲管理董事和高級管理人員。

我們所有的高級管理人員和董事現在都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會或其他交易應提交給哪個實體方面，他們可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事 確定和合並一項或多項業務的業務。我們的管理人員和董事現在是，將來可能會成為實體(如運營公司或投資)的附屬機構

62

車輛)從事類似業務，包括Preor Cantor SPAC。為了最大限度地減少可能由多個關聯關係引起的潛在利益衝突，我們的高級管理人員 同時也是任何Prior Cantor SPAC的高級管理人員將被要求在向我們展示所有合適的目標業務之前向適用的Prior Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下包括Cantor SPAC III) ，除非此類機會僅以我們公司高級管理人員的身份明確提供給該個人，並且此類機會是法律和合同允許我們進行的，否則 我們尋求這些機會是合理的，在不違反其他法律義務的情況下，該個人被允許將該機會轉給我們。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor Spac VII的高管和董事，這是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，可能會在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。

我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。此外，即使我們尚未就最初的業務合併達成最終協議，我們的高級管理人員和董事也可能成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事。因此，我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受信的、 合同的或其他義務或責任，根據這些義務或責任，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，這些實體包括康託SPAC III(包括僅在與AEye的交易未完成的情況下)和康託SPAC VII。我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們欠下某些受託、合同或其他責任的其他 實體呈現的商機。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，包括Prior Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括Cantor SPAC III)，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會且他或她 決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人士， (Ii)該機會是我們合法和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將機會轉介給我們。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor SPAC VII的高管和董事，該公司是一家空白支票公司，截至本招股説明書的日期 ，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，可能會在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。

有關我們 高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為？管理？董事和高級管理人員、管理？？利益衝突和某些關係及關聯方交易的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在任何將被收購或處置的投資中擁有直接或間接的金錢或金融利益

63

我們或我們參與或擁有權益的任何交易。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的 董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行初始業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Cantor的一個或多個關聯公司的關聯聯合收購來收購目標業務。我們沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Cantor、其附屬公司、我們的董事和高級管理人員已經並可能在未來投資於一系列廣泛的行業，包括我們公司可能投資的行業，也專注於我們可能尋找目標業務的行業的收購和投資。因此，對於我們來説是合適的業務合併的公司與成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司關聯或競爭的業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的 機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何此類實體進行初步業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書中題為建議業務和目標業務的選擇和構建初始業務合併的部分中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常從財務角度對我們的股東的公平性提出估值意見 與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。為了滿足適用於關聯聯合收購的適用法規或其他法律要求，與初始業務合併不是關聯聯合收購相比，我們的初始業務合併可能以不太有利的條款進行。

我們可能會通過與Cantor的一家或多家關聯公司的關聯聯合收購來收購目標業務。這可能會導致利益衝突，因為 會稀釋我們證券的發行。

我們可以根據我們的選擇，尋求關聯的聯合收購。我們預計我們 不會通過Preor Cantor SPAC尋求任何此類機會。任何此等人士只會在下列情況下才會共同投資：(I)在適用的法規及其他法律限制允許下；(Ii)吾等及Cantor認為交易對吾等及聯營實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入此等共同投資者的戰略價值、需要 超出吾等信託賬户所持金額的額外資本以資助最初的業務合併及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。關聯聯合收購可通過在我們初始業務合併時與我們對目標業務進行共同投資來實現，或者我們可以通過向此類 方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成初始業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何該等聯營聯合收購或指定未來發行將為根據遠期購買合約發行的遠期購買證券的補充，且不包括在內。

64

此外，任何與關聯聯合收購相關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非放棄，否則這將導致我們B類普通股的換股比例調整，使我們的初始股東及其許可的 受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%的總百分比所有權(不包括以私募單位為基礎的A類普通股的股份)加上指定未來發行的所有股份。如果沒有按照本招股説明書的其他部分所述免除此類調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。發行遠期購買證券(或我們的關聯公司提供的與關聯聯合收購相關的融資而發行的其他證券)不會導致我們B類普通股的換股比例出現這樣的調整。

我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的其他關聯公司作為我們的業務合併和其他交易的首席財務顧問。 此外，我們可能會收購已聘請CF&Co或我們贊助商的其他關聯公司作為財務顧問的目標公司。與此類交易相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響該附屬公司提供的建議。

我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的另一家附屬公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該附屬公司支付通常的財務諮詢費，金額構成 可比交易的市場標準財務諮詢費。此外，我們可能會收購一家目標公司，該公司已經聘請了CF&Co或我們贊助商的另一家附屬公司作為財務顧問。根據任何此類合約，附屬公司可在完成 初始業務合併時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，我們的贊助商在完成初始業務合併時可能會有額外的經濟利益 。這些財務利益可能會影響任何此類關聯公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能會與Cantor的其他附屬公司競爭我們公司的收購機會，這可能會對我們找到合適的業務組合的能力產生負面影響。

我們的業務戰略可能與Cantor及其某些其他 附屬公司的戰略重疊。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級職員必須在將所有合適的目標業務(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括Cantor SPAC III)提交給我們之前，除非該機會僅以我們公司高級職員的身份明確地提供給該個人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們從事的並且對於我們來説是合理的，並且只要該個人被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor Spac VII的高管和董事，Cantor Spac VII是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，在追求收購目標的過程中可能會出現 其他利益衝突。此外，Cantor及其附屬公司專門為在全球金融和商業房地產市場運營的機構客户提供金融服務和房地產服務以及金融服務。我們可能感興趣的收購機會可能會來到其他聯屬公司，而不是我們，或者可能由這些聯屬公司尋求。我們的附屬公司不受限制與我們的業務競爭，並且我們的附屬公司不需要向我們推薦任何此類機會。我們的贊助商及其附屬公司在代表我們提供服務和向我們分配投資機會方面面臨利益衝突，此類衝突可能 不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可能會找到不太合適的收購機會，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。

65

我們最初的業務合併將需要霍華德·盧特尼克以及我們的大多數獨立董事的批准。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的初始業務合併將 需要得到我們保薦人指定的某些董事的批准，這些董事最初將是Howard Lutnick。此外，根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併還需要得到我們大多數獨立董事的批准。 除非我們獲得必要的董事會成員批准，否則我們將無法就我們的初始業務合併達成最終合併或類似協議。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或其他情況下，我們才會完成此類業務合併 獲得目標公司的控股權，從而使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層 將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

66

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求 制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司， 除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成初始業務組合，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。

信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或如果我們沒有在本次發售結束後的 12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回100%的公開股票；或(Iii)在本次發行結束後12個月內未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會收到

67

在我們的信託賬户清算中，只有大約每股10.00美元，或在某些情況下低於每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務 合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過本次發行中出售的股份總數15%的贖回權，而未經我們的事先同意， 我們稱之為超額股份。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 個單位已被批准在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市。在我們A類普通股和權證的股票可以單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權證的股票將在納斯達克單獨上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們 無法向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們 必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。 此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克S初始上市要求，這些要求比納斯達克S持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們 將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

68

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為擔保證券。這是因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管 。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.005美元，因此，您將因購買我們的B類普通股而立即經歷 大幅稀釋。

每股公開發行價 (將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的 攤薄。我們的初始股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，且未行使超額配售選擇權，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約92.3%(或每股9.23美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.77美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 進行。我們也可以在B類普通股轉換後以大於 的比率發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多201,000,000股普通股，包括160,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有131,825,000股和34,500,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份 ，但不包括轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行優先股和流通股 。B類普通股的股票最初可按A類普通股的價格轉換為A類普通股一對一比率，但須按本文所述作出調整 ，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。這些金額不包括根據我們的保薦人S遠期購買合同可發行的100萬個單位的發行量

69

和額外250,000股A類普通股，可在初始業務合併時向我們的保薦人發行。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)或在完成我們的初始業務合併後的員工激勵計劃下(儘管我們修訂和重述的公司註冊證將規定，我們不能發行可以 與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項、我們修訂和重述的公司註冊證的某些條款的任何修訂或我們的 初始業務合併有關的事項進行投票的證券)。我們也可以在B類普通股轉換後，以大於一對一 在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票 。

我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們 向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如果在行使認股權證時發行的股票沒有登記、沒有資格或沒有獲得登記或資格豁免，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日內，吾等將盡我們商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，其後將盡我們的 商業合理最大努力促使同樣的

70

在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保留一份關於可在行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記或 資格。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證或使認股權證的標的股票符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全額單位購買價格。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住國的藍天法律註冊或資格登記該等普通股 。然而，在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能能夠行使該等私人配售認股權證。

如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，與您行使此類認股權證換取現金相比，您將從此類行使中獲得更少的A類普通股。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在我們的初始業務組合結束後的工作日，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，從而滿足證券法第18(B)(1)條下的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付權證行權價，方法是 交出該數量的A類普通股的權證，該數量的權證的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證行權價格與公平市價(定義見下一句)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。這個

71

公允市場價值是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人的日期之前的10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均最後報告的銷售價格。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將更少 。

經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例不同於最初提供的 )，行使期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證的大多數持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在徵得當時大多數公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量 。

我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票，包括以不利於公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們的初始股東目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為此類交易制定任何條款或條件，但我們的初始股東可以購買的公開認股權證的數量沒有限制，目前也不知道我們的初始股東在我們初始業務合併時或在可能建議修改公共認股權證條款的任何其他時間可以持有多少公開認股權證(如果有的話)。請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。

我們的權證 協議將指定曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證中的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在

72

權證協議的法院條款，以我們權證持有人的名義提交給曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於曼哈頓區的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人送達S在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的代表律師。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何 20個交易日內贖回，自認股權證可行使起至我們發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束，且 滿足某些其他條件。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或 資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買5，500，000股A類普通股（或最多 6，325，000股A類普通股，如果承銷商超額配售選擇權被完全行使），作為本招股説明書提供的單位的一部分，並在本次發行結束的同時，我們將以 私募方式發行單位’，其中包括（i）總計540，000股私募股份和（ii）以每股11.50美元購買總計135，000股A類普通股的私募認股權證。此外， 我們的發起人已承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，在完成初始業務合併的同時，以總收益10，000，000美元的私募方式購買我們的1，000，000個單位， 購買條件與本次發行中的單位銷售條件基本相同，每單位10.00美元，000股A類普通股（無額外對價）。我們的初始股東目前總共擁有6，325，000股創始人股票。創始人股份可在一年內轉換為A類普通股股份。 一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整。

就我們發行A類普通股以完成初始業務合併而言，在行使以下權利後，可能會發行大量額外的A類普通股

73

這些認股權證和轉換權可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併的難度，或增加收購目標業務的成本。

根據遠期購買合同可發行的單位的私募認股權證和認股權證與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證和認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不可由我們贖回 ，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)在我們的 初始業務組合完成後30天之前，不得由保薦人轉讓、轉讓或出售。(Iii)可由持股人以無現金方式行使，(Iv)將有權享有登記權，以及(V)只要由保薦人持有，自招股説明書生效日期起計五年內不得行使(根據FINRA規則5110(G)本招股説明書是登記聲明的一部分)。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。因此，除非您購買四個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數數量。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將以股份數量的四分之一合計可行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果

•

我們以低於每股9.20美元的新發行價(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，為完成我們最初的業務合併(不包括將與我們的保薦人簽訂的遠期購買協議而發行的任何證券)而發行額外股票或股權掛鈎證券以籌集資金，此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上。可用於為我們的初始業務組合提供資金 在我們的初始業務組合完成之日(扣除贖回)，以及

•

市值低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，

然後，將調整每份認股權證的行權價，使每股 全股的有效行權價將等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

74

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發售的證券發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及行使創始人股份時可發行的A類普通股、私人配售認股權證及根據他們持有或將持有的遠期購買合約可發行的證券(及相關證券)可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型 發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，包括在我們成立之前和之後，關於資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股和認股權證：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們收購正在運營的企業的前景；

•

審查槓桿交易中的債務與權益比率；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。本次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場或

75

經濟狀況。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立並持續 市場。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克將認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此， 納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括大多數獨立董事，如納斯達克規則所定義；以及

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任。

我們打算利用這些豁免。 因此，您將不會獲得與受納斯達克公司治理要求所有約束的公司股東相同的保護。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

DGCL第203條影響有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內從事某些業務合併的能力。我們將在我們的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。 然而，我們的公司註冊證書將包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，只是它將規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司將不被視為 有利害關係的股東，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得對我們公司的控制權的能力。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在普通股份額和用於購買每個單位包括的普通股的四分之一認股權證之間的單位收購價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。我們也不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了

76

美國股東S持有期，用於確定該股東在出售或交換普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及 用於確定我們支付的任何股息是否將被視為符合聯邦所得税規定的股息。有關投資我們證券的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為美國聯邦所得税考慮事項的小節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的 股東將被視為已同意向該股東和S律師送達法律程序文件，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他 員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求 以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為已同意向股東S律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有事由管轄權。任何購買或 以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或使股東S在司法法院提出它認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

77

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

Cantor、其附屬公司和我們管理團隊成員過去的表現可能並不代表對公司投資的未來表現。

有關Cantor、其附屬公司和我們管理團隊成員的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。Cantor、其附屬公司和我們管理團隊成員過去的任何經驗和業績，包括與收購相關的經驗和業績，都不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴Cantor、其關聯公司和我們管理團隊成員的歷史記錄或業績作為我們未來業績或對公司的投資或公司未來將產生或可能產生的回報的指標。對我們的投資不是對Cantor或其任何附屬公司的投資。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的 資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致 財務損失。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

78

與金融服務、商業地產服務或金融技術業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。

與金融服務、商業房地產服務或金融技術業務的業務組合需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

•

我們瞄準的金融服務和房地產行業的業務，包括其財務狀況、現金流、經營結果和前景，可能會受到全球經濟以及金融和商業房地產市場總體狀況的積極和消極影響；

•

我們可能面臨來自經紀和金融服務公司以及商業房地產經紀公司的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更大的市場存在、營銷能力以及技術、人員和財務資源，這可能會導致定價壓力，這可能會對我們收購的任何潛在業務的收入產生不利影響，使尋找目標業務變得更加困難，並可能對我們收購的任何業務，包括其現金流、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響；

•

金融服務領域業務的許多方面都受到政府的廣泛監管；如果我們 收購該領域的業務而不遵守這些規定，我們可能會受到監管機構的紀律處分或其他行動，我們收購的任何業務都可能受到損害；

•

我們收購的任何業務，包括其財務狀況、現金流、經營結果和前景，都可能因新的法律、規則或法規或現有法律、規則或法規的變化或適用而受到重大不利影響。

•

對金融服務業務的廣泛監管限制和限制了此類業務的運營和活動，並導致持續面臨潛在的重大成本和處罰，包括罰款、制裁、加強監管、增加財務和資本要求，以及對開展或發展此類業務的能力的額外限制或限制；

•

反洗錢法的程序和要求，包括《美國愛國者法案》，可能會使金融服務公司面臨巨大的成本或處罰；

•

如果商業房地產公司不遵守適用於其商業房地產活動的法律、法規，則此類業務可能會受到重大經濟處罰；

•

負面的總體經濟狀況和商業房地產市場狀況可能會對我們尋求收購的公司的業務產生實質性的不利影響，包括其財務狀況、現金流、運營結果和前景；

•

金融服務和商業地產服務市場通常受季節性影響，這可能會對我們在特定時期內收購的企業的運營結果產生實質性的不利影響；

•

全球主要經濟體的央行採取的行動可能會對金融服務業務產生實質性的負面影響。

•

由於對經紀人服務的競爭非常激烈，這可能會影響我們 收購的任何業務吸引和留住足夠數量的高技能經紀人或其他專業服務人員的能力，進而對此類業務的收入產生不利影響，對此類業務造成實質性的不利影響，包括其財務狀況、經營業績和前景；

•

我們可能會受到最近所得税法規的不利影響；

•

我們可能會受到我們向其提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠；

79

•

如果我們無法跟上技術發展的步伐和金融服務業的變化，我們的收入和未來前景可能會下降；

•

我們向客户提供金融技術產品和服務的能力可能會因監管變化而降低或消除。

•

我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務；以及

•

不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響 。

然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力不會侷限於金融服務、商業房地產服務或金融技術業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們可能會面臨與醫療保健行業相關的風險。

與醫療保健行業業務運營的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

•

競爭可能會降低利潤率。

•

我們無法遵守影響醫療保健行業的政府法規，可能會對我們的運營產生負面影響。

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權。

•

在我們最初的業務組合完成後，我們計劃的業務能否成功，可能取決於 維護安全可靠的業務和技術基礎設施。

•

如果要求我們的產品獲得政府批准，我們產品的生產可能會被 推遲，我們可能需要進行漫長而昂貴的審批過程，而這最終可能不會成功。

•

政府和私營部門繼續努力控制醫療成本，包括通過實施法律和法規改革，可能會減少我們未來的收入和此類業務合併後的盈利能力。

•

醫療保健相關健康行業和此類產品市場的變化會影響我們的客户或 零售實踐，可能會對客户關係和我們的運營結果產生負面影響。

•

醫療保健行業容易受到重大責任敞口的影響。如果在業務合併後對我們提出責任索賠，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

•

我們的運營依賴第三方供應商、製造商或承包商，這些供應商、製造商或承包商如果不能充分履行職責，可能會擾亂我們的業務。

•

《平價醫療法案》、可能的修改或廢除以及如何實施都可能對我們的業務產生負面影響 。

•

供應中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於醫療保健行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

80

我們可能會面臨與軟件和技術行業相關的風險。

與在軟件和技術行業有業務的公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們 成功完成與在軟件和技術行業運營的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響，包括但不限於：

•

如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品，我們的業務將受到影響；

•

我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或無法產生收入的新業務；

•

我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響。

•

我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障會阻礙或阻礙我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

•

手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用 可能嚴重損害我們的業務和聲譽；

•

如果我們不能成功地擴大我們的用户羣並進一步將我們的產品貨幣化，我們的業務將受到影響；

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到嚴重損害；

•

我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法；以及

•

我們產品中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備無法運行。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會侷限於軟件和科技行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 到五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測是否

81

投資者將發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則10(F)(1)中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。對於我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

82

收益的使用

我們提供2200萬套，每套售價10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的 資金將如下表所述使用。

		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 完全選項 已鍛鍊
總收益
向公眾提供單位的毛收入 (1)		$	220,000,000			$	253,000,000
私募單位在私募中發售的總收益			5,400,000				5,400,000
毛收入總額			225,400,000				258,400,000
報銷費用(2)
承銷佣金(除根據承銷商超額配售選擇權出售的單位外，公開發售的單位佔總收益的2%)(3)		$	4,400,000			$	4,400,000
向合格的獨立承銷商付款			100,000				100,000
律師費及開支			250,000				250,000
會計費用和費用			37,500				37,500
美國證券交易委員會/FINRA費用			66,052				66,052
旅遊和路演			25,000				25,000
納斯達克上市及備案費用			5,000				5,000
印刷和雕刻費			40,000				40,000
雜類		$	226,448			$	226,448
發行總費用(不包括承銷佣金)		$	750,000			$	750,000
扣除報銷後的收益		$	220,250,000			$	253,250,000
在信託帳户中持有(3)		$	220,000,000			$	253,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	250,000			$	250,000

下表顯示了不在信託賬户中的大約250,000美元淨收益的使用情況， 以及我們的贊助商、其附屬公司或指定人承諾的高達1,750,000美元的營運資金貸款。⁽⁴⁾

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用		$	450,000				22.5	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			150,000				7.5	%
董事及高級管理人員責任保險費			800,000				40.0	%
支付辦公空間、行政和共享人員支助服務費用(每月10,000美元，最多12個月)			120,000				12.0	%
營運資金以支付雜項開支			480,000				18.0	%
總計		$	2,000,000				100.0	%

(1)	包括本次發行的總收益220,000,000美元(或253,000,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使)，以及支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回其股票的公眾股東的金額。

83

(2)	如本招股説明書所述，部分招股費用將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元。截至2020年12月31日，我們已經從保薦人的本票中借入了0美元(可供我們使用的金額高達300,000美元)，用於此次發行的部分費用。這些款項將在 本次發售完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售所得款項中償還。如果發售費用超過本表所列， 將使用不在信託賬户中的250,000美元發售所得款項中的一部分償還，並預留用於交易結束後的營運資金支出。如果發售費用少於本表所列，任何此類 金額將用於關閉後的營運資金支出。

(3)	在完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的資金，減去向受託人支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，支付營銷費用 $7,700,000(或如果完全行使承銷商超額配售選擇權，則為$9,515,000美元)或用於一般公司用途，包括支付與我們的初始業務合併有關的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

(4)

這些費用僅為估計數，不包括我們可能從信託 帳户獲得的利息。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外 費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們 預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計數，將無法 用於我們的費用。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，220,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為253,000,000美元)將存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司 作為受託人，並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年220,000美元；然而，我們無法對這一金額 提供保證。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們來支付我們的納税義務外，此次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股份。以及(C)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成了最初的業務合併。如果我們最初的業務組合是用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可能會將從信託賬户釋放的現金餘額以及本招股説明書中其他地方描述的1,000萬美元私募用於一般企業用途，包括

84

為維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，以 為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議，我們 可以在本次發行完成後簽訂。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們的贊助商為營運資金承諾的貸款，將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對目標業務進行與利益指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署瞭解決初始業務合併條款的 意向書或其他初步協議後，我們才打算進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以 通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次 發售的部分費用。到目前為止，我們已經在保薦人的本票下借了0美元，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2021年12月31日或本次發行結束前 到期。這筆貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用( 承銷佣金除外)的750,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商已承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付本次發行之後、初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還 這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。我們的贊助商、其關聯公司和我們的 高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，按與此次發售單位基本相同的條款以每單位10.00美元的價格購買1,000,000股我們的單位，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售單位所得資金將用作對初始業務合併中的賣方的部分對價；本次私募所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

85

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下 協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易所法案》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。？有關我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲擬議的業務？允許購買我們的證券。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

只有在我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後，我們的有形淨資產至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會S細價股規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件，我們才可以贖回公開發行的股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求 ，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間， 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(B)贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票，受適用法律和本文進一步描述的限制以及建議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

86

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成 初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

87

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

88

稀釋

A類普通股的每股公開發行價(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位所包括的認股權證)與本次發售後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的攤薄 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為23,579美元，或每股普通股約0.004美元。在實施出售22,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,300,000股A類普通股)、出售私募單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,009美元，或每股約0.77美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為每股0.68美元)，這意味着有形賬面淨值立即增加。由於於本招股説明書日期，本公司向我們的初始股東減值每股0.77美元(或每股0.68美元，或每股0.68美元)，減值21,527,357股可贖回現金的A類普通股(或24,827,357股A類普通股，如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為24,827,357股A類普通股)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.23美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為9.32美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，按每股計算對公眾股東的攤薄情況。

		如果沒有 超額配售								使用 超額配售
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值			0.00								0.00
可歸因於公眾股東的增長			0.77								0.68
本次發售和出售私募單位後的預計有形賬面淨值							0.77								0.68
對公眾股東的攤薄						$	9.23							$	9.32
對公眾股東的攤薄百分比							92.3	%							93.2	%

為便於説明，我們在本次發售後將我們的預計有形賬面淨值減少了215,273,570美元(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，因為持有我們約97.9%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們的投標要約或股東會議開始前兩個工作日以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

89

下表列出了有關我們的初始股東和 公共股東的信息：

		購入的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
初始股東(1)			5,500,000				19.6	%		$	25,000				0.0	%		$	0.005
定向增發股東			540,000				1.9	%			5,400,000				2.4	%		$	10.000
公眾股東			22,000,000				78.5	%			220,000,000				97.6	%		$	10.000
			28,040,000				100.0	%		$	225,425,000				100.0	%

(1)	假設承銷商不行使超額配售選擇權，並相應沒收保薦人持有的總計825,000股B類普通股。

發售後每股 股的預計有形賬面淨值計算如下：

		如果沒有 超額配售				使用 超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨值		$	23,579			$	23,579
是次發售及出售私募單位所得款項淨額(1)			220,250,000				253,250,000
減：以信託形式持有的收益，但需贖回 (2)			(215,273,570	)			(248,273,570	)
		$	5,000,009			$	5,000,009
分母：
本次發行前已發行的B類普通股			6,325,000				6,325,000
如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收			(825,000	)			—
A類普通股包括在已發行單位中			22,000,000				25,300,000
定向增發單位所含A類普通股			540,000				540,000
減：需贖回的股份			(21,527,357	)			(24,827,357	)
			6,512,643				7,337,643

(1)	適用於總收益的費用包括75萬美元的發售費用和440萬美元的承銷佣金。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在 公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股 的股票數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。見建議業務？實現我們的初始業務合併？允許 購買我們的證券。

(3)	只要我們在完成最初的業務合併之前或之後至少有5,000,001美元，實際需要贖回的股票數量可能會超過這一數額。

90

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本化情況，並進行了調整，以實現本次發售中我們單位的出售和私募單位的出售，以及銷售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

		2020年12月31日
		實際				調整後的
應付關聯方票據		$	—			$	—
遞延承銷佣金			—				—
可能贖回的A類普通股；-0-及21，527，357股股份，分別為實際及經調整(1)			—				215,273,570
優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；無已發行和已發行股票， 實際和調整後的
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份1.6億股；-0-1012，643股已發行及已發行股份（不包括 -0-及21，527，357股 （可能贖回），分別為實際及經調整			—				101
B類普通股，面值0.0001美元，授權40，000，000股;實際和調整後分別為6，325，000股和5，500，000股(2)			633				550
額外實收資本			24,367				5,000,779
累計赤字			(1,421	)			(1,421	)
股東權益總額		$	23,579			$	5,000,009
總市值		$	23,579			$	200,273,579

(1)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的 資金所賺取的利息，受本文所述的限制，即我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元，以及因擬議的初始業務合併的條款而產生的任何限制(包括但不限於現金要求)。只要我們在我們的初始業務合併完成之前或之後至少有5,000,001美元，實際需要贖回的股票數量可能會超過這一金額。

(2)	實際股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的金額假設承銷商不會行使超額配售選擇權。

91

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們公司的初始業務合併進行任何實質性的 討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行和定向增發單位的私募所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的證券的收益(根據本招股説明書中描述的遠期購買合同、額外的遠期購買合同或我們在本次發行完成或其他情況下可能簽訂的任何後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述 的組合。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可能排在我們普通股持有人的權利之後；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

92

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

•

限制我們為開支、資本支出、收購、債務服務要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們有25,000美元的現金，沒有遞延發售成本。 此外，我們預計在追求初步業務合併計劃的過程中將繼續產生重大成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司會產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及 我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下提供最多300,000美元的貸款來滿足我們的流動性需求。 我們估計，(I)出售此次發行中的單位，扣除約750,000美元的發售費用，承銷佣金4,400,000美元，以及(Ii)以5,400,000美元的收購價出售私募單位，將獲得220,250,000美元(或253,250,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)。在這筆金額中，220,000,000美元(或253,000,000美元，如果承銷商超額配售選擇權被全部行使)將保存在信託賬户中。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約250,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的 發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應減少。 相反，如果發售費用低於我們估計的75萬美元，我們打算在信託賬户外持有的資金量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的任何利息來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於利息和

93

從信託賬户中持有的金額賺取的其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股本或債務被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併之前，我們 將擁有信託賬户以外的大約250,000美元的收益，以及我們的贊助商承諾的1,750,000美元的營運資金貸款。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾將向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在此次發行之後、初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。我們的贊助商、其關聯公司和我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約450,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅 和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；800,000美元用於董事和高管責任保險 保費；至多120,000美元用於辦公空間、行政和共享人事支持服務；以及約480,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或為無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們的保薦人承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，將在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與本次發售中的單位銷售基本相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股 股票(無需額外代價)。

94

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 此類業務組合相關的債務，這可能包括指定的未來發行。此外，我們打算以本次發售的淨收益、出售私募單位以及我們的保薦人根據遠期購買合同將進行的10,000,000美元私募來瞄準規模大於我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們目前不需要維護有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的系統進行內部控制測試。我們期望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，實施和測試我們可能認為是必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能需要在以下方面進行改進：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

核對帳目；

•

妥善記錄有關期間的費用和負債；

•

會計事項的內部審核和批准的證據；

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

95

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的 獨立註冊會計師事務所，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以確定與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》， 僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

於 2020年7月，我們的保薦人以總購買價25，000美元購買合共5，750，000股創始人股份。此外，於2021年3月，我們的保薦人向我們的獨立董事Robert Hochberg先生及Charlotte Blechman女士各轉讓10，000股創辦人股份（倘包銷商未能悉數行使超額配售權，則概無任何股份會被沒收）。’於2021年3月11日，我們實行1. 1比1的股份拆細，導致我們的初始股東持有的發行在外創始人股份合共為 6，325，000股（倘包銷商未能悉數行使超額配股權，則保薦人可沒收其中最多825，000股）。’發行的創始人 股的數量是根據預期確定的，即這些創始人股將佔本次發行完成後流通股的20%（不包括私募 單位相關的A類普通股）。創始人股份的每股購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的創始人股份總數來確定的。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算（以較早者為準），我們將每月向我們的發起人支付總計10，000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用。在我們完成首次業務合併或清算後，我們將停止 支付這些月費。

我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓最多10，000股創始人股票，或者我們將 向這些董事支付現金費用，由我們自行決定。

我們的贊助商、管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將 報銷任何 自掏腰包與代表我們開展的活動有關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額 。對下列費用的償還沒有上限或最高限額 自掏腰包這些人因代表我們的活動而產生的費用。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供高達300，000美元的貸款，用於支付 本次發行的部分費用。這些貸款是無息的，無抵押的，並在2021年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時償還 已分配用於支付發行費用（承銷佣金除外）的750，000美元發行收益。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商已承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付與調查和

96

在本次發售之後、在我們最初的業務合併之前，選擇目標業務和其他營運資金要求。此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。我們的贊助商、其關聯公司和我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何和 尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。我們的保薦人已承諾，根據與吾等訂立的遠期購買合約，將以10,000,000美元的總收益以私募方式購入1,000,000股我們的單位，其條款與本次發售單位的出售條款大致相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售單位所得資金將作為初始業務合併中賣方對價的一部分；此次定向增發產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

我們的發起人已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計540，000便士的私募單位（總計5，400，000美元），私募將與本次發行結束同時進行。

根據遠期購買合同可發行的私募單位和 單位將與本次發行中出售的單位相同，但私募認股權證和根據遠期購買合同可發行的單位的認股權證除外，因此 只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售 保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務組合完成後30天。(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權享有登記權，及(V)只要由保薦人持有，自招股章程根據FINRA規則第5110(G)條成為其一部分的登記聲明生效日期起計五年內不得行使。我們的保薦人將被允許將私募配售單位、根據遠期購買合同可發行的單位以及其持有的標的證券轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。除某些有限的例外情況外，這些證券在我們的初始業務合併完成後30天內不能轉讓或出售。

根據遠期購買合同可發行的 單位的私募認股權證和相關認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。根據遠期購買合約可發行單位的私募認股權證及相關認股權證，亦可由我們的保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。否則，根據遠期購買合約可發行單位的私募認股權證及相關認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們與初始股東簽訂的登記權協議，我們可能需要根據《證券法》登記某些 證券（包括根據遠期購買合同可發行的證券）以供出售。根據登記權協議，這些持有人有權提出三項要求，即我們根據《證券法》登記他們持有的某些 證券以供出售，並根據《證券法》第415條規定登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，

97

持有人對在我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的附帶“我們將承擔提交任何此類註冊聲明的成本和 費用。請參閲本招股章程題為“若干關係及關聯方交易”的章節。”儘管有上述規定，我們的保薦人不得在登記聲明（本招股章程構成其一部分）生效日期後五（5）年及七（7）年後分別行使其要求登記權及 附帶“

我們將向承銷商支付總計4，400，000美元（或每單位0.20美元）的承銷折扣和佣金。根據承銷商的超額配售權出售的任何單位將不支付佣金。我們還將向Odeon支付100，000美元，作為本次 發行的合格獨立承銷商。

我們已聘請CF&Co作為與我們的業務合併有關的顧問，根據《承銷（利益衝突）業務合併營銷協議》中所述的《業務合併營銷協議》。—在完成首次業務合併後，我們將向CF&Co支付現金費用 ，總額相當於基礎發行總收益的3.5%和承銷商全部或部分行使超額配售選擇權所得總收益的5.5%。’因此，CF&Co將無權獲得 此類費用，除非我們完成初始業務合併。

資產負債表外安排;承諾 和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的任何資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或 修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在根據JOBS法案提供的其他降低的報告要求來評估 的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(其中包括)(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所S認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有補償 披露，(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制性輪換會計師事務所或獨立註冊會計師事務所提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的任何要求，以及披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的 年內適用，或直至我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。

98

建議的業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月8日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與 任何業務合併目標就與我們公司的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們打算將搜索重點放在可能為投資者帶來誘人回報的重要機會的企業 。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的行業或地理區域，儘管我們預計將專注於 行業的目標，我們相信我們的管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業。

我們的人員包括：

•

霍華德·W·魯特尼克，我們的董事長兼首席執行官，1983年加入康託，自1992年以來一直擔任康託的總裁兼首席執行官，自1996年以來一直擔任董事長；

•

安舒·賈恩，我們的總裁，兼任康託爾的總裁，自2017年1月以來一直擔任該職位，此前曾擔任德意志銀行高管，他於1995年從美林加盟德意志銀行，最近一次是在2012年6月至2015年6月擔任聯席首席執行官； 以及

•

我們的首席財務官Alice Chan，她於2015年3月加入Cantor，自2019年3月以來一直擔任Cantor的全球總監和 管理董事。

我們，我們的贊助商，和CF&Co都是Cantor的附屬公司。Cantor是一家多元化公司，專門為在全球金融和商業房地產市場運營的客户提供金融和房地產服務，其業務包括領先的獨立中端市場投資銀行和一級交易商CF&Co；BGC，其普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為BGCP，是主要服務於全球金融市場的全球領先的金融科技和經紀公司；以及Newmark，其A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為NMRK，是一家領先的全方位服務商業房地產服務公司。我們相信，我們的高級職員和我們的附屬公司金融服務、金融和房地產技術以及房地產行業的專業知識和公認的通過收購實現業務增長的能力相結合，使我們具有獨特的收購資格。

康託爾成立於75年前，自1992年以來一直由盧特尼克領導。在過去的幾十年裏，康託成功地在多個不斷增長的業務線上建立了資本雄厚的業務，擁有眾多市場領先的金融服務產品和大型且不斷增長的商業房地產業務。康託在其行業的金融和技術創新方面一直走在前列，開發新市場、新技術，併為全球數千客户提供卓越的服務。

Lutnick先生帶領康託·S從一家固定收益和股票產品經紀公司發展成為一家領先的全球金融服務提供商 ，該公司在幾個領域的領先產品得到公認，包括：

•

機構股權和固定收益資本市場服務；

•

投資銀行業務；

•

大宗經紀業務；

99

•

各種金融資產類別的完全電子化執行；

•

市場數據；

•

財務軟件和分析；

•

批發金融經紀業務；

•

保險經紀業務；

•

商業地產服務；

•

商業地產資產管理；

•

商業房地產貸款服務；以及

•

商業地產融資業務。

我們的官員，作為Cantor及其附屬公司的官員，有成功收購的歷史。從2005年到2019年，康託收購了超過75家金融和房地產服務行業的公司。在金融服務領域，這些收購包括上市批發和交易商間經紀公司GFI、上市和場外衍生品經紀全球領先者日出經紀集團以及倫敦保險經紀公司獨立勞埃德·S的Ed Broking。在房地產服務方面，這些收購包括Newmark&Company Real，Inc.，Berkeley Point Financial LLC，這是S在全國領先的多家族資本解決方案提供商之一，主要從事由政府擔保的企業、格拉布·埃利斯、ARA和康尼什·凱瑞擔保的多家族貸款的發起、融資、銷售和服務。紐馬克·S的大部分子公司，包括ARA、伯克利點和康尼什&凱瑞公司，現在以紐馬克·萊坊、紐馬克·萊坊或紐馬克·萊坊的名義運營。

Lutnick先生還帶領康託公司成功退出了S的許多收購和投資。例如，1996年，Cantor推出了其完全電子化的國債交易平臺eSpeed.康託開發並推出了eSpeed.com，BGC於2008年合併為該公司。2013年6月，波士頓諮詢公司以7.5億美元現金和高達4.84億美元的納斯達克套現股票(基於交易宣佈時納斯達克公司的股價)將eSpeed.com業務出售給納斯達克公司。繼博彩股份有限公司S於2015年收購GFI後，BGC(主席兼首席執行官為Lutnick先生)以6.5億美元向洲際交易所出售全球場外交易技術及上市市場交易技術及支持服務的領先中介及供應商GFI Er S Trayport業務予洲際交易所，以換取按成交時經調整的6.5億美元收購價發行的2,527,658股洲際交易所普通股。

Cantor通過四個業務線運營其業務：資本市場和投資銀行、批發金融經紀、房地產經紀和金融以及私募股權。

康託爾·S資本市場與投資銀行

康託爾·S資本市場主要通過CF&Co運營，全球主要通過紐約、倫敦、多倫多、香港和愛爾蘭的辦事處運營。Cf&Co是僅有的24家獲準與紐約聯邦儲備銀行直接交易美國政府債券的一級交易商之一。此外，CF&Co在商品期貨交易委員會註冊為期貨交易委員會的商人，這使其能夠經紀和清算美國交易所交易的期貨和交易所交易期貨的期權的交易。

固定收益

固定收益在一系列固定收益證券和上市衍生品中充當經紀自營商，包括美國政府和機構證券、抵押貸款支持證券(MBS)、小企業

100

行政管理貸款(SBA)、新興市場債券、公司債券和利率期貨。固定收益結構性產品集團提供定製的解決方案，以滿足客户特定的固定收益需求，包括以不同資產為抵押的投資產品和設施的結構化和辛迪加，如汽車貸款、消費貸款、住宅抵押貸款和不合格抵押貸款。Fixed Income還擁有代理外匯業務，並從事美國政府和機構證券融資活動，包括回購和逆回購協議。

股票

股票是一項領先的交易和執行業務，擁有數千家機構客户的全球客户基礎，其中包括保險公司、資產管理公司、財富500強公司和福布斯全球2000強公司、中型市場公司、投資顧問、地區經紀自營商、中小型銀行、對衝基金、房地產投資信託基金(REITs)和專業投資公司。股票為美國投資者提供了進入50多個非美國市場的渠道，也為非美國投資者提供了進入美國市場的渠道。股票交易活動包括場外交易和上市交易、股票衍生品、投資組合交易、股票貸款、股票研究、股票承銷和諮詢服務，以及通過Precision Character優化的交易DNA執行算法。^TM、康託爾·S機構算法執行平臺。

固定收益和股票也通過位於某些主要金融中心的關聯公司交易中心運營，並通過全球各種獨立的經紀自營商執行交易。

投資銀行業務

坎託·S投資銀行部門承銷公開和非公開發行的股票、股權掛鈎證券和債務證券，安排槓桿和資產擔保融資，併為美國的公司通過CF&Co、加拿大的坎託·菲茨傑拉德加拿大公司、歐洲的坎託·菲茨傑拉德歐洲公司和其他司法管轄區的其他關聯經紀自營商提供與合併和收購、重組和其他交易相關的金融諮詢服務。

在全球範圍內，康託S的客户覆蓋範圍以行業為中心，資深銀行家專注於行業，為醫療保健、電力和基礎設施、房地產、金屬和採礦以及消費行業提供服務。在更加多元化的收入基礎的推動下，cf&Co S投資銀行特許經營權在過去幾年中不斷增長。Cf&co是承銷市場的領先者在市場上股票發行和特殊目的收購公司。

增長和新計劃

資本市場和投資銀行業務包括康託優質服務和資產管理。Cantor Prime Services是一個綜合性的大宗經紀服務平臺，強調卓越的客户服務，為客户提供固定收益和股票產品融資的多種選擇。Cantor Prime Services還擔任固定收益和股票交易的證券清算中介。Cantor Prime Services的客户主要是對衝基金、家族理財室和機構資產管理公司。Cf Secure，LLC是一家註冊經紀交易商，隸屬於Cantor Prime Services，於2018年2月開始運營。

資產管理包括高效市場顧問(EMA)，它使用低成本、高税收效率和透明的ETF構建專有投資組合。康託爾·S資產管理業務受益於康託爾·S的專業知識，在許多情況下，還受益於康託爾·S機構客户網絡。S在對衝基金、私募股權、結構性產品、房地產和各種固定收益投資等另類資產類別方面擁有豐富的經驗。

S批發金融經紀業務

Cantor主要通過BGC開展其批發金融經紀業務，Cantor擁有BGC的控股權。BGC是一家領先的全球經紀和金融技術公司，為全球

101

金融市場。通過包括BGC在內的品牌^®、GFI^®，日出^™、貝索^™，Ed Broking^®，Poten&Partners^™和RP Martin^™此外，北京東方匯理有限公司S業務專注於經紀範圍廣泛的產品，包括固定收益 ，如政府債券、公司債券和其他債務工具，以及相關的利率衍生品和信用衍生品。BGC還為外匯、股票、能源和大宗商品、航運、保險和期貨等領域的產品提供經紀服務。BGC還為各類金融和非金融機構提供廣泛的服務，包括交易執行、經紀服務、清算、交易壓縮、交易後、信息和其他後臺服務。北京華僑城S綜合平臺旨在為客户提供價格發現、交易執行和交易處理方面的靈活性，並使客户能夠使用語音、混合或在許多市場上使用與場外或通過交易所執行的交易相關的全電子經紀服務。通過它的Fenics^®作為電子品牌集團的一部分，BGC 提供許多市場基礎設施和連接服務、完全電子化的市場以及某些產品的完全電子化經紀服務，這些產品也可以通過語音和混合執行進行交易。全套Fenics^®提供的服務包括完全電子化的經紀、市場數據和相關信息服務、壓縮和其他交易後服務、與金融工具和市場相關的分析，以及其他金融技術解決方案。菲尼克斯^®品牌以Fenics的名義運營^®，BGC Trader^™，CreditMatch^®，Fenics MD^™，BGC市場數據^™、kACE2^®，EMBonds^®， Capitalab^®，Swaptioniser^®，CBID^®和盧塞拉^®.

S的客户包括許多世界上最大的銀行、經紀自營商、投資銀行、貿易公司、對衝基金、政府、企業和投資公司。BGC在全球主要市場設有數十個辦事處，包括紐約和倫敦，以及巴林、北京、百慕大、波哥大、布里斯班、布宜諾斯艾利斯、芝加哥、哥本哈根、迪拜、都柏林、法蘭克福、日內瓦、香港、休斯頓、伊斯坦布爾、約翰內斯堡、馬德里、墨爾本、墨西哥城、莫斯科、尼翁、巴黎、裏約熱內盧、聖地亞哥、S、聖保羅、首爾、上海、新加坡、悉尼、特拉維夫、東京和多倫多。

從2003年(當時包括eSpeed.com)到截至2020年6月30日的12個月，北京環球控股有限公司S的收入增長了三倍多，達到約21億美元(不包括上文所述的2013年出售的eSpeed.com的收入)。北京市政府S業務在過去十年中大幅增加了創收員工人數，包括在此期間收購和整合了超過25家公司的S。

康託爾·S房地產經紀公司

康託爾和S的房地產經紀業務主要包括由紐馬克經營的商業地產經紀服務，紐馬克通常以紐馬克·萊坊、紐馬克·紐馬克或紐馬克·紐馬克的名義開展業務。

紐馬克通過其子公司，作為一家提供全方位服務的商業房地產服務企業，為整個商業房地產行業的所有者和佔有者提供一整套服務和產品。紐馬克S子公司的投資者/業主服務和 產品包括資本市場(包括投資銷售)、代理租賃、物業管理、估值和諮詢、勤勉和承銷。紐馬克和S的子公司還提供政府支持的企業貸款、還本付息、債務和結構性融資以及貸款銷售。紐馬克S租户服務和產品包括租户代理、全球企業服務、房地產管理技術系統、工作場所和租户戰略、諮詢、項目管理、租賃管理和設施管理。Newmark通過創新的房地產技術解決方案和數據分析來增強這些服務和產品，這些解決方案和數據分析旨在使其客户能夠通過優化其房地產投資組合來提高效率和利潤。紐馬克與世界上許多最大的商業地產所有者、房地產開發商和投資者以及財富500強和福布斯全球2000強公司建立了合作關係。

康特於2011年收購Newmark，進入商業地產經紀市場，總代價約為9,900萬美元(根據交易完成當天的股價計算)。自此次收購以來，紐馬克S的收入從2011年的約2.3億美元(未經審計)增加到

102

截至2020年6月30日的往績12個月，年複合增長率為30%，約為21億美元。2017年12月，紐馬克在首次公開募股 後首次亮相納斯達克全球精選市場。2018年11月30日，北京環球控股完成向北京環球控股S股東分派其持有的紐馬克全部股份。BGC通過特別比例的股票股息分配了這些Newmark股票。

康託爾·S私募股權公司

通過其私募股權業務，康託已投資於分銷和中介相關Cantor認為使其能夠利用其商業知識、 關係、品牌和成熟平臺的業務。Cantor投資於體現其低風險、客户服務、分銷/經紀模式的技術業務。

Cantor及其聯營公司在Lutnick先生和我們的其他高級管理人員的指導下，有進行增值收購和創造股東價值的歷史，這從上文所述的BGC和Newmark業務的收入增長中可見一斑。

康託爾和S 超過75項收購推動了增長，包括：

•

Maxcor/歐洲經紀商

•

紐馬克

•

GRubb&Ellis

•

道門證券經紀商

•

Corish&Carey

•

Fintan Partners

•

伯克利點

•

ARA(包括2014至2016年的17筆獨立交易)

•

GFI

•

日出

•

EMA

•

貝索

•

LMP組

•

Poten&Partners

•

艾德經紀集團

•

10個Integra房地產資源辦公室

•

傑克遜·庫克西

•

RKF零售控股

我們相信，S及其附屬公司的管理團隊、金融服務、金融和房地產技術以及房地產行業的專業知識和公認的通過收購實現業務增長的能力相結合，使我們具有獨特的收購資格。

在康託·S及其附屬公司的歷史上，其員工與各種規模的美國和外國私營和公共組織建立了長期的關係。因此，我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現和執行有吸引力的業務合併機會。我們將尋求利用康託的大量資源和全球基礎設施，我們相信

103

康託和我們的官員的關係將使我們有機會接觸到廣泛的潛在收購目標。然而，我們與Cantor之間並沒有就Cantor或其員工向我們提供任何服務一事達成正式協議。因此，雖然我們希望康託及其員工為我們提供服務，以便我們能夠利用康託的大量資源並利用康託與S的關係，但不能保證康託或其員工將向我們提供任何服務，或我們將能夠做到這一點。

我們的 目標是通過選擇一個估值具有吸引力的高質量目標，為我們的股東談判有利的收購條款，並幫助改善被收購公司的運營業績，為股東創造誘人的回報並提高股東價值。我們預計會青睞具有某些行業和業務特點的潛在目標公司。主要行業特徵包括具有吸引力的長期增長前景、影響公司估值提升的機會、具有吸引力的競爭動態和整合機會。主要業務特徵包括競爭優勢、可觀的經常性收入流、運營改進的機會、具有吸引力的穩定利潤率、高增量利潤率和有吸引力的自由現金流特徵。

我們的某些高管和董事還擔任過Cantor Spac I的高管和董事，Cantor SPAC I是一家空白支票公司，於2018年12月完成首次公開募股，並於2020年11月完成與GCM Grosvenor的初始業務合併。在該業務合併完成後，GCM Grosvenor間接持有全球另類資產管理公司Grosvenor Capital約21.7%的未償還股權。就此，Cantor SPAC I與若干投資者訂立認購協議，據此，該等投資者按每股10.00美元購入合共19,500,000股GCM Grosvenor A類普通股，總購買價為195,000,000美元。此外，Cantor SPAC I的發起人購買了3500,000股GCM Grosvenor A類普通股和1500,000股認股權證，總購買價為30,000,000美元。

我們的某些高管和董事還曾擔任Cantor Spac II的執行董事和董事，Cantor Spac II是一家空白支票公司，它於2020年8月完成了首次公開募股，並於2021年3月完成了與硅谷公司View的初始業務合併，View是下一代智能窗户的市場領先者，使用人工智能和機器學習來為玻璃着色，以優化自然光，同時控制熱量和眩光，以增強居住者的身心健康，創建智能互聯建築，減少能源消耗和温室氣體排放。就此，Cantor SPAC II與若干投資者訂立認購協議，據此，該等投資者購入總額約480,000,000美元的Cantor SPAC II A類普通股(其中約3,900萬美元已通過公開市場購買支付)，其中包括Cantor SPAC II的發起人以50,000,000美元的總購買價購買5,000,000股Cantor SPAC II普通股。

我們的若干執行人員及董事亦擔任Cantor SPAC III的執行人員及董事，該公司是一家空白支票公司， 於2020年11月完成首次公開募股。2021年2月17日，Cantor SPAC III與Cantor SPAC III、CF III Merger Sub和AEye達成協議和計劃，AEye是一家總部位於硅谷的公司，也是主動式高性能LiDAR解決方案的全球領導者。根據CF III合併協議，CF III交易完成後，CF III合併子公司將與AEye合併，AEye為存續公司併成為Cantor SPAC III的全資子公司，而Cantor SPAC III將更名為AEye Holdings，Inc.。”根據《CF III合併協議》，Cantor SPAC III與某些投資者簽訂了認購協議，在CF III交易結束時，這些投資者將以每股10.00美元的價格購買總計22，500，000股Cantor SPAC III的公共股權，總購買價格為225，000，000美元。’CF III交易預計將於2021年第二季度末完成。

我們的某些高管和董事還擔任Cantor SPAC IV(一家於2020年12月完成首次公開募股的空白支票公司)、Cantor SPAC V(一家於2021年2月完成首次公開募股的空白支票公司)和Cantor SPAC VI(Cantor SPAC VI)的高管和董事。

104

為2021年2月首次公開募股定價但尚未完成的空白支票公司。Cantor SPAC IV、Cantor SPAC V和Cantor SPAC VI中的每一個都專注於在與我們搜索的行業相似的行業中尋找可能為有吸引力的投資者回報提供重大機會的業務。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor SPAC VII的高管和董事，該公司是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股。

就上述描述而言，Cantor、其附屬公司和我們的管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴Cantor、其附屬公司或我們的管理團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。我們的高級管理人員和董事可能與他們負有受託或合同義務的其他實體在最初的業務合併機會方面存在利益衝突，包括我們的高級管理人員與之前的Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下包括Cantor SPAC III)和Cantor SPAC VII有關的利益衝突。為了最大限度地減少可能因多個從屬關係而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員同時也是任何Prior Cantor SPAC的高級管理人員，在將所有合適的目標業務提交給我們之前，必須將所有合適的目標業務提交給適用的Prior Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括Cantor III)，除非該機會僅以該個人作為我們公司高級管理人員的身份明確提供給該個人，並且該機會是法律和合同允許我們進行的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該個人被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor Spac VII的高管和董事，Cantor Spac VII是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，在追求收購目標的過程中可能會 產生額外的利益衝突。有關我們的高級管理人員和董事以及該等高級管理人員或董事與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體的名單，以及該等實體在履行義務和向我們展示商機方面的優先次序和偏好，請參閲管理和利益衝突一節下的表格和後續解釋段落。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後幫助在 行業中建立一家公司，以補充我們管理團隊的經驗和專業知識。我們的收購選擇過程將利用我們的管理團隊以及我們的贊助商及其附屬公司建立的人脈網絡，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的關係，由上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險資本投資者、顧問、律師和會計師組成，我們認為這些關係應該為我們提供許多業務合併機會。我們打算部署積極主動的採購戰略，並專注於我們認為我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以催化目標公司轉型的公司，並有助於加速目標S的增長和業績。此次上市完成後，我們的管理團隊將與他們的關係網絡(包括Cantor及其附屬公司的員工)進行溝通，闡明我們希望瞄準的公司類型，以便我們可以開始尋找、識別、追蹤和審查潛在目標公司和有希望的線索的過程。

我們的管理團隊和康託及其附屬公司在以下方面擁有經驗：

•

採購、組織、收購和出售業務；

•

培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；

•

洽談對投資者有利的交易；

105

•

在不同地域、不同經濟和金融市場條件下執行交易；

•

進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公共所有制轉型 ；

•

運營公司，制定和改變戰略，識別、監測和招聘世界級人才 ；

•

收購和整合公司；以及

•

發展和壯大公司，包括有機和通過收購和戰略交易，以及 擴大產品範圍和多個目標企業的地理足跡。

投資標準

我們將尋求收購一個或多個企業總價值約為5億至12.5億美元或更多的企業。我們制定了以下高水平的非獨家投資標準，我們將使用這些標準來篩選和評估目標企業。我們將尋求收購這樣的業務：(1)具有可持續的競爭優勢，(2)產生或具有產生可預測的自由現金流的短期潛力，(3)將受益於我們的贊助商和管理團隊改善其運營和市場地位的能力，(4)擁有經驗豐富和有能力的管理團隊，(5)具有通過額外收購實現有機增長的潛力，以及(6)可以有吸引力的估值收購，以最大限度地提高我們 股東的潛在回報。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算 專注於與我們的管理團隊S背景互補的行業，並利用我們的管理人員和董事識別和收購與我們的管理團隊和我們贊助商附屬公司的經驗相一致的一項或多項業務的能力。因此，我們打算重點關注金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的潛在目標公司。在上面列出的潛在目標範圍內，我們將重點關注以下幾個方面：

•

經紀業務我們認為，坎託·S以股權補償經紀人的模式有利於經紀業務。Cantor使用一種獨特的薪酬結構來補償其經紀人和各種業務中的其他創收員工，Cantor認為這為其提供了許多競爭優勢。與許多競爭對手不同，康託S的幾乎所有高管和創收員工都持有其業務的股權。Cantor認為，這將使其員工和管理層與其股權持有人(包括其上市公司BGC和Newmark的股東)保持一致，並鼓勵一種合作文化，以推動交叉銷售並提高收入增長。此外，康託·S的薪酬結構通過鼓勵留任來降低招聘成本，因為如果員工離開公司與公司競爭，股權 可能會被贖回或沒收。我們相信，如果我們收購經紀業務，我們可能會使用這種結構，它促進了一種創業文化，使我們能夠通過吸引關鍵市場和服務中的關鍵生產商來 進一步建立這種業務。

•

醫療保健行業領先的S專營權擁有超過75名專業人員，涉及投資銀行、資本市場、研究、銷售和交易。康託-S醫療團隊專注於所有細分行業，包括生物製藥、診斷、醫療技術和醫療服務。S團隊由專業人士組成，具有深厚的行業知識、企業和機構人脈、股權和債務資本市場專業知識以及各種形式的諮詢能力。2019年，康託-S醫療保健特許經營權在資本市場和併購領域完成了約80筆交易 ，交易金額超過70億美元。

106

•

技術：我們的官員擁有運營、開發、發展和獲取技術業務的經驗 。2013年6月，波士頓諮詢公司將其出售給納斯達克，後者是一個完全電子化的國債交易平臺。BGC繼續在各種資產類別中構建專有電子交易平臺，並運營和發展市場領先的電子交易業務，包括通過其全電子化Fenics業務，在截至2020年6月30日的12個月中，該業務的淨收入為2.83億美元， 大大超過eSpeede出售前的年化收入。我們的人員還帶領Newmark在商業房地產市場的技術軟件方面處於領先地位，因為Newmark繼續 構建和推出專有技術系統，以提高經紀人的生產率，並最大限度地提高協作和交叉銷售努力。我們認為，經紀業務正繼續變得更加自動化，從而實現盈利。通過Lutnick先生和Jain先生的領導，Cantor是這一趨勢的領導者，因為它繼續領導Cantor S業務的各種技術計劃。我們相信，我們可以利用我們高級管理人員的成功和歷史，成功地 收購併切實發展和改善技術企業的運營和市場地位。

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述 標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以代理徵集材料或收購要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須完成一個或多個業務組合，其公平市值合計至少為我們簽署與我們最初的 業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值 ，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標S的資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們可以根據我們的選擇，尋求關聯的聯合收購。我們預計我們不會通過Prior Cantor SPAC尋求任何此類機會。任何此等各方僅在下列情況下才會共同投資：(I)在適用的法規及其他法律限制允許下；(Ii)吾等及Cantor認為一項交易對吾等及聯屬實體均有利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入該等共同投資者的戰略價值、需要超出吾等信託賬户所持金額的額外資本以資助最初的業務合併及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併。

關聯聯合收購可以在我們最初的業務合併時通過與我們在目標業務中的共同投資來實現，或者我們也可以籌集額外的收益來完成最初的業務

107

通過向此類當事人發行一類股權或股權掛鈎證券進行組合。在本招股説明書中，我們將這種潛在的未來發行或其他指定買家的類似發行稱為指定未來發行。任何此類關聯聯合收購或指定未來發行將是根據遠期購買合同發行的遠期購買證券的補充，但不包括在內。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是針對任何特定未來發行的 要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定的未來發行將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其 允許受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成時所有已發行普通股(不包括私募單位相關的A類普通股的股份)加上在指定未來發行中發行的所有股份的總和的20%的總百分比所有權。除非當時已發行的B類普通股的大多數持有者同意放棄對指定的未來發行的調整。我們目前無法確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對 換股比率的調整。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。如果不放棄此類調整，指定的未來發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整 ，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。發行遠期購買證券(或與我們的關聯公司提供的融資有關的其他證券，與關聯聯合收購有關)不會導致我們B類普通股的換股比例出現這種調整。

我們預計，我們的初始業務組合的結構可以是(I)使我們的 公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務被擁有或收購的部分將被納入納斯達克S 80%公允市值測試的考慮範圍。如果初始業務合併涉及多個目標業務， 80%公允市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行收購要約或尋求股東批准， 視情況而定。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守80%的規則。

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標的成本進行估計

108

如果業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的金額少於完成此操作所需的實際金額，我們可能 在進行初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益所能獲得的企業價值的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股票或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們在完成此次發行後可能達成的後備安排。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要在 中獲得額外融資，以履行我們的義務。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括： 審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)會面，儘可能現場檢查設施和資產， 與客户和供應商討論，文件審查，以及對將向我們提供且我們認為合適的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的專業知識和我們的贊助商S 的專業知識來分析公司、評估運營預測、財務預測和確定適當的回報預期。

我們不被禁止與Cantor或其關聯公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事的關聯企業進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與Cantor或其附屬公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事的關聯企業的初始業務合併，我們 或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。我們的保薦人承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，在完成我們最初的業務組合的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000股我們的單位，其條款與本次發售中的單位銷售基本相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售單位所得資金將作為初始業務合併中賣方的部分對價；本次定向增發產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

Cantor將憑藉其對我們保薦人的所有權成為本次發行後方正股份和/或私募單位的實益所有者，我們管理團隊的成員可能間接擁有此類證券。我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓最多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付現金費用。由於擁有此類所有權和利益，Cantor和我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，我們的每一位軍官和

109

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們所有的官員都受僱於坎託或其附屬公司。康託不斷意識到潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求初步業務合併。雖然Cantor沒有任何責任向我們提供收購機會 ，但Cantor可能會意識到對我們具有吸引力的潛在交易，Cantor可能會決定與我們分享。然而，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們公司的初始業務合併進行任何實質性討論。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員、董事、康託爾及其關聯公司可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事的一員。具體地説，我們的某些高管和董事還擔任或將擔任Preor Cantor SPAC和Cantor SPAC VII的高管或董事，這兩家公司都專注於在與我們搜索的行業相似的行業中尋找可能為有吸引力的投資者回報提供重大機會的業務。因此，我們的贊助商、 高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對一個或多個其他實體負有額外的、信託的、合同的或其他的義務或義務，根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會，包括之前的坎託SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括坎託SPAC III)和坎託SPAC VII。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供，則該機會是我們合法和合同允許我們進行的，否則我們追求該機會將是合理的，並且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，包括Prior Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括Cantor SPAC III)，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會且他或她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor Spac VII的高管和董事，Cantor Spac VII是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)， 在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，S的管理團隊、運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員 在各個行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們管理團隊的活動發展起來的

110

採購、收購和融資業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。有關我們管理團隊S經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為管理的章節。

上市公司的地位

我們相信 我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信，與私營公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段創建更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會 在與我們的初始業務合併相關的情況下出現。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本和額外的手段，提供與股東利益和將其股票用作收購貨幣的管理激勵相一致的 管理激勵。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲

111

採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

此外，本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司 。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算利用這些豁免。因此，您將不會獲得受納斯達克公司治理 所有要求約束的公司股東所享有的同等保護。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為212,300,000美元，在支付營銷費用 7,700,000美元(或在全部行使承銷商超額配售選擇權的情況下支付最高9,515,000美元的營銷費用後為243,485,000美元)加上保薦人購買1,000,000個單位的遠期購買合同的收益，在每種情況下，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其潛在增長和業務擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們 可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行所得的現金、私募單位的私募、保薦人購買1,000,000,000個單位的10,000,000美元遠期購買合同中的現金、與我們的初始業務合併相關的證券出售所得 (根據遠期購買合同或我們在本次發售完成或其他情況下可能簽訂的任何後備協議)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

112

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額 以及本招股説明書中其他地方描述的1,000,000美元私募用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們初始業務組合而產生的債務的本金或利息。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。

除了本招股説明書中其他地方描述的10,000,000美元的私募外，我們可能會尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能會使用此類 發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過此次發行、出售私募單位以及本招股説明書中其他地方描述的10,000,000美元私募，瞄準規模大於我們所能獲得的淨收益的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何指定的未來發行或通過與我們最初的業務合併相關的貸款來籌集資金。目前，除遠期購買合同外，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家和投資專業人士。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們 可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將 獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。

此外，我們還沒有聯繫任何先前康託SPAC考慮過的潛在目標企業。然而，我們 可能會在此次發行定價後聯繫這些目標，如果我們意識到這些目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力。因此， 本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成初始業務合併。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費、諮詢費或其他報酬，這些費用將在S根據交易條款進行公平談判時確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者S的費用通常與

113

交易完成，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或 董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體，都不會獲得任何發起人S的費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併(無論交易類型)之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務合併(無論交易類型)而提供的任何服務有關的款項。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會 與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止與與Cantor或其關聯公司或我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求以與發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在本招股説明書題為管理與利益衝突的章節中更全面地討論的那樣，我們的每一位高級職員和董事目前有，他們中的任何一位可能在未來對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或義務，根據這些義務或義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。包括之前的Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下包括Cantor SPAC III)和Cantor SPAC VII。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託、合同或其他責任的其他實體介紹的商機。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，包括Prior Cantor SPAC(僅在與AEye的交易未完成的情況下才包括Cantor SPAC III)，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會且他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor SPAC VII的高管和董事，該公司是一家空白支票公司，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，可能會在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在 提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人，(Ii)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)董事或 高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

我們可以根據自己的選擇，進行 關聯聯合收購。我們預計，我們不會尋求任何這樣的機會與先鋒康託空間委員會。任何此等各方僅在下列情況下才會共同投資：(I)受適用監管及其他法律限制的許可；(Ii)吾等及吾等保薦人認為一項交易對吾等及關聯實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入此等共同投資者的戰略價值、需要超出吾等信託賬户所持金額的額外資本以資助最初的業務合併及/或希望獲得承諾資本以完成最初的業務合併 。聯營聯合收購可在我們初始業務合併時通過與我們對目標業務的共同投資來實現，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成初始業務合併。任何此類關聯聯合收購或指定未來發行將是根據遠期購買合同發行的遠期購買證券的補充，但不包括遠期購買證券。

114

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須完成一個或多個業務組合，其公平市值合計至少為我們簽署與我們最初的 業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標S的資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將 在納斯達克S 80%公允市值測試中考慮在內。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們可能最終與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們希望 進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該關聯公司支付常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。此外，我們可以 收購已聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

115

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們與該業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能會考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

交易類型		股東是否 需要審批
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是

116

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務組合就需要股東 批准，例如：

•

我們發行的A類普通股將等於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益(或此等人士合計擁有10%或以上的權益)，且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股的 增加，或投票權增加5%或以上；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易所法案》的法規M禁止此類購買，他們將被 限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何 事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 實現。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

117

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司 預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們的 收到我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求的股東私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併 ，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司不會購買普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

上市股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存放的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以 當時已發行的公共股票數量，以支付我們的税款，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權自行決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。

118

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始 業務組合。此外，要約收購將以公開股東不得認購超過指定數量且保薦人未購買的公開股份為條件，該數目將基於以下要求：我們只有在緊接初始業務合併完成之前或之後以及在支付 承銷商費用及佣金之後，有形資產淨值至少為5,000,001美元，或與我們初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大有形資產淨額或現金要求 ，才能贖回公開股份。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該規則規範了代理募集。

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股 的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這一法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和

119

私下協商的交易)，以支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們 只需要本次發行中出售的22,000,000股公開股票中的7,980,001股，或36.3%，即可投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併才會獲得批准 (假設未行使超額配售選擇權)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只有在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付 承銷商費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會S的細價股票規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，才可以贖回公開發行的股票。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求贖回超過本次發行中出售的股份總數15%的贖回權。我們將其稱為超額股份。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購買該等股東的S股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在本次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們 相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的能力，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。

與贖回權相關的股票投標

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是持有其股票的街道名稱，要麼在我們的轉讓代理之前提交他們的證書

120

郵寄給此類持有人的投標要約材料中規定的日期，或在對批准初始業務合併的提案進行表決之前最多兩個工作日，如果我們 分發代理材料，或使用託管信託公司S DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，在持有人S的選擇下。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料來投標其股票，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將在對初始業務合併進行投票之前最多 個工作日。鑑於行使期限相對較短， 股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東 安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在初始業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為期權權利，在初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人S選擇贖回的行為是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，經本公司同意可隨時撤回，直至本公司委託書所載的股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該 持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併因任何 原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務組合尚未完成，我們 可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務組合，直到本次產品完成後12個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有12個月的時間來完成業務合併。如果我們不能完成最初的業務

121

在這段時間內，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在分配的時間段內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能於本次發售結束後12個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份或私募股份進行分派的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會 對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們允許贖回100%的公開上市股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付我們的 税除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只能贖回公開發行的股票，前提是我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會S細價股規則的約束)。如果對數量過多的公開股份行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修改或相關的公開股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將 來自信託賬户以外的約250,000美元收益中的剩餘金額，以及我們的贊助商為營運資金承諾的1,750,000美元貸款，儘管我們不能向您保證有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於

122

10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果適用，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但 不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與 未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。對於Smith+Brown，我們的獨立註冊會計師事務所PC和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至 信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較小的金額，則發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去利息應付税款，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法規定的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務， 相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下均扣除可提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將 決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的 金額太高，或者如果獨立董事確定有利的結果不是好的結果。

123

很可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能 向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人 也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得最高約250,000美元，外加我們的贊助商承諾的1,750,000美元營運資金貸款，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分派。根據特拉華州法律，在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東S按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的税款(減少不超過100,000美元的利息來支付 解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)， 在適用法律的規限下，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，且在每個情況下均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股份。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會

124

對他們收到的分派(但不超過)的任何索賠負責，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營的 公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致 任何延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額 以下所必需的範圍內，在每種情況下都是扣除提取的利息金額來支付税款，並且不對根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何 索賠負責。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或如果我們沒有在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東S僅就初始業務合併投票並不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

125

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及如果 我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

		贖回在 與我們的 初始業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們或 我們的 聯屬		贖回如果我們 未能完成一項 初始業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票有關的方式進行贖回。無論我們根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公開股票，其現金數額等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公開股票10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前沒有發放給我們，用於支付我們的税款除以當時的 已發行公開股票的數量。根據以下限制，我們只能贖回我們的公開股票，只要我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，以及與以下各項相關的任何 限制(包括但不限於現金要求)		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。		如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總額 ，然後將其存入信託賬户(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息 至100,000美元)，除以當時已發行的公開發行股票數量。

126

		贖回在 與我們的 初始業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們或 我們的 聯屬		贖回如果我們 未能完成一項 初始業務 組合
		就擬議的初始業務合併的條款進行談判。
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔營銷費用和應繳税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回，這將降低我們的初始股東所持股份的每股賬面價值，在這種贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商 不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發行收益		此次發行和出售私募單位的淨收益中的2.2億美元將存入摩根大通銀行在美國的信託賬户，大陸證券 轉移和信託公司擔任受託人。		大約194,040,000美元的發行收益將存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		2200,000,000美元的淨髮行收益和以信託方式持有的私募單位的銷售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		從信託賬户支付給股東的收益的利息將減少(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們 。

127

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		至100,000美元的淨利息，如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用，我們可能會被釋放給我們。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到達成協議時信託賬户資產價值的80% (不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)，才能進行初始業務合併。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		我們預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易發送除非CF&Co通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的最新報告，並已經發布了一份新聞稿宣佈何時開始這種獨立交易。我們將在本次招股結束後立即提交當前的8-K報表 ，預計本次招股截止日期為本招股説明書發佈之日起三個工作日。如果超額配售選擇權是在以8-K表格首次提交該當前報告之後行使的，則將提交一份額外的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，以相當於他們當時按比例持有的總金額的現金贖回他們的公眾股票。		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者都會是

128

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託帳户，包括在完成我們的初始業務合併時從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的 税，但受此處描述的限制的限制。我們可能不會被法律要求舉行股東投票。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。如果法律並不要求吾等亦未以其他方式決定舉行股東投票，吾等將根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會S委託代理規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他 基本相同的信息。如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少 20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則，結合委託書徵集提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此類會議的法定人數為出席會議的		有機會在不少於20個工作日但不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定是否選擇保留公司股東身份或要求返還其投資。如果公司在 45年末仍未收到通知這是在營業日，信託或代管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。

129

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本中的大多數投票權的人或其代表。
業務合併截止日期		如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付税款的利息(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清盤，但須經我們的其餘股東和董事會批准，且在每種情況下均受我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的約束下。		如果企業合併在公司S註冊書生效之日起18個月內仍未完成，則將信託或託管賬户中持有的資金返還給投資者。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，公共股東(包括我們的關聯公司)，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權。		許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有任何限制，這些股東根據他們持有的與初始業務合併有關的股份數量 。

130

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		至於超額股份(超過本次發售股份總數的15%)。我們的公眾股東無法贖回多餘股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售任何過剩股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。
提交與要約收購或贖回權利相關的股票證書		我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，要麼在郵寄給該等持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對提案進行投票之前最多兩個工作日將其股票提交給轉讓代理，以便在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或者在持有人S選擇的情況下使用存託信託公司的S DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在對初始業務合併進行投票前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將有權投標其股份。		為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有人可以投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明這些持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東，安排他們交付證書以核實所有權。
資金的發放		除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售信託賬户中所持有的私人配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(I)完成我們的初始業務		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的較早者才會釋放。

131

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		組合，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們的 義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在要求的時間範圍內(根據適用法律的要求)完成初始的 業務合併。在完成我們最初的業務合併後，信託賬户中持有的所有金額都將釋放給我們，減去釋放到受託人控制的 單獨賬户中的金額，用於支付給贖回股東。我們將使用這些資金向任何在完成我們的初始業務合併後行使上述贖回權利的公眾股東支付應付金額，支付向我們初始業務合併的目標或目標所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，包括根據承銷(利益衝突)和業務合併營銷協議項下描述的業務合併營銷協議支付的營銷費。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務組合的運營企業，包括我們贊助商的附屬公司。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有更大的財力、技術、人力和其他

132

資源比我們多。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於東59街110號^這是我們的電話號碼是(10022)9385000。我們使用此空間的成本包括在我們將向贊助商支付的辦公空間、行政和共享人員支持服務的每月10,000美元費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為投標的一部分 向股東發送要約材料或委託書徵集材料，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的 池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求 評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的 內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已經提交了一份

133

向SEC提交表格8-A上的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成 初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易法》承擔的報告或其他義務。

我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下較早者：（1）本財年 的最後一天;（a）本次發行完成五週年之後;（b）我們的年總收入至少為10.7億美元;或（c）我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的 市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行超過 10億美元不可轉換債券的日期。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

134

管理

高級職員和董事

我們的高管、 董事和董事提名如下：

名字		年齡		標題
霍華德·W·魯特尼克		59		董事長兼首席執行官
安舒齋因		58		總裁與董事
陳馮富珍		40		首席財務官兼董事
羅伯特·J·霍奇伯格		58		董事
夏洛特·布萊克曼		50		董事

自2020年7月以來，霍華德·W·魯特尼克一直擔任康託董事長兼首席執行官。 魯特尼克先生也是康託董事長、總裁兼首席執行官。Lutnick先生於1983年加入Cantor，自1992年以來一直擔任Cantor的總裁兼首席執行官，自1996年以來一直擔任董事長。 Lutnick S先生是Cantor的執行普通合夥人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事會主席和首席執行官，他從1999年6月到現在一直擔任這兩個職位。此外，魯特尼克自2016年以來一直擔任Newmark Group，Inc.的董事長。Lutnick先生還從2015年10月起擔任Cantor SPAC I的主席兼首席執行官，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併，並從2019年9月起擔任Cantor SPAC II的業務合併，直到2021年3月完成與View的業務合併。Lutnick先生自2016年3月起擔任Cantor SPAC III的主席兼首席執行官，自2020年1月以來擔任Cantor SPAC IV的主席兼首席執行官，自2020年4月以來擔任Cantor SPAC V的主席兼首席執行官，自2020年4月以來擔任Cantor SPAC VI的主席兼首席執行官，自2020年7月以來擔任Cantor SPAC VII的主席兼首席執行官。盧特尼克先生是洛克菲勒大學費舍爾阿爾茨海默病研究中心S研究基金會董事會成員，霍勒斯·曼學校董事會成員，國家9·11中心董事會成員。^這是紀念和博物館、紐約市合作伙伴關係董事會和胡佛研究所監事會。此外，Lutnick先生還分別擔任Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事長和首席執行官。自2017年2月起擔任羅丹收入信託公司的總裁，自2018年1月起擔任羅丹收入信託公司的總裁。我們 相信Lutnick先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資、管理和上市公司經驗。

安舒·賈恩自2021年1月起成為我們的總裁，自2021年3月起成為我們的董事。賈恩先生也是康託爾的總裁， 他自2017年1月以來一直擔任這個職位。賈恩先生負責指導整個康託-S業務的戰略、願景和運營基礎。賈恩先生自2018年1月起擔任康託SPAC I的總裁，並自2018年12月起擔任康特SPAC I的董事，直至2020年11月完成其與GCM Grosvenor的業務合併為止；自2019年9月起擔任康託SPAC II的總裁，自2020年8月起擔任康託SPAC II的董事，直至分別於2021年3月完成其與View的業務合併。賈恩先生還擔任康樂SPAC三期的總裁，自2020年3月起擔任Cantor SPAC III的董事，自2020年9月起擔任Cantor SPAC IV的總裁，自2020年12月起擔任Cantor SPAC IV的董事，自2020年9月起擔任Cantor SPAC V的總裁，自2021年1月起擔任Cantor SPAC V的董事，自2020年10月起擔任Cantor SPAC VI的總裁，自2021年2月起擔任Cantor SPAC VI的董事，以及自2021年1月起擔任Cantor SPAC VII的總裁。賈恩在2012年6月至2015年6月期間擔任德意志銀行的聯席首席執行長。在2016年2月至2017年3月期間，Jain先生在2015年7月至2016年1月期間擔任Social Finance Inc.的顧問和德意志銀行的顧問。他還於2009年至2015年擔任德意志銀行S管理委員會成員，2002年至2015年擔任德意志銀行S集團執行委員會成員，並曾領導德意志銀行S團隊，為英國財政部提供金融穩定方面的建議。賈恩於1995年從美林加盟德意志銀行。Jain先生於2012至2015年間擔任國際金融協會董事會成員，之前是金融服務論壇成員，並曾在國際金融協會國際顧問小組任職

135

新加坡金融管理局。Jain先生是Chance to Shine的受託人，這是一家總部位於英國的領先體育慈善機構，其使命是在學校和社區傳播板球的力量。賈恩還在麻省理工學院斯隆金融集團顧問委員會任職。Jain先生以優異的成績獲得了德里大學的經濟學學士學位S和馬薩諸塞州阿默斯特大學的金融MBA學位Beta Gamma Sigma。我們相信，由於賈恩先生豐富的投資和管理經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

陳馮富珍自2021年1月以來一直擔任董事的首席財務官，2021年3月以來擔任我們的首席財務官。陳女士於2015年3月加入Cantor，自2019年3月起擔任董事全球總監兼董事總經理。在這一職位上，Chan女士負責管理Cantor及其附屬公司的一系列財務職能，其中最突出的是財務報告、合併、新會計準則的實施、公司會計和流程改進。陳女士自2021年1月起擔任Cantor SPAC II的首席財務官兼董事董事，直至2021年3月完成與View的業務合併 。陳女士自2021年1月起擔任Cantor SPAC III、Cantor SPAC IV及Cantor SPAC V的首席財務官兼董事首席財務官，自2021年1月起擔任Cantor SPAC VI及Cantor SPAC VII的首席財務官，並自2021年2月起擔任Cantor SPAC VI的董事董事。此外，陳女士自2019年1月起擔任Fintan Master Fund Ltd首席財務官及Fintan Investments Ltd首席財務官。在加入Cantor之前，陳女士在高盛工作了大約10年，專注於經紀交易商的財務和監管報告以及銀行財務報告。陳女士擁有第27系列和99系列的許可證。她擁有佩斯大學金融學學士學位和聖約翰S大學會計學碩士學位。我們相信，陳女士具有豐富的會計和管理經驗，有資格擔任董事會成員。

羅伯特·J·霍奇伯格自2021年3月以來一直擔任我們的董事。Hochberg先生現任數字計算機系統公司首席執行官兼首席執行官總裁。Hochberg先生自1984年6月起擔任總裁，並自1994年11月起擔任首席執行官。Digital Computer Systems是一家全球性軟件公司，在紐約、聖胡安、奧克蘭、雅加達和悉尼設有辦事處。Hochberg先生還從2020年1月起擔任Cantor SPAC I的董事，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併，並從2020年8月起擔任Cantor SPAC II的董事，直到2021年3月完成與View的業務合併。自2020年11月以來，霍奇伯格還一直擔任康託空間公司III的董事。霍奇伯格先生畢業於瓦薩學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位。我們相信，由於霍奇伯格先生在企業管理方面的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

夏洛特·S·布萊克曼自2021年3月以來一直擔任我們的董事。Blechman女士在市場營銷、公共關係、視覺營銷、品牌推廣、數字和社交營銷、廣告和傳播方面擁有豐富的執行和管理經驗。 Blechman女士自2017年1月以來一直擔任Tom Ford Retail LLC的首席營銷官，負責多個部門。她負責所有全球營銷、溝通、廣告、公關、視覺展示、客户關係管理、數字營銷、活動和全球營銷活動。布萊克曼女士從2020年11月起擔任康託SPAC II的董事，直到2021年3月完成與View的業務合併。自2020年12月以來，Blechman 女士還一直擔任康託SPAC IV的董事。2011年至2017年，Blechman女士擔任巴尼斯紐約分部市場營銷和公關部執行副總裁總裁。在此之前，Blechman女士擔任古馳美洲區副總裁S，負責公共關係和特別活動，同時還負責全球名人關係。她還曾擔任伊夫·聖羅蘭的公共關係部副總裁。我們相信，由於Blechman女士在企業管理方面的豐富經驗，她有資格擔任我們 董事會的成員。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們有五名董事。我們方正股份的持有者有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股份的持有者將沒有投票權選舉董事。我們的這些規定

136

只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股表決權的批准後，才能修改已修訂和重述的公司證書。批准我們最初的業務合併將需要包括Lutnick先生在內的大多數董事會董事的贊成票。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年會。由Jain先生和Chan女士組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Lutnick先生、Hochberg先生和Blechman女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務合併 。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票；然而，在完成我們的初始業務合併之前，任何或所有董事只能通過當時所有已發行的創始人股票的多數投票權持有人的贊成票才可被免職。在適用於股東(包括 優先股持有人)的任何其他特別權利的規限下，每當任何董事由任何類別股票投票的持有人單獨選出為一個類別時，該董事可以被移除，並且空缺只能由該類別股票投票的持有人作為一個類別單獨投票來填補。因任何此類免職而導致的空缺且未由股東在應進行此類免職的會議上填補，或因任何董事的死亡或辭職或任何其他原因而導致的任何空缺，以及因任何董事授權人數的增加而新設立的任何董事職位，均可由在任董事的多數贊成票填補，儘管不足法定人數，但無論如何，在完成我們最初的業務合併之前，可由我們創始人股票的多數股東投票填補。而任何如此當選以填補任何上述空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、高級董事總經理、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

只要我們 保持我們的證券在納斯達克上市，我們的大多數董事會通常必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。我們依賴於此類要求的受控公司例外 。？獨立的董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或任何其他與公司S董事會認為有關係會干擾董事的人，S在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們的董事會已經確定，霍奇伯格先生和布萊克曼女士都是獨立的董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的美國證券交易委員會。我們打算在此次發行後的一年內再任命一名獨立的董事進入董事會。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。除下文所述外，到目前為止，我們不會向我們的高級管理人員和董事支付任何形式的補償，包括任何融資人S的費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，或者，除作為

137

在完成我們最初的 業務合併(無論交易類型如何)之前，或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務相關的情況下，向我們的保薦人或我們保薦人或高級管理人員的任何附屬公司。然而，我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓至多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付現金費用。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付相當於10,000美元的金額，用於支付辦公空間、行政和共享人員支持服務。此外，我們的高級管理人員和 董事將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的補償自掏腰包與確定和完成初始業務合併相關的費用。我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該關聯公司支付常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。此外，我們可能會收購聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的 管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和 董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和某些有限例外的情況下，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Hochberg先生、Blechman女士和Chan女士是我們審計委員會的成員，Hochberg先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計成員

138

委員會，所有成員都必須獨立，但必須遵守某些分階段引入條款。霍奇伯格先生和布萊克曼女士符合獨立的董事標準 根據納斯達克上市標準和規則10-A-3(B)(1)《交易法》，但陳女士不符合這些標準。我們打算根據董事首次公開招股分階段引入條款，在本次發售後一年內額外任命一名獨立納斯達克為審計委員會成員，以取代陳女士。

審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定Hochberg先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、更換和監督工作；

•

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

為獨立註冊公共會計事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規要求的政策；

•

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查提出的任何重大問題，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係 以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們已經 成立了董事會薪酬委員會。Hochberg先生和Blechman女士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常被要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。霍奇伯格和布萊克曼是獨立的，霍奇伯格是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何薪酬)，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

139

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有)。

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

如有需要，提交一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事的過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以很好地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責，而無需 成立常設提名委員會。參與考慮及推薦董事被提名人的董事最初為Hochberg先生及Blechman女士，在本次發售完成後選擇額外的獨立董事 將包括該額外的董事。根據《納斯達克規則》第5605條，霍奇伯格先生和布萊克曼女士各自獨立。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還考慮董事候選人，由我們的 股東在尋找推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時推薦。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們章程中規定的程序。然而，在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確立董事必須達到的任何特定最低資格或 必須具備的技能。一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、 獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的管理人員目前或過去一年中均未擔任 有一名或多名管理人員在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

140

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們已將我們的道德守則以及我們的審計 和薪酬委員會章程的副本作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，’ Www.sec.gov.此外，我們將根據要求免費提供一份《道德規範》副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。 請參閲本招股説明書中標題為“您可以在何處找到其他信息”的部分。”

利益衝突

我們所有的官員都受僱於康託或其附屬公司。康託不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求其中一個或更多的初步業務合併。雖然Cantor將沒有任何責任向我們提供收購機會，但Cantor可能會意識到對我們來説是一個有吸引力的機會的潛在交易， Cantor可能決定與我們分享。此外，我們的高級管理人員和董事可能有責任向他們負有責任的其他實體或我們保薦人的關聯公司的客户提供收購機會。

因此，我們發起人的關聯公司及其各自的客户可能會與我們在相同的行業和部門中競爭收購機會，因為我們可能會以我們的初始業務合併為目標。如果他們中的任何一個決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在採購這些機會。此外，康託內部產生的投資想法，包括我們的任何 管理人員和其他可能為公司做出決策的人員，可能既適合我們，也適合我們的贊助商的關聯公司或任何他們各自的客户，並且最初將被定向給這些人，而不是我們。 康託或我們的管理團隊成員（也受僱於康託或其任何關聯公司）均無任何義務向我們提供他們所瞭解的任何潛在業務合併機會，除非該機會是 僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份提供給他們的，且他們已履行了對其他方的合同和信託義務。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員、董事、康託爾及其關聯公司可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事的一員。具體地説，我們的某些高管和董事還擔任或將擔任Preor Cantor SPAC和Cantor SPAC VII的高管或董事，這兩家公司都專注於在與我們搜索的行業相似的行業中尋找可能為有吸引力的投資者回報提供重大機會的業務。因此，我們的贊助商、 高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

我們的每一位管理人員和董事目前以及將來可能對一個或多個其他實體承擔額外的、信託的、合同的或其他的義務或責任，根據這些義務或責任，這些管理人員或董事現在或將來需要提供業務合併機會，包括先前的Cantor SPAC（僅在 與AEye的交易未完成的情況下包括Cantor SPAC III）和Cantor SPAC VII。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的利益，除非此類機會明確提供給僅作為我們公司董事或高級管理人員的人員，此類機會是我們在法律上和合同上允許承擔的機會，否則我們將合理地追求，以及在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級職員被允許向我們提供該機會。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到一個業務合併機會適合於一個或多個實體，他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任，包括先前的Cantor SPAC（包括Cantor SPAC III，僅在與AEye的交易未完成的情況下），他或 她將履行這些義務和職責，以提出這種業務合併

141

首先向這些實體提供機會。特別是，根據先前的Cantor SPAC’對具有特定企業價值範圍的目標的關注、特定目標’的現金和其他 交易要求、先前的Cantor SPAC與其他目標的持續討論和談判，將按照每個 此類SPAC首次公開募股的截止日期的順序向先前的Cantor SPAC和我們提供潛在的業務合併機會’，並且投資者被告知，基於上述內容，我們的董事和管理人員同時也是任何先前的Cantor SPAC可自行決定潛在目標 是否指向我們或任何先前的Cantor SPAC，因此，潛在目標可能指向或引入先前的Cantor SPAC，即使該目標可能是我們公司的機會。我們的管理人員和董事只有在這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們提供機會的情況下，才會向 我們提供機會。此外，我們的某些執行官和董事還擔任Cantor SPAC VII的執行官和董事，該公司是一家空白支票 公司，截至本招股説明書日期，該公司正在完成首次公開募股，並可能在追求收購目標時存在額外的利益衝突。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇進行聯營收購。我們預計我們不會通過Preor Cantor SPAC尋求任何此類 機會。然而，這隻有在以下情況下才會發生：(I)在適用的法規和其他法律限制允許的情況下；(Ii)我們和我們的保薦人認為一項交易對我們和關聯實體互惠互利；以及(Iii)存在其他商業原因，例如納入此類共同投資者的戰略優勢、需要超出我們信託賬户所持金額的額外資本 為初始業務合併提供資金和/或希望獲得承諾資本以完成初始業務合併。關聯聯合收購可能涉及在我們初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以籌集額外收益來完成初始業務合併。任何該等聯屬聯合收購或指定未來發行將為根據遠期購買合約發行的遠期購買證券的補充，而 將不包括在內。

上述潛在衝突可能會限制我們進行業務合併或其他交易的能力。這些情況可能會導致許多利益衝突的情況。不能保證這些或其他與 的利益衝突不會對公司和投資者產生不利影響。

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會產生利益衝突。

•

在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和 商機。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

•

我們的初始股東已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何 公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄對其持有的任何創始人股票或私募股票的贖回權利 。若吾等未能在上述適用時間內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募單位所得款項將用於贖回本公司公開發售的股份，而私募單位將一文不值。除某些有限的例外情況外，根據遠期購買合同在初始業務合併時可向我們的保薦人發行的創始人股票和額外的250,000股A類普通股 將不能轉讓，也不能由我們的保薦人轉讓，直到：(A)在我們的

142

初始業務合併或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換的日期，重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證相關的私募股份、私募認股權證及A類普通股，以及A類普通股的股份及根據遠期購買合約可發行的單位及該等認股權證相關的A類普通股，在我們的初始業務合併完成後30天內，保薦人或其 獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。

•

為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員 將被要求在將所有合適的目標業務(僅在與AEye的交易未完成的情況下包括Cantor SPAC III)提交給我們之前，再將其提交給我們，除非 此類機會僅以我們公司高級管理人員的身份明確提供給該個人，並且此類機會是法律和合同允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，該 個人被允許向我們推薦該機會。此外，我們的某些高管和董事還擔任Cantor Spac VII的高管和董事，Cantor Spac VII是一家空白支票公司 ，截至本招股説明書發佈之日，該公司正在完成首次公開募股(IPO)，可能會在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。

•

我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓最多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付 現金費用。如果我們不完成最初的業務合併，這樣的證券將一文不值。

•

我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們的初始業務合併相關的財務顧問，並向該關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

•

此外，我們可能會收購聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

143

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

因此，由於擁有多個業務關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務和責任。此外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何 公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，(Ii)該機會是我們合法且 合同允許我們從事的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人目前對哪些實體負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務：

個體		實體		實體業務		從屬關係
霍華德·W·魯特尼克		坎託·菲茨傑拉德，L.P.(1)		金融控股公司		董事長兼首席執行官
		BGC Partners，Inc.(2)		上市公司金融服務		董事會主席兼首席執行官
		紐馬克集團公司(3)		房地產服務上市公司		董事會主席
		康託·菲茨傑拉德收入信託公司(前身為羅丹全球財產信託公司)		房地產投資信託基金		董事會主席兼首席執行官
		羅丹收入信託公司		房地產投資信託基金		董事長、首席執行官、總裁
		Cf金融收購公司III		空白支票公司		董事長兼首席執行官
		Cf收購公司IV		空白支票公司		董事長兼首席執行官
		Cf收購公司V		空白支票公司		董事長兼首席執行官
		Cf收購公司VI		空白支票公司		董事長兼首席執行官
		Cf收購公司VII		空白支票公司		董事長兼首席執行官
安舒齋因		坎託·菲茨傑拉德，L.P.		金融控股公司		總裁
		Cf金融收購公司III		空白支票公司		總裁與董事
		Cf收購公司IV		空白支票公司		總裁與董事
		Cf收購公司V		空白支票公司		總裁與董事
		Cf收購公司VI		空白支票公司		總裁與董事
		Cf收購公司VII		空白支票公司		總裁
陳馮富珍		坎託·菲茨傑拉德，L.P.(1)		金融控股公司		董事全球管控與管理
		Fintan Master Fund Ltd.		投資基金		首席財務官
		芬坦投資有限公司		投資基金		首席財務官

144

個體		實體		實體業務		從屬關係
		Cf金融收購公司III		空白支票公司		首席財務官兼董事
		Cf收購公司IV		空白支票公司		首席財務官兼董事
		Cf收購公司V		空白支票公司		首席財務官兼董事
		Cf收購公司VI		空白支票公司		首席財務官兼董事
		Cf收購公司VII		空白支票公司		首席財務官
羅伯特·J·霍奇伯格		數字計算機系統公司		全球軟件公司		總裁與首席執行官
		Cf金融收購公司III		空白支票公司		董事
夏洛特·布萊克曼		Tom Ford Retail LLC		時尚公司		首席營銷官
		Cf收購公司IV		空白支票公司		董事

(1)	包括Cantor Fitzgerald，L.P.的直接和間接子公司，包括並非由Cantor Fitzgerald，L.P.直接或間接全資擁有的實體。

(2)	包括BGC Partners，Inc.的直接和間接子公司，包括非BGC Partners，Inc.直接或間接全資擁有的實體。

(3)	包括Newmark Group，Inc.的直接和間接子公司，包括並非由Newmark Group，Inc.直接或間接全資擁有的實體。

因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到 一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前 提交給另一個實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事、或Cantor的受託責任、合同或其他義務或責任或適用於Cantor的政策會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的公司註冊證書將規定： 我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向此人提供，(Ii)該機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律 義務的情況下將機會轉介給我們。

我們不被禁止與Cantor或其 關聯企業或我們的贊助商、高級管理人員或董事進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

145

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司或其各自的任何客户可以 在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行 額外投資，此類擬議投資可能會影響我們的贊助商S完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事來説是必要的。

146

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有我們普通股股份的高級職員和董事；

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

我們的初始股東總共購買了6,325,000股方正股票(如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，我們的保薦人可能會沒收其中的825,000股)。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的收購價購買總計540,000個私募單位，該私募將於本次發售結束時同時進行。下表顯示了我們的首次股東在此次發行之前和之後擁有的普通股數量和佔我們普通股的百分比。 本次發行後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人按比例喪失了825,000股方正股票，共有28,040,000股普通股 ，其中包括(I)22,540,000股我們的A類普通股和(Ii)5,500,000股我們的B類普通股，在此次發行後發行和發行。

		在報價之前								報價後
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股份數量 有益的擁有(2)				近似值百分比傑出的 普通股				股份數量有益的擁有(2)				近似值百分比傑出的普通股
CFAC Holdings VIII，LLC(3)			6,303,000				99.7	%			6,018,000				21.5	%
霍華德·W·魯特尼克(3)			6,303,000				99.7	%			6,018,000				21.5	%
安舒齋因			—				—				—				—
陳馮富珍			—				—				—				—
羅伯特·J·霍奇伯格			11,000				*				11,000				*
夏洛特·布萊克曼			11,000				*				11,000				*
全體高級管理人員和董事(5人)			6,325,000				100.0	%			6,040,000				21.5	%

(1)	除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址為C/o CF 收購公司VIII，110 East 59這是紐約州，街道，郵編：10022。

(2)	顯示的權益包括方正股份，歸類為B類普通股。此類股票可通過以下方式轉換為A類普通股一對一如本招股説明書題為《證券説明》一節所述，根據本次發行後持有的權益，540,000股A類股可根據私募發行發行，但須予調整。不包括與遠期購買合同相關的股票，因為此類股票可能無法在本招股説明書發佈之日起60天內由我們的保薦人投票或出售。

(3)	我們的保薦人是這類股票的紀錄保持者。康託是我們贊助商的唯一成員。CFGM是Cantor的管理 普通合夥人。我們的董事長兼首席執行官Lutnick先生是受託人

147

CFGM的S是唯一股東。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被視為對我們的保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。每個此類實體或個人均直接或間接放棄對報告股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有的任何金錢利益除外。不包括與遠期購買合同相關的股票，因為此類股票可能無法在本招股説明書發佈之日起60天內由我們的保薦人投票或處置。

本次發行後，我們的 初始股東將立即實益擁有我們普通股當時已發行和已發行的約21.5%的股份(包括作為定向增發單位基礎的A類普通股的股份，並假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意購買此次發行的任何單位。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們的 初始業務合併。

創始人股份及私人配售股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的股份。

我們的保薦人承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，將在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與本次發售中的單位銷售基本相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股 股票(無需額外代價)。在最初的業務合併中，出售單位的資金將作為對賣方的部分對價；此次定向增發產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了最初業務合併的最低資金水平。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這一術語是根據聯邦證券法 定義的。

對方正股份、私募單位和遠期購買單位轉讓的限制

方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、根據遠期購買合約可發行的單位、A類普通股及該等遠期購買單位相關的認股權證，以及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股，均須受有關保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在根據遠期購買合同進行初始業務合併時，創始人股票和可向我們的保薦人發行的額外250,000股A類普通股 ，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後，資本重組等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募單位而言，私募股份、私募認股權證，即根據遠期購買合同可發行的單位，A類普通股和此類遠期購買單位的認股權證，以及在轉換或行使該等股票時發行的任何A類普通股，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何當前或未來關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或

148

(Br)我們保薦人目前或將來的任何附屬公司，(B)就個人而言，是以贈與的方式贈予S直系親屬成員之一的成員，或受益人是S直系親屬成員或慈善組織成員的信託基金；(C)就個人而言，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據合格的家庭關係令；(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成初始業務合併有關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買股份或單位的價格；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況下 ；或(G)根據特拉華州或保薦人的法律，保薦人解散時，S有限責任公司協議；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束 (包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方描述)。

註冊權

方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、根據遠期購買合約可發行的證券以及私人配售認股權證及遠期認購權證相關的A類普通股股份的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售 彼等持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有附帶的註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，保薦人不得在本招股説明書生效之日起五(5)和七(7)年後 行使其要求登記權和搭載登記權，且不得多次行使其要求登記權 。

149

某些關係和關聯方交易

2020年7月，我們的保薦人購買了總計5,750,000股方正股票，總購買價為25,000美元。此外，在2021年3月，我們的保薦人向我們的獨立董事Robert Hochberg先生和Charlotte Blechman女士分別轉讓了10,000股方正股票(如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，這些股票都不會被沒收)。2021年3月11日，我們實現了1.1比1的股票拆分，導致我們的初始股東總共持有6,325,000股方正股票(如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，其中多達825,000股可能會被我們的 贊助商沒收)。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%(不包括作為定向增發單位的A類普通股股份)而釐定的。我們的保薦人最多可沒收825,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的收購價購買總計540,000個私募單位，此次私募將於本次發售結束時同時進行。因此，我們的保薦人S在這筆交易中的權益價值為540萬美元。

我們的保薦人承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，將在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與本次發售中的單位銷售基本相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股 股票(無需額外代價)。在最初的業務合併中，出售單位的資金將作為對賣方的部分對價；此次定向增發產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了最初業務合併的最低資金水平。我們的贊助商已同意放棄 與該協議相關的任何針對信託帳户的索賠。

私募單位和根據遠期購買合同可發行的單位與本次發行中出售的單位相同，但其中包括的私募認股權證和根據遠期購買合同可發行的單位的認股權證，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，我們保薦人不得轉讓、轉讓或出售保薦人轉讓、轉讓或出售的A類普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天。(Iii)可由持股人以無現金方式行使，(Iv)將有權享有登記權，及(V)只要註冊權由保薦人持有，自招股章程根據FINRA規則第5110(G)條成為其組成部分的登記説明書生效日期起計五年內不得行使。除若干有限例外情況外，私募單位(包括私募股份、私募認股權證及行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份)及根據遠期購買合約可發行的單位(包括A類普通股股份及該等單位相關認股權證，以及行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務組合完成後30天。

正如本招股説明書題為《管理》的章節中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個企業合併機會適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類企業合併機會，並僅在此類實體拒絕機會而他或她決定向我們提供機會的情況下才向我們展示。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，而潛在的目標業務可能會被呈現給其他人。

150

在向我們展示之前的實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，(Ii)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，並且 在其他情況下，我們有理由追求，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

我們不被禁止與與我們的贊助商、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。任何該等聯屬聯合收購或指定未來發行將為根據遠期購買合約發行的遠期購買證券的補充，但不包括在內。

除以下所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何類型的補償，包括任何發起人S費用、報銷、諮詢費或與貸款付款有關的 任何款項，在完成初始 業務合併之前或與為完成初始 業務合併而提供的任何服務相關(無論交易類型如何)。然而，我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓至多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付現金費用。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限 自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次 發售的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日或本次發行結束前到期。這筆貸款將在本次發行結束時從 已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的估計750,000美元發售所得中償還。本公司保薦人S在本次交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付相當於10,000美元的金額，用於支付辦公空間、行政和共享人員支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要最長12個月的時間，我們的贊助商將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的補償，並有權獲得任何自掏腰包費用。

我們可能會聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向該關聯公司支付常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。此外，我們可以 收購已聘請CF&Co或我們贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

151

為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾將向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在此次發行之後、初始業務合併之前調查和選擇目標業務以及其他營運資金需求的費用。此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。我們的贊助商、其聯屬公司和我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或代理徵集材料中 視情況而定。在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就私募單位、私募股份、私募認股權證、根據遠期購買合約可發行的證券以及於行使前述條款及方正股份轉換時可發行的A類普通股訂立登記權協議，有關協議在本招股説明書題為《證券登記權説明》的第 節中描述。

我們將向承銷商支付與此次發行相關的總計4,400,000美元(或每單位0.2美元)的承銷折扣和佣金。根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何單位將不會支付佣金。我們還將向Odeon 支付100,000美元，作為此次發行的合格獨立承銷商。

根據承銷(利益衝突)和業務合併營銷協議中所述的業務合併營銷協議，我們已聘請CF&Co作為我們業務合併的顧問。在完成我們的初始業務合併後，我們將向CF&Co支付現金費用，金額總計相當於基礎發售總收益的3.5%和承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的總收益5.5%。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則CF&Co將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此， 上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經採納了道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者根據我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。 根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。已將道德規範的一種形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

152

此外，根據書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。審計委員會章程的一份表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的 初始業務合併對我們的股東公平。此外，除以下付款外，本公司將不會向發起人S支付任何費用、報銷、諮詢費、非現金付款、與我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務組合(無論是哪種交易類型)而提供的任何服務相關的付款，以下付款除外，這些款項均不會來自在我們的初始業務組合完成之前在信託賬户中持有的本次發行的收益：

•

償還我們的贊助商向我們提供的總計300,000美元的貸款，我們的贊助商承諾 用於支付與產品相關的費用和組織費用；

•

向我們的贊助商償還辦公空間、行政和共享人員支助服務，金額 相當於每月10 000美元；

•

我們的贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓最多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付 現金費用；

•

報銷任何 自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用；

•

償還貸款，包括我們的保薦人為營運資金作出的1,750,000美元的貸款承諾，這可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有與此相關的任何書面協議(前提是我們保薦人提供的任何貸款在任何情況下都不能轉換為我們的證券)；以及

•

向CF&Co支付承銷折扣、營銷費、任何財務諮詢費、配售代理或CF&Co未來可能向我們公司提供的其他類似投資銀行服務，包括與我們最初的業務合併的結束相關的服務，以及對CF&Co的任何自掏腰包與該等服務的執行有關的費用。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

153

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股普通股 ，其中包括160,000,000股A類普通股，面值0.0001美元和40,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下 説明總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。 單位分離後不會發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非您購買四個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將 向下舍入為最接近的認股權證整數。

我們預計由這些單位組成的A類普通股和權證將在52月52日開始單獨交易。^發送除非CF&Co通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前 報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易， 持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股 和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格 報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交最新的表格 8-K，其中包括這份經審計的資產負債表，預計本次發行將於本招股説明書日期後三個工作日完成。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，以 提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

私人配售單位

私人配售單位(包括在行使該等認股權證時可發行的私人配售認股權證或私人配售股份)將在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、可轉讓或可出售(除其他有限的例外情況外，如主要股東及本公司的高級職員及董事及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體轉讓方正股份、私人配售單位及預購單位的限制)，並將擁有某些登記權。否則，私募單位與本次發售中出售的單位相同 ，但其中包括的私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權享有註冊權，及(V)只要由我們的保薦人持有，自注冊生效日期起計五年內不得行使 本招股説明書根據FINRA規則5110(G)構成其一部分的聲明，如下所述：可贖回認股權證及私募認股權證。

154

遠期採購單位

根據遠期購買合同可發行的單位將與本次發售中出售的單位相同，但根據遠期購買合同可發行的標的單位將與私募認股權證相同。

普通股

本次發行結束後，我們將發行28,040,000股普通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權並相應沒收825,000股方正股票)，包括：

•

2200萬股我們的A類普通股，作為本次發行單位的標的；

•

定向增發單位相關的54萬股A類普通股；以及

•

我們的初始股東持有5,500,000股B類普通股。

我們的保薦人承諾，根據與我們簽訂的遠期購買合同，將在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與本次發售中的單位銷售基本相同，每單位10.00美元，以及250,000股A類普通股 股票(無需額外代價)。在最初的業務合併中，出售單位的資金將作為對賣方的部分對價；此次定向增發產生的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了最初業務合併的最低資金水平。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。我們B類普通股的持有者將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的 持有人將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則要求。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權批准的情況下才能修改。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股的大多數股份須經本公司股東投票表決的任何此類事項(董事選舉除外)通過。我們的董事會將分為兩屆，每一屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多160,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權在 發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在股東大會之前舉行年度股東大會來選舉新的董事

155

完成我們最初的業務組合，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的 初始業務組合時，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務組合完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下，也規定在完成此類初始業務合併時 持有股東票並進行代理募集 ，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司章程進行贖回，並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們 將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集過程中提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本 股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將 規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人士，將被 限制贖回其股份，贖回其股份總數超過本次發行中出售的普通股股份的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，這些股東將不會獲得

156

如果我們完成初始業務合併，將針對超額股份進行贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 ，投票支持我們的初始業務合併 。因此，除了我們的初始股東創始人股票和私募股票外，我們只需要在此次發行中出售的22,000,000股公開發行股票中的7,980,001股，或36.3%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過十個工作日，以合法可用資金 為條件，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地進行贖回。在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄對任何方正股份、私募股份及其所持有的任何與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權。(B)放棄其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准修訂及重述公司註冊證書(X)至

157

修改我們的義務的內容或時間，以允許與我們的初始業務合併有關的贖回，或如果我們在本次發行結束後的12個月內未完成我們的初始 業務合併，則贖回我們的100%公眾股，或（y）關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定，以及 （C’）如果我們未能在本次發行結束後 12個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配權利，儘管如果我們未能完成我們的初始業務，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股份（iii）創始人 股是我們的B類普通股的股份，將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股的股份。一對一根據本協議進行調整，以及（iv）有權獲得註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行投票，我們的發起人、管理人員和董事已同意根據協議書對他們持有的任何創始人股票和私募股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公眾股票進行投票 （包括在公開市場和私下協商的交易中），以支持我們的初始業務合併。

B類 普通股的股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股的股份， 一對一basis (subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like), and subject to further adjustment as provided herein. In the case that additional shares of Class A common stock, or equity-linked securities, are issued or deemed issued in excess of the amounts sold in this prospectus and related to the closing of the initial business combination, including pursuant to a specified future issuance, the ratio at which shares of Class B common stock shall convert into shares of Class A common stock will be adjusted (unless the holders of a majority of the outstanding shares of Class B common stock agree to waive such adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance, including a specified future issuance) so that the number of shares of Class A common stock issuable upon conversion of all shares of Class B common stock will equal, in the aggregate, on an as-converted basis, 20% of the sum of the total number of all shares of common stock outstanding upon completion of this offering (not including the shares of Class A common stock underlying the private placement units) plus all shares of Class A common stock and equity-linked securities issued or deemed issued in connection with the initial business combination (excluding any shares or equity-linked securities issued, or to be issued, to any seller in the initial business combination and any private placement-equivalent warrants issued to our sponsor or its affiliates upon conversion of loans made to us and any securities issued pursuant to the forward purchase contract). We cannot determine at this time whether a majority of the holders of our Class B common stock at the time of any future issuance would agree to waive such adjustment to the conversion ratio. They may waive such adjustment due to (but not limited to) the following: (i) closing conditions which are part of the agreement for our initial business combination; (ii) negotiation with Class A stockholders on structuring an initial business combination; or (iii) negotiation with parties providing financing which would trigger the anti-dilution provisions of the Class B common stock. If such adjustment is not waived, the specified future issuance would not reduce the percentage ownership of holders of our Class B common stock, but would reduce the percentage ownership of holders of our Class A common stock. If such adjustment is waived, the specified future issuance would reduce the percentage ownership of holders of both classes of our common stock. The issuance of the forward purchase securities (or other securities issued in connection with a financing provided by an affiliate of ours relating to an Affiliated Joint Acquisition) will not result in such an adjustment to the conversion ratio of our Class B common stock. The term “equity-linked securities” refers to any debt or equity securities that are convertible, exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock issued in a financing transaction in connection with our initial business combination, including but not limited to a private placement of equity or debt. Securities could be “deemed issued” for purposes of the conversion rate adjustment if such shares are issuable upon the conversion or exercise of convertible securities, warrants or similar securities.

除某些有限的例外情況外，創始人股份不可轉讓、分配或 出售（除了我們的管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制），直到（A）我們的初始 業務合併完成後一年或（B）我們的初始業務合併後，（x）如果我們的最後報告銷售價格

158

A類普通股等於或超過每股12美元（根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整）在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）我們完成清算、合併、資本證券交換之日，重組或其他類似的 交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。

作為遠期購買合同基礎的股票

除某些有限的例外情況外，在根據遠期購買合同進行初始業務合併時可向我們的保薦人發行的額外250,000股A類普通股不得轉讓、轉讓或出售(除了本招股説明書中其他地方描述的允許受讓人，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到 (A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為 現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊任何優先股股票。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可按下文討論的調整，在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天內的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買四個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數數量。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非根據《證券法》關於認股權證基礎的A類普通股股份的登記聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但我們 必須履行我們在以下方面的義務：

159

註冊。任何認股權證均不可行使，且我們沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非 此類認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法進行了登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合權證，則該權證的持有人將無權行使該權證，該權證可能沒有價值，並且到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果 登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價格。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已 同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 股的登記説明書，使該登記説明書在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明在60%之前無效^這是在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的備兑證券的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求 提交或維護登記聲明，並且如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天前以書面形式向每位質保人發出贖回通知；以及

•

如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束。

若認股權證 可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法 進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力，在我們在此次發行中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時，認購價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回認股權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

160

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的 管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以權證的行使價與公平市價(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。公平市價是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均成交量加權平均最後報售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其 允許的受讓人仍有權使用上文描述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士S聯屬公司)在權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使權利生效後實益擁有。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數。在這種配股中支付的A類普通股的份額除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外， 如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為的股本中的其他股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，與股東投票修訂我們的修訂和

161

重述的公司註冊證書(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證的行權價將被 降低，並在此類事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 A類普通股的股票重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股 的股份數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，在我們被解散的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，即股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該 事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在老牌證券交易所報價非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有 工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，條款

162

可在未經任何持有人同意的情況下修改其中一份認股權證，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務合併(不包括與我們的贊助商訂立的遠期購買協議而發行的任何證券)而以低於每股9.20美元的新發行價(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)發行額外的股票或與股權掛鈎的證券以籌集資金，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金 ，且每股市值低於9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，則每份認股權證的行權價將調整(至最接近的百分比)，使每股有效行權價等於市值和新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將 調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)的保兑或官方銀行支票，就所行使的認股權證數目向吾等支付。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而 司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。？風險因素？我們的權證協議將指定曼哈頓區的紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。這一條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據《證券法》提出的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內將不可轉讓、可轉讓或可出售(除本招股説明書中題為《主要股東限制向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓創始人股票、私募單位和遠期購買單位的限制》一節所述的其他有限例外情況外)，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回它們。我們的

163

保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由本公司保薦人 或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(br}認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指A類普通股在權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均成交量加權平均最後報告銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使 ，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公開股東可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商已承諾將向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在此次發行之後、初始業務合併之前調查和選擇目標業務以及其他營運資金要求的相關費用。此外，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。

此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些註冊權，而我們保薦人持有的任何私募認股權證自本招股説明書的生效日期起計五年內不得行使。

保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位、私募股份或私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但如本招股説明書中題為“主要股東”一節所述 除外，及本招股説明書中有關轉讓創辦人股份、私募配售單位及遠期購買單位的限制 向吾等高級管理人員及董事及與本保薦人有關聯的其他人士或實體 。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

164

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有至少65%普通股的股東批准，不得修改這些條款(與董事任命有關的修正案除外，這些修正案需要在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的批准) 。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何 個單位，不包括作為私募單位基礎的A類普通股的股份)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成最初的業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過10個工作日，贖回100%的公開股份， 按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未釋放給我們以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散 並清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

•

儘管我們不打算與與我們的發起人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，但我們不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立的投資銀行公司或 另一家通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的；

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與我們的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息，如交易法第14A條所要求的； 無論我們是否繼續根據我們的交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

165