美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14D-9
（規則 14d-101）
徵求/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條
（第7號修正案）
SEQUANS 通信有限公司
（標的公司名稱）
SEQUANS 通信有限公司
（申報人姓名）
美國存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01
普通股，每股面值0.01
（證券類別的標題）
817323207*
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Georges Karam 博士
董事長兼首席執行官
賽肯通訊股份有限公司
戴高樂大道 15-55 號
92700 法國科倫布
電話：+33 1 70 72 16 00
（獲準接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼
（代表提交聲明的人）
將副本發送至：
Brett Cooper，Esq
理查德·弗農·史密斯，Esq.
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
奧裏克大廈
霍華德街 405 號
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 773-5700
| ☐ | 如果申報僅涉及招標 報價開始之前發出的初步通信，請選中複選框。 |
| * | 該CUSIP編號分配給標的公司的美國存托股份，每股代表四股 (4) 股普通股。 |
本第 7 號修正案（本修正案）修訂和補充了 Sequans Communications S.A. 提交的關於附表 14D-9 的 徵求/建議聲明，a société匿名根據法國 （Sequans 或公司）法律組織，於2023年9月11日與美國證券交易委員會（SEC）（經2023年10月4日、2023年10月5日、 2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日和2023年12月5日修訂和補充，附表 14D-9)。
附表14D-9涉及瑞薩電子歐洲有限公司的 要約，瑞薩電子歐洲有限公司根據德國法律作為有限責任公司註冊成立（Gesellschaft mit beschänkter haftunggmbH）（買方），日本公司瑞薩電子株式會社（母公司或瑞薩電子）的直接全資 子公司，將收購該公司所有已發行的普通股，面值為每股0.01股（每股為 股普通股，合計普通股），包括代表普通股的美國存托股（每股美國存托股份代表四股普通股）（每股為 ADS，統稱 ADS），以及在行使、轉換或交換任何股票時可發行的普通股未償還的期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或 購買、認購或分配普通股（統稱公司股票）的權利，每股普通股0.7575美元，每股ADS為3.03美元（每筆此類金額均為要約價），按條款向賣方支付 ，不含利息，減去可能適用的預扣税 2023 年 9 月 11 日的購買要約中規定的條件（及其修正案或補充 ），收購要約）以及隨附的普通股接受表（連同其修正案或補充，普通股接受表）和美國存托股份送文函 （連同其修正案或補充、ADS送文函以及購買要約、普通股接受表和其他相關材料，每份文件均可能被修改或 不時補充要約）。母公司和買方（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日和2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日和2023年12月5日，以及可能不時進一步修改或補充）向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中進行了描述，附表 TO）。
本修正案是向 提交的，反映了附表14D-9的某些更新，如下所示。帶下劃線的文本顯示正在附表14D-9的參考披露中添加的文本，文本直至第 行顯示從附表14D-9的參考披露中刪除的文本。除非下文另有規定，否則附表14D-9中的信息保持不變，並作為與本修正案中的項目相關的提及納入此處。以下信息中的所有頁面引用均指附表14D-9中的頁面，除非另有定義，否則下文使用的所有大寫術語 應具有附表14D-9中規定的含義。
| 第 2 項。 | 申報人的身份和背景。 |
第 2 項。申報人的身份和背景特此對附表 14D-9 進行修訂和 補充，內容如下：
| | 標題為項目2的第二段第一句。 提交 人的身份和背景 (b) 要約報價第 2 頁經修訂後內容如下: |
本要約是根據Sequans和Parent之間分別於2023年9月2日和2023年12月4日 2023年12月4日和2023年12月4日諒解備忘錄第1號和第2號修正案修訂的某些諒解備忘錄 提出的（可能會根據其條款不時進行修訂、重述或補充）。
| | 標題為項目2的第三段。 申報人的身份和背景(b) 要約報價第 2-3 頁經修訂後內容如下： |
該優惠原定於紐約時間晚上 11:59 之後的一分鐘到期 11 月
212023 年 12 月 6 日將延長至紐約時間下午 11:59 之後的一分鐘，即 12 月 62023 年 20 月 20 日（優惠到期時間或後續時間
）
1
根據諒解備忘錄，即到期日期）。開啟 11 月 20 日2023 年 12 月 5 日，母公司和公司發佈了一份
份聯合新聞稿，宣佈延長要約。新聞稿的全文作為附錄 (a) (5) 提交(O)(P) 加入本附表 14D-9，並以
引用納入此處。
| | 標題為項目2的第八段。 申報人的身份和背景 (b) 投標 offerThe OfferThe第 4 頁經修訂後內容如下: |
收購要約、普通股接受表和ADS送文函以及諒解備忘錄中包含的描述對上述要約和
諒解備忘錄的摘要進行了全面限定。
諒解備忘錄和諒解備忘錄第 1 號和第 2 號修正案作為附錄提交s(e) (1) (A) 和附錄 (e) (1) (B) 和 (e) (1) (C) 分別載於本附表14D-9，並以引用方式納入此處。諒解備忘錄概述在 “特殊因素諒解備忘錄；其他協議” 購買要約中的
諒解備忘錄下。
第 3 項過去的聯繫方式、交易、談判和協議
第 3 項。特此對附表14D-9中過去的接觸、交易、談判和協議進行修訂 並補充如下：
| | 標題項目3下的第一段。過去的接觸、交易、談判和 協議(a) 與母公司、買方及其某些關聯公司的安排諒解備忘錄第 5 頁經修訂後內容如下: |
2023年8月4日，公司與母公司簽訂了諒解備忘錄。2023 年 9 月 2 日，公司與母公司
簽訂了諒解備忘錄第 1 號修正案，以更正某些抄寫員在公司資本化陳述中以及諒解備忘錄中規定的某些要約後重組程序中的錯誤。2023年12月4日，公司和母公司簽署了諒解備忘錄的第2號修正案，將母公司
收到日本税務機關確認要約後重組的税收待遇的最後期限從2023年12月2日延長至2024年1月9日。特殊因素諒解備忘錄
的諒解備忘錄
摘要；其他協議購買要約諒解備忘錄作為附錄 (a) (1) (A) 提交
14D-9，母公司和買方對附表TO不時進行修訂和補充，以引用方式納入此處。上文第 2 項
中包含優惠摘要。申報PersonTender報價的身份和背景，並以引用方式納入此處。此類摘要和描述聲稱不完整，參照作為附錄提交的
諒解備忘錄和諒解備忘錄第 1 號和第 2 號修正案進行了全面限定s(e) (1) (A) 和附錄 (e) (1) (B) 和 (e) (1) (C) 分別適用於本
附表14D-9，並以引用方式納入此處。
第 4 項。招標或推薦
第 4 項。特此對附表14D-9的招標或建議進行修訂和補充如下 ：
| | 在標題為的部分末尾添加了以下段落 交易的背景在項目4的標題下。招標或推薦(b) 原因在第 25 頁附表 14D-9 中： |
2023年12月4日，賽肯斯和瑞薩修訂了諒解備忘錄，將 瑞薩獲得日本税務機關確認要約後重組税收待遇的最後期限從2023年12月2日延長至2024年1月9日。
2
第8項。其他信息
第 8 項。特此對附表 14D-9 的其他信息進行修訂和補充如下：
| | 以下內容已添加到標題為的部分末尾臺灣在項目8的標題下。 其他信息監管部門批准在第 45 頁附表 14D-9 中： |
2023 年 10 月 6 日，買方根據《臺灣公平貿易法》 向臺灣公平貿易委員會提交了一份關於要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易的通知。2023年11月29日，買方收到了臺灣公平貿易委員會的一封決定書，根據臺灣公平貿易法，買方可以繼續進行要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易。
| 第 9 項。 | 展品 |
第 9 項。展品特此對附表 14D-9 進行修訂和補充，在其中添加以下 附錄：
| 展覽 |
描述 | |
| (a) (5) (P) | 瑞薩電子公司和賽肯斯通訊有限公司於2023年12月5日發佈的聯合新聞稿（參照瑞薩 電子公司於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的附表TO/A第7號修正案附錄 (a) (5) (H) 納入其中）。 | |
| (e) (1) (C) | Sequans Communications S.A. 與瑞薩電子公司於2023年12月4日簽署的諒解備忘錄第2號修正案（參照瑞薩電子公司於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的附錄 TO/A附錄（d）（14）納入其中）。 | |
3
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 賽肯通訊 S.A. | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 5 日 |
來自： | /s/ Georges Karam | ||||
| 姓名：Georges Karam 博士 | ||||||
| 職位：首席執行官兼董事長 | ||||||
4