展品99.2

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閣下如對 本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果 您已出售或轉讓您在壹賬通金融科技有限公司的全部股份,閣下應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回條送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之 銀行、持牌證券交易商或其他代理,以便轉交買主或承讓人 。

香港交易及結算所有限公司及 香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

金融壹賬通股份有限公司。
壹 賬 通 金 融 科 技 有 限 公 司

(在開曼羣島註冊成立,責任有限 )

(股票代碼:6638)

(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)

(1)非常重大出售及關連交易
關於出售全部已發行股份
在全資子公司

(2)股東特別大會通告

獨立財務顧問

獨立董事委員會和 獨立股東

Elstone Capital Limited

本封面所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義 。

董事會函件載於本通函第5至19頁。獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第20至 21頁。獨立財務顧問Elstone Capital Limited致獨立 董事委員會及獨立股東之意見函件載於本通函第22至40頁。

本公司股東特別大會將於深圳時間2024年1月16日(星期二)上午10時正於廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心24樓舉行,有關通知載於本通函第1至第4頁。供股東特別大會使用的代表委任表格亦於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.ocft.com)刊載。

誠邀於股份登記日期(香港時間)收市時在本公司股東名冊上登記的本公司股份持有人 親臨股東特別大會。誠摯邀請於美國存托股份記錄日期(紐約時間)收市時持有本公司美國存託憑證的持有人向摩根大通銀行遞交投票指示。無論您是否擬出席上述會議並於會上投票,請填妥、簽署及註明日期,並將隨附的代表委任表格交回本公司在香港的股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)或將投票指示交予摩根大通銀行,(對於美國存託憑證持有人)如果您希望行使您的投票權,請儘快並在規定的最後期限之前提交。香港中央證券登記有限公司必須在不遲於香港時間2024年1月14日上午10:00前收到代表委任表格,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,以確保閣下代表出席股東特別大會;而摩根大通銀行北亞區則必須在不遲於紐約時間2024年1月8日上午9:00前收到閣下的投票指示,以便閣下的美國存託憑證所代表的股份所附的 票可於股東特別大會上投票。

2023年12月5日

目錄

頁面

定義 1
董事會來函 5
獨立董事會委員會的來信 20
Elstone Capital Limited的來信 22

附錄 i 集團財務信息 I-1
附錄 II 處置集團財務信息 II-1
附錄 III 剩餘集團未經審核的備考財務信息 III-1
附錄 四 剩餘團隊的管理討論和分析 IV-1
附錄五 一般信息 V-1
股東特別大會的通告 EGM-1

– i –

定義

在本通告中,除文意另有所指外,下列用語應具有下列含義:

《美國存托股份(S)》 美國存托股份,每股相當於三股普通股
“美國存托股份 錄製日期” 2023年12月18日(紐約時間)
“助理” 是否具有上市規則賦予該詞的涵義?
“董事會” 公司董事會
“波 餘” 博裕有限公司,在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,最終由中國平安全資擁有
“結案” 根據股份購買協議的條款及條件完成出售
“截止日期 ” 交易結束的日期
“公司” 金融壹賬通股份有限公司(壹賬通金融科技有限公司),一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,分別在紐約證券交易所(股票代碼:OCFT)和香港證券交易所(股票代碼:6638)上市。
“已連接 人(S)” 是否具有上市規則賦予該詞的涵義?
“董事” 公司的董事
“處置” 本公司根據購股協議出售出售公司的全部股本,出售公司間接持有PAOB已發行股本的100%
“處置公司” 靳以通有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,通過靳以融間接持有PAOB 100%的已發行股本
“處置小組” 處置公司、靳以融和PAOB以及由PAOB直接或間接控制的任何公司

– 1 –

定義

《股東特別大會》 將舉行的公司特別股東大會,以審議並在認為合適的情況下批准出售、股份購買協議和根據該協議擬進行的交易
“伽馬平臺” 該公司提供的平臺整合了一系列解決方案,可應用於廣泛的金融服務行業,包括人工智能客户服務和技術基礎設施
“團體” 本公司、其子公司和其他合併實體
“港幣” 香港的法定貨幣--港幣(S)
“香港交易所” 香港聯合交易所有限公司
“香港” 中華人民共和國香港特別行政區
“香港金融管理局” 香港中央銀行機構成立於1993年4月1日
“獨立董事委員會” 由所有獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會
“獨立財務顧問”或“埃爾斯通資本” Elstone Capital Limited,證券及期貨事務監察委員會轄下持牌法團,根據《證券及期貨條例》進行第6類(就企業財務提供意見) 受規管活動,以及本公司委任的獨立財務顧問,就出售、購股協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
“獨立股東(S)” 股東(S)(I)薄宇和中國平安(均為中國平安的附屬公司)及(Ii)榮昌有限公司以外的海外股東,以及與出售、購股協議及據此擬進行的交易並無關係或並無權益的人士

– 2 –

定義

“靳以 榮” 靳以融通有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司,直接持有PAOB已發行股本的100%
“最遲可行日期” 2023年11月29日,為在本通函公佈前確定本通函所述信息的最後可行日期
“上市規則” 《香港聯交所證券上市規則》
“型號 代碼” 上市規則附錄10所載的上市發行人董事證券交易範本
“紐約證券交易所” 紐約證券交易所
“PAOB” 平安OneConnect銀行(香港)有限公司,本公司在香港註冊成立的全資附屬公司
“平安保險” 中國股份有限公司平安保險(集團)公司。(中國平安保險(集團)股份有限公司), 根據中國法律成立的股份有限公司,在上交所(股份代號:601318)和恆生指數 (股份代號:2318)上市,持有本公司已發行股本約32.12%
《中國平安在海外》 中國中國平安海外(控股)有限公司,在香港註冊成立的有限責任公司,中國平安的子公司
“中華人民共和國”或“中國” 中華人民共和國Republic of China,不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和Republic of China(臺灣)
“購買者” 陸金所控股(陸金所控股有限公司), 在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼:Lu)和香港證券交易所(股票代碼: 6623)上市
“剩餘的 組” 關門後緊接本集團

– 3 –

定義

“ SFO” 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)
“股票 購買協議” 本公司、買方及PAOB於二零二三年十一月十三日就出售事項訂立的購股協議
“共享” 公司股本中的普通股(S)
“共享 記錄日期” 2023年12月18日(香港時間)
“股東” 股份登記持有人(S)
“噓” 上海證券交易所
“子公司” 具有《上市規則》賦予它的涵義
“%” %

– 4 –

董事會來信

金融壹賬通股份有限公司。

壹賬通金融科 技有限公司

(在開曼羣島註冊成立,責任有限 )

(股票代碼:6638)

(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)

高管 董事: 註冊辦事處:
沈崇峯先生(主席) 美普斯企業服務有限公司
烏蘭德大廈郵政信箱309號
非執行董事: 大開曼羣島,KY1-1104
郭明揚先生 開曼羣島
辛福女士
竇文偉先生 中國總公司:
王文軍女士 白金大廈A座10-14樓
泰蘭7路1號
獨立非執行董事 : 深圳市福田區
張耀林博士 中華人民共和國
蒲天若先生
周永健先生 香港主要營業地點:
葉冠榮先生 葉先生 中環廣場2701室
港灣道18號
香港灣仔

2023年12月5日

對股東來説

尊敬的先生或女士:

(1)非常重大出售及關連交易
關於出售全部已發行股份
在全資子公司

(2)股東特別大會通告

I.引言

請參閲本公司日期為2023年11月14日的公告,其中本公司宣佈於2023年11月13日(香港 交易時間後),本公司與買方及PAOB訂立購股協議,據此,本公司 同意有條件出售,而買方有條件同意以轉讓出售 公司全部已發行股本的方式收購PAOB,代價為933,000,000港元,惟須受購股協議的條款及條件規限。交易完成後,本公司將停止持有出售公司的任何權益。因此,出售集團將不再為本公司的附屬公司,並不再併入本集團的財務報表。

– 5 –

董事會來信

本通函旨在向閣下提供有關(其中包括)(I)出售事項、購股協議及據此擬進行的交易的進一步詳情;(Ii)獨立董事會委員會就出售事項、購股協議及據此擬進行的交易向獨立股東提出的意見及建議的函件;(Iii)獨立財務顧問Elstone Capital Limited就出售事項、購股協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見函件;(Iv)貴集團及出售集團的財務資料;(V)其餘集團的未經審核備考財務資料;(Vi)其餘集團的管理層討論及分析;(Vii)召開股東特別大會的通告 以考慮及(如認為合適)批准出售股份購買協議及據此擬進行的交易 ;及(Viii)上市規則規定的其他資料。

二、股份購買協議

購股協議的主要條款摘要如下:

日期 : 2023年11月13日
各方 : (1) 本公司;
(2) 《買方》;以及
(3) PAOB

題材 : 買方將向本公司購買出售公司的全部已發行股本,出售公司間接持有PAOB已發行股本的100%。
對價 和付款 : 根據股份購買協議,出售股份的代價為港幣933,000,000元現金,將於 成交日期悉數支付。出售的對價將以電匯即時可動用的港元資金的方式支付。

– 6 –

董事會來信

對價依據 : 代價乃經本公司與買方按正常商業條款進行公平磋商後釐定,並參考(其中包括)(I)根據市場法(即指引公司法)所隱含的PAOB於2023年6月30日的100%股權的公允市值範圍,由8.53億港元至9.43億港元;(Ii)PAOB的潛在發展參考其最新的營運及財務表現;以及(3)本函件中標題為“出售的理由和好處”的第(Br)節所述的出售的理由和好處。特別是,市淨率被選為分析基礎,價值估計是考慮到PAOB和開展類似業務的可比公司的財務業績,以及可比公司的交易股票支付的價格而得出的。董事會 認為,上述估值基準反映了PAOB的公平市值,代價公平合理 ,符合本公司及股東的整體利益。
在上述市場法下,本公司 根據從事金融服務的可比公司(“可比公司”) 和從事金融服務的公司的可比交易(“可比交易”)進行了分析。 市淨率(“市淨率”)被選為PAOB的分析基礎,而可比公司的經營業績主要取決於其淨資產規模。董事認為市盈率是財務公司估值中常用的倍數類型。
由於專門從事虛擬銀行業務的上市公司數量有限,本公司已將可比公司和交易的池擴大到具有PAOB 以下特徵的銀行:(I)擁有銀行牌照,(Ii)正在開發虛擬銀行服務,(Iii)是 中小型地區性銀行,(Iv)同樣通過互聯網或其他電子渠道開展業務,(V)沒有或只有很少的線下分支機構,以及(Vi)利用人工智能進行數字轉型,大數據 和其他技術。
根據上述遴選標準,在盡力而為的基礎上,確定了一份公平、具有代表性和詳盡的五家可比公司名單。以下是可比公司的詳細信息 。

交易所
其中
庫存是
本金
業務
P/B
名字 證券代號 掛牌 活動 倍數(1)
KakaoBank Corp. 科斯:A323410 韓國證券交易所 KakaoBank Corp.在韓國提供基於互聯網的銀行產品和服務。 1.93x
樂天銀行 TSE:5838 東京證券交易所 樂天銀行在日本提供網上銀行產品和服務。 1.43x

– 7 –

董事會來信

SBI Sumishin Net Bank,Ltd. 謝霆鋒:7163 東京證券交易所 Sumishin Net Bank,Ltd.為日本的個人和企業客户提供各種銀行產品和服務。 1.80x
Dave Inc. 納斯達克總經理: 戴夫 納斯達克 全球市場 Dave Inc.通過其金融服務在線平臺提供一整套金融產品和服務。 0.76x
TCS 集團控股PLC 倫敦證交所:塔塔諮詢服務 倫敦證券交易所 TCS集團控股有限公司通過其子公司在俄羅斯提供零售銀行、經紀、保險、收購和支付服務。 1.12x

注:

(1)可比公司的市盈率是通過股權市值除以與所選各可比公司相關的股權賬面價值計算得出的。從2023年6月30日起提取這兩個輸入 。

– 8 –

董事會來信

經考慮上述遴選準則後,根據全球私人或上市公司(I)與轉讓其主要業務為銀行服務的公司股權有關的交易 及(Ii)於購股協議日期前三年內公佈的交易日期,盡最大努力確定一份公平、具代表性及詳盡的六宗可比交易的清單 。有關可比交易的詳情載於下文。

完成
日期
主題
公司
主要經營活動 P/B
倍數(1)
2023年1月31日 職業持槍警察。 專業控股公司通過其子公司向中小企業、其他專業人士和企業家提供銀行產品和服務。 1.96x
2022年12月9日 UB銀行 UB Bancorp是聯合銀行的銀行控股公司,為個人和企業提供商業和零售銀行服務。 1.32x
2022年10月7日 蘭道夫·班科普公司 Randolph Bancorp,Inc.是enVision Bank的銀行控股公司,為馬薩諸塞州、羅德島州和新罕布夏州南部的個人、家庭和中小型企業提供金融服務。 1.39x
2021年12月1日 西郊班科普公司 西部郊區銀行股份有限公司作為西部郊區銀行的銀行控股公司,為伊利諾伊州的個人和企業提供消費者和商業零售銀行產品和服務。 1.21x

– 9 –

董事會來信

2021年6月14日 斯班肯阿薩斯 Sbanken ASA是一家數字銀行,向挪威的零售客户和小企業提供各種銀行產品。它提供存款產品、貸款產品和投資產品。 1.56x
2021年7月1日 成員股權銀行有限公司 Members Equity Bank Limited及其子公司在澳大利亞提供銀行服務。它提供交易賬户、在線儲蓄賬户以及定期和商業存款; 為首次購房者、再融資者和投資者提供的住房貸款;個人貸款;借記卡和信用卡;以及數字支付和互聯網銀行服務。 0.81x

注:

(1)可比公司的市盈率是通過股權市值除以與可比交易中涉及的每個交易主體相關的股權賬面價值 來計算的。 這兩個投入都是從交易日期開始提取的。

可比公司的市盈率和可比交易的市盈率均基於S資本智商提供的數據。
可比公司市盈率在 約0.76倍至1.93倍之間,平均為1.41倍,中位數為1.43倍。可比交易的市盈率從大約0.81倍到1.96倍不等,平均為1.37倍,中位數為1.36倍。此外,考慮到(I)以總資產及淨資產計的公司規模、(Ii)以收入計的盈利能力、 淨利潤率及股本回報率,以及(Iii)以收入增長及貸款餘額增長率計的增長潛力, 本公司認為,PAOB的業績跌至行業水平的前四分位數。可比公司市盈率和可比交易市盈率的前四分位分別為1.12倍和1.24倍。
PAOB的隱含市盈率(根據代價9.33億港元除以PAOB於2023年6月30日的資產淨值計算)約為1.23倍, 處於可比公司和可比交易市盈率的第一個四分位數的範圍內。出售集團的 隱含市盈率(按代價港幣9.33億元除以出售集團的資產淨值 計算)亦約為1.23倍,並在該範圍內。
考慮到上述因素,董事會 認為上述分析足以讓董事會就出售事宜作出觀察及有意義的比較。

– 10 –

董事會來信

先行條件 : 處置的結束取決於滿足以下條件或放棄(如果適用)以下條件:

(1)收到所有必要的公司批准(包括但不限於獨立股東對出售的批准)、政府批准(包括但不限於香港金融管理局的批准)以及第三方的授權和同意(如果需要), 且尚待生效;

(2)沒有 有管轄權的政府當局的法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成購股協議項下的交易 ;

(3)購股協議各方均已簽署並交付購股協議項下的交易文件。

(4)整體而言,出售集團的業務、經營業績或狀況(財務 或其他方面)並無任何重大不利影響(定義見 股份購買協議);

(5)關於公司、買方和處置集團的所有 基本陳述和保證以及非基本陳述和保證 帶有任何重大限定詞的所有 在所有方面均真實無誤,且所有關於公司、買方和出售集團的非基本陳述和擔保 沒有任何重大限定符,在所有重大方面均屬真實和正確,但須按標準重大程度讀出, 自股份購買協議訂立之日起及截至成交之日止,效力與成交時相同,但該等陳述及保證與另一日期有關者除外;

(6)購股協議各方已在所有重要方面履行並遵守購股協議要求他們在截止日期或之前履行或遵守的各項義務和協議。

(7)並無對本公司或出售集團任何成員或買方採取任何行動或程序以禁止或限制股份購買協議項下擬進行的交易,或產生任何重大不利影響 (定義見股份購買協議)處置小組任何成員的業務或處置小組任何成員的業務(如適用);

– 11 –

董事會來信

(8)除在正常業務過程中產生或產生的任何債務外,出售集團成員概無 為任何債務(定義見股份購買協議 )的債務人;

(9)買方指定的董事(S)在PAOB、靳以融和處置公司董事會上正式簽署的辭呈和註明截止日期的公開信;以及

(10)公司和買方收到的證明上述條件的證書均已滿足。

於最後實際可行日期,上文第1、9及10段所載條件尚未滿足 ,而上文第2至8段所載條件已獲滿足,並一直維持至(包括)最後實際可行日期 。
本公司或買方(視情況而定)可在任何政府當局或司法管轄區的適用法律、規則或法規所允許的範圍內,豁免全部或部分上述條件。 於最後實際可行日期,本公司及買方均無意放棄任何條件。

結業: 處置的成交日期應不晚於每個成交條件(除 其本質上應在成交時滿足的條件外)得到滿足或有效豁免後的第五(5)個營業日,除非另有時間, 日期或地點由買方和公司以書面約定。交易完成後,本公司將不再持有出售公司的任何權益。因此,出售 集團將不再是本公司的附屬公司,並不再併入本集團的財務報表。

– 12 –

董事會來信

三、公司   信息

集團 是中國金融服務業的技術即服務提供商,其國際影響力不斷擴大。公司為金融機構客户提供集成技術解決方案,包括數字銀行解決方案和數字保險解決方案 。該公司還通過伽馬平臺為金融機構提供數字基礎設施。公司的解決方案和平臺幫助金融機構加快數字化轉型並確保其可持續性。

公司 與金融機構建立了長期合作關係,以滿足它們的數字化轉型需求。 公司還將服務擴展到價值鏈中的其他參與者,以支持金融服務生態系統的數字化轉型 。此外,公司還成功地為海外金融機構提供了技術解決方案。

四、 購買者的  信息

買方 是中國小企業主(“SBO”)的領先金融服務推動者,它提供的融資產品 主要針對小企業主的需求而設計。買方集團目前主要在中國從事貸款啟用業務。買方集團已與中國的金融機構建立了融資和信用增強合作伙伴關係,以在其核心零售信貸和支持業務模式下實現一般無擔保貸款和擔保貸款。 買方集團還通過其消費金融子公司實現消費金融貸款。

V. 處置小組的   信息

出售 公司為本公司全資附屬公司。它是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,是一家控股公司。 它通過在香港註冊的公司靳以榮間接持有PAOB的全部權益。PAOB是香港首家以中小型企業(“中小企”)為主要對像提供靈活和高效率銀行服務的虛擬銀行 ,以及首家參與香港按揭證券有限公司推出的中小企業融資擔保計劃的虛擬銀行。在信用評估方面,PAOB採用了替代數據來支持其信貸決策,使其能夠更好地瞭解中小企業的融資需求,並進行更全面和準確的信用風險評估。

以下為出售集團截至2022年、2022年及2021年止兩個財政年度的經審核綜合財務資料摘要,摘錄自根據國際財務報告準則編制的出售公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表:

截至12月31日的年度,
2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
收入 124,143 41,516
税前虧損 157,159 214,190
税後虧損 157,159 214,190

– 13 –

董事會來函

根據出售公司的未經審核綜合簡明財務狀況表,出售集團於2023年6月30日的未經審核綜合資產淨值約為761,000,000港元。

六、  處置的財務影響

交易完成後,本公司將不再持有出售公司的任何權益,而出售集團亦不再為本公司的附屬公司。

收益

除 須由本公司核數師審核及未計及貨幣換算差異外,在計及(I)出售9.33億港元的代價 ;(Ii)出售集團於2023年6月30日的未經審核綜合資產淨值約761,000,000港元;及(Iii)與出售有關的估計相關費用及開支後,預計本公司將從出售錄得約1.64億港元的收益。

僅供參考,出售人民幣1.15億元的估計收益為人民幣1.51億元(按2023年6月30日收盤價1港元兑人民幣0.92198的匯率計算,摺合1.64億港元),以待本公司核數師進行審核並考慮貨幣換算差異後,估計收益為人民幣1.15億元。及(Ii)於出售集團於2023年6月30日,從其他儲備中重新分類的累計虧損人民幣3,6百萬元,涉及按出售集團其他全面收益按公允價值計量的債務工具的外幣換算差額及公允價值變動。

資產和負債

根據本公司於2023年6月30日的未經審核綜合財務報表,於出售前,本集團的總資產及總流動負債分別約為人民幣8,482.7,000,000元及人民幣5,187.8,000元。本集團於2023年6月30日的綜合淨資產及短期借款分別約為人民幣31.488億元及人民幣256.4百萬元。

[已編輯]

– 14 –

董事會來函

七. 處置收益和預期用途的原因和好處

集團 是中國金融服務業的技術即服務提供商,其國際影響力不斷擴大。

為配合本集團當時的策略以擴大其在整個金融服務業的覆蓋範圍,PAOB於 於2018年註冊成立,以擴大本集團的地域分佈及開展其虛擬銀行業務。於2019年5月,本集團獲香港金融管理局 授予於香港經營虛擬銀行牌照。其虛擬銀行業務由PAOB 運營,於2020年9月開始運營,提供多元化服務,包括中小企業銀行和零售銀行業務,前者是其戰略重點。PAOB一直致力於為客户提供無縫可靠的金融服務,並在香港推廣普惠金融。

自推出以來,PAOB近年來取得了強勁的增長,是香港地區第一家以香港中小企業為重點提供靈活而高效的銀行服務的虛擬銀行。PAOB採用替代數據來支持其信貸決策,使其能夠更好地 瞭解中小企業的融資需求,進行更全面和準確的信用風險評估,並通過支持服務不足的中小企業客户來填補市場空白,並幫助促進金融普惠。通過利用金融科技和商業數據,PAOB為中小企業提供了更便捷的融資服務,簡化了貸款申請和審批程序,使它們 能夠輕鬆滿足資本金要求,抓住商機。從那時起,PAOB也獲得了許多國際獎項的認可。

董事會 不時對其業務進行戰略評估,以期為股東帶來最大回報。作為金融服務業的技術即服務提供商,集團專注於為金融機構客户提供綜合技術解決方案。經考慮本集團目前的業務策略後,董事認為出售事項為本集團提供一個良機,讓本集團更專注於需要較少資金的科技驅動型產品及服務,並讓本集團 為該等科技驅動型產品及服務調配適當資源。出售完成後,本集團將 繼續專注於其現有技術解決方案業務,以實現其金融機構客户的數字化轉型。 於最後實際可行日期,除出售事項外,本公司並無訂立任何談判、安排或協議,亦無意縮減、停止或出售本集團現有業務。

– 15 –

董事會來函

鑑於虛擬銀行業務所需的資本承擔,董事認為出售將顯著改善本集團的財務狀況。董事目前擬以下列方式運用出售所得款項,金額約為港幣9.25億元(扣除估計的交易相關開支約港幣800萬元):

(i)約4億港元,用於提升我們的平臺和技術能力,以促進集團在2030年12月或之前的長期業務發展 ;以及

(Ii)約港幣525,000,000元作為一般營運資金及作本集團一般企業用途。

淨收益的預期用途(包括建議的細目和估計時間表)取決於實際情況和董事會在提出建議用途的具體細節以供審議時的決定。

八、出售完成後繼續進行關連交易

交易完成後,出售集團將成為買方的全資附屬公司,出售集團的每名成員將成為中國平安的聯繫人,從而成為本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,本集團與出售集團之間的若干現有持續交易將於 完成時成為本公司的持續關連交易。本公司將於適當時根據上市規則作出進一步公佈(S)(如有需要)。

九、  清單 規則含義

由於出售事項的一個或多個適用百分比率超過75%,根據上市規則第14章,出售事項構成貴公司的重大出售事項 。於最後實際可行日期,中國平安持有本公司已發行股本約32.12%。於最後實際可行日期,買方由安珂科技有限公司(Br)持有約24.86%及由中國平安海外持有約16.57%。安珂科技有限公司和平安保險海外均由中國平安全資擁有。因此,買方是中國平安的聯繫人,因此是本公司的關係人 。因此,出售事項須遵守上市規則第14章及第14A章有關申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

– 16 –

董事會來函

由所有獨立非執行董事組成的獨立非執行董事委員會已成立,就出售股份、購股協議及據此擬進行的交易向獨立股東提供意見。本公司的獨立財務顧問 已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

X.   棄權 在董事會決議和特別股東大會上棄權

郭德綱先生(本公司董事非執行董事兼中國平安聯席首席執行官)、傅心女士(本公司董事非執行董事、買方董事非執行董事、中國平安戰略發展中心高級副總裁及董事)、竇文偉先生(本公司董事非執行董事)及王文俊女士(本公司董事非執行董事)與竇文偉先生根據本公司所掌握的公開資料,均為一間間接擁有買方約26.99%已發行股本權益的公司的50%指定股東) 已放棄就董事會決議案投票批准出售、購股協議及據此擬進行的交易 。除上述事項外,概無董事於出售事項、股份購買協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益,並須放棄就有關出售事項、股份購買協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案投票。

此外,根據上市規則,於出售事項中擁有重大權益的任何股東(及其關連人士)將於股東特別大會上投棄權票。(I)薄宇及中國平安海外(兩名均為中國平安之附屬公司),根據本公司所得公開資料,彼等於最後實際可行日期合共持有本公司已發行股本約32.12%。及(Ii)直接持有本公司於最後實際可行日期約16.84%已發行股本的榮昌有限公司(由竇文偉先生及王文軍女士分別以代名人股東身份持有50%權益)將於股東特別大會上就有關出售、購股協議及據此擬進行的交易而放棄投票 。

Xi:  股東特別大會與委託書安排

本公司擬於上午10:00召開股東特別大會。2024年1月16日(星期二),廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心24樓。

召開股東特別大會的通知 載於本通函EGM-1至EGM-4頁。

誠邀於股份登記日期 (香港時間)在本公司股東名冊上登記本公司股份於收市時已登記為本公司股份的 持有人親臨股東特別大會。誠摯邀請於美國存托股份記錄日期(紐約時間)收市時持有本公司美國存託憑證的持有人向摩根大通銀行遞交投票指示。無論您是否擬出席上述會議並於會上投票,請填妥並簽署所附代表委任表格,並將所附代表委任表格交回本公司在香港的股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)或將投票指示交回摩根大通銀行,(對於美國存託憑證持有人)如果您希望行使您的投票權,請儘快並在規定的最後期限之前完成。香港中央證券登記有限公司必須於不遲於香港時間2024年1月14日上午10時 於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格,以確保閣下代表 出席股東特別大會;而摩根大通銀行北亞區則必須於不遲於紐約時間2024年1月8日上午9時前收到閣下的投票指示,以便閣下的美國存託憑證所代表的股份能夠於股東特別大會上投票。

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董事會來函

根據上市規則 第13.39(4)條,股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式進行,除非 主席真誠地決定只容許純粹與程序或行政事宜有關的決議案 以舉手錶決。因此,將於股東特別大會上提呈的決議案(S)將根據本公司組織章程細則的要求以投票方式表決。有關投票結果的公告將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈。

十二、 的建議

獨立董事委員會已成立,就出售事項、股份購買協議及據此擬進行的交易是否公平合理及是否符合本公司及獨立股東的利益向獨立股東提供意見。 本通函第20至21頁載有獨立董事委員會就出售事項、股份購買協議及據此擬進行的交易向獨立股東提供的意見及建議。獨立財務顧問已獲委任就出售事項、股份購買協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 ,而獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件已載於本通函第22至40頁。

董事 (包括獨立非執行董事,其意見載於本通函所載的獨立董事委員會函件中)認為,出售、股份購買協議及據此擬進行的交易的條款均按正常商業條款訂立,公平合理,符合本公司及股東的整體利益。因此,董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案,以批准出售、購股協議及據此擬進行的交易。建議您在決定如何投票表決將於股東特別大會上提出的決議案之前,先閲讀上述獨立董事會委員會的函件和獨立財務顧問的函件。

– 18 –

董事會來函

第十三條附加信息

敬請留意獨立董事委員會及獨立財務顧問的函件,分別載於本通函第20至21頁及第22至40頁。其他資料亦載於本通函的附錄。

您誠摯的, 奉董事會之命
金融壹賬通股份有限公司。沈崇峯先生董事會主席兼首席執行官

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獨立董事會委員會的來信

以下為獨立董事委員會就為納入本通函而準備的出售事項致獨立股東的推薦信的文本 。

OneConnect 金融科技有限公司

壹賬通 金融科技有限公司

(在開曼羣島註冊,有限責任公司)

(股份代號:6638)

(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)

2023年12月5日

致獨立股東

尊敬的先生或女士:

大量處置和 關聯交易

與出售全部已發行股份有關

在一家全資子公司

我們謹此提及本公司於2023年12月5日發出的通函(“通函”),該通函是該通函的一部分。 除文意另有所指外,通函所界定的詞語在本通函中具有相同涵義。

我們已獲董事會委任為獨立董事委員會成員,就出售事項、股份購買協議及據此擬進行的交易向閣下提供意見。Elstone Capital已受命為您和我們提供這方面的建議。他們的建議詳情,以及他們在提供該等建議時所考慮的主要因素和理由,載於通函第22至40頁。此外,亦請閣下留意通函內的“董事會函件”及其附錄所載的補充資料。

– 20 –

獨立董事會委員會的來信

經考慮Elstone Capital的意見,尤其是其函件所載的理由、假設、因素及建議後,我們認為購股協議的條款及據此擬進行的交易乃按正常商業條款訂立、 就獨立股東而言屬公平合理,雖然出售事項並非於本集團的一般及一般業務過程中進行,但符合貴公司及股東的整體利益。因此,我們建議閣下 投票贊成將於股東特別大會上就出售事項提出的普通決議案(S)。

你忠實的,

代表獨立的 董事會委員會

金融壹賬通股份有限公司。

張耀林博士 蒲天若先生 永健先生 官榮先生
周星馳 葉錫安
獨立非執行董事

– 21 –

Elstone Capital Limited的來信

以下為Elstone Capital Limited、獨立董事委員會獨立財務顧問及獨立股東就出售事項發出的意見函件全文,該函件乃為納入本通函而擬備。

2023年12月5日

致獨立董事委員會和獨立股東

尊敬的先生或女士:

大量處置和 關聯交易

關於以下方面

出售全資子公司的全部已發行股份

引言

我們謹此 提述我們獲委任為獨立財務顧問,就 股份購買協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 董事會函件董事會函件(“董事會函件”)載於本公司日期為二零二三年十二月五日致股東之通函(“通函”),本函件為其中一部分。除文義另有所指外, 本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

2023年11月13日於二零二零年十二月三十一日(香港交易時段後),本公司與買方及PAOB訂立股份購買協議,據此, 本公司有條件同意出售而買方有條件同意透過轉讓出售公司全部已發行股本收購PAOB,代價為現金933,000,000港元,根據《股份購買協議》的條款和條件。交易完成後,本公司將不再持有出售公司的任何權益。因此,出售公司 將不再為本公司之附屬公司,並將不再綜合計入本集團之財務報表。

於 最後實際可行日期,本公司已出版股本約32. 12%由平安保險持有。於 最後實際可行日期,買方 分別由安科科技有限公司及平安海外保險持有約24.86%及約16.57%。安科科技有限公司及平安保險海外均由平安保險全資擁有。 因此,買方為平安保險的聯繫人,故為本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14 A章,出售事項構成本公司之關連交易。此外,由於出售事項之一項或多項適用百分比率超過75%,根據上市規則第14章,出售事項亦構成本公司之非常重大交易。

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Elstone Capital Limited的來信

獨立 董事委員會由獨立非執行董事張耀林博士、蒲天若先生、周永健先生及葉冠榮先生組成,以考慮出售事項之條款。我們Elstone Capital Limited已 獲委任為獨立財務顧問,就出售事項的 條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

我們獨立性

我們與本集團或買方、彼等各自的董事、主要行政人員、附屬公司、聯繫人或主要股東 或彼等各自的聯繫人或核心關連人士(定義見上市規則)並無 關聯。除擔任獨立 財務顧問外,吾等亦於過去兩年及截至本報告日期擔任獨立財務顧問一次,向貴公司獨立董事委員會及 獨立股東提供意見,有關詳情載於貴公司日期為二零二三年二月二十日的 通函。除就委任我們為獨立財務顧問已付或應付我們的一般專業費用外,概無我們從貴集團收取任何費用或利益的安排。於最後 實際可行日期,吾等與貴集團或買方概無任何關係或利益可合理視為 妨礙吾等的獨立性。因此,吾等被視為合資格就出售事項提供獨立意見。

我們意見的基礎

In formulating our opinion and advice, we have relied on (i) the information and facts contained or referred to in the Circular; (ii) the information supplied by the Directors and the management of the Group; (iii) the opinions expressed by and the representations of the Directors and the management of the Group; and (iv) our review of the relevant public information. We have assumed that all the information provided and representations and opinions expressed to us or contained or referred to in the Circular were true, accurate and complete in all material respects as at the date thereof and may be relied upon. We have also assumed that all statements contained and representations made or referred to in the Circular are true at the time they were made and continue to be true as at the date hereof and all such statements of belief, opinions and intentions of the Directors and the management of the Group and those as set out or referred to in the Circular were reasonably made after due and careful enquiry. We have no reason to doubt the truth, accuracy and completeness of such information and representations provided to us by the Directors and the management of the Group. The Directors have confirmed that no material facts have been withheld or omitted from the information provided, opinion expressed, representations made to us or referred to in the Circular and that all information provided, opinion expressed or representations made, to us by the Directors and the management of the Group are true, accurate, complete and not misleading in all material respects at the time they were made and continued to be so until the date of the Circular.

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Elstone Capital Limited的來信

吾等認為 吾等已審閲足夠的現有資料以達致知情意見,並證明吾等信賴通函所載資料的準確性 ,從而為吾等的建議提供合理基礎。

考慮的主要因素和原因

在向獨立董事委員會及獨立股東提出意見及建議時,我們已考慮以下主要因素及理由。我們的結論是基於所有整體分析的結果。

1. 集團的    信息

集團 是中國金融服務業的技術即服務提供商,其國際影響力不斷擴大。公司為金融機構客户提供集成技術解決方案,包括數字銀行解決方案和數字保險解決方案 。該公司還通過伽馬平臺為金融機構提供數字基礎設施。公司的解決方案和平臺幫助金融機構加快數字化轉型並確保其可持續性。

公司 與金融機構建立了長期合作關係,以滿足它們的數字化轉型需求。 公司還將服務擴展到價值鏈中的其他參與者,以支持金融服務生態系統的數字化轉型 。此外,公司還成功地將其技術解決方案輸出到海外金融機構,並將其技術解決方案 輸出到海外金融機構。

以下為本集團截至2021年12月31日止年度(“FY2021”) 及截至2022年12月31日止六個月(“FY2022”)、截至2022年6月30日止六個月(“2022年6月30日”)及2023年6月30日(“2023年6月30日”)的綜合財務資料摘要,分別摘錄自本公司於2023年4月24日的年報(“2022年年報”)及截至2023年6月30日止六個月的中期報告(“2023年中期報告”):

2021財年 2022財年 6M2022 6M2023
人民幣‘000元(經審計) 人民幣千元
(經審計)
人民幣‘000
(未經審計)
人民幣‘000
(未經審計)
收入 4,132,357 4,464,002 2,152,703 1,899,346
本年度/期間的虧損 (1,330,513) (928,026) (590,192) (198,523)
本年度/期間虧損歸屬於 本公司擁有人 (1,281,699) (872,274) (562,374) (190,465)

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Elstone Capital Limited的來信

誠如上表所載,本集團於二零二二年財政年度錄得收益約人民幣4,464. 0百萬元,較去年增加約 8. 0%。參考二零二二年年報,有關收益增加主要由於 (i)實施產生的收益由二零二一財政年度的約人民幣733. 6百萬元增加至二零二二財政年度的約人民幣861. 8百萬元;及(ii)雲服務平臺由二零二一財年的約人民幣1,050. 2百萬元增至二零二二財年的約人民幣1,315. 8百萬元。本集團錄得年內虧損淨額由二零二一年財政年度約人民幣1,330. 5百萬元減少至二零二二年財政年度約人民幣928. 0百萬元,主要由於(i)上述收益增加;(ii)融資及合約資產減值虧損淨額減少約人民幣38. 6百萬元;(iii)融資及合約資產減值虧損淨額減少約人民幣38. 6百萬元。(iii)財務成本減少約人民幣39,500,000元,及(iv)應佔聯營公司及合營企業收益增加約人民幣14,900,000元,抵消了增加 研發開支減少約人民幣64,700,000元及財務收入減少約人民幣14,100,000元。

根據 二零二三年中期報告,本集團於二零二三年六個月錄得收益約人民幣1,899. 3百萬元,較二零二二年六個月約人民幣2,152. 7百萬元減少 約11. 8%。收益減少主要由於 (i)業務發起服務產生的收益由二零二二年六月約人民幣219. 5百萬元減少至二零二三年同期約人民幣81. 1百萬元;及(ii)營運支援服務由 二零二二年六月約人民幣572,100,000元增加至二零二三年同期約人民幣417,600,000元。期內虧損由二零二二年六月約人民幣590,200,000元減少至二零二三年六月約人民幣198,500,000元,主要由於(i)研發 開支減少約人民幣212,500,000元;(ii)銷售及市場推廣開支減少約人民幣89,100,000元;及(iii)銷售及市場推廣開支減少約人民幣100,000元。及 (iii)一般及行政開支減少約人民幣159,800,000元,被應佔聯營公司及合營企業收益減少約人民幣13,100,000元所抵銷。

2. 買方信息    

買方 是中國小企業主(“SBO”)的領先金融服務推動者,它提供的融資產品 主要針對小企業主的需求而設計。買方集團目前主要在中國從事貸款啟用業務。買方集團已與中國的金融機構建立了融資和信用增強合作伙伴關係,以在其核心零售信貸和支持業務模式下實現一般無擔保貸款和擔保貸款。 買方集團還通過其消費金融子公司實現消費金融貸款。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

3. 出售集團資料

在不斷髮展的 銀行業格局中,即使是像香港這樣的發達市場也面臨着傳統銀行可能難以滿足的不斷變化的客户需求。 這為數字銀行介入並提供高度個性化的數字體驗創造了機會。然而,根據亞洲領先的獨立策略諮詢公司Quinlan & Associates 於2023年5月發佈的報告,在金融服務和金融科技領域獲得全球認可,香港所有八家數字銀行自2020年推出以來尚未盈利,於二零二二年財政年度錄得約19,000,000美元至91,000,000美元的重大虧損。在香港湧現的新數字銀行面臨的重大挑戰之一是客户獲取成本(CAC)很高。與亞洲新興市場和亞洲前沿市場相比,香港零售客户的CAC相當高。 此外,香港每位客户的平均存款水平比傳統銀行低十倍,限制了通過貸款和投資產品實現貨幣化的潛力。

出售 公司為本公司之全資附屬公司。該公司於英屬維爾京羣島註冊成立,為控股公司。 其透過於香港註冊成立之公司金易融間接持有PAOB之全部權益。PAOB於二零一九年五月獲香港金融管理局頒發虛擬銀行牌照,並於二零二零年九月開始營運。PAOB是第一家以香港中小型企業(“中小企”)為重點提供靈活高效的銀行服務的虛擬銀行,也是第一家參與香港按揭證券有限公司推出的中小企融資擔保計劃的虛擬銀行。在信用評估方面,PAOB採用了替代數據來支持其信貸決策,使其能夠更好地瞭解 中小企業的融資需求,並進行更完整和準確的信用風險評估。以下為自本公司取得之出售集團截至二零二二年十二月三十一日止三個年度之經審核財務資料概要:

對於
六個月

告一段落

對於
六個月

告一段落

6月30日 6月30日
2020財年 2021財年 2022財年 2022 2023
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
(經審計) (經審計) (經審計) (未經審計) (未經審計)
收入 6,429 41,516 124,143 55,195 75,131
本年度虧損 (184,401) (214,190) (157,159) (78,158) (87,451)

截至
作為 在12月31日 6月30日
2020 2021 2022 2023
(未經審計)
總資產 1,220,483 2,484,260 3,192,940 3,078,425
總負債 609,327 1,787,197 2,346,086 2,137,694
淨資產 611,156 697,063 846,854 760,731

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

如上表所示,出售集團於2021財年錄得收入約41,500,000港元,較2020財年增加約545.8%。據本公司表示,出售集團收入大幅增長主要是由於出售集團於2020年9月才開始營運,因此2021年業務大幅增長對全年的影響。出售集團於2021財年錄得淨虧損約214.2,000,000港元,較2020財年增加約16.2%,主要由於營運開支增加以支持上述業務增長。

如上表所示,出售集團於2022財年錄得收入約港幣124,100,000元,較2021財年增加約199.0%。據本公司表示,出售集團收入增加主要是由於中小企業貸款及墊款增長所產生的利息收入增加。出售集團於2021財年及2022財年分別錄得淨虧損約港幣2142百萬元及港幣1572百萬元,淨虧損減少約26.6%。 此減少主要是由於中小企業貸款及墊款增長所產生的利息收入增加所致收入增加所致。

如上表所載 ,出售集團於截至二零二三年六月三十日止六個月錄得收入約港幣七千五百一十萬元,較二零二二年同期增加約百分之三十六點一。據本公司所知,出售集團收入增加主要是由於期內客户平均貸款及墊款增加所致。出售 集團於截至2022年及2023年6月30日止六個月分別錄得淨虧損約78,200,000港元及87,500,000港元,淨虧損增加約11.9%。這一增長主要是由於利息支出增加,部分抵消了利息收入增加的影響。利息支出的增長與2022年下半年以來不斷上升的市場利率環境相一致。

於二零二一年十二月三十一日,本集團錄得總資產約港幣二十四億八千四百八十三百萬元。總資產較於二零二零年十二月三十一日的總資產約港幣十二億二千零五百萬元增加約港幣十二億六千八百萬元,主要是由於(I)向客户提供的貸款及墊款增加約港幣十二億九千一千五百萬元;及(Ii)銀行及中央銀行結餘增加約港幣五億七千七百八十萬元,惟銀行存款及墊款減少約港幣四億二千五百五十五百萬元及投資證券減少約港幣一億八千九百九十七百萬元所致。於二零二一年十二月三十一日,本集團錄得總負債約港幣十七億八千七百二十萬元。總負債較於二零二零年十二月三十一日的總負債約港幣六億零九千九百萬元增加約港幣十一億七千七百九十萬元,主要是由於客户存款增加約港幣十一億六千八百八百萬元。

於二零二二年十二月三十一日,本集團錄得總資產約港幣三十一億九千九百九十萬元。總資產較於二零二一年十二月三十一日的總資產約港幣二十四億八千八百九十萬元增加約港幣七億零八千七百萬元,主要是由於(I)向客户提供的貸款及墊款增加約港幣四億二千四百九十萬元;(Ii)向銀行存款及墊款增加約港幣三億六千零三百萬元;及(Iii)投資證券增加約港幣四億七千五百九十萬元,但與銀行及中央銀行結餘減少 約港幣五億七千零六百萬元抵銷。於2022年12月31日,本集團錄得總負債約港幣2,346.1,000,000港元。總負債較於二零二一年十二月三十一日的總負債約港幣十七億八千八百二十萬元增加約港幣五億五千八百九十萬元,主要是由於(I)客户存款增加約港幣四億九千九百八十萬元;及(Ii)按攤銷成本計的金融負債增加約港幣一千萬元,但有關公司應收款額減少約港幣五千萬元所抵銷。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

於二零二三年六月三十日,本集團錄得總資產約港幣三十億七千八百八十萬元。總資產較於二零二二年十二月三十一日的總資產約港幣三十一億九千九百九十萬元減少約港幣一億一千九百九十萬元,主要是由於(I)銀行及中央銀行結餘減少約港幣四千八百七十萬元;(Ii)向銀行存款及墊款減少約港幣六千六百八十萬元;及(Iii)投資證券減少約港幣一千八百萬元,而對客户的貸款及墊款增加約港幣二千九百五十萬元。於二零二三年六月三十日,本集團錄得總負債約港幣二十三億一千七百萬元。總負債較於二零二二年十二月三十一日的總負債約港幣二十三億四千六百一十萬元減少約港幣二十三億四千六百一百萬元,主要原因是(I)客户按金減少約港幣二千五百一十萬元;及(Ii)租賃負債按攤銷成本減少約港幣四千五百萬元,但由其他應付款項及應計項目增加 及應計項目約港幣九百萬元抵銷。

出售集團於二零二三年六月三十日的未經審核資產淨值約為港幣七億六千零七百萬元。出售集團自注冊成立以來已錄得累計虧損,並未派發任何股息。

4. 出售事項的原因及 利益

本集團 是中國金融服務業的技術即服務供應商,國際業務不斷擴大。PAOB是一家虛擬銀行,主要提供銀行服務。

根據 集團當時擴大其在金融服務行業覆蓋範圍的戰略,PAOB於 2018年註冊成立,以擴大集團的地理分佈並開始其虛擬銀行業務。於二零一九年五月,本集團獲香港金融管理局授予虛擬銀行牌照,可於香港經營。其虛擬銀行業務由PAOB 運營,於2020年9月開始運營,提供多元化服務,包括中小企業銀行和零售銀行, 前者是其戰略重點。PAOB一直致力於為客户提供無縫可靠的金融服務,並在香港推廣 普惠金融。

自推出以來,PAOB近年來取得了強勁的增長,是香港地區第一家以香港中小企業為重點提供靈活而高效的銀行服務的虛擬銀行。PAOB採用替代數據來支持其信貸決策,使其能夠更好地 瞭解中小企業的融資需求,進行更全面和準確的信用風險評估,並通過支持服務不足的中小企業客户來填補市場空白,並幫助促進金融普惠。通過利用金融科技和商業數據,PAOB為中小企業提供了更便捷的融資服務,簡化了貸款申請和審批程序,使它們 能夠輕鬆滿足資本金要求,抓住商機。從那時起,PAOB也獲得了許多國際獎項的認可。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

正如 在董事會函件中所述,董事會不時對其業務進行戰略評估,以期為股東帶來最大回報 。根據《2022年年度報告》,中國監管部門已將金融機構的數字化轉型置於戰略地位。2021年12月,人民中國銀行發佈了《金融科技發展規劃(2022年-2025年)》(《規劃》),提出了金融科技發展的指導方針,並強調了加快金融機構數字化轉型的重要性。新時期的金融科技發展,正如《規劃》中提出的,到2025年,也要以技術驅動、數據驅動的金融創新為重點,實現整體水平和核心競爭力的跨越式提升。2022年1月,中國銀保監會發布《銀行業保險業數字化轉型指引》《關於銀行業保險業數字化轉型的指導意見》, 要求對金融機構數字化轉型進行頂層設計。據中國洞察行業諮詢 有限公司表示,隨着金融機構數字化程度的不斷提高,預計到2025年,中國金融機構的科技總支出將達到7993億元人民幣。

此外, 正如2023年中期報告中所述,2023年2月,中國推出了由中國共產黨中央、國務院聯合發佈的國家數字發展總體佈局規劃(數字中國建設整體佈局規劃)( 《數字發展規劃》)。根據《數字發展規劃》,建設數字中國對於數字時代中國現代化的推進具有重要意義,為發展國家競爭力新優勢提供堅實支撐。數字發展計劃包括支持數字技術與實體經濟的深度融合以及數字技術在多個部門的應用,包括金融部門。金融機構正越來越多地在其戰略計劃中擁抱數字化轉型,並加大在這方面的投資。根據中國信息與通信技術研究院的預測,到2025年,中國的數字經濟預計將超過60萬億元人民幣(8.84萬億美元)。

作為金融服務業的技術即服務提供商,集團專注於為金融機構客户提供綜合技術解決方案。經考慮本集團目前的業務策略後,董事認為出售事項為本集團提供一個良機,讓本集團更專注於需要較少資金的科技驅動型產品及服務,並讓本集團 為該等科技驅動型產品及服務調配適當資源。出售完成後,本集團將 繼續專注於其現有的技術解決方案業務,以實現其金融機構客户的數字化轉型。 買方是本公司的關連人士,是中國SBO的領先金融服務推動者,其提供主要旨在滿足SBO需求的融資 產品。我們從買方於2023年11月14日的公告中注意到,買方和PAOB有着共同的願景,即利用科技增強金融服務和改善客户體驗。 PAOB的所有貸款都是香港的中小企業貸款,其中很大一部分未償還餘額由香港政府的中小企業融資擔保計劃支持。PAOB的業務和目標客户將與買方現有的 業務保持良好的同步。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

據本公司所知, 鑑於虛擬銀行業務所需的資本承擔,董事認為出售將顯著改善本集團的財務狀況。所得款項淨額將用作一般營運資金,以及進一步改善本公司的主營業務,並專注於本公司的科技能力和業務,以促進本集團的長遠業務發展。董事目前擬以下列方式運用出售的估計所得款項,金額約為9.25億港元(扣除約800萬港元的估計交易相關開支):

(i)約4億港元,用於於2030年12月或之前提升本集團的平臺和技術能力,以促進本集團的長期業務發展 ;

(Ii)約港幣525,000,000元作為一般營運資金及用作本集團的一般企業用途。

淨收益的預期用途(包括建議的細目和估計時間表)取決於實際情況和董事會在提出建議用途的具體細節以供審議時的決定。

根據2023年中期報告,2023年下半年,公司將繼續實施深化客户接觸的第二階段戰略, 專注於服務優質客户和產品集成。對於產品集成,公司將繼續 通過增加新的產品模塊來升級解決方案,賦能客户進行數字化轉型,並加快產品標準化,提高交付效率,為客户提供全流程的數字化轉型服務。對於溢價+客户拓展,公司將加強重點客户服務,繼續增加單品和多品交叉銷售的可持續收入 。公司預計將繼續以合理的速度投資於研發活動,以改進公司在提供解決方案時採用的技術和應用,並通過將單模塊產品整合到更一體化的解決方案中來優化集團的產品結構。

經考慮 (I)董事會不時對其業務進行策略性檢討,以期為 股東帶來最大回報;(Ii)中國有關監管部門公佈的上述法規及指引,有利發展本集團自2015年成立以來的主營業務--金融服務業的科技服務 ;(Iii)虛擬銀行所需的鉅額資本承擔可能對本集團構成重大成本,因為PAOB 仍處於發展階段,而出售集團於6M2023錄得較6M2022約11.9%的淨虧損;及(Iv)本集團將出售所得款項淨額用於其主要業務,包括提升其平臺及技術能力,以促進其長期業務發展,以及作為本集團的一般營運資金及一般企業用途,吾等認為,出售事項符合本集團的策略,而出售事項可讓本集團 更有效地重新分配其財務資源,而出售事項符合本公司及股東的整體利益。

– 30 –

來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

5.購股協議主要條款

股份購買協議的主要 條款如下:

日期

2023年11月13日

各方

(I)作為賣方的 公司;

(Ii)作為買方的陸金所控股 控股有限公司;及

(Iii)PAOB

主題 事項

根據購股協議,買方將向本公司購買出售公司的全部已發行股本,而出售公司間接持有PAOB的100%已發行股本。

對價和付款

根據股份購買協議,出售股份的代價為港幣933,000,000元現金。代價乃經本公司與買方按正常商業條款進行公平磋商後釐定,並參考(其中包括)(I)根據市場法(即指引公司法)所隱含的PAOB於2023年6月30日的100%股權的公平市值範圍,即8.53億港元至9.43億港元;(Ii)參考PAOB的最新營運及財務表現的潛在發展;和(3)以下標題為“處置的理由和好處”的第(Br)節所述的處置的理由和好處。特別是,市淨率被選為分析的基礎,價值估計是考慮到PAOB和開展類似業務的可比公司的財務業績,以及可比公司的交易股票支付的價格而得出的。

出售的對價應由買方於成交日期向本公司全額支付。出售的對價將以即時可動用的港幣電匯方式支付。對價及付款詳情載於董事會函件中。

– 31 –

來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

先行條件

出售的完成 取決於滿足某些條件或放棄(如果適用)。截至最後可行日期,某些 條件已得到滿足。先決條件的詳細情況載於董事會的信中。

在任何政府當局或司法管轄區的適用法律、規則或法規允許的範圍內,公司或買方(視情況而定)可免除所有 全部或部分條件。於最後實際可行日期,本公司及買方均無意放棄任何條件。

結業

出售的成交 應不遲於每個成交條件(其本質上應在成交時滿足的條件除外)得到滿足或獲得有效豁免後的第五(5)個工作日進行,除非買方和本公司書面商定另一個 時間、日期或地點。交易完成後,本公司將停止持有出售公司的任何權益 。因此,出售公司將不再為本公司的附屬公司,亦不再併入本集團的財務報表。

6.對價的公平性和合理性分析

根據購股協議,出售股份的代價為港幣933,000,000元。在評估考慮的公平性和合理性時,一般做法是採用比較分析。鑑於市值法是(I)香港及其他成熟市場應用最廣泛的估值方法之一,因為一般認為,價值的最佳證據 是同類行業公司為類似交易和估值所支付的價格;以及(Ii)通常用於評估公司的財務估值 由於計算比率的數據可以公平和直接地從公開可獲得的信息中獲得並反映由公開市場確定的公司價值,我們認為採用市場法是相關和適當的,因為它將提供更客觀的結果。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

可比公司分析

我們 已對香港及中國內地從事虛擬銀行業的公司進行了搜索,但香港的8家持牌虛擬銀行 並未上市,也找不到目前上市的類似公司。我們已將搜索範圍擴展至全球,並在全球範圍內確定了一份與處置集團有類似業務的上市公司名單,這些公司主要從事虛擬銀行服務,其最新報告的年收入中有50%以上來自這一領域。 根據我們的選擇標準,我們確定了一份詳盡的五家可比公司的名單(“可比的 公司”)。經考慮可比公司與出售集團業務相若,吾等認為可比公司的涵蓋範圍屬公平合理。我們已將對價所隱含的出售的市淨率(“市淨率”) 與可比公司的市淨率進行了比較。考慮到可比公司是虛擬銀行行業中的 ,其經營業績取決於淨資產規模,而處置集團仍處於虧損狀態,我們認為市盈率是常用的方法。下表彙總了可比較公司的詳細信息 。

名字 股票 交易所和股票代碼 委託人業務
活動
市場
資本化
P/B 比率
(泰晤士報)
(港幣十億元)
(注1) (注2)
KakaoBank Corp. 韓國證券交易所(韓國證券交易所代碼:A323410 KakaoBank Corp.在韓國提供基於互聯網的銀行產品和服務。 65.40 1.89
樂天銀行 東京證券交易所(東京證券交易所代碼:5838) 樂天銀行在日本提供網上銀行產品和服務。 21.78 1.72
SBI Sumishin Net Bank, Ltd. 東京證券交易所(東京證券交易所代碼:7163) Sumishin Net Bank,Ltd.主要從事BAAS(銀行即服務)業務和數字銀行業務,向日本的個人和企業客户提供各種銀行產品和服務。 13.26 1.66
戴夫公司 納斯達克 全球市場(納斯達克股票代碼:戴夫) Dave Inc.通過其金融服務在線平臺提供一整套金融產品和服務。 0.52 0.79

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

名字 股票 交易所和股票代碼 委託人業務
活動
市場
資本化
P/B 比率
(泰晤士報)
(港幣十億元)
(注1) (注2)
TCS 集團控股公司 (注4) 倫敦證券交易所(LSE:TCS) TCS Group Holding PLC通過其子公司在 提供零售銀行、經紀、保險以及收單和支付服務 俄羅斯 25.14 1.21
最低要求 0.79
極大值 1.89
平均值 1.45
中位數 1.66

隱含 P/B
(注3)
處置 1.23

資料來源:可比公司和資本智商的最新年報

備註:

1.於購股協議日期之市值。

2.市盈率是根據於購股協議日期的收盤價除以截至最新中期或年度財務業績的報告的每股賬面價值計算得出。

3.出售事項的隱含市盈率 按代價港幣9.33億元除以出售集團於購股協議前於2023年6月30日的淨資產計算。

4.我們注意到,TCS Group Holding PLC自2022年3月起在倫敦證券交易所停牌。舉例來説,市盈率是根據全球領先的金融信息服務提供商Capital IQ的賬外交易股價計算的。

從上表中我們注意到,可比公司的市盈率約為0.79倍至1.89倍,平均為1.45倍,中位數為1.66倍。1.23倍的處置隱含市盈率在範圍內,但低於可比公司市盈率的平均值和中位數。

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

可比交易分析

我們 已搜索涉及在香港買賣虛擬銀行公司的交易,但未能找到此類交易 。由於專門從事虛擬銀行業務的上市公司數量有限,我們擴大了我們的 搜索全球私人或上市公司的交易清單:(I)與轉讓公司股權有關的 公司,其主要業務是提供數字銀行服務的銀行服務;以及(Ii)宣佈交易的 日期在購股協議日期之前三年內。在盡最大努力的基礎上,根據我們的選擇標準,確定了六筆可比交易的詳盡清單(“可比交易”)。 考慮到(I)可比交易的目標公司是擁有數字銀行服務的銀行業; (Ii)可比交易的目標公司正在通過互聯網或其他電子渠道開展業務; 及(Iii)所公佈的交易日期於購股協議日期前三年內,可反映近年同類交易的一般市場趨勢,吾等認為可比交易的涵蓋範圍 屬公平合理。吾等已將代價所隱含的出售事項的市盈率與可比交易的市盈率作比較。 可比交易的詳情載於下表。

交易的目標公司: 主營業務 位置
業務
權益
利息
目標是
公司
存在
已轉接
日期
交易記錄
宣佈
P/B 比率
(泰晤士報)
(注1)
專業控股公司 專業 控股公司通過其子公司向中小企業提供銀行產品和服務(包括數字賬户開户平臺) 。該公司還提供數字和移動銀行服務,用於現金管理和財務管理。 美國 100% 2022年8月8日 1.96

– 35 –

來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

交易的目標公司: 委託人業務 位置
業務
權益
利息
目標是
公司
存在
已轉接
日期
交易記錄
宣佈
P/B 比率
(泰晤士報)
(注1)
UB銀行 UB Bancorp是聯合銀行的銀行控股公司,為個人和企業提供商業和零售銀行服務。 美國 100% 2022年6月1日 1.17
蘭道夫·班科普公司 Randolph Bancorp,Inc.作為enVision Bank的銀行控股公司,為馬薩諸塞州、羅德島州和新罕布夏州南部的個人、家庭和中小型企業提供金融服務。該公司還提供數字銀行服務和遠程存款產品,以滿足客户的網上銀行需求。 美國 100% 2022年3月28日 1.39
西郊Bancorp,Inc.WNRP.NASDAQ West Bancorp,Inc.作為西岸郊區銀行的銀行控股公司,為伊利諾伊州的個人和企業提供消費者和商業零售銀行產品和服務。 美國 100% 2021年7月26日 1.21

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

交易的目標公司: 主營業務 位置
業務
權益
利息
目標是
公司
存在
已轉接
日期
交易記錄
宣佈
P/B 比率
(泰晤士報)
(注1)
斯班肯阿薩斯 Sbanken ASA是一家數字銀行,為挪威的零售客户和小企業提供各種銀行產品。它提供存款產品, 貸款產品和投資產品。該公司還提供數字和移動銀行服務。 挪威 99% 2021年4月15日 1.51
成員股權銀行有限公司 成員權益 Bank Limited及其子公司在澳大利亞提供銀行服務。它提供交易賬户、在線儲蓄 賬户,定期存款和商業存款;首次購房者,再融資者和投資者的住房貸款;個人貸款;借記和 信用卡;以及數字支付和互聯網銀行服務。 澳大利亞 100% 2021年2月22 0.81
最低要求 0.81
極大值 1.96
平均值 1.34
中位數 1.30
隱含
P/B
(注 2)
處置 100% 1.23

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來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

來源: 可比交易和資本智商目標公司的最新年度報告或年度業績

備註:

(1)市淨率的計算基於 對價所暗示的目標公司價值除以最新可用 目標公司在相關交易公告日之前的淨資產。

(2)出售事項的隱含市盈率 按代價港幣9.33億元除以出售集團於購股協議前於2023年6月30日的最新淨資產 計算。

從上表中我們注意到,可比交易的市盈率約為0.81倍至1.96倍,平均為1.34倍,中位數為1.30倍。出售1.23倍的隱含市盈率在範圍內,略低於可比交易市盈率的平均值和中位數。

獨立 股東應注意,儘管標的公司在可比交易和可比公司中的業務和財務方面及前景可能與出售集團的不同,但作為與出售集團同行業的公司的一般參考,以供吾等評估之用。

吾等 注意到,出售集團的隱含市盈率均低於可比公司和可比交易的平均值,這可能是由於出售集團於2020年才開始運營,仍處於業務運營的早期階段,與可比公司和可比交易的目標公司相比仍處於虧損狀態。

鑑於出售事項的隱含市盈率處於可比交易的市盈率及可比公司的市盈率的範圍內,吾等認為代價公平合理,符合本公司及獨立股東的整體利益 。

7.出售可能產生的財務影響

收益

參考董事會函件,於交易完成時,本公司將停止持有出售公司的任何權益,而出售集團將不再為本公司的附屬公司。待本公司核數師審核並未計及貨幣兑換差異後,經計入(I)出售代價9.33億港元;(Ii)出售集團於二零二三年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約7.61億港元;及(Iii)與出售有關的估計費用及開支後,預計本公司將從出售錄得收益約1.64億港元。

– 38 –

來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

為説明起見,待本公司核數師進行審核並考慮貨幣兑換差異後, 出售人民幣1.15億元的估計收益為:(I)人民幣1.51億元(按2023年6月30日收市匯率1港元兑人民幣0.92198元摺合1.64億港元);及(Ii)於2023年6月30日,因出售集團內按公允價值透過其他全面收益計量的債務工具的外幣換算差額及公允價值變動而從其他儲備中重新分類的累計虧損人民幣3,6百萬元。

將由本公司記錄的因出售而產生的實際損益金額將由本公司的 審計師進行審查和最終審計。出售的實際收益將在成交日期後重新評估,因此將與上述金額不同 。

資產和負債

根據本公司於2023年6月30日的未經審核綜合財務報表,於出售前,本集團的總資產及總流動負債分別約為人民幣8,482.7,000,000元及人民幣5,187.8,000元。本集團於2023年6月30日的綜合淨資產及短期借款分別約為人民幣3,148.8百萬元及人民幣256.4百萬元。

[已編輯]

流動資金和營運資本

正如本公司管理層所告知,董事目前擬將出售所得款項運用於本公司的主要業務 ,並專注於本公司的技術能力及業務。鑑於本集團將從出售所得款項淨額中獲得額外的 現金,預期出售事項完成後將對本集團的流動資金及營運資金狀況產生正面影響。

應注意的是,上述分析僅作説明之用,並不旨在代表出售事項完成後本集團的財務狀況。

– 39 –

來自ELSTONE CAPITAL LIMITED的信件

股東應注意,本集團未經審核備考財務資料僅供參考之用。出售事項的實際財務影響將參考出售集團於成交日期的財務狀況而釐定 ,因此與上述金額有所不同。

意見和建議

經考慮上述 事項後,尤其是(I)出售事項符合本集團專注主業及善用財務資源的策略,(Ii)鑑於出售事項的隱含市盈率處於可比公司及可比交易的 範圍內,代價屬公平合理,及(Iii)出售事項不會對本集團造成重大財務不利影響,因此,吾等認為,雖然出售事項並非於本集團的一般及正常業務過程中進行,但出售事項乃按正常商業條款進行,而購股協議的條款及出售事項對獨立股東而言屬公平合理,並符合貴公司及 股東的整體利益。因此,我們建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案,以批准購股協議及出售事項,並建議獨立股東就此投票贊成決議案。

您誠摯的, 代表
艾爾斯通資本有限公司
李政榮
經營董事

Ms.Lee 增榮是在香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士,亦是Elstone Capital Limited的負責人員,負責進行證券及期貨條例下的第六類(就企業融資提供意見)規管活動,並在企業融資行業擁有超過25年的經驗 。

– 40 –

附錄 i集團財務信息

一、集團財務信息

本集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的綜合財務報表連同附註分別於本公司日期為2022年6月28日的上市文件(第IA-4至IA-108頁)、本公司截至2022年12月31日止年度的年報(第64至190頁)及截至2023年6月30日止六個月的中期報告 (第28至76頁)分別披露,並以參考方式併入本通函。

上述上市文件、年報及中期報告已刊載於香港聯交所網站(https://www.hkexnews.hk) and本公司網站(www.ocft.com):

·本公司於2022年6月28日公佈的上市文件日期為2022年6月28日: https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0628/2022062800234.pdf

·公司2023年04月24日發佈的截至2022年12月31日的年度報告 :https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0424/2023042400719.pdf

·公司於2023年9月4日發佈的截至2023年6月30日的6個月中期報告:https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0904/2023090401667.pdf

二、負債表

於本通函刊發前為確定本負債報表的最後實際可行日期,即二零二三年十月三十一日營業結束時,本集團有人民幣201,500,000元無抵押及無擔保短期借款。於2023年10月31日,本集團主要與兩家銀行取得信貸安排,合共承諾信貸人民幣1.95億元。

於2023年10月31日,本集團的租賃負債總額(包括流動及非流動負債)約為人民幣5,990,000元。我們的 租賃責任與我們為辦公場所租賃的物業有關。

除上文另有披露外,截至2023年10月31日,吾等並無任何重大按揭、抵押、債權證、貸款資本、債務證券、銀行透支或其他類似債務、融資租賃或分期付款承諾、承兑項下負債(正常貿易匯票除外)、承兑信用證(擔保、無擔保、有擔保或無擔保),或擔保或其他或有負債。

– I-1 –

附錄 i 集團財務信息

三、流動資金

經考慮本集團目前可動用的內部財務資源,包括現金及銀行結餘、可動用的銀行信貸及出售事項的財務影響後,董事認為,自本通函日期起計至少12個月內,本集團可動用的營運資金足以應付本集團目前的需求。

四、剩餘集團的財務和貿易前景

鑑於數字經濟的發展,金融機構越來越多地擁抱數字化轉型,為金融科技的擴張鋪平了更多機會 。

展望未來,我們將繼續實施深化客户接觸的第二階段戰略,專注於服務優質客户和產品集成 。

對於產品 集成,我們將繼續通過添加新的產品模塊來升級我們的解決方案,這些模塊已經在平安保險集團內進行了測試和驗證,為客户在數字化轉型中賦能。此外,我們還將繼續加快產品標準化,提高 交付效率,為客户提供全流程數字化轉型服務。

對於溢價+ 客户擴張,我們將加強重點客户服務,並繼續增加單一產品 和多產品交叉銷售的可持續收入。

我們還將 加快拓展新客户,以提高市場覆蓋率和擴大客户基礎。我們還希望繼續以合理的速度投資於研發活動,以改進我們在提供解決方案時採用的技術和應用程序,並通過將單模塊產品集成到更集成的解決方案中來優化我們的產品結構。

作為我們生態系統戰略的重要組成部分,我們將繼續探索與政府機構和行業合作伙伴的合作伙伴關係。在海外業務方面, 我們將繼續探索機會,將我們已經在中國測試和驗證的解決方案提供給服務不足的海外 市場,這些市場對數字化轉型的需求強勁。

我們相信,經濟刺激無疑將在更長的時期內提振中國的經濟。然而,我們確實認識到,在短期內,由於業務性質的原因,我們的復甦將需要一段時間。我們將繼續審慎經營,專注於增加來自第三方客户的收入 ,並提高利潤率。

– I-2 –

附錄 II 處置集團財務信息

本公司董事負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則第34號“中期財務報告” 編制靳以通有限公司(“出售 公司”)及其附屬公司(統稱“出售集團”)截至2023年6月30日止六個月的歷史財務資料(“2023年6月30日曆史財務資料”)。本公司的報告會計師受聘根據《國際審查活動準則》 2410,審查第II-2至II-14頁所載的2023年6月30日曆史財務信息。對該實體的獨立審計員執行的中期財務信息的審查(“ISRE 2410”) 由國際審計和保證標準委員會發布。審查的範圍遠小於根據國際審計準則進行的審計,因此不能使報告會計師能夠確保報告會計師知道審計中可能發現的所有重大事項。因此,報告會計師 不發表審計意見。報告會計師已就2023年6月30日的歷史財務信息出具了未經修改的審查報告 。出售集團截至二零二二年六月三十日止六個月的中期簡明綜合財務報表的比較資料並未按照國際審核準則審核或根據ISRE 2410審核。

-II-1-

附錄 II 處置集團財務信息

綜合簡明全面收益表(未經審計)

注意事項 截至2023年6月30日的六個月 截至6個月 個月
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
利息收入 3(a) 75,108 55,052
利息支出 3(b) (36,805) (8,556)
淨利息收入 38,303 46,496
手續費及佣金收入 4 23 143
其他收入 5 1,600
淨營業收入 38,326 48,239
員工成本 6 (54,849) (58,829)
房舍和設備費用 6 (1,575) (2,412)
其他運營費用 6 (62,743) (60,174)
總運營費用 6 (119,167) (121,415)
預期信貸損失前的損失 (80,841) (73,176)
預計信貸損失費用 7 (6,610) (4,982)
所得税前虧損 (87,451) (78,158)
所得税費用 8
所得税後虧損 (87,451) (78,158)
其他全面收入:
項目隨後可能會重新分類為 損益:
- 通過其他全面收益按公允價值計算的金融資產公允價值變動(“FVOCI”) 1,146 4,323
扣除税後的其他全面收入 1,146 4,323
綜合總收入 (86,305) (73,835)

第II-6頁至第II-14頁的附註構成本綜合中期財務資料的一部分。

-II-2-

附錄 II 處置集團財務信息

合併財務狀況簡明報表(未經審計)

注意事項 截至2023年6月30日 在2022年12月31日作為
港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和中央銀行的餘額 9 210,561 259,271
在銀行的存款和墊款 10 399,982 466,760
投資證券 11 477,892 495,858
對客户的貸款和墊款 12 1,815,595 1,786,060
財產、廠房和設備 13 2,125 2,114
無形資產 14 135,115 140,477
使用權資產 15(a) 9,379 13,639
其他資產 16 27,776 28,761
總資產 3,078,425 3,192,940
負債
按攤銷成本計算的回購協議 19 100,000 100,000
來自客户的存款 17 2,121,962 2,147,077
應付關聯公司的款項 23 33,868 33,562
其他應付款和應計項目 18 49,685 48,791
租賃責任 15(a) 12,179 16,656
總負債 2,317,694 2,346,086
權益
股本 20 1,500,000 1,500,000
累計損失 (755,101) (667,650)
其他儲備 15,832 14,504
總股本 760,731 846,854
負債和權益合計 3,078,425 3,192,940

第II-6頁至第II-14頁的附註構成本綜合中期財務資料的一部分。

-II-3-

附錄 II 處置集團財務信息

合併簡明權益變動表 (未經審計)

其他儲備
以股份為基礎
注意事項 股份 資本 累計
損失
FVOCI
保留
補償
保留(注1)
總股本
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
2022年1月1日 1,200,000 (510,491) (18) 7,572 697,063
本期權益變動 :
本期虧損 (78,158) (78,158)
其他 綜合收益 4,323 4,323
合計 綜合收益 (78,158) 4,323 (73,835)
直接控股公司出資 20
基於股份的薪酬 6 611 611
2022年6月30日 1,200,000 (588,649) 4,305 8,183 623,839
本期權益變動 :
本期虧損 (79,001) (79,001)
其他 綜合收益 1,638 1,638
合計 綜合收益 (79,001) 1,638 (77,363)
直接控股公司出資 20 300,000 300,000
基於股份的薪酬 378 378
2022年12月31日 1,500,000 (667,650) 5,943 8,561 846,854
本期權益變動 :
本期虧損 (87,451) (87,451)
其他 綜合收益 1,146 1,146
合計 綜合收益 (87,451) 1,146 (86,305)
直接控股公司出資 20
基於股份的薪酬 6 182 182
2023年6月30日 1,500,000 (755,101) 7,089 8,743 760,731

注 1:股份薪酬儲備將記錄本公司最終控股公司OneConnect Financial 科技有限公司(“OCFT”)向本集團員工授予的相應股份和購股權金額。

第II-6頁至第II-14頁的附註構成本綜合中期財務資料的一部分。

-II-4-

附錄 II 處置集團財務信息

合併簡明現金流量表 (未經審計)

注意事項 截至2023年6月30日的六個月 截至6個月 個月
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動產生的現金流 税前虧損 (87,451) (78,158)
針對以下情況進行調整:
外匯收益 (2,579)
預計信貸損失費用 7 6,610 4,982
折舊及攤銷 18,378 20,512
基於股份的薪酬 182 611
利息收入 3(a) (75,108) (55,052)
利息 費用 3(b) 36,805 8,556
經營變動前的現金流量 活動 (103,163) (98,549)
貸款的變化和 墊款 (36,178) (343,538)
餘額變動 及原到期日超過三個月的銀行存款 144 (150,000)
其他資產的變動 704 (8,552)
存款變動 從客户 (25,115) 437,384
金額變動 應付關連公司 1,494 (52,997)
變更 其他應付款和應計項目 (4,632) 1,304
用於經營活動的現金 (166,746) (214,948)
收到的利息 75,391 53,993
支付利息 (31,651) (5,981)
經營活動中使用的淨現金 (123,006) (166,936)
現金流 投資活動產生的
購買物業、廠房和設備 (574) (300)
增加無形資產 資產 (9,121) (22,643)
投資中的投資 按公允價值計入其他全面收益的證券 (52,355) (229,356)
還款 來自按公平值計入其他全面收益之投資證券 72,206
淨現金(用於)/產生 投資活動產生的 10,156 (252,299)
融資活動的現金流
本金 租賃付款要素 (3,119) (3,122)
用於融資活動的現金淨額 (3,119) (3,122)
現金和現金等價物淨減少 (115,969) (422,357)
1月1日的現金和現金等價物 576,051 936,333
效果 現金及現金等價物的匯率和其他變動 479
現金和現金 截至6月30日 22 460,561 513,976

第II-6頁至第II-14頁的附註構成本綜合中期財務資料的一部分。

- II-5 -

附錄 II 處置集團財務信息

綜合中期財務資料附註 (未經審核)

1.總則 信息

該公司是OneConnect金融科技有限公司的全資子公司,該公司為中國平安保險(集團)股份有限公司的聯營公司。

2.準備基礎

(a)材料 會計政策

未經審核 綜合中期財務資料乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則第34號“中期財務 報告”(“國際會計準則第34號”)編制。除首次採納國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)的 生效修訂外,未經審核中期財務資料所採納的重大會計政策及 編制基準與本集團 2022年年報所述者一致。

編制 綜合中期財務資料需要使用會計估計,根據定義,會計估計很少與實際 結果相同。管理層在應用本集團的會計政策時亦須作出判斷。

管理層在應用本集團會計政策時所作出的 重大判斷及主要估計方法與 本集團2022年年報所採納者一致,並應與本集團2022年年報一併閲讀。

附註 中的若干比較數字已作調整,以符合本期間的呈列方式。

3.利息 收入及利息開支

截至2023年6月30日的六個月 六個月 結束
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
(a) 利息收入
按攤銷成本計算的金融資產 8,928 2,079
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 66,180 52,973
75,108 55,052
(b) 利息支出
按攤銷成本計量的金融負債 36,532 8,470
租賃責任(附註15(B)) 273 86
36,805 8,556

4.手續費及佣金收入

截至2023年6月30日的六個月 六個月 結束
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
代理服務 43
其他 23 100
23 143

5.其他收入

截至2023年6月30日的六個月 六個月 結束
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
政府撥款 1,600

-II-6-

附錄 II 處置集團財務信息

6.運營費用

注意事項 截至6個月 個月
2023年6月30日
截至2022年6月30日的六個月
港幣‘000元 港幣‘000元
員工成本
- 工資和其他短期福利 53,489 57,167
-養老金 1,178 1,051
-基於股份的薪酬 182 611
房地和設備費用,不包括折舊 1,575 2,412
律師費和諮詢費 1,680 1,996
軟件許可和其他IT成本 28,610 16,159
財產、廠房和設備折舊 563 2,733
無形資產攤銷 14,483 14,904
使用權資產折舊 15(b) 3,332 2,875
核數師的報酬 1,265 1,043
其他運營費用 12,810 20,464
119,167 121,415

7.預期信貸損失費用

截至6個月 個月
2023年6月30日
截至6個月 個月
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
在 組的安置和預付款 (3) 26
投資證券 (30) 18
向客户發放貸款和墊款 6,643 4,938
6,610 4,982

8.所得税費用

截至6個月 個月
2023年6月30日
截至6個月 個月
2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
當期税額
遞延税金
税費總額

適用的香港利得税税率為16. 5%(二零二二年:16. 5%)。由於 本集團於期內並無估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備(二零二二年上半年:無)。

- II-7 -

附錄 II 處置集團財務信息

9.餘額 與銀行和中央銀行

作為 在 2023年6月30日 作為 月31日
2022年12月
港幣‘000元 港幣‘000元
餘額 與中央銀行 188,482 240,339
與銀行的餘額 22,079 18,932
減去:預期信貸損失準備金
210,561 259,271

10.向銀行存款和墊款

作為 在 2023年6月30日 作為 月31日
2022年12月
港幣‘000元 港幣‘000元
在銀行的存款和墊款
-一個月內到期 250,000 166,781
-一個月至一年的到期日 150,000 300,000
減去:預期信貸損失準備金(第1階段) (18) (21)
399,982 466,760

期內並無逾期、減值或重新安排銀行存款及墊款。

11.投資證券

截至 截至31歲
2023年6月30日 2022年12月
港幣‘000元 港幣‘000元
通過保監處以公允價值計算:
外匯基金票據 169,084 116,728
存單 308,808 379,130
477,892 495,858

12.給客户的貸款和預付款

截至 截至31歲
2023年6月30日 2022年12月
港幣‘000元 港幣‘000元
通過OCI按公允價值計算(注一) 1,813,017 1,786,011
以攤銷成本 2,656 49
減去:預期信貸損失準備金
(第1階段和第2階段) (78)
1,815,595 1,786,060

注a:公允價值 包括第一及第二階段的預期信貸損失準備8,150,000港元(2022年:10,949,000港元) 及第三階段的5,338,000港元(2022:2,485,000港元)。

-II-8-

附錄 II 處置集團財務信息

通過保監處按公允價值向客户發放的貸款和墊款的賬面金額和預期信用損失詳情如下:

階段1 第二階段 階段3
12個月 終生 終生
ECL ECL ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
2023年6月30日
信用等級:
經過 1,766,379 1,766,379
特別提及 7,164 7,164
不合標準 7,349 7,349
值得懷疑 13,583 13,583
損失 24,326 24,326
賬面金額 1,766,379 7,164 45,258 1,818,801
其中:預計信用損失準備 (8,038) (112) (5,338) (13,488)
在2022年12月31日
信用等級:
經過 1,761,422 1,761,422
特別提及 10,953 10,953
不合標準 4,185 4,185
值得懷疑 2,761 2,761
損失 6,690 6,690
賬面金額 1,761,422 10,953 13,636 1,786,011
其中:預計信用損失準備 (10,799) (150) (2,485) (13,434)

13.財產、廠房和設備

租賃權
裝備 改進 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2023年1月1日
期初淨賬面金額 2,114 2,114
加法 574 574
折舊費用 (563) (563)
期末賬面淨額 2,125 2,125
2023年6月30日
成本 6,823 9,905 16,728
累計折舊 (4,698) (9,905) (14,603)
賬面淨額 2,125 2,125
在2022年1月1日
期初淨賬面金額 3,302 1,824 5,126
加法 338 82 420
折舊費 (1,526) (1,906) (3,432)
期末賬面淨額 2,114 2,114
在2022年12月31日
成本 6,250 9,905 16,155
累計折舊 (4,136) (9,905) (14,041)
賬面淨額 2,114 2,114

- II-9 -

附錄 II 處置集團財務信息

14.無形資產

內部
後天 開發
軟件 軟件 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2023年1月1日
期初淨賬面金額 15,543 124,934 140,477
加法 165 8,956 9,121
攤銷費用 (1,377) (13,106) (14,483)
期末賬面淨額 14,331 120,784 135,115
2023年6月30日
成本 32,207 183,735 215,942
累計折舊 (17,876) (62,951) (80,827)
賬面淨額 14,331 120,784 135,115
在2022年1月1日
期初淨賬面金額 14,102 127,642 141,744
加法 7,931 21,850 29,781
攤銷費用 (6,490) (24,558) (31,048)
期末賬面淨額 15,543 124,934 140,477
在2022年12月31日
成本 32,041 174,779 206,820
累計折舊 (16,498) (49,845) (66,343)
賬面淨額 15,543 124,934 140,477

15.租契

(a)在財務狀況表中確認的金額

截至 截至
2023年6月30日 2022年12月31日
港幣‘000元 港幣‘000元
使用權資產 9,379 13,639
租賃責任
-當前 4,513 5,902
-非當前 7,666 10,754
12,179 16,656

-II-10-

附錄 II 處置集團財務信息

(b)在綜合全面收益表中確認的金額

截至6個月 個月 截至6個月 個月
2023年6月30日 2022年6月30日
港幣‘000元 港幣‘000元
折舊 使用權資產費用(注6) 3,332 2,875
利息 利息 費用(注3(B)) 273 86

16.其他資產

作為 在

2023年6月30日

作為 在

2022年12月31日

港幣‘000元 港幣‘000元
預付費用 7,123 5,937
租金及其他押金 5,060 5,060
預付利息 7,341 9,228
應計利息 8,252 8,536
27,776 28,761

17.來自客户的存款

截至 截至
2023年6月30日 2022年12月31日
港幣‘000元 港幣‘000元
儲蓄存款 323,330 272,293
定期存款 1,798,632 1,874,784
2,121,962 2,147,077

18.其他應付款和應計項目

截至 截至
2023年6月30日 2022年12月31日
港幣‘000元 港幣‘000元
員工福利的應計項目 10,018 13,713
客户存款的應計利息 17,490 12,609
其他應計項目 22,177 22,469
49,685 48,791

19.按攤銷成本計算的回購協議

於二零二三年六月三十日,本集團在出售及回購安排下按攤銷成本訂立的回購協議金額為港幣一億元(二零二二年十二月三十一日:港幣一億元) 以存放於金管局的債務證券作抵押,以方便結算業務。本集團質押的債務證券賬面金額為港幣一億零五百萬元(二零二二年十二月三十一日:港幣一億元),計入“證券投資”。

-II-11-

附錄 II處置集團財務信息

20. 已發行股本

不是的。共 個共享 港幣‘000元
已發行和繳足股款的普通股:
在2022年1月1日 1 1,200,000
直接控股公司出資 300,000
於2022年12月31日,於2023年6月30日 1 1,500,000

21. 金融工具的公允價值
(a) 按公允價值列賬的金融工具

在綜合財務信息中計量或披露公允價值的所有資產和負債均歸類於國際財務報告準則“公允價值計量”中定義的公允價值層次。下表及下一段提供有關該等金融資產及金融負債的公允價值如何釐定(尤其是所使用的估值技術及投入)的資料,以及根據公允價值計量的投入的可觀察程度而將公允價值計量分類的公允價值層級(水平1至3)。

·第1級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

·第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格) 或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及

·第 3級公允價值計量是指根據估值技術得出的公允價值計量,其中包括並非基於可觀察市場數據的資產或負債的投入 (重大不可觀察的投入)。

為確定客户貸款和墊款的公允價值,貸款被劃分到具有相似特徵的投資組合中。公允價值是使用包含一系列輸入假設(包括預期客户提前還款額、新業務利率估計)的貼現現金流量法進行估計的 類似貸款的利率估計。貸款的公允價值反映了資產負債表日的預期信貸損失和重新定價在起源日期和報告日期之間的公允價值影響。對於信用減值貸款,公允價值是通過對預期收回期間的未來現金流進行貼現來估計的。

有利和不利的變化是根據由於改變不可觀察參數的水平而導致的工具價值的變化來確定的。第3級公允價值的有利及不利變動並不重大。

2023年6月30日

級別 1

級別 2

第 3級

總計

港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向客户提供貸款和墊款 1,813,017 1,813,017
-投資證券 477,892 477,892
其他資產
-預付利息 7,341 7,341
-應計利息 4,977 4,977
477,892 1,825,335 2,303,227

-II-12-

附錄 II處置集團財務信息

在2022年12月31日

級別 1

級別 2

第 3級

總計

港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向 客户提供貸款和墊款 1,786,011 1,786,011
-投資證券 495,858 495,858
其他資產 9,228 9,228
-預付利息
-應計利息 5,360 5,360
495,858 1,800,599 2,296,457

在FVOCI測量的3級儀器的變化:

給客户的貸款和預付款

作為 在

2023年6月30日

作為 在

2022年12月31日

港幣‘000元 港幣‘000元
在這一時期之初 1,786,011 1,344,736
在損益中確認的損益 (6,565) (9,430)
在保險公司確認的損益 151 7,552
加法 507,816 1,079,581
還款 並核銷 (474,396) (636,428)
在期末 1,813,017 1,786,011

預付 利息

作為 在

2023年6月30日

作為 在

2022年12月31日

港幣‘000元 港幣‘000元
在這一時期之初 9,228
在損益中確認的損益 (2,787) (3,412)
加法 900 12,640
在期末 7,341 9,228

應計利息

作為 在

2023年6月30日

作為 在

2022年12月31日

港幣‘000元 港幣‘000元
在這一時期之初 5,360 3,019
在損益中確認的損益 34,579 64,713
還款 和核銷 (34,962) (62,372)
在期末 4,977 5,360

-II-13-

附錄 II處置集團財務信息

估值投入及其與公允價值的關係

在按公允價值透過其他綜合收益計量客户貸款及墊款的第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察的計入是貼現率和預付款率。

截至2023年6月30日,折扣率範圍為7.16%-9.57%,預付率為0.36%(截至2022年12月31日:5.66%-9.30%和0.34%-0.38%)。

如折現率 增加或減少5%,而所有其他變數保持不變,則截至2023年6月30日,資產及其他綜合收益將減少或 增加690萬港元(2022年12月31日:減少或增加670萬港元)。如提前還款比率增加或減少5%,而所有其他變數保持不變,則截至2023年6月30日,資產及其他綜合收益將減少或 增加30萬港元(2022年12月31日:減少或增加30萬港元)。

(b)按攤銷成本列賬的金融工具

所有按攤銷成本列賬的金融工具大致為其於2023年6月30日及2022年12月31日的公允價值。

22.合併簡明現金流量表附註

就簡明現金流量表而言,現金及現金等價物包括以下餘額,其原始到期日為自收購日期起計三個月或以下。

截至2023年6月30日

作為 在30
2022年6月

港幣‘000元 港幣‘000元
與銀行和中央銀行的餘額 210,561 222,949
存入和墊付給銀行的存款和預付款 在三個月內到期償還 250,000 291,027
460,561 513,976

23.物料 關聯方交易記錄

集團 與關聯方簽訂了以下材料交易:

截至6個月 個月

2023年6月30日

截至6個月 個月

2022年6月30日

港幣‘000元 港幣‘000元
從其他子公司和關聯公司收購的無形資產 3,919
向其他子公司和附屬公司支付的IT費用 13,684 10,676
向關聯公司支付的房舍費用 1,224 1,224
支付給關聯公司的利息支出 124 4
支付給關聯公司的行政費用 221 164

集團 與關聯方有以下重大未清餘額:

截至2023年6月30日

作為 在
2022年12月31日

港幣‘000元 港幣‘000元
欠其他子公司的金額 (注一) 18,071 17,047
應付關聯公司的金額 (注一) 14,446 15,164
應付最終控股公司的金額 (注一) 1,351 1,351
關聯公司應收賬款 306 306

注: a:未償還餘額為無抵押、無利息,預計將在一年內結清。

董事董事會於2023年12月5日批准了臨時財務信息。

-II-14-

附錄 II處置集團財務信息

出售集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表,連同本附錄二所載的獨立核數師報告,轉載自出售集團的經審核綜合財務報表。出售集團的該等獨立核數師報告及綜合財務報表並非為納入本通函而特別編制 。

-II-15-

附錄 II處置集團財務信息

獨立審計師報告

致靳以通有限公司董事董事會

(金億通有限公司)

(在英屬維爾京島註冊成立,承擔有限責任 )

[已編輯]

-II-16-

附錄 II處置集團財務信息

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-II-17-

附錄 II處置集團財務信息

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附錄 II處置集團財務信息

綜合全面收益表
截至2022年12月31日的年度

注意事項

2022

2021

港幣‘000元 港幣‘000元
利息收入 4(a) 123,940 41,312
利息 費用 4(b) (29,587) (7,508)
淨利息收入 94,353 33,804
手續費及佣金收入 5 203 204
其他 收入 6 2,344
淨營業收入 96,900 34,008
員工成本 7 (108,771) (120,133)
房舍和設備費用 7 (3,027) (4,391)
其他 運營費用 7 (131,589) (120,379)
總運營費用 7 (243,387) (244,903)
損失超過預期 信貸虧損 (146,487) (210,895)
收費 預期信貸虧損 8 (10,672) (3,295)
收益前虧損 税 (157,159) (214,190)
收入 税費 9
收入後損失 税 (157,159) (214,190)
其他綜合性 收入:
可以重新分類項目 於損益後:
- 按公平值計入其他全面收益(“按公平值計入其他全面收益”)的債務工具的公平值變動: 5,961 (20)
其他 綜合收入,税後淨額 5,961 (20)
合計 綜合收益 (151,198) (214,210)

第II-23至II-53頁的附註構成 此等綜合財務報表的一部分。

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附錄 II處置集團財務信息

綜合財務狀況表

截至二零二二年十二月三十一日

注意事項

2022

2021

港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和央行的餘額 10 259,271 829,906
在銀行的存款和 預付款 11 466,760 106,423
投資證券 12 495,858 19,978
向客户發放貸款和墊款 13 1,786,060 1,361,197
相關公司的應付金額 23 1
物業、廠房和 設備 14 2,114 5,126
無形資產 15 140,477 141,744
使用權資產 16 13,639 2,871
其他 資產 17 28,761 17,014
總資產 3,192,940 2,484,260
負債
按攤銷成本計算的財務負債 20 100,000
來自客户的存款 18 2,147,077 1,650,270
應付相關公司的金額 23 33,562 83,587
其他應付款和應計項目 19 48,791 48,755
租賃責任 16 16,656 4,585
總負債 2,346,086 1,787,197
權益
股本 21(b) 1,500,000 1,200,000
累計損失 (667,650) (510,491)
其他 儲量 14,504 7,554
總股本 846,854 697,063
負債和權益合計 3,192,940 2,484,260

合併財務報表為2023年4月,並以其名義簽署。董事會於25日批准

Li 傑
董事

第II-23至II-53頁的附註構成 此等綜合財務報表的一部分。

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附錄 II處置集團財務信息

綜合權益變動表
截至2022年12月31日的年度

其他儲備
基於股份的薪酬
備註

分享

資本

累計

損失

FVOCI
保留

保留

(注 (1)

總計

股權

港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日 900,000 (296,301) 2 7,455 611,156
更改 本年度權益:
直接控股公司出資 21(b) 300,000 300,000
本年度虧損 (214,190) (214,190)
其他 綜合收益 (20) (20)
移動 關於股份報酬 24(b) 117 117
在2021年12月31日 1,200,000 (510,491) (18) 7,572 697,063
更改 本年度權益:
直接控股公司出資 21(b) 300,000 300,000
本年度虧損 (157,159) (157,159)
其他 綜合收益 5,961 5,961
移動 關於股份報酬 24(b) 989 989
在2022年12月31日 1,500,000 (667,650) 5,943 8,561 846,854

注1:以股份為基礎的薪酬準備金是記錄本集團最終控股公司金融壹賬通股份有限公司 向平安網通銀行(香港)有限公司董事及員工授予的相應股份及購股權。 本公司的全資子公司。

第II-23至II-53頁的附註構成 此等綜合財務報表的一部分。

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附錄 II 處置集團財務信息

合併現金流量表
截至2022年12月31日的年度

注意事項 2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動的現金流
用於經營活動的現金 25(a) (237,917) (317,607)
收到的利息 118,534 38,600
支付的利息 (17,680) (6,396)
用於經營活動的現金淨額 (137,063) (285,403)
投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備 14 (420) (3,087)
新增使用權資產 (17,822)
增加無形資產 資產 15 (29,781) (42,133)
投資中的投資 按公允價值計入其他全面收益的證券 (469,966)
投資證券投資 攤銷成本 189,716
淨現金(用於)/產生 投資活動產生的 (517,989) 144,496
融資活動產生的現金流
注資 21(b) 300,000 300,000
租賃付款的主要要素 (4,674) (6,793)
融資活動產生的現金淨額 295,326 293,207
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 (359,726) 152,300
年初的現金和現金等價物 936,333 784,053
匯率和其他變動對現金和現金等價物的影響 (555) (20)
年終現金和現金等價物 25(b) 576,052 936,333

第II-23至II-53頁的附註構成 此等綜合財務報表的一部分。

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附錄 II 處置集團財務信息

合併財務報表附註

1.總則 信息

靳以通有限公司是一傢俬人有限責任公司,於2018年11月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。

靳以通註冊辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會。主要營業地 在香港。

靳以通 有限公司全資擁有靳以融通有限公司,而後者於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度擁有平安OneConnect銀行(香港)有限公司(統稱“本集團”)。平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(“本行”)於2019年5月9日起根據《香港銀行業條例》獲認可為持牌銀行。本行已於截至 2020年度推出銀行服務。其最終控股公司為於開曼羣島註冊成立的金融壹賬通有限公司(“OCFT”),該公司於2019年12月13日在紐約證券交易所上市,並於2022年7月4日在香港聯合交易所有限公司上市。華僑城亦為中國中國平安(集團)公司(“平安集團”)的聯營公司。

2.重要的 會計政策

本附註 列出了在編制這些合併財務報表時採用的重要會計政策。除非另有説明,這些政策 在本報告所述期間一直適用。

(a)合併財務報表編制依據

綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)和國際會計準則解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制的。綜合財務報表以數千港元(“HK$‘000”)為單位列報, 為本集團的職能貨幣及列報貨幣。

編制綜合財務報表所採用的計量基準為歷史成本慣例,並按其他全面收益按公允價值重估金融資產而修訂。

根據採納的國際財務報告準則編制綜合財務報表需要管理層作出影響政策應用的某些判斷、估計和假設。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域在附註3中披露。

(b)新的 標準和解釋

自2022年1月1日起的財政年度採用若干新的會計準則及解釋,包括國際會計準則第16號(修訂)、國際會計準則第37號(修訂)及國際財務報告準則第3號(修訂)。修正案的實施不會對財務報表產生實質性影響 。

尚未採用新的標準、修訂和解釋

新會計準則及詮釋已刊發,並非本財務報告期的強制性準則,亦未被本集團提早採納,對本集團並無重大影響。

(c)合併原則

子公司 為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。本集團控制着本集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報的實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力 影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。 自控制權終止之日起解除合併。

本集團採用會計的收購方法 核算業務合併。

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附錄 II 處置集團財務信息

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未變現虧損也將被沖銷。附屬公司的會計政策已按需要作出更改 ,以確保與本集團採納的政策一致。

於附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合損益表、全面收益表、權益變動表及財務狀況表中分別列示。

(d)單獨的 財務報表

於附屬公司的投資 按成本減去減值入賬。成本包括投資的直接歸屬成本。本公司根據已收及應收股息對附屬公司的業績作出會計處理。

如從附屬公司投資中收取股息後,若股息超過子公司在宣佈股息期間的全面收益總額,或如果投資在單獨的 財務報表中的賬面價值超過包括商譽在內的被投資方淨資產的綜合財務報表中的賬面價值,則需要對子公司的投資進行減值測試。

(e)無形資產

無形資產包括購置的軟件和計算機軟件程序的資本化開發成本。

開發 可直接歸因於設計和測試由集團控制的可識別且獨特的系統和平臺的成本 在滿足以下標準的情況下確認為無形資產:

·在技術上是可行的 完成軟件,使其可供使用;

·管理層打算 完成軟件並使用或銷售該軟件;

·有能力使用或銷售本軟件;

·可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益;

·有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件 ;以及

·可以可靠地衡量軟件在開發期間應佔的支出。

作為軟件一部分資本化的直接 應佔成本包括員工成本和相關管理費用的適當部分。

收購的軟件和資本化的開發成本被記錄為無形資產,並從資產準備使用時起按直線攤銷,並在其預期經濟壽命(通常為3至10年)內攤銷。

至少在每個報告期結束時,對攤銷期間和攤銷方法進行審查,並在適當情況下進行調整。無形資產 如發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回,則須進行減值審核。 不符合上述準則的其他發展開支會在發生時確認為開支。以前確認為費用的開發成本不會在後續期間確認為資產。

-II-24-

附錄 II 處置集團財務信息

(f)財產、 廠房和設備

物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失列賬。歷史成本包括直接可歸因於收購項目的支出 。後續成本計入資產的賬面金額,或僅當與該項目相關的未來經濟利益可能會 流向本集團且該項目的成本可可靠計量時,才視情況確認為獨立資產。所有其他維修和保養在發生維修和保養的財政期間記入綜合全面收益表。

折舊 的計算方法是在財產、廠房和設備的估計使用年限內使用直線法按以下方式註銷其成本減去估計剩餘價值(如有):

·租賃改進 在租賃的未到期期限內折舊

·設備折舊時間為3至5年

資產的剩餘價值和使用年限於每個報告日期進行審核,並在適當情況下進行調整。在每個報告日期,對這些資產 進行減值指標評估。如果一項資產的賬面金額被確定大於其可收回金額,該資產將立即減記。

通過比較收益與賬面金額確定的處置損益計入綜合綜合收益表 。

(g)租契

租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。 租賃產生的資產及負債初步按現值計量。租賃負債包括租賃付款的淨現值:

·固定付款(包括 實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵;

·購買期權的行使價(如本集團合理地確定會行使該期權);及

·若租賃期限反映本集團行使該選擇權,則支付終止租賃的恢復成本 。

根據合理確定的延期選擇支付的租賃費 也包括在負債的計量中。

租賃 付款使用租賃中隱含的利率貼現。如果無法很容易地確定該利率,則使用承租人的增量借款利率,即單個承租人借入所需資金以獲得與類似經濟環境下類似條款、擔保和條件下的使用權資產類似價值的資產所需支付的利率。

為確定 增量借款利率,本集團:

·在可能的情況下,使用個人承租人最近收到的第三方融資作為起點,進行調整 以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化;

·採用積累法,首先對本集團持有的、近期沒有第三方融資的租約實行經信用風險調整的無風險利率;以及

·針對租賃進行 調整,例如期限、國家/地區、貨幣和擔保。

租賃付款 在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。

-II-25-

附錄 II 處置集團財務信息

使用權 資產按成本計量,成本包括:

·租賃負債的初始計量金額;

·在開工之日或之前支付的任何租賃款項減去收到的任何租賃獎勵;

·任何初始直接成本, 和

·修復成本。

使用權資產通常按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。如果集團合理確定將行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。

與短期租賃相關的付款 按直線法確認為損益費用。短期租賃是指租期為12個月或以下、不含購買選項的租賃 。

(h)金融資產

(i)分類

集團 將其金融資產分類為以下計量類別:

·隨後將按公允價值計量的那些(通過其他全面收益(“OCI”)或通過損益計量),以及

·這些將按攤銷成本進行計量。

對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。

對於債務工具的投資 ,分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。

(Ii)再認與不再認

正常方式 金融資產的買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。 當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓時,金融資產將不再確認。 本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報。

(Iii)量測

於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計提損益(“FVPL”)的金融資產,則按直接應佔該金融資產的交易成本計量。交易 在FVPL結轉的金融資產的成本計入損益。

債務工具

隨後對債務工具的計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵 。本集團將其債務工具分為三個計量類別:

·攤銷成本:為收集合同現金流而持有的資產,其中這些現金流 僅代表本金和利息的支付,按攤銷成本計量。利息 這些金融資產的收入採用實際利率法計入利息收入。因終止確認而產生的任何損益直接在損益中確認,並與匯兑損益一起在其他損益中列示。 減值損失在綜合綜合損益表中作為單獨的項目列示。

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附錄 II 處置集團財務信息

·FVOCI: 為收集合同現金流和出售而持有的資產,其中資產的現金流僅代表本金和利息的支付,按FVOCI計量 。除確認在損益中確認的減值損益、利息收入及匯兑損益外,賬面金額的變動均於保監處計提。當該金融資產終止確認時,先前於保監處確認的累計損益由權益重新分類至損益,並於其他損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。匯兑損益 在其他損益中列示,減值費用在全面收益表中單獨列示。

·FVPL: 不符合攤銷成本或FVOCI標準的資產按FVPL計量。隨後在FVPL計量的債務工具的損益在 損益中確認,並在發生期間的其他損益中列示淨額。

(Iv)減損

本集團以前瞻性方式評估與其按攤銷成本及FVOCI列賬的債務工具相關的預期信貸損失(“ECL”)。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。附註22詳述本集團如何確定信貸風險是否大幅增加。

(v)財務負債

財務負債按損益公允價值或攤餘成本確定。除FVPL的財務負債外,所有財務負債都歸類為 ,隨後按攤銷成本計量。該分類確定了財務負債在企業成立後的財務狀況表中的計提方式和價值變動的入賬方式。 其他財務負債在財務狀況表中按攤餘成本計提。當本集團的債務被清償或註銷或到期時,本集團將終止確認財務負債 。

(i)現金 和現金等價物

就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括自購入日期起計不足三個月原始到期日的結餘 ,包括銀行結餘、存放於銀行的存款及墊款及外匯基金票據(“外匯基金票據”), 該等現金可隨時兑換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。

(j)利息收入

利息 按攤銷成本計算的金融資產收入和按實際利率法計算的FVOCI金融資產的收入在損益中確認 。

利息 收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。

(k)手續費 和佣金收入

費用 和佣金在提供服務或履行履約義務時按應計制確認。

(l)政府撥款

來自政府的贈款將按其公允價值確認,前提是有合理的保證將收到贈款,且集團 將遵守所有附加條件。與成本相關的政府撥款被遞延並在 期間的損益中確認,以使其與擬補償的成本相匹配。

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附錄 II 處置集團財務信息

(m)員工福利

(i)退休 福利計劃

本集團 根據《強制性公積金計劃條例》為其全港僱員推行固定供款強制性公積金退休福利計劃(“該計劃”)。供款按僱員基本薪金的一個百分比作出,並設有上限,並在根據該計劃的規則須予支付時計入全面收益表。

該計劃的資產 由獨立管理的基金與本集團的資產分開持有。當僱員參與計劃時,本集團的僱主供款將全數歸屬僱員。

(Ii)獎金

於報告期結束後十二個月內全部到期的紅利計劃負債 於本集團因僱員提供服務而產生現時或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時確認。

(Iii)年假

員工 年假權利在員工應計時確認。計提了截至報告所述期間結束時因僱員提供服務而產生的估計年假負債。

(n)所得税

該期間的所得税 包括當期税項以及歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債的變動。

本期税項 及遞延税項資產及負債的變動於損益確認,但與在其他全面收益或直接於權益確認的項目 有關的項目除外,在此情況下,相關税項分別於其他全面收益或直接於權益確認。

本期税 是指按資產負債表日期制定或實質制定的税率計算的當期應納税所得額的預期應繳税額。

遞延 所得税採用負債法,按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延税項負債在最初確認商譽時產生,則不會予以確認。遞延所得税是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率確定的,預計將在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。

遞延税項資產只有在未來應課税金額可能可用於利用該等暫時性差異和虧損時才予以確認 。

遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且遞延税項結餘與同一税務機關有關,則予以抵銷。若實體擁有可依法強制執行的抵銷權利,並擬按淨額結算,或同時變現資產及清償負債,則可抵銷流動税務資產及税務負債。

(o)條文

本集團確認因過去事件而產生的現時法律或推定責任撥備,而該等責任的金額可可靠地估計,而該責任的金額極有可能需要轉讓經濟利益以清償該責任。

撥備 是按照管理層對在報告所述期間結束時結清當前債務所需支出的最佳估計的現值計量的。用於確定現值的貼現率是反映當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估的税前貼現率。因時間流逝而增加的撥備 確認為利息支出。

-II-28-

附錄 II 處置集團財務信息

或有負債是指過去事件可能產生的負債,只有不確定的未來事件才能確認其存在,或因經濟利益不可能外流或債務金額無法可靠計量而未確認的過去事件產生的當前負債。不確認或有負債,但披露有關這些負債的信息 ,除非在結算時經濟利益流出的可能性微乎其微。

(p)股份支付

本公司的最終控股公司OCFT實施了以股權結算的 股份薪酬計劃。本集團已向董事及僱員授予購股權或獎勵 ,據此,本集團接受僱員提供的服務,作為OCFT權益工具的代價 。有關計劃的資料載於附註25。

由於本集團並無 清償該筆賠款的責任,因此本集團於本集團的綜合財務報表中將該筆賠款 視作以股權結算的股份付款。就授出購股權而收取的僱員服務的公允價值,在歸屬期間確認為開支,並作出相應的權益調整。

將支出的總金額 參考授予的期權的公允價值確定:

(A)包括任何市場表現;

(B)排除任何服務和非市場業績歸屬條件的影響;

(C)包括 任何非歸屬條件的影響

於每個報告期結束時,本集團會根據非市場表現及服務情況修訂其對預期授予的期權數目的估計。它在全面損益表中確認修訂原始估計(如有)的影響,並對權益進行相應調整。

如果股權結算獎勵的條款 被修改,至少一筆費用將被確認,就像條款沒有被修改一樣。任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值或在其他方面對員工有利的修改將確認額外費用 ,按修改日期計算。

如果股權結算的獎勵被取消,它將被視為在取消之日歸屬,任何尚未確認獎勵的費用將立即確認 。但是,如果取消的裁決被新的裁決取代,並在授予之日被指定為替代裁決,則被取消的裁決和新的裁決將被視為對原裁決的修改,如上一段所述。

如果股權結算獎勵被沒收,先前確認的任何費用將從沒收之日起沖銷。

(q)外幣 折算

外幣 交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的匯兑損益,以及按期末匯率以外幣折算貨幣資產及負債所產生的匯兑損益一般於損益中確認。

以外幣公允價值計量的非貨幣性項目使用公允價值確定之日的匯率進行折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。

3.重要的會計估計和判斷

編制合併財務報表需要使用會計估計,而根據定義,會計估計很少與實際結果相等。 管理層還需要在應用本集團的會計政策時作出判斷。

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附錄 II 處置集團財務信息

估計 和判斷會持續評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來 事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。

(a)所得税 税

本集團 須在香港繳納所得税。在確定所得税撥備時需要有判斷力。存在最終納税決定不確定的交易 和計算。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的估計金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定的 期間的當期及遞延所得税撥備。

於二零二二年十二月三十一日,由於未來盈利來源的不可預測性,估計未使用税項虧損約港幣787,807,000元(二零二一年十二月三十一日:港幣642,873,000元)並無確認遞延税項資產。如果未來實際產生的利潤超過預期,可能會產生遞延税項資產的確認。

(b)將開發成本資本化

當符合附註2(E)所詳述的確認準則時,開發新平臺及系統所產生的成本 將計入無形資產。管理層已運用其專業判斷,以確定該等成本是否符合確認準則,以及該等平臺及系統是否可為本集團帶來未來可能的經濟利益。市場表現或技術進步的任何重大變化都將對資本化的開發成本產生影響。

(c)預計信用損失(“ECL”)津貼的計量

按攤銷成本和FVOCI計量的金融資產ECL撥備的計量 需要使用複雜的模型和關於未來經濟狀況和信貸行為(例如,客户違約的可能性和由此產生的損失)的重要假設。在應用會計要求來衡量ECL時,需要作出一些重要判斷,例如:

·確定信用風險顯著增加的標準 ;

·選擇合適的 模型和假設來測量ECL;

·確定每種類型產品/市場的前瞻性情景的數量和相對權重,以及相關的ECL。

·為衡量ECL的目的建立類似的金融資產組;以及

·評估數據限制和模型不確定性,並確定模型調整後。

(d)金融資產在FVOCI的計量

未在活躍市場報價的金融資產的公允價值採用貼現現金流量法確定。管理層 選擇適當的估值參數、假設和方法需要判斷和估計。更多細節 將在注22(D)中討論。

4.利息 收入及利息開支

(a)利息收入

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
按攤銷成本計算的金融資產 6,629 4,911
FVOCI的金融資產 117,311 36,401
123,940 41,312

-II-30-

附錄 II 處置集團財務信息

(b)利息支出

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
按攤銷成本計量的金融負債 29,175 7,134
租賃責任(附註16(B)) 412 374
29,587 7,508

5手續費和佣金收入

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
代理服務 90 160
其他 113 44
203 204

6.其他 收入

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
政府撥款 2,344

金額 指就業支援計劃下的政府補助金。這些贈款不附帶任何未完成的條件或其他或有事項。專家組沒有直接受益於任何其他形式的政府援助。

7.運營費用

注意事項 2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
員工成本
-薪金和其他短期福利 105,696 118,244
-養老金 2,086 1,772
-基於股份的薪酬 24 989 117
房地和設備費用,不包括折舊
-房舍租金 1,374 2,628
--其他 1,653 1,763
律師費和諮詢費 7,367 2,306
軟件許可和其他IT成本 44,214 33,925
財產、廠房和設備折舊 14 3,432 5,748
無形資產攤銷 15 31,048 22,336
使用權資產折舊 16 7,050 5,640
核數師的報酬 2,458 2,105
匯兑差額 2,542 (6)
其他運營費用 33,478 48,325
243,387 244,903

-II-31-

附錄 II 處置集團財務信息

8.為預期的信貸損失收取

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
向銀行存款和墊款 17 (2)
投資證券 證券 47 (7)
向客户發放貸款和墊款 10,608 3,304
10,672 3,295

9.收入 税費

(a)税費合計

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
當期 税
遞延 税
總計 税費用

(b)税務與會計對賬 溢利按適用税率計算

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
所得税前虧損 (157,159) (214,190)
税項按香港利得税税率16.5%計算 (25,931) (35,341)
不可抵扣費用的税收效應 1,461 718
非應納税所得額的税收效應 (88) (2)
未確認的暫時性差異 644 (2,632)
未確認的税收損失的税收影響 23,914 37,257
所得税費用

於二零二二年十二月三十一日,本集團有估計未動用及未確認税項虧損約787,807,000港元(二零二一年十二月三十一日: 642,873,000港元)可供抵銷未來溢利。由於無法預測未來溢利來源,故並無就該等虧損確認遞延税項資產。未動用税項虧損可無限期結轉。

10.與銀行和中央銀行的結餘

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
餘額 與中央銀行 240,339 699,365
餘額 與銀行 18,932 130,541
減去:預期信貸損失準備金
259,271 829,906

-II-32-

附錄 II 處置集團財務信息

11.向銀行存款和墊款

2022

2021

港幣‘000元 港幣‘000元
向銀行存款和墊款
- 一個月內到期 166,781 106,427
- 一個月到一年之間的期限 300,000
減去: 預期信貸損失準備金 (21) (4)
466,760 106,423

12.投資證券 證券

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
通過保監處以公允價值計算:
外匯基金票據 116,728 19,978
債務證券 379,130
495,858 19,978

13.給客户的貸款和預付款

2022

2021

港幣‘000元 港幣‘000元
通過OCI按公允價值計算(Note(第22(a)段) 1,786,011 1,344,736
在 攤銷成本 (Note(第22(a)段) 49 16,546
減去: 預期信貸虧損撥備 (Note(第22(a)段) (85)
1,786,060 1,361,197

14.財產、 廠房和設備

設備 租賃
改進
合計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
2022年1月1日
期初淨賬面金額 3,302 1,824 5,126
加法 338 82 420
折舊 費用 (1,526) (1,906) (3,432)
關閉 賬面淨值 2,114 2,114
2022年12月31日
成本 6,250 9,905 16,155
累計折舊 (4,136) (9,905) (14,041)
淨賬面金額 賬面金額 2,114 2,114

-II-33-

附錄 II 處置集團財務信息

設備 租賃
改進
合計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日
期初淨賬面金額 3,225 4,562 7,787
加法 1,517 1,570 3,087
折舊費 (1,440) (4,308) (5,748)
期末賬面淨額 3,302 1,824 5,126
在2021年12月31日
成本 5,912 9,823 15,735
累計折舊 (2,610) (7,999) (10,609)
賬面淨額 3,302 1,824 5,126

15.無形資產

收購
軟件
內部開發
軟件
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2022年1月1日
期初淨賬面金額 14,102 127,642 141,744
加法 7,931 21,850 29,781
攤銷費用 (6,490) (24,558) (31,048)
期末賬面淨額 15,543 124,934 140,477
在2022年12月31日
成本 32,041 174,779 206,820
累計攤銷 (16,498) (49,845) (66,343)
賬面淨額 15,543 124,934 140,477
在2021年1月1日
期初淨賬面金額 9,470 112,477 121,947
加法 10,421 31,712 42,133
攤銷費用 (5,789) (16,547) (22,336)
期末賬面淨額 14,102 127,642 141,744
在2021年12月31日
成本 24,110 152,929 177,039
累計攤銷 (10,008) (25,287) (35,295)
賬面淨額 14,102 127,642 141,744

-II-34-

附錄 II 處置集團財務信息

16.租契

(a)綜合財務狀況表中確認的金額

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
使用權資產 13,639 2,871
租賃責任
-當前 5,902 4,585
-非當前 10,754
16,656 4,585

(b)金額 於全面收益表確認

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
折舊 使用權資產費用(注7) 7,050 5,640
利息 費用(Note(第4(b)段) 412 374

本集團之 租賃包括辦公室物業,合約期最長為3年。租賃付款乃預先協定,惟重續 期除外,據此,租賃付款須按現行市場利率釐定。續租選擇權目前不包括在租賃期內,因為租賃是否會續租仍不確定。

用於確定使用權資產和租賃負債的增量 借款利率為4. 785%。

與租期為12個月或以下的短期租賃相關的付款 按直線法於損益中確認為開支。

17.其他 資產

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
預付費用 5,937 8,744
租金及其他押金 5,060 5,140
預付利息 9,228
應計利息 8,536 3,130
28,761 17,014

18.存款 從客户

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
儲蓄 存款 272,293 1,650,270
固定存款 1,874,784
2,147,077 1,650,270

-II-35-

附錄 II 處置集團財務信息

19.其他 應付款和應計項目

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
員工福利的應計項目 13,713 18,837
應計應付利息 12,609 1,114
其他應計項目 22,469 28,804
48,791 48,755

20.按攤銷成本計算的財務負債

於二零二二年十二月三十一日,本集團在售賣及回購安排下的已攤銷成本為港幣一億元(二零二一年:無)的財務負債已以存放於金管局的債務證券作抵押,以方便結算業務。本集團質押的債務證券金額為港幣1億元(2021年:無),計入“證券投資”。

21.資本和儲備

(a)集團資本和儲備的組成部分

本集團權益各組成部分的期初及期末結餘及該等金額之間的核對列於權益變動表 。

(b)已發行股本

不是的。共 個共享 港幣‘000元
已發行和繳足股款的普通股:
2020年12月31日 1 900,000
直接控股公司的出資 300,000
在2021年12月31日 1 1,200,000
直接控股公司的出資 300,000
在2022年12月31日 1 1,500,000

普通股 於2018年11月1日發行,為本集團提供營運資金。

港幣300,000,000元(2021年:港幣300,000,000元,於2021年5月注入)現金於2022年7月注入本公司股本,並無向股東配發 額外股份。

(c)資本 管理

本集團的政策是維持雄厚的資本基礎,以支持本集團業務的發展,並確保遵守法定資本充足率要求,該要求用於評估銀行的資本充足率。資本根據各業務部門承擔的風險分配給本集團的各項活動。

集團管理資本的 目標是:

·遵守《香港銀行業(資本)規則》的資本規定;

·支持集團穩定和業務增長,為股東提供合理回報。

-II-36-

附錄 II 處置集團財務信息

資本充足率及監管資本的使用由本集團管理層定期監察,並採用基於《香港銀行業條例》銀行業(資本)規則的技術。所需資料按季送交香港金融管理局(“金管局”) 。

金管局要求每間銀行 將監管資本總額與風險加權資產(資本充足比率)的比率維持在或高於《銀行業(資本)規則》所規定的最低比率。資本充足比率是根據《香港銀行業條例》的《銀行業(資本)規則》計算的。

本集團已建立資本規劃程序,以評估其資本是否足夠支持目前及未來的活動,並考慮到其戰略重點及業務計劃,設定本集團與風險有關的資本充足率目標。在制定資本計劃時,本集團考慮監管要求、對本集團業務策略、新產品及風險偏好的參考,並同時考慮短期及中長期資本需求及額外的潛在資本行動,以確保維持長期穩定的資本水平。

22.財務風險管理

信貸、流動資金、 及外幣風險在本集團的正常業務過程中出現。本集團對這些風險的風險敞口以及本集團用來管理這些風險的財務風險管理政策和做法如下所述。

(a)信貸風險

信用風險是指如果客户或交易對手未能履行合同規定的義務,造成財務損失的風險。本集團面臨的信貸風險主要涉及銀行及中央銀行的結餘、銀行存款及墊款、客户貸款及墊款及債務 按攤餘成本及公允價值透過其他全面收益計量的投資。

信用風險治理

董事會最終負責 確立信貸風險容忍度及確保本集團的信貸風險得到適當管理。風險管理委員會(RMC)負責制定貸款和金庫業務的信貸政策和組合監測。委員會 由首席風險官擔任主席,成員包括高級管理層和信貸審批與管理負責人。RMC每季度向董事會風險管理委員會報告。信用風險衡量、承保、審批和監控要求 在信用風險管理政策中有詳細説明。

本集團根據本行的相關信用風險政策管理所有類型的信用風險。信用在 信用政策規定的參數範圍內擴展,並由不同級別的管理層根據既定的指導方針和授權進行批准。信貸風險、限額和資產質量由高級管理層和RMC定期監測和控制。本集團的內部審計師也定期進行審查和審計,以確保遵守信貸政策和程序以及監管準則。

本集團還制定了新產品和活動的審批和審查政策和流程,以及詳細説明貸款評級或信用評分、流程和減值政策的信貸政策。

信用風險管理

本集團採用與金管局貸款分類一致的信貸風險評級,以反映借款人的信貸質素。信用評級 考慮了申請時收集的借款人和貸款特定信息(如財務指標、行業類型和企業風險敞口的定性指標)以及發起後的變化。信貸員負責獨立審核和審批信貸申請,以確保信貸建議符合本集團的承保標準,並符合相關的 規章制度。

本集團通過對一個借款人或多個借款人以及地理和行業細分市場接受的風險額度設定上限,從而確定其承擔的信用風險水平。此類風險通常是循環監測的,並受到定期審查。 按產品、行業部門和國家劃分的信用風險水平限制由RMC根據需要每年批准。

-II-37-

附錄 II 處置集團財務信息

信用風險敞口是通過定期審查借款人和潛在借款人履行利息和資本償還義務的能力,並在適當情況下改變個人管理信貸的這些貸款限額來管理的。而對於信用計劃,信用 是以投資組合為基礎進行管理的。通過獲得個人擔保、政府擔保和公共部門實體在適當情況下提供的擔保,可以在一定程度上減輕信貸風險。

對於國庫投資組合下的債務證券和銀行間風險敞口,使用外部評級機構信用等級。這些公佈的成績將持續監測和更新 。

作為風險管理流程的一部分,本集團亦會考慮可能影響現有風險的新興風險類別(例如氣候風險) 。該集團將評估和利用各種風險管理技術,如壓力測試和施加暴露限制,以管理相關風險。

確定預期信貸損失的方法(“ECL”)

減值按三個階段計算,並將金融工具分配到三個階段中的一個階段,轉移機制取決於相關報告期內信用風險是否大幅增加/減少。

由於首次確認或於報告日期 信用風險較低而被視為沒有重大信用風險(“SICR”)的金融工具被歸類於第一階段,並使用12個月ECL進行減值評估。如果確認了自初始確認以來的SICR,則該金融工具被移至“階段2”,但尚未被視為信用減值。如果該金融工具是信用減值的,則該金融工具將被轉移到“階段3”。第2階段或第3階段的儀器將按生命週期測量其ECL。

金融工具的ECL 是以具有相似風險特徵和產品規格(包括客户的 特徵和產品類型)分組的風險敞口的集體基礎來衡量的。

信用風險顯著增加

本集團評估自報告日期起計是否存在信貸風險。在釐定SICR時,本集團會考慮所有合理及可支持的資料,該等資料可在沒有不必要成本或努力的情況下獲得,並與個別金融工具及組合有關。本集團的內部借貸政策及其他信貸風險管理程序均以行業慣例為基準。

本集團遵循金管局的貸款分類指引。要求將貸款和墊款歸類為五個分類類別,即“通過”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”和“損失”。將貸款 分類為上述五類貸款的決定是基於借款人的償還能力和單個交易對手違約的可能性。

本集團設有一份賬户清單 ,列出需要管理層更密切監察、監督或關注的風險或潛在弱點。如果滿足以下一項或多項標準,信用風險敞口將被視為信用風險顯著增加:

·借款人的合同付款逾期30天以上;

·該金融工具的 貸款分類等級為“特別説明”;

· 集團有任何客觀證據表明,自初始確認以來信用風險顯著增加;或

·外部信用評級發生重大變化,即從投資級轉變為投機級(僅適用於國庫投資組合)

獨立的信用風險小組定期監測和審查用於識別SICR的標準是否適當。

如果在報告日期信用顯著惡化的指標不再盛行,且信用質量有所改善,則信用風險可以從第二階段和第三階段移回第一階段。如果某些個案偏離上述分期標準,應獲得首席風險官(“CRO”)的批准。

-II-38-

附錄 II 處置集團財務信息

違約資產和信用減值資產的定義

本集團將符合以下一項或多項標準的金融工具定義為違約工具,完全符合信用減值的定義:

·借款人的合同付款逾期90天以上;

·集團有客觀證據顯示信貸受損嚴重影響預期未來現金流 ;或

·第3階段貸款的貸款分類等級為“不合格”、“可疑”或“損失”。

購買或產生信用減值 金融資產是指在初始確認時信用減值的金融資產。他們的ECL始終以生命週期來衡量 。目前,本集團並無購買或產生信貸減值(“POCI”)金融資產。

關於輸入、假設和估計技術的説明

ECL按 12個月或生命週期計量,具體取決於自初始確認以來信用風險是否顯著增加,或資產是否被視為信用減值。

ECL按違約概率(“PD”)、違約損失(“LGD”)和違約風險(“EAD”)的 乘積計算, 反映在金融工具的12個月或剩餘壽命內發生的違約風險的變化。PD、LGD和 EAD定義如下:

·Pd 代表借款人拖欠其財務義務的可能性;在接下來的12個月內(“1200萬PD”),或在債務的剩餘生命週期(“Liftime PD”)內。

·LGD 指本集團對違約風險損失程度的預期。LGD 因交易對手類型、索賠類型和資歷以及抵押品或其他信貸支持的可用性而異 。LGD表示為每單位EAD的虧損百分比。

·EAD 指銀行預計在違約時、在未來12個月內(“1200萬EAD”)或在剩餘生命週期內(“終身EAD”)所欠的金額。

ECL由預測12個月或終身的PD、LGD和EAD以及每個單獨暴露或集體分段的ECL確定。這三個分量 相乘在一起。這將有效地計算12個月或生命週期的ECL,然後將其折回報告日期 並求和。ECL計算中使用的貼現率是實際利率或其近似值。

PD由一組 宏觀經濟變量驅動。它們的關係是通過統計迴歸模型建立的,壽命PD是通過將前瞻性宏觀經濟變量值因數 計算出來的。關於如何得出PD的方法對於投資組合中的所有資產都是相同的。

12個月和生命週期的EAD是根據預期付款配置文件和投資組合確定的,具體情況因產品類型而異。對於非循環產品,此 是基於借款人在12個月或終身基礎上欠下的合同還款。

12個月和生命週期的LGD是根據影響違約後恢復的因素確定的。對於無擔保產品,由於不同借款人實現的回收差異有限,LGD通常設置在產品級別 。這些LGD受收集策略的影響 。

ECL模型中包含的前瞻性信息

ECL的計算納入了 前瞻性信息。本集團進行了分析,並確定了影響每個投資組合的信用風險和預期信用損失的一系列關鍵經濟變量。經濟變量及其對PD的相關影響因金融工具而異。通過迴歸分析建立相關經濟因素與帕金森病之間的定量關係。

-II-39-

附錄 II 處置集團財務信息

本集團已考慮多項外圍因素,包括香港本地生產總值及失業率。這些宏觀經濟因素對進出口(“IMP/EXP”)量有直接影響,可以合理地描述推動零售和中小企業領域整體信貸週期的關鍵外生因素。

預期信用損失預計 將在一系列經濟情景中進行評估,並且是無偏見的概率加權金額。因此,專家組制定了三種宏觀經濟情景,即“基線”、“良好”和“糟糕”情景。

在此情景設定過程中,工作組考慮了當前的經濟環境和未來幾年的市場預測、冠狀病毒大流行形勢的影響和歷史危機期間的損失模式。

對於基準情景, 當前經濟狀況將在一段時間內佔上風,但2023年上半年國內GDP同比增長率將出現復甦。對於最糟糕的情況,假設經濟將持續低迷到2023年底,國內GDP同比負增長直到最後一個季度。對於好的情景,它是基於經濟強勁反彈的假設得出的,反彈幅度比基線環境快 。這些設想會定期更新,以及時反映當前經濟狀況的變化。

截至2022年12月31日,分配給每個經濟情景的權重分別為51%、25%和24%(2021年:分別為56%、23%和21%)。評估由集團風險職能部門參考信用環境統計數據顯示的歷史經驗進行,以確定分配給三種情景的概率權重。

未以其他方式納入上述情景的其他前瞻性考慮因素 ,如任何法規、立法或政治變化的影響,也已被考慮,但不被視為具有實質性影響,因此沒有針對這些因素對ECL進行調整。 定期審查和監測這些因素的適當性。

靈敏度分析

如上所述,集團 適用3種不同的宏觀經濟情景(即“基線”、“好”和“壞”情景),以反映在估計ECL時可能出現的未來結果的無偏概率加權範圍。

假設於2022年年底將權重由“基線”情景轉為“好”或“壞”情景,則預期信貸虧損將分別減少約10,978港元(2021年:5,362港元)或增加約 港元13,626港元(2021年:2,324港元)。

信用提升的性質

集團採用不同的策略和流程來對衝和緩解不同的風險。信用風險的風險敞口通過擔保得到緩解。個人擔保,即政府擔保和公共部門實體提供的擔保,是本集團為管理、對衝和緩解本集團業務模式產生的風險而採用的潛在相關信用風險緩解形式。本集團確保所接受的擔保應是無條件及不可撤銷的,代表對擔保人的直接索償,並持續有效,直至 擔保所涵蓋的貸款獲得全額償還或清償為止。

最大信用風險敞口

資產負債表內金融工具在計入所持有的任何抵押品或其他信用提升之前的最大信用風險敞口 為財務狀況表中報告的賬面金額。除了無條件可註銷的貸款承諾外,沒有其他表外工具。

信用質量

對銀行和中央銀行的餘額以及對銀行的存款和預付款根據穆迪或同等評級進行評級,這些評級是無擔保的, 既不逾期也不減值。

對於向客户發放的貸款和墊款,我們遵循了金管局指引所給出的貸款分類。對於債務證券,採用穆迪的信用評級 或同等評級。

-II-40-

附錄 II 處置集團財務信息

對客户的貸款和墊款
通過保監處以公允價值計算

階段1
12個月 階段 2 階段3
ECL 生命週期 ECL 生命週期 ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2022年12月31日
信用等級:
經過 1,761,422 1,761,422
特別提及 10,953 10,953
不合標準 4,185 4,185
值得懷疑 2,761 2,761
損失 6,690 6,690
攜帶 金額(注13) 1,761,422 10,953 13,636 1,786,011
其中:預期信用損失準備 (10,799) (150) (2,485) (13,434)
在2021年12月31日
信用等級:
經過 1,343,076 1,343,076
值得懷疑 1,660 1,660
攜帶 金額(注13) 1,343,076 1,660 1,344,736
其中:預期信用損失準備 (3,815) (189) (4,004)

以攤銷成本

階段1
12個月 第二階段 階段3
ECL 生命週期 ECL 生命週期 ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2022年12月31日
信用等級:
經過 49 49
毛帳面金額 賬面金額(注13) 49 49
預期信貸損失準備(注: 13)
賬面淨額 49 49
在2021年12月31日
信用等級:
經過 16,546 16,546
毛帳面金額 賬面金額(注13) 16,546 16,546
預期信貸損失準備(注: 13) (85) (85)
賬面淨額 16,461 16,461

-II-41-

附錄 II 處置集團財務信息

投資證券

通過OCI按公允價值計算

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
信用等級:
BBB-至AA+ 495,858 19,978
賬面金額 495,858 19,978
其中:第一階段預計信用損失撥備 (49) (2)

預期信貸損失準備

客户貸款和墊款以及投資證券的賬面總額和ECL 對賬如下:

對客户的貸款和墊款

階段 1 階段 2 階段 3 總計
毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期
攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失
金額 規定 金額 規定 金額 規定 金額 規定
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2022年1月1日 1,363,437 3,900 1,849 189 1,365,286 4,089
新的 資產來源、資產註銷或償還 435,471 5,400 435,471 5,400
分期的變更 (26,638) (150) 11,103 150 15,535 3,559 3,559
更改PDS/LGDS/EADS中的 1,649 1,649
已核銷 (1,263) (1,263) (1,263) (1,263)
在2022年12月31日 1,772,270 10,799 11,103 150 16,121 2,485 1,799,494 13,434
在2021年1月1日 70,528 785 70,528 785
新的 資產來源、資產註銷或償還 1,294,758 5,182 1,294,758 5,182
分期的變更 (1,849) (4) 1,849 189 185
更改PDS/LGDS/EADS中的 (2,063) (2,063)
已核銷
在2021年12月31日 1,363,437 3,900 1,849 189 1,365,286 4,089

不需要重新談判或修改合同現金流。

-II-42-

附錄 II 處置集團財務信息

投資證券

階段1 第二階段 階段3
毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期
攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失
金額 規定 金額 規定 金額 規定
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2022年1月1日 19,978 2
新的 資產來源、資產註銷或償還 475,880 47
PDS/LGDS/EADS的變化
在2022年12月31日 495,858 49
在2021年1月1日 209,711 9
新的 資產來源、資產註銷或償還 (189,733) (7)
PDS/LGDS/EADS的變化
在2021年12月31日 19,978 2

國庫投資組合下的所有風險敞口均處於第一階段,年內沒有階段過渡。

核銷政策

當本集團耗盡所有實際追回努力,並斷定不存在合理的 追回預期時,本集團將整體註銷金融資產。有下列情形之一的,可以中止催收行為:

·客户已去世、申請破產或/和申請個人自願安排(“個人自願安排”);

·集團正在進行與客户破產或債務重組有關的具體程序 ;以及

·針對相關 帳户的訴訟或警方/欺詐調查所產生的具體 要求。

對於 已註銷賬户,如果仍然存在追回機會,則追回行動不應停止。要停止恢復操作,應對客户進行盡職調查 。

(B)流動性風險

流動資金風險是指本集團沒有足夠的財務資源來履行到期債務的風險,或只能以過高的成本來履行債務的風險。資金風險是指資金被認為是可持續的,用於為資產提供資金,但隨着時間的推移,資金是不可持續的。

流動性 風險治理

董事會最終負責確立流動資金風險容忍度,並確保本集團的流動資金風險得到適當管理 。資產及負債委員會(“ALCO”)及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權 管理本集團的流動資金風險策略、政策及常規,監督流動資金風險架構,以確保適當的內部 管控措施到位,並符合監管規定。財務部主要負責日常融資和監控未來現金流,以確保有足夠的財務資源來履行各自的財務義務。 市場和流動性風險部根據批准的門檻獨立監控流動性風險狀況。流動性風險管理方法的架構由一套預先定義的邊界組成,以控制和維持本集團的流動性狀況, 包括以深度市場為流動性緩衝的高信用質量投資、定期監測和壓力測試,以及確定的應急融資計劃。

-II-43-

附錄 II 處置集團財務信息

流動性風險度量

集團監控和維護一定水平的可流動資產,以滿足監管要求並支持業務需求和 增長。風險指標和門檻旨在控制和監測流動性風險,以確保有足夠的財務資源 來履行各自的財務義務,如流動性維持比率、貸存比率等,這些指標和閾值將由RMC和ALCO定期審查。

資產和負債分析 流動性

根據報告日期至合同到期日的剩餘期間,財務狀況表上顯示的金融資產和負債的到期分析如下:

在2022年12月31日

介於 介於 介於
應償還的 1個月 至 3個月 1年至
按需 1個月 3個月 至 1年 5年 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和央行的餘額 259,271 259,271
向銀行存款和墊款 166,781 220,000 79,979 466,760
投資證券 證券 100,974 173,919 220,965 495,858
給客户的貸款和預付款 8,194 82,319 156,798 635,099 903,650 1,786,060
其他 資產 3,396 5,318 1,603 1,305 1,974 13,596
金融資產總額 270,861 355,392 552,320 937,348 905,624 3,021,545
負債
按攤銷成本計算的財務負債 100,000 100,000
客户存款 272,476 512,775 484,462 877,364 2,147,077
應付關聯公司的金額 32,370 300 892 33,562
其他 應付款和應計項目 1,715 14,136 17,664 15,276 48,791
租賃責任 724 1,448 3,730 10,754 16,656
財務負債總額 274,191 627,635 535,944 896,670 11,646 2,346,086
淨頭寸 -金融資產和負債總額 (3,330) (272,243) 16,376 40,678 893,978 675,459

-II-44-

附錄 II 處置集團財務信息

在2021年12月31日

介於 介於 介於
應償還的 1個月至 3個月 1年至
按需 1個月 3個月 至1年 5年 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和央行的餘額 829,906 829,906
在 的存款和對銀行的預付款 106,423 106,423
投資證券 19,978 19,978
向客户發放貸款和墊款 1,819 52,420 104,796 443,939 758,223 1,361,197
關聯公司應收金額 1 1
其他 資產 3,170 3,126 1,974 8,270
金融資產總額 834,896 161,969 104,796 465,891 758,223 2,325,775
負債
來自 客户的存款 1,650,270 1,650,270
應付關聯公司的金額 82,845 300 442 83,587
其他應付款 和應計項目 4 32,317 16,434 48,755
租賃責任 501 1,008 3,076 4,585
財務負債總額 1,650,274 32,818 100,287 3,376 442 1,787,197
淨頭寸 -金融資產和負債總額 (815,378) 129,151 4,509 462,515 757,781 538,578

下表詳細説明瞭本集團非衍生金融負債的剩餘合同到期日。下表 是根據未貼現金融負債的合同到期日編制的,其中包括將產生的利息, 參考了各自的合同利率。

在2022年12月31日

介於 介於 介於
應償還的 1個月至 3個月 1年至
按需 1個月 3個月 至1年 5年 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
按攤銷成本計算的財務負債 100,000 100,000
客户存款 272,476 512,775 484,462 877,364 2,147,077
應付關聯公司的金額 32,370 300 892 33,562
其他 應付款和應計項目 1,715 14,682 19,764 36,349 72,510
租賃責任 724 1,448 3,730 10,955 16,857
274,191 628,181 538,044 917,743 11,847 2,370,006

-II-45-

附錄 II 處置集團財務信息

在2021年12月31日

介於 介於 介於
應償還的 1個月至 3個月 1年至
按需 1個月 3個月 至1年 5年 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
來自客户的存款 1,650,270 1,650,270
應付關聯公司的金額 82,845 300 442 83,587
其他應付款和應計項目 4 32,317 16,434 48,755
租賃責任 520 1,040 3,589 5,149
1,650,274 32,837 100,319 3,889 442 1,787,761

(c)市場風險

市場風險是指因市場匯率和價格變動而導致資產、負債和表外頭寸損失的風險,包括外匯匯率和利率等。

集團沒有任何交易組合。市場風險敞口主要來自非交易投資組合的匯率風險和利率風險。

i.外匯風險

本集團主要受人民幣及美元資產負債所產生的外匯風險影響。

2022 2021
人民幣 美元 人民幣 美元
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
金融資產
與銀行和中央銀行的餘額 5,673 1,708 5,025 307
向銀行配售及墊付款項 16,781 106,427
投資證券 299,729
關聯公司應收賬款 1
其他資產 48 281 111
22,502 301,718 111,564 307
金融負債
應付關聯公司的款項 28,039 2,217 82,126
其他應付款和應計項目 3,314 281 7,397 654
31,353 2,498 89,523 654
金融資產和負債總額 -淨未平倉 (8,851) 299,220 22,041 (347)

-II-46-

附錄 II處置集團財務信息

下表詳述本集團對港元兑人民幣升跌5%的敏感度。

移動到 税前虧損影響
外匯風險 外幣 2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
人民幣 -5% 減少443 增加1102人
+5% 增加443 減少1102人

本集團對美元有風險敞口,管理層認為影響不大,故並無編制敏感度分析。

二、利率風險

銀行賬面上的利率風險(“IRRBB”)源於資產、負債和資本工具的利率配置不匹配 。一般來説,存在重新定價、收益率曲線、期權和基差風險。現階段,本集團並不進行自營交易,而本集團只擁有固定利率產品,因此,本集團的利率風險敞口來自銀行賬面投資組合,利率風險僅限於重新定價和收益率曲線風險。

本集團主要通過經濟價值(“EV”)、淨利息收入(“NII”)、利差(“IRG”)和壓力測試來衡量其IRRBB風險敞口。對於IRG,每月和每週都會監測EV、NII和壓力測試。除 無固定期限存款外,所有產品期限均按合同期限執行。本集團的利率風險由庫務科(第一道防線)管理,並由市場及流動性風險科(第二道防線)監管。

集團 已實施新的IRRBB模型。新模型使用客户貸款和客户存款的歷史數據進行行為 分析,以監測和報告利率風險狀況。

董事會對銀行賬面利率風險負有最終責任。資產及負債委員會(“ALCO”)及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權根據董事會批准的市場及利率風險管理政策所載指引及程序管理風險。

集團設有內部控制程序和內部審計部(第三道防線),以支持我們的風險管理監測。本集團會定期檢討管控程序的效率及成效,以確保本集團符合法規,並因應不斷變化的市場情況。

2022年12月31日 2021年12月31日
港幣百萬元 港元 港元 美元 美元 人民幣 港元 港元 美元 美元 人民幣
如果加息200個基點,對未來12個月收益的影響(注一) 11 (11) (1) 24 (5)
如果利率上升200個基點,對經濟價值的影響(注一) 29 1 33

注 a:正 根據金管局的披露規定,價值表示虧損。

- II-47 -

附錄 II處置集團財務信息

(d)公允價值層次結構

所有於綜合財務報表計量或披露公平值之資產及負債均按公平值等級分類。下表及段落提供有關如何釐定該等金融資產及金融 負債之公平值(尤其是所使用之估值技術及輸入數據),以及根據公平值計量 之輸入數據之可觀察程度將公平值計量分類至公平值層級 之級別(第一至三級)之資料。

·第1級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

·第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格) 或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及

·第 3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入並非基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

為確定客户貸款和墊款的公允價值,貸款被劃分到具有相似特徵的投資組合中。公允價值是使用包含一系列輸入假設(包括預期客户提前還款額、新業務利率估計)的貼現現金流量法進行估計的 類似貸款的利率估計。貸款的公允價值反映了資產負債表日的預期信貸損失和重新定價在起源日期和報告日期之間的公允價值影響。對於信用減值貸款,公允價值是通過對預期收回期間的未來現金流進行貼現來估計的。

有利 及不利變動乃根據因不可觀察參數水平變動而導致工具價值變動而釐定。第三級公平值的有利及不利變動並不重大。

2022年12月31日
級別 1 級別 2 第 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向 客户提供貸款和墊款 1,786,011 1,786,011
-投資證券 495,858 495,858
495,858 1,786,011 2,281,869

2021年12月31日
級別 1 級別 2 第 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向 客户提供貸款和墊款 1,344,736 1,344,736
-投資證券 19,978 19,978
19,978 1,344,736 1,364,714

-II-48-

附錄 II處置集團財務信息

向FVOCI的客户提供3級貸款和墊款
2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
在1月1日 1,344,736
加法 1,079,581 1,347,971
處置、贖回和到期 (636,428)
公允價值變動 7,552 769
減值準備淨變動 (9,430) (4,004)
12月31日 1,786,011 1,344,736

23.物料 關聯方交易記錄

關聯方 如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被視為關聯方。如果當事人受共同控制,也被視為有親屬關係。

如綜合財務報表附註1所披露,華僑城為本集團的最終控股公司。華僑銀行擁有的附屬公司為本集團的同系附屬公司。平安集團及其子公司被稱為“關聯公司”。

本集團與同系子公司及聯營公司訂立服務協議,而該等關聯公司為本集團提供平臺開發及資訊科技相關服務。關聯方交易是在正常業務過程中按本集團與各關聯方協商的條款進行的。

本集團與關聯方進行了以下重大 交易:

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
從其他子公司和關聯公司收購的無形資產 1,190 4,040
向其他子公司和附屬公司支付的IT費用 15,959 14,128
向關聯公司支付的房舍費用 2,448 2,512

在本報告所述期間結束時,集團 與相關方之間存在以下重大未清餘額:

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
同為子公司的應收金額 (注一) 1
欠其他子公司的金額 (注一) 17,047 73,672
應付最終控股公司的金額 (注一) 1,351 892
應付關聯公司的金額 (注一) 15,164 9,023

注 a:未償還餘額為無抵押、無利息,預計將在 年內結清。

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團與本集團董事及主要管理人員及 其近親家庭成員進行銀行交易。這些交易是在正常業務過程中按公平的商業條款進行的存款交易,並不是實質性的。

-II-49-

附錄 II處置集團財務信息

關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員是指有權和有責任規劃、指導和控制本集團活動的人員。 包括本集團董事會成員和高級管理人員。

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
短期僱員福利 40,020 49,810
離職後福利 709 498
基於股份的薪酬 999 160
41,728 50,468

24.基於股份的薪酬

OCFT於2017年11月7日設立股權結算股份補償計劃(“購股權計劃”),旨在表彰及獎勵合資格董事、僱員及其他人士對OCFT及其附屬公司的成長及發展所作出的貢獻。

2019年9月10日,OCFT董事會批准修訂股權結算股份薪酬計劃,以業績股補充購股權 計劃(“限售股計劃”)。

購股權計劃及限售股份計劃均於授出日期起計10年內有效。

(a)股票期權 方案

於二零一九年,OneConnect集團向董事及僱員(“承授人”)授出購股權,其中1,075,000份購股權為供本集團董事及僱員認購OCFT新普通股之購股權。

在 承授人繼續作為服務提供商的情況下,在滿足承授人協議中規定的服務條件和非市場表現條件後,這些選項將在4年內100%授予。

購股權應於OCFT成功完成首次公開招股及OCFT股份於聯交所上市(“首次公開發售及上市”)後12個月及不遲於授出日期起計10年內行使。歸屬日期由華僑銀行董事會決定。

授予的股票期權數量變動情況如下:

2022 2021
在年初 819,910 975,000
股票期權的數量
- 已轉賬(注一) 404,500
--被沒收 (157,410) (155,090)
年終未結賬 1,067,000 819,910

注a:指在歸屬期間被轉移到本集團工作的員工。 本集團參考權益工具於最初授出日期的公允價值,以及受聘於本集團的僱員所佔的歸屬期間比例,以計量從僱員處獲得的服務。

-II-50-

附錄 II處置集團財務信息

資產負債表日的未償還購股權 具有以下到期日和行使價。

授予日期 練習 週期

鍛鍊

價格

期權的公允價值 2022 2021
2017年11月7日 2021年12月13日-2027年11月7日 人民幣 2.00 人民幣 0.52 850,000 550,000
2018年11月8日 2021年12月13日至2028年11月8日 人民幣 52.00 人民幣 26.00 4,500 4,910
2019年6月1日 2021年12月13日-2029年6月1日 人民幣 52.00 人民幣 23.42 152,500 205,000
2019年7月26日(Note(b) 2021年12月13日-2029年6月1日 人民幣 52.00 人民幣 23.42 60,000 60,000
1,067,000 819,910

注b: 根據年內作出的決議案,授予本集團收受人的購股權的授出日期已修訂至二零一九年七月二十六日。

已授予期權的估值

購股權的公允價值是根據OCFT相關普通股的公允價值,採用二項式期權定價模型 於授出日釐定。主要假設如下:

批出日期
11月7日 11月8日 6月1日 7月26日
2017 2018 2019 2019
貼現率 24.0% 17.0% 17.0% 17.0%
無風險利率 3.9% 3.6% 3.3% 3.3%
波動率 51.6% 51.2% 46% 46%
股息率 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

二項模型需要輸入高度主觀的假設。期權合約期內的無風險利率為 基於授予時有效的中國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據OCFT在期權的預期壽命內的預期股息政策估計的。其普通股於授出日的波動率是根據類似的美國上市公司在與授出日之前的預期壽命相等的期間內的歷史波動率而估計的。

(b)限售股計劃 單位計劃

在 承授人繼續作為服務提供者的情況下,在滿足承授人協議規定的服務條件及非市場表現條件後,該等限售股份單位將於4年內100%歸屬。

已授予的限售股數量變動情況如下:

2022 2021
在年初 514,175 9,596
限售股單位數
-已批出 1,307,700 507,000
- 已轉賬(注一) 244,332
-鍛鍊 (137,177) (2,095)
--被沒收 (182,468) (326)
年終未結賬 1,746,562 514,175

-II-51-

附錄 II處置集團財務信息

注a:指在歸屬期間被轉移到本集團工作的員工。 本集團參考權益工具於最初授出日期的公允價值,以及受聘於本集團的僱員所佔的歸屬期間比例,以計量從僱員處獲得的服務。

折現現金流量法用於確定標的普通股的公允價值。對關鍵假設進行了估計,例如貼現率和對未來業績的預測。根據相關普通股的公允價值,採用蒙特卡羅方法確定限售股份單位於授出日的公允價值。主要假設如下:

批出日期
12月16日至22日 2-4月22日 1月2日至22日 12-10-21 9月10日至21日 6月25日至21日 6月21日-6月21日 9月10日至19日
貼現率 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 15.0%
無風險利率 2.6% 2.5% 2.5% 2.7% 2.6% 2.8% 2.8% 2.9%
波動率 49.0% 45.0% 46.4% 43.2% 43.0% 43.7% 45.7% 43.9%
股息率 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

蒙特卡羅方法需要輸入高度主觀的假設。限售股份單位合約期內的無風險利率以授出時有效的中國國債收益率曲線為基準。預期股息收益率 是根據OCFT在受限股份單位的預期壽命內的預期股息政策估計的。 其普通股在授出日的波動率是根據類似的美國上市公司在與授出日之前的預期壽命相等的一段時間內的歷史波動性來估計的。

合共港幣989,000元(二零二一年:港幣117,000元) 以股份為基礎的薪酬成本於年內於全面收益表確認。

25.現金流量表附註

(a)經營活動產生的現金 /(用於)

2022 2021
注意事項 港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動產生的現金流 税前虧損 (157,159) (214,190)
針對以下情況進行調整:
預期信貸損失費用 8 10,672 3,295
折舊及攤銷 7 41,530 33,724
基於股份的薪酬 7 989 117
匯兑損失 556
利息收入 4(a) (123,940) (41,312)
利息支出 4(b) 29,587 7,508
經營變動前的現金流量 活動 (197,765) (210,858)
對客户的貸款和墊款的變化 (435,471) (1,294,758)
按攤銷成本計算的財務負債變動 100,000
原始到期日超過三個月 (150,000)
關聯公司應收款項的變動 1 4,770
其他資產和其他應收賬款的變動 (6,341) (995)
客户存款的變動 496,807 1,168,429
應付關連公司的款額變動 (50,026) 5,782
其他應付款項和應計項目的變動 4,878 10,023
用於經營活動的現金 (237,917) (317,607)

-II-52-

附錄 II處置集團財務信息

(b)現金及現金等價物分析

就現金流量表而言,現金及現金等價物包括自購入之日起最初到期日為三個月或以下的下列結餘。

2022 2021
港幣‘000元 港幣‘000元
與銀行和中央銀行的餘額 259,271 829,906
在三個月內向原始到期日為 的銀行存款和墊款 316,781 106,427
576,052 936,333

26.附屬公司

本集團於2022年12月31日的主要附屬公司載述如下。

公司名稱 地點:
公司
和一種
法人
本金
活動和
作業地點
已發行股份
資本
所有權
利息

公司
靳以融股份有限公司 香港,有限責任公司 投資控股公司 港幣$1,500,000,000 100%
平安OneConnect銀行(香港)有限公司 香港,有限責任公司 香港的虛擬銀行業務 港幣$1,500,000,000 100%

本集團於2021年12月31日的主要附屬公司載述如下。

公司名稱 地點:
公司
和一種
法人
本金
活動和
作業地點
已發行股份
資本
所有權
利息

公司
靳以融股份有限公司 香港,有限責任公司 投資控股公司 港幣$1,200,000,000 100%
平安OneConnect銀行(香港)有限公司 香港,有限責任公司 香港的虛擬銀行業務 港幣$1,200,000,000 100%

27.比較數字

合併財務報表中的某些可比數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。

28.批准 財務報表

綜合 財務報表已於二零二三年四月二十五日獲董事會批准及授權刊發。

- II-53 -

附錄 II處置集團財務信息

獨立審計師報告

致金益通有限公司董事會

(金兆通有限公司)

(在英屬維爾京島註冊成立,承擔有限責任 )

[已編輯]

- II-54 -

附錄 II處置集團財務信息

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- II-55 -

附錄 II處置集團財務信息

[已編輯]

- II-56 -

附錄 II處置集團財務信息

綜合全面收益表
截至2021年12月31日的

2021 2020
注意事項 港幣‘000元 港幣‘000元
利息收入 4(a) 41,312 6,056
利息支出 4(b) (7,508) (2,953)
淨利息收入 33,804 3,103
手續費及佣金收入 5 204 373
其他收入 6 4,497
總收入 34,008 7,973
員工成本 7 (120,133) (117,621)
房舍和設備費用 7 (4,391) (4,369)
其他費用 7 (120,379) (69,584)
總費用 7 (244,903) (191,574)
減值虧損前虧損 (210,895) (183,601)
預期信貸損失費用 8 (3,295) (800)
所得税前虧損 (214,190) (184,401)
所得税費用 9
所得税後虧損 (214,190) (184,401)
其他全面收入:
項目隨後可能會重新分類為損益 :
- 通過其他全面收益按公允價值計算的債務工具的公允價值變動 (20) (42)
其他綜合收益,税後淨額 (20) (42)
綜合收益總額 (214,210) (184,443)

第II-61頁至第II-91頁的附註構成這些合併財務報表的一部分。

-II-57-

附錄 II處置集團財務信息

綜合財務狀況表
截至2021年12月31日

2021 2020
注意事項 港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和央行的餘額 10 829,906 252,137
在銀行的存款和 預付款 11 106,423 531,910
投資證券 12 19,978 209,703
向客户發放貸款和墊款 13 1,361,197 69,743
相關公司應收金額 22 1 4,771
物業、廠房和 設備 14 5,126 7,787
無形資產 15 141,744 121,947
使用權資產 16 2,871 9,194
其他 資產 17 17,014 13,291
總資產 2,484,260 1,220,483
負債
來自客户的存款 18 1,650,270 481,841
租賃責任 16 4,585 11,687
應付相關公司的金額 22 83,587 77,503
其他 應付款和應計項目 19 48,755 38,296
總負債 1,787,197 609,327
權益
股本 20(b) 1,200,000 900,000
累計損失 (510,491) (296,301)
其他 儲量 7,554 7,457
總股本 697,063 611,156
負債和權益合計 2,484,260 1,220,483

董事會於2022年4月28日批准並代表董事會簽署了合併財務報表。

Li傑
董事

第II-61頁至第II-91頁的附註構成這些合併財務報表的一部分。

-II-58-

附錄 II處置集團財務信息

綜合權益變動表
截至2021年12月31日的

其他儲備
基於股份的薪酬
分享
資本
累計
損失
FVOCI
保留
儲備
(注1)
總股本
備註 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日 600,000 (111,900) 44 2,597 490,741
更改 本年度權益:
直接控股公司出資 20(b) 300,000 300,000
本年度虧損 (184,401) (184,401)
其他 綜合收益 (42) (42)
移動 關於股份報酬 23(b) 4,858 4,858
2020年12月31日 900,000 (296,301) 2 7,455 611,156
更改 本年度權益:
直接控股公司出資 20(b) 300,000 300,000
本年度虧損 (214,190) (214,190)
其他 綜合收益 (20) (20)
移動 關於股份報酬 23(b) 117 117
在2021年12月31日 1,200,000 (510,491) (18) 7,572 697,063

注1:股份薪酬準備金記錄本集團最終控股公司OneConnect Financial 科技有限公司向平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited董事及員工授予的相應購股權及限制性股份單位金額。本公司的全資子公司。

第II-61頁至第II-91頁的附註構成這些合併財務報表的一部分。

-II-59-

附錄 II處置集團財務信息

合併現金流量表
截至2021年12月31日的

2021 2020
注意事項 港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動的現金流
現金(用於)/從經營活動中產生的 24(a) (317,607) 249,763
收到利息 38,600 5,705
支付利息 (6,396) (1,963)
現金淨額(用於)/經營活動產生的淨現金 (285,403) 253,505
投資活動產生的現金流
購買物業、廠房和設備 14 (3,087) (1,804)
新增無形資產 15 (42,133) (72,401)
投資於FVOCI投資證券 (19,995)
以攤銷成本投資證券 189,716 (189,716)
投資活動產生的淨現金 (用於) 144,496 (283,916)
融資活動產生的現金流
注資 20(b) 300,000 300,000
本金 租賃付款要素 (6,793) (5,412)
融資活動產生的現金淨額 293,207 294,588
現金及現金等價物淨增加情況 152,300 264,177
年初的現金和現金等價物 784,053 519,918
效果 現金及現金等價物的匯率和其他變動 (20) (42)
年終現金和現金等價物 24(b) 936,333 784,053

第II-61頁至第II-91頁的附註構成這些合併財務報表的一部分。

-II-60-

附錄 II 處置集團財務信息

合併財務報表附註

1.總則 信息

金易通有限公司是一傢俬人有限責任公司,於2018年11月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。

靳以通註冊辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會。主要營業地 在香港。

金一通有限公司全資擁有靳以融通有限公司,而後者於截至二零二一年十二月三十一日止年度擁有平安OneConnect銀行(香港)有限公司(統稱“本集團”)。平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(“本行”)自2019年5月9日起根據《香港銀行業條例》獲認可為持牌銀行。本行於2020年推出銀行服務,其最終控股公司為金融壹賬通有限公司(“華僑銀行”),該公司於開曼羣島註冊成立,於2019年12月13日在紐約證券交易所上市。華僑城亦為中國之中國平安(集團)公司(“平安集團”)之聯營公司。

2.重要的 會計政策

本附註列出了在編制這些合併財務報表時採用的重要會計政策。除非另有説明,否則這些 政策在本報告所述期間內一直適用。

(a)合併財務報表編制依據

綜合財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”) 及國際財務報告準則釋義委員會(“IFRS IC”)適用於根據國際財務報告準則作出報告的公司而編制。 綜合財務報表符合國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”。 綜合財務報表以數千港元(“HK$‘000”)為單位列報,這是本集團的職能貨幣及列報貨幣。

編制綜合財務報表所採用的計量基準為歷史成本慣例,並經 按公允價值通過其他全面收益重估金融資產而修訂。

根據採納的國際財務報告準則編制綜合財務報表時,管理層需要作出影響政策應用的某些判斷、估計和假設。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域見附註 3。

(b)新的 標準和解釋

本集團通過的新標準和解釋

本集團並無就自2021年1月1日或之後開始的財政年度首次採納新的或經修訂的準則,並對本集團造成重大影響。

尚未採用的新標準、修訂和解釋

本財務報告期內非強制性的若干新會計準則及詮釋已予公佈,並未被本集團提早採納,對本集團並無重大影響。

(c)合併原則

子公司 為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。本集團控制着本集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報的實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力 影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。 自控制權終止之日起解除合併。

收購 會計方法用於核算本集團的業務合併。

-II-61-

附錄 II 處置集團財務信息

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未變現虧損也將被沖銷。附屬公司的會計政策已按需要作出更改 ,以確保與本集團採納的政策一致。

附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合損益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。

(d)附屬公司

對子公司的投資 按成本減去減值入賬。成本包括投資的直接歸屬成本。附屬公司的業績 由本公司按已收及應收股息入賬。

如從附屬公司投資中收取股息後,若股息超過子公司在宣佈股息期間的綜合收益總額,或如果投資在單獨的 財務報表中的賬面價值超過包括商譽在內的被投資方淨資產的賬面價值,則需要對子公司的投資進行減值測試。

(e)無形資產

無形資產 包括購置的軟件和計算機軟件程序的資本化開發成本。

開發 可直接歸因於設計和測試由集團控制的可識別且獨特的系統和平臺的成本 在滿足以下標準的情況下確認為無形資產:

·它 在技術上可以完成該軟件,使其可供使用;

·管理 打算完成軟件並使用或出售它;

·在這裏 使用或銷售軟件的能力;

·它 能夠證明該軟件將如何產生可能的未來經濟利益;

·充分 技術、財務和其他資源,以完成開發並使用或銷售 軟件可用;以及

·該 能夠可靠地計量軟件開發期間的支出。

作為軟件一部分資本化的直接 應佔成本包括員工成本和相關管理費用的適當部分。

收購的軟件和資本化的開發成本被記錄為無形資產,並從資產準備使用時起按直線攤銷,並在其預期經濟壽命(通常為3至10年)內攤銷。

攤銷期及攤銷方法至少於各報告期末檢討,並於適當時作出調整。如果有事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回,則無形 資產需要進行減值審查。不符合上述標準之其他開發開支於產生時確認為開支。先前確認為開支的開發 成本不會於其後期間確認為資產。

- II-62 -

附錄 II 處置集團財務信息

(f)財產、 廠房和設備

物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開支 。其後成本僅於與該項目相關之未來經濟利益 有可能流入本集團及該項目之成本能可靠地計量時,才計入資產之賬面值或 確認為獨立資產(如適用)。所有其他維修及保養於產生之財政期間自全面收益表扣除。

折舊 的計算方法是在財產、廠房和設備的估計使用年限內使用直線法按以下方式註銷其成本減去估計剩餘價值(如有):

·租賃 裝修費用在租賃期內折舊

·設備 在3至5年內折舊

資產的剩餘價值和使用壽命在每個報告日進行審查,並在適當時進行調整。在每個報告日, 這些資產都要評估是否有減值跡象。如果資產的賬面價值被確定為大於其可收回金額,則立即減記該資產。

透過比較所得款項與賬面值而釐定之出售收益及虧損計入全面收益表。

(g)租契

租賃 於租賃資產可供集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。

租賃產生的資產和負債 最初按現值計量。租賃負債包括租賃付款的淨現值:

·固定付款(包括實質固定付款),減去任何應收租賃獎勵;

·購買期權的行使價(如本集團合理地確定行使該期權); 及

·若租賃期限反映本集團行使該選擇權,則支付終止租賃的恢復成本 。

租賃 在合理確定的延期選擇下支付的款項也包括在負債的計量中。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果無法很容易地確定該利率,則使用承租人的增量借款利率,即單個承租人借入所需資金以獲得與類似經濟環境下類似條款、擔保和條件下的使用權資產類似價值的資產所需支付的利率。

為確定增量借款利率,本集團:

·在可能的情況下,使用個人承租人最近收到的第三方融資作為起點 ,調整以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化 ;

·採用積累法,首先對本集團持有的、近期沒有第三方融資的租約實行經信用風險調整的無風險利率;以及

·針對租賃進行 調整,例如期限、國家/地區、貨幣和擔保。

租賃 付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。

-II-63-

附錄 II 處置集團財務信息

使用權資產按成本計量,包括以下各項:

·租賃負債的初始計量金額;

·在開工之日或之前支付的任何租賃款減去收到的任何租賃獎勵;

·任何初始直接成本,以及

·修復成本 。

使用權資產通常按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。如果集團合理確定將行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。

與短期租賃相關的付款 按直線法確認為損益費用。短期租賃是指租期為12個月或以下、不含購買選項的租賃 。

(h)金融資產

(i)分類

本集團將其 金融資產分類為以下計量類別:

·這些 隨後將按公允價值計量(通過其他全面收益(“OCI”) 或通過損益計量);以及

·這些 將按攤銷成本計量。

對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。

對於債務工具投資,分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。當且僅當其管理這些資產的業務模式發生變化時,本集團才會對債務投資進行重新分類。

(Ii)再認與不再認

正常的金融資產買賣確認於交易日,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產即告終止確認。

(Iii) 測量

於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如金融資產並非按公允價值計入損益(“FVPL”),則按其公允價值計量。 於FVPL入賬的金融資產的交易成本計入損益。

債務工具

隨後對債務工具的計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵 。本集團將其債務工具分為三個計量類別:

·攤銷成本:為收集合同現金流而持有的資產,其中這些現金流 僅代表本金和利息的支付,按攤銷成本計量。利息 這些金融資產的收入採用實際利率法計入利息收入。因終止確認而產生的任何損益直接在損益中確認,並與匯兑損益一起在其他損益中列示。 減值損失在全面收益表中作為單獨的項目列示。

-II-64-

附錄 II 處置集團財務信息

·FVOCI: 為收集合同現金流和出售而持有的資產,其中資產的現金流僅代表本金和利息的支付,按FVOCI計量 。除確認在損益中確認的減值損益、利息收入及匯兑損益外,賬面金額的變動均於保監處計提。當該金融資產終止確認時,先前於保監處確認的累計損益由權益重新分類至損益,並於其他損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。匯兑損益 在其他損益中列示,減值費用在全面收益表中單獨列示。

·FVPL: 不符合攤銷成本或FVOCI標準的資產按FVPL計量。隨後在FVPL計量的債務工具的損益在 損益中確認,並在發生期間的其他損益中列示淨額。

(Iv)減損

集團以前瞻性方式評估與其按攤銷成本及FVOCI計提的債務工具相關的預期信貸損失(“ECL”)。所採用的減值方法取決於信用風險是否已大幅增加。 附註21詳述本集團如何確定信用風險是否已大幅增加。

(i)現金 和現金等價物

就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括自購入日期起計不足三個月原始到期日的結餘,包括銀行結餘、存放於銀行的存款及墊款及外匯基金票據(“外匯基金票據”), 該等結餘可隨時兑換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。

(j)利息收入

利息 按攤銷成本計算的金融資產收入和按實際利率法計算的FVOCI金融資產的收入在損益中確認 。

利息 收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。

(k)手續費 和佣金收入

費用 和佣金在提供服務或履行履約義務時按應計制確認。

(l)政府撥款

來自政府的贈款 將按其公允價值確認,前提是有合理的保證將收到贈款,並且 集團將遵守所有附加條件。與成本相關的政府撥款在必要的期間內遞延並在損益中確認,以使其與擬補償的成本相匹配。

(m)員工 福利

(i)退休 福利計劃

集團根據強制性 公積金計劃條例,為其全港僱員推行固定供款強制性公積金退休福利計劃(“計劃”)。供款以僱員基本薪金的一個百分比為基礎,並設有上限,並在根據計劃的規則須予支付時計入全面收益表。

-II-65-

附錄 II 處置集團財務信息

該計劃的資產與本集團的資產以獨立管理的基金分開持有。當僱員參與計劃時,本集團的僱主供款將全數歸屬僱員。

(Ii)獎金

於報告期結束後十二個月內全部到期的紅利計劃負債 於本集團因僱員提供服務而產生現時或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時確認。

(Iii)年假

員工 年假權利在員工應計時確認。計提了截至報告所述期間結束時因僱員提供服務而產生的估計年假負債。

(n)所得税 税

本期收入 税項包括當期税項、因暫時性差異而引致的遞延税項資產及負債變動,以及 因未用税項虧損而引致的税項變動。

本期税項及遞延税項資產及負債的變動於損益中確認,但與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目 有關的項目除外,在此情況下,相關税項分別於其他全面收益或直接於權益中確認。

當期税金是指在資產負債表日實施或實質實施的税率為當期應納税所得額的預期應繳税額。

遞延 所得税採用負債法,按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延税項負債在最初確認商譽時產生,則不會予以確認。遞延所得税是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率確定的,預計將在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。

遞延税項資產只有在未來應課税金額可能可用於利用該等暫時性差異和虧損時才予以確認 。

遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且遞延税項結餘與同一税務機關有關,則予以抵銷。若實體擁有可依法強制執行的抵銷權利,並擬按淨額結算,或同時變現資產及清償負債,則可抵銷流動税務資產及税務負債。

(o)條文

當較可能需要轉移經濟利益以清償債務,且債務金額可可靠估計時, 集團確認因過去事件而產生的當前法律或推定責任的撥備。

撥備 是按照管理層對在報告所述期間結束時結清當前債務所需支出的最佳估計的現值計量的。用於確定現值的貼現率是反映當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估的税前貼現率。因時間流逝而增加的撥備 確認為利息支出。

或有負債是指過去事件可能產生的負債,只有不確定的未來事件才能確認其存在,或因經濟利益不可能外流或債務金額無法可靠計量而未確認的過去事件產生的當前負債。不確認或有負債,但披露有關這些負債的信息 ,除非在結算時經濟利益流出的可能性微乎其微。

-II-66-

附錄 II 處置集團財務信息

(p)基於股份的支付

本公司的最終控股公司OCFT實施了一項以股權結算的股份薪酬計劃。本集團向董事及僱員授予購股權或 獎勵,據此,本集團接受僱員提供服務,作為OCFT權益工具的代價 。有關計劃的資料載於附註23。

由於本集團並無責任 支付該筆獎勵,因此本集團於綜合財務報表中將該 獎勵視為以權益結算股份為基礎的付款。以授出購股權換取的僱員服務的公允價值於歸屬期間確認為開支,並經相應的權益調整。對股權的信貸被視為 出資。

將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定:

·包括 任何市場表現;

·不包括任何服務和非市場績效歸屬條件的影響;

·包括 任何非歸屬條件的影響

於每個報告期結束時,本集團會根據非市場表現及服務情況修訂對預期授予的期權數目的估計。它在全面損益表中確認修訂原始估計(如有)的影響,並對權益進行相應調整。

如果股權結算獎勵的條款被修改,至少一筆費用將被確認,就像條款沒有被修改一樣。任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值或在其他方面對員工有利的任何修改都將確認額外的 費用,按修改日期計算。

如果股權結算獎勵被取消,將被視為在取消之日已歸屬,任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。但是,如果取消的裁決被新的裁決取代,並在授予之日被指定為替代裁決,則被取消的裁決和新的裁決將被視為對原裁決的修改,如上一段所述。

如果股權結算獎勵被沒收,先前確認的任何費用將從沒收之日起沖銷。

(q)外幣折算

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債所產生的匯兑損益,一般在損益中確認。

以外幣公允價值計量的非貨幣性項目使用公允價值確定之日的匯率進行折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。

3.重要的會計估計和判斷

編制合併財務報表需要使用會計估計數,而從定義上講,這種估計數很少與實際結果相等。管理層在應用本集團的會計政策時亦須作出判斷。

估計 和判斷會持續評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來 事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。

-II-67-

附錄 II 處置集團財務信息

(a)所得税 税

該集團在香港須繳交所得税。在確定所得税撥備時需要有判斷力。存在最終納税決定不確定的交易 和計算。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的估計金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定的 期間的當期及遞延所得税撥備。

於二零二一年十二月三十一日,由於未來盈利來源的不可預測性,估計未使用税項虧損約港幣642,873,000元(二零二零年十二月三十一日:港幣417,070,000元)並無確認遞延税項資產。在未來產生的實際利潤超過預期的情況下,可能會產生遞延税項資產。

(b)將開發成本資本化

當符合附註 2(E)所詳述的確認準則時,開發新平臺及系統所產生的成本 會被資本化為無形資產。管理層已運用其專業判斷,以確定該等成本是否符合認可標準,以及該等平臺及系統是否可為本集團帶來未來可能的經濟利益。市場績效或技術進步的任何重大變化都將對資本化的開發成本產生影響。

(c)預計信用損失(“ECL”)津貼的計量

以攤銷成本和FVOCI計量的金融資產ECL撥備的計量需要使用複雜的 模型和關於未來經濟狀況和信貸行為的重要假設(例如,客户違約的可能性和由此造成的損失)。在應用計量ECL的會計要求時,需要作出一些重要判斷,例如:

·確定信用風險顯著增加的標準;

·選擇合適的模型和假設來測量ECL;

·為每種類型的產品/市場和相關的ECL確定前瞻性情景的數量和相對權重。

·建立 組類似的金融資產,用於衡量ECL;以及

·評估數據限制和模型不確定性,並確定模型調整後。

4.利息 收入及利息開支

(a)利息收入

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
按攤銷成本計算的金融資產 4,911 3,705
財務 通過其他綜合收益按公允價值計算的資產 36,401 2,351
41,312 6,056

(b) 利息 費用

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
按攤銷成本計算的財務負債 7,134 2,339
租賃責任 (附註16(B)) 374 614
7,508 2,953

-II-68-

附錄 II 處置集團財務信息

5.手續費和佣金收入

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
代理服務 160 373
其他 44
204 373

6.其他 收入

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
政府撥款 4,497

金額是指就業支援計劃下的政府補助金。這些贈款沒有未履行的條件或其他意外情況 。專家組沒有直接受益於任何其他形式的政府援助。

7.運營費用

注意事項 2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
員工費用(包括附註10中的董事薪酬 )
-工資 和其他短期福利 118,244 111,004
-養老金 1,772 1,759
-基於股份的薪酬 23 117 4,858
房地和設備費用,不包括折舊
-房舍租金 2,628 2,719
--其他 1,763 1,650
律師費和諮詢費 2,306 7,262
軟件許可和其他IT成本 33,925 21,983
財產、廠房和設備的折舊 14 5,748 3,971
使用權資產折舊 16 5,640 5,071
無形資產攤銷 15 22,336 12,051
核數師的報酬 2,105 1,817
匯兑差額 (6) (1,246)
其他運營費用 48,325 18,675
244,903 191,574

8.預計信貸損失的費用/(沖銷)

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
在銀行的存款和墊款 (2) 6
投資證券 (7) 9
對客户的貸款和墊款 3,304 785
3,295 800

-II-69-

附錄 II 處置集團財務信息

9.收入 税費

(a) 税費合計

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
當期税額
遞延税金
税費總額

(p)按適用税率對税和會計利潤進行對賬

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
所得税前虧損 (214,190) (184,401)
按香港計算的税款 利潤税税率為16.5% (35,341) (30,426)
不可抵扣費用的税收效應 718 1,095
非應納税所得額的税收效應 (2) (1,336)
未確認的暫時性差異 (2,632) (9,601)
未確認税損的納税影響 37,257 40,268
收入 税費

於二零二一年十二月三十一日,本集團估計未使用及未確認税項虧損約為港幣642,873,000元(2020年12月31日: 港幣417,070,000元),可抵銷未來溢利。由於未來利潤流的不可預測性,並無就該等虧損確認任何遞延税項資產。未使用的税費損失可以無限期結轉。

10.餘額 與銀行和中央銀行

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
與央行的餘額 699,365 235,507
與銀行的餘額 130,541 16,630
減去:預期信貸損失準備金
829,906 252,137

11.向銀行存款和墊款

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
向銀行存款和墊款
-一個月內到期 106,427 301,916
-一個月至一年的到期日 230,000
減去:預期信貸損失準備金 (4) (6)
106,423 531,910

-II-70-

附錄 II 處置集團財務信息

12.投資證券 證券

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
通過保監處以公允價值計算:
匯兑 基金票據(附註21(A)) 19,978 19,995
按攤銷成本計算:
債務證券 證券(附註21(A)) 189,716
減去: 預期信貸虧損撥備 (附註21(A)) (8)
189,708

13.給客户的貸款和預付款

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
按公允價值 通過OCI(附註21(A)) 1,344,736
以攤銷成本(注: 21(A)) 16,546 70,528
減去: 預期信貸虧損撥備 (附註21(A)) (85) (785)
16,461 69,743

14.財產、 廠房和設備

設備 租賃權
改進
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日
期初賬面金額 金額 3,225 4,562 7,787
加法 1,517 1,570 3,087
折舊 費用 (1,440) (4,308) (5,748)
關閉 賬面淨值 3,302 1,824 5,126
在2021年12月31日
成本 5,912 9,823 15,735
累計折舊 (2,610) (7,999) (10,609)
淨賬面金額 金額 3,302 1,824 5,126

-II-71-

附錄 II 處置集團財務信息

設備 租賃權
改進
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日
期初賬面金額 金額 2,753 7,201 9,954
加法 1,472 332 1,804
折舊 費用 (1,000) (2,971) (3,971)
關閉 賬面淨值 3,225 4,562 7,787
2020年12月31日
成本 4,396 8,253 12,649
累計折舊 (1,171) (3,691) (4,862)
淨賬面金額 金額 3,225 4,562 7,787

15.無形資產

後天 內部開發
軟件 軟件 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日
期初賬面金額 金額 9,470 112,477 121,947
加法 10,421 31,712 42,133
攤銷費用 費用 (5,789) (16,547) (22,336)
關閉 賬面淨值 14,102 127,642 141,744
在2021年12月31日
成本 24,110 152,929 177,039
累計攤銷 (10,008) (25,287) (35,295)
淨賬面金額 金額 14,102 127,642 141,744
在2020年1月1日
期初淨賬面金額 7,986 53,611 61,597
加法 5,191 67,210 72,401
攤銷費用 費用 (3,707) (8,344) (12,051)
關閉 賬面淨值 9,470 112,477 121,947
2020年12月31日
成本 13,688 121,217 134,905
累計攤銷 (4,218) (8,740) (12,958)
淨賬面金額 金額 9,470 112,477 121,947

-II-72-

附錄 II 處置集團財務信息

16.租契

(a)綜合財務狀況表中確認的金額

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
使用權資產 2,871 9,194
租賃責任 4,585 11,687

(a)綜合全面收益表中確認的金額

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
折舊 使用權資產費用(注7) 5,640 5,071
利息 費用(Note(第4(b)段) 374 614

集團的租賃包括辦公場所,合同期限長達3年。租賃付款是預先商定的,但續約期除外,因為租賃付款受現行市場價格的制約。續約選項目前不包括在 租期中,因為租約是否會續期仍不確定。

用於確定使用權資產和租賃負債的增量 借款利率為4. 785%。

與租期為12個月或以下的短期租賃相關的付款 按直線法於損益中確認為開支。

17.其他 資產

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
預付費用 8,744 7,492
租金及其他押金 1,993 2,325
其他保證金和應收款項 3,147 3,072
應計利息 3,130 402
17,014 13,291

18.存款 從客户

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
儲蓄 存款 1,650,270 481,841

-II-73-

附錄 II 處置集團財務信息

19.其他 應付款和應計項目

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
員工福利的應計項目 18,837 22,094
顧問費應計項目 1,664 3,537
其他應計項目 28,254 12,665
48,755 38,296

20.資本和儲備

(a)集團資本和儲備的組成部分

本集團權益各組成部分的期初及期末結餘及該等金額之間的核對列於權益變動表 。

(b)已發行股本

不是的。共 個共享 港幣‘000元
已發行並已繳足股款的普通股:
2019年12月31日 1 600,000
直接控股公司出資 300,000
2020年12月31日 1 900,000
直接控股公司出資 300,000
在2021年12月31日 1 1,200,000

普通股於2018年11月1日發行,為集團提供營運資金。

本公司於2021年5月向本公司股本注入300,000,000港元(2020年:300,000,000港元)現金,並無向股東 配發額外股份。

(c)資本 管理

集團的政策是維持強大的資本基礎,以支持集團業務的發展,並確保遵守銀行法定資本充足率要求,這是用於評估銀行資本充足率的要求。資本 根據各業務部門承擔的風險分配給本集團的各項活動。

集團管理資本的目標 是:

·遵守《香港銀行業(資本)規則》的資本規定;

·支持集團穩定和業務增長,為股東提供合理回報。

本行管理層根據《香港銀行業條例》的《銀行業(資本)規則》採用的方法,定期監察資本充足率及監管資本的運用。所需資料按季向香港金融管理局(“金管局”)提交。

金管局要求每家銀行將監管資本總額與風險加權資產的比率(資本充足比率)維持在或高於《銀行業(資本)規則》所規定的最低比率。資本充足比率是根據《香港銀行業條例》的《銀行業(資本)規則》計算的。

-II-74-

附錄 II 處置集團財務信息

本集團已建立一套資本規劃程序,以評估其資本是否足以支持目前及未來的活動,並考慮其戰略重點及業務計劃,制定本集團與風險有關的資本充足率目標。在制定資本計劃時,本集團考慮監管要求,參考本集團的業務策略、新產品和風險偏好 ,同時考慮短期和中長期資本需求以及額外的潛在資本行動,以確保保持長期穩定的資本水平。

21.財務風險管理

面臨信貸、流動資金及外幣風險的風險在本集團的正常業務過程中出現。本集團對該等風險的風險敞口,以及本集團用以管理該等風險的財務風險管理政策及做法如下所述。

(a)信貸風險

信用風險 是指如果客户或交易對手未能履行合同規定的義務,造成財務損失的風險。本集團面臨信貸風險,主要涉及銀行結餘、銀行配售及墊款、客户貸款及墊款及債務投資 透過其他全面收益按攤餘成本及公允價值計量。

信用風險治理

董事會 最終負責建立信用風險容忍度,並確保銀行的信用風險得到適當管理。 風險管理委員會(“RMC”)分別負責貸款和國庫業務的信貸政策制定和投資組合監測。該委員會由首席風險官擔任主席,成員包括高級管理層和信貸官。 RMC每季度向董事會風險管理委員會報告。信用風險衡量、承保、審批和監控 要求在信用風險管理政策中有詳細説明。

本集團 根據本銀行的相關信用風險政策管理所有類型的信用風險。信用額度在信用政策規定的參數範圍內擴展,並由不同級別的管理層根據既定的指導方針和授權批准。 信用風險敞口、限額和資產質量由高級管理層和RMC定期監測和控制。本集團的內部核數師亦會定期進行檢討和審核,以確保遵守信貸政策和程序,以及監管指引。

集團 還制定了審批和審查新產品和活動的政策和流程,以及具有貸款評級或信用評分、流程和減值政策詳情的信貸政策。

信用風險管理

本集團採用與金管局貸款分類一致的信貸風險評級,旨在反映借款人的信貸質素。 信貸評級會考慮申請時所收集的借款人及貸款特定資料(例如財務 指標、行業類別及企業風險的定性指標),以及在申請申請後的變化。信貸員通過確保信貸提案符合本集團的承保標準並遵守相關規章制度,對信貸申請進行 獨立審查和批准。

集團 通過對一個借款方或多個借款方以及地理和行業細分市場接受的風險額度進行限制,從而確定其承擔的信用風險水平。此類風險通常是循環監測的,並受到定期 審查。RMC每年批准按產品、行業和國家劃分的信用風險水平限制。

信用風險敞口 通過定期審查借款人和潛在借款人履行利息和資本償還義務的能力以及在適當情況下改變個人管理信貸的這些貸款限額來管理。而對於學分計劃, 學分是按組合管理的。通過獲得個人擔保、政府擔保和公共部門實體在適當情況下提供的擔保,在一定程度上減輕了信貸風險。

對於國庫投資組合下的債務 證券和銀行間風險敞口,使用外部評級機構信用等級。這些已公佈的成績 將持續監控和更新。

-II-75-

附錄 II 處置集團財務信息

確定預期信貸損失的方法 (“ECL”)

減值 分三個階段計算,並將金融工具分配到三個階段中的一個階段,轉移機制取決於相關報告期內信用風險是否大幅增加/減少。

自首次確認以來並未被視為信用風險(“SICR”)顯著增加或報告日期信用風險較低的金融工具 被歸類為第一階段,並使用12個月ECL進行減值評估。如果確認了自初始確認以來的SICR ,則該金融工具被移至“階段2”,但尚未被視為信用減值。如果金融工具 出現信用減值,則該金融工具將被移至“階段3”。第2階段或第3階段的儀器將按生命週期測量其ECL。

金融工具的ECL是根據具有相似風險特徵和產品規格(包括客户特徵和產品類型)分組的風險敞口的集合基礎來衡量的。

信用風險顯著增加

本集團 評估自報告日期開始以來是否存在信貸風險。在確定SICR時,本集團考慮 所有合理和可支持的信息,該信息可在沒有不必要成本或努力的情況下獲得,並且與單個金融工具和投資組合組相關。本集團的內部貸款政策及其他信貸風險管理程序均以行業慣例作為基準。

集團 遵循金管局的貸款分類指引。要求將貸款和墊款分為五個分類類別, 即“合格”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”和“損失”。將貸款分類為上述五類貸款的決定是基於借款人的還款能力和單個交易對手違約的可能性。

集團 維護一份顯示風險或潛在弱點的賬户列表,這些賬户需要管理層進行更密切的監控、監督或關注。 如果滿足以下一項或多項標準,則認為信用風險顯著增加:

·借款人的合同付款逾期30天以上;

· 金融工具的貸款分類等級為“特別説明”;

· 集團有任何客觀證據表明,自初始確認以來信用風險顯著增加;或

·外部信用評級發生重大變化,即從投資級轉變為投機級 (僅適用於國庫投資組合)

用於識別SICR的標準 由獨立的信用風險小組定期監測和審查是否適當。

如果在報告日期信用顯著惡化的指標不再盛行,且信用質量有所改善,則信用風險敞口 可以從階段2和3返回到階段1。如果某些個案偏離上述分期標準,應獲得首席風險官(“CRO”)的批准。

違約資產和信用減值資產的定義

當金融工具符合以下一項或多項標準時,本集團 將其定義為違約,與信貸減值的定義完全一致:

·借款人的合同付款逾期90天以上;

·集團有客觀證據顯示信貸受損嚴重影響預期未來現金流 ;或

·第3階段貸款的貸款分類等級為“不合格”、“可疑”或“損失”。

- II-76 -

附錄 II 處置集團財務信息

已購買或已產生信貸減值之金融資產指於初步確認時已出現信貸減值之金融資產。其預期信貸虧損 始終按存續期基準計量。目前,本集團並無購買或產生信貸減值(“POCI”)金融資產。

輸入、假設和估計 技術的解釋

預期信貸虧損 乃按12個月或整個存續期基準計量,視乎信貸風險自初始 確認後有否顯著增加或資產是否被視為信貸減值而定。

預期信貸虧損 按違約概率(“違約概率”)、違約損失率(“違約損失率”)及違約風險敞口(“違約風險敞口”)的乘積計算, 反映金融工具於12個月或剩餘年期內發生的違約風險變動。PD、LGD和 EAD定義如下:

·Pd 代表借款人拖欠其財務義務的可能性;在接下來的12個月內(“1200萬PD”),或在債務的剩餘生命週期(“Liftime PD”)內。

·LGD 指本集團對違約風險損失程度的預期。LGD 因交易對手類型、索賠類型和資歷以及抵押品或其他信貸支持的可用性而異 。LGD表示為每單位EAD的虧損百分比。

·EAD 是指集團在違約時預計在下一個 12個月(“12個月EAD”)或剩餘壽命(“終身EAD”)。

預期信貸損失 是通過預測12個月或整個生命週期以及每個單獨暴露或集體部分的PD、LGD和EAD來確定的。這 三個分量相乘。這有效地計算了12個月或整個存續期的預期信貸虧損,然後將其貼現回 報告日期並求和。計算預期信貸虧損所用的貼現率為實際利率或其近似值。

PD由一組宏觀經濟變量驅動。它們之間的關係是通過統計迴歸模型建立的, 壽命PD是通過考慮前瞻性宏觀經濟變量值得出的。對於投資組合中的所有資產 ,如何推導PD的方法是相同的。

12個月 和終身EAD是根據預期付款情況和投資組合確定的,因產品類型而異。對於非循環 產品,這是基於借款人在12個月或終身基礎上所欠的合同還款。

12個月 和終身LGD根據影響違約後追償的因素確定。對於無擔保產品,LGD 通常在產品級別設置,因為不同借款人之間實現的回收差異有限。這些LGD受收集策略的影響 。

預期信貸虧損模型中包含的前瞻性信息

預期信貸虧損的計算 包含前瞻性信息。本集團已進行分析並識別一組影響各組合的 信貸風險及預期信貸虧損的主要經濟變量。經濟變量及其對PD的相關影響因金融工具而異。 進行迴歸分析,建立相關經濟因素與PD之間的定量關係。

本集團已考慮多項外圍因素,包括香港本地生產總值、物業價格指數、失業率等。這些宏觀經濟 因素對進出口(“IMP/EXP”)量有直接影響,可以合理地描述推動零售和中小企業領域整體信貸週期的關鍵外生因素。

根據香港財務報告準則第9號的標準,預期信貸損失預計會在一系列經濟情況下評估,並屬無偏和概率的加權金額。因此,專家組制定了三種宏觀經濟情景,即“基線”、“良好”和“糟糕” 情景。

在此情景設定過程中,工作組考慮了當前經濟環境和未來幾年的市場預測、冠狀病毒大流行形勢的影響以及歷史危機期間的損失模式。

-II-77-

附錄 II 處置集團財務信息

對於基線 情景,目前的經濟狀況將在一段時間內佔上風,但就國內GDP同比增長率而言,2022年上半年下半年將出現復甦。對於最糟糕的情況,假設經濟持續低迷到2022年底,國內GDP同比負增長直到最後一個季度。對於好的情景,它是基於 比基線環境更快幅度的強勁經濟反彈的假設得出的。方案會定期更新,以及時反映當前經濟狀況的變化。

截至2021年12月31日,“基線”、“良好”和“糟糕”這三種經濟情景的權重分別為56%、23%和21%(2020年分別為53%、23%和24%)。評估由世行的風險職能部門進行, 參考信用環境統計數據顯示的歷史經驗,以確定分配給這三種情景的概率權重。

也考慮了未以其他方式納入上述情景的其他前瞻性 考慮因素,如任何法規、立法或政治變化的影響,但不被視為具有實質性影響,因此沒有針對這些因素對ECL進行調整。每年都會對此進行審查和監測,以確定是否適當。

靈敏度分析

如上所述 ,本集團採用了3種不同的宏觀經濟情景(即“基線”、“好”和“壞”(br}情景),以反映在估計ECL時未來可能結果的無偏概率加權範圍。

假設 10%情景權重於2021年年底由“基線”情景轉為“好”或“差”情景,預期信貸虧損將分別減少約5,362港元(2020年:580港元)或增加約2,324港元(2020年:770港元)。

信用提升的性質

集團採用不同的策略和流程來對衝和緩解不同的風險。信用風險的風險敞口通過擔保來緩解。 個人擔保、政府擔保和公共部門實體提供的擔保是本集團為管理、對衝和緩解本集團業務模式產生的風險而採取的潛在相關形式的信用風險緩解措施。本集團確保 接受的擔保應是無條件和不可撤銷的,代表對擔保人的直接債權,並持續 有效,直至擔保所涵蓋的貸款全部償還或清償為止。

最大信用風險敞口

在計入持有的任何抵押品或其他信貸提升之前,資產負債表內金融工具的最大信用風險敞口 為財務狀況表中報告的賬面金額。除了無條件可註銷的貸款承諾外,沒有其他表外工具。

信用質量

對銀行和中央銀行的餘額以及對銀行的存款和預付款根據穆迪或同等的 評級對其評級為投資級,這些評級是無擔保的,既不逾期也不減值。

至於向客户發放的貸款和墊款,則按照金管局指引所提供的貸款分類。對於債務證券,採用穆迪的信用評級或同等評級。

-II-78-

附錄 II 處置集團財務信息

對客户的貸款和墊款
通過保監處以公允價值計算
階段1
12個月 第二階段 階段3
ECL 生命週期 ECL 生命週期 ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年12月31日
信用等級:
經過 1,343,076 1,343,076
值得懷疑 1,660 1,660
攜帶 金額(注13) 1,343,076 1,660 1,344,736
其中:預期信用損失準備 (3,815) (189) (4,004)
2020年12月31日
攜帶 金額(注13)
其中:預期信用損失準備
以攤銷成本
階段1
12個月 第二階段 階段3
ECL 生命週期 ECL 生命週期 ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年12月31日
信用等級:
經過 16,546 16,546
總賬面金額(注: 13) 16,546 16,546
預期信貸損失準備(注13) (85 ) (85 )
賬面淨額 16,461 16,461
2020年12月31日
信用等級:
經過 70,528 70,528
總賬面金額(注13) 70,528 70,528
預期信貸損失準備(注: 13) (785 ) (785 )
賬面淨額 69,743 69,743

-II-79-

附錄 II 處置集團財務信息

投資證券
通過保監處以公允價值計算
2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
信用等級:
AA-至AA+ 19,978 19,995
攜帶 金額(注12) 19,978 19,995
其中:第一階段預計信用損失撥備 (2) (1)
以攤銷成本
2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
信用等級:
A-到A+ 189,716
毛帳面金額 賬面金額(注12) 189,716
其中:第一階段預計信用損失準備(注: 12) (8)
賬面金額 189,708

預期信貸損失準備

對客户貸款和墊款以及投資證券的賬面總額和ECL的對賬如下:

對客户的貸款和墊款

階段1 第二階段 階段3 總計
毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期
攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失
金額 規定 金額 規定 金額 規定 金額 規定
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日 70,528 785 70,528 785
新增資產, 終止確認或償還的資產 1,294,758 5,182 1,294,758 5,182
金融資產的轉移 (1,849) (4) 1,849 189 185
PD/LGD/EAD的變化 (2,063) (2,063)
在2021年12月31日 1,363,437 3,900 1,849 189 1,365,286 4,089

- II-80 -

附錄 II 處置集團財務信息

階段1 第二階段 階段3 總計
毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期
攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失
金額 規定 金額 規定 金額 規定 金額 規定
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日
新增資產,資產 終止確認或償還 70,528 785 70,528 785
PDS/LGDS/EADS的變化
2020年12月31日 70,528 785 70,528 785

沒有重新協商 或修改合同現金流或註銷貸款。

投資證券
階段 1 階段 2 階段 3
毛收入 預期 毛收入 預期 毛收入 預期
攜載 信用損失 攜載 信用損失 攜載 信用損失
金額 規定 金額 規定 金額 規定
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2021年1月1日 209,711 9
新增資產,資產 終止確認或償還 (189,733) (7)
更改PDS/LGDS/EADS中的
在2021年12月31日 19,978 2
在2020年1月1日 433,642
新增資產,資產 終止確認或償還 (223,931) 9
更改PDS/LGDS/EADS中的
2020年12月31日 209,711 9

國庫投資組合下的所有風險敞口均處於第一階段,年內沒有階段過渡。

核銷政策

當本集團耗盡所有實際追回努力,並斷定不存在合理的追回預期時,本集團整體撇賬金融資產。有下列情形之一的,可以中止催收行為:

·客户已去世、申請破產或/和申請個人自願安排(“個人自願安排”);

·集團正在進行與客户破產或債務重組有關的具體程序 ;以及

·針對相關 帳户的訴訟或警方/欺詐調查所產生的具體 要求。

-II-81-

附錄 II 處置集團財務信息

對於已核銷的 帳户,如果恢復機會仍然存在,則恢復操作不應停止。要停止恢復操作,應對客户進行盡職調查,並尋求首席風險官的批准。

(b)流動性風險

流動資金風險是指本集團沒有足夠的財務資源來履行到期債務的風險,或只能以過高的成本來履行債務的風險。資金風險是指資金被認為是可持續的,用於為資產提供資金,但隨着時間的推移,資金是不可持續的。

流動性風險治理

董事會 最終負責確立流動資金風險容忍度,並確保本集團的流動資金風險得到適當管理 。資產及負債委員會(“ALCO”)及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權 管理本集團的流動資金風險策略、政策及常規,監督流動資金風險架構,以確保適當的內部 管控措施到位,並符合監管規定。財務部主要負責日常融資和監控未來現金流,以確保有足夠的財務資源來履行各自的財務義務。 市場和流動性風險部根據批准的門檻獨立監控流動性風險狀況。流動性風險管理方法的架構由一套預先定義的邊界組成,以控制和維持本集團的流動性狀況, 包括以深度市場為流動性緩衝的高信用質量投資、定期監測和壓力測試,以及確定的應急融資計劃。

流動性風險度量

本集團 監察及維持一定水平的可變現資產,以滿足監管要求及支持業務需求及增長。 設定風險指標及門檻以控制及監察流動性風險,以確保有足夠的財政資源以履行其各自的財務責任,例如流動資金維持比率、貸存比率等,這些須由RMC及ALCO定期檢討。

按剩餘期限分析資產和負債

根據報告日期至合同到期日的剩餘期間,財務狀況表上顯示的金融資產和負債的到期日分析如下:

在2021年12月31日

應按需償還 在 1內
月份
介於
1個月到
3個月
介於
3個月
至1年
介於
1年至
5年
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和中央銀行的餘額 829,906 829,906
在銀行的存款和墊款 106,423 106,423
投資證券 19,978 19,978
對客户的貸款和墊款 1,819 52,420 104,796 443,939 758,223 1,361,197
關聯公司應收賬款 1 1
其他資產 3,170 3,126 1,974 8,270
金融資產總額 834,896 161,969 104,796 465,891 758,223 2,325,775

- II-82 -

附錄 II 處置集團財務信息

應償還的
按需

1個月
介於
1個月到
3個月
介於
3個月
至1年
介於
1年至
5年
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
負債
來自客户的存款 1,650,270 1,650,270
租賃責任 501 1,008 3,076 4,585
應付關聯公司的款項 82,845 300 442 83,587
其他應付款和應計項目 4 32,317 16,434 48,755
財務負債總額 1,650,274 32,818 100,287 3,376 442 1,787,197
淨頭寸- 金融資產和負債總額 (815,378) 129,151 4,509 462,515 757,781 538,578

2020年12月31日

應按需償還
一個月
在 之間
1個月到
3個月
在 之間
3個月
至1年
在 之間
1年至
5年
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元

資產

與銀行和中央銀行的餘額 252,137 252,137
在銀行的存款和墊款 301,913 229,997 531,910
投資證券 49,984 159,719 209,703
對客户的貸款和墊款 3,357 6,616 29,815 29,955 69,743
關聯公司應收賬款 4,771 4,771
其他資產 3,020 333 400 72 1,974 5,799
金融資產總額 255,157 360,358 237,013 189,606 31,929 1,074,063
負債
來自客户的存款 481,841 481,841
租賃責任 538 1,081 4,964 5,104 11,687
應付關聯公司的款項 77,503 77,503
其他應付款和應計項目 376 14,006 23,752 162 38,296
財務負債總額 482,217 92,047 24,833 5,126 5,104 609,327
淨頭寸- 金融資產和負債總額 (227,060) 268,311 212,180 184,480 26,825 464,736

下表詳列本集團非衍生金融負債之餘下合約到期日。下表 乃根據未貼現金融負債之合約到期日(包括將產生之利息),並參考 其各自之合約利率編制。

- II-83 -

附錄 II 處置集團財務信息

在2021年12月31日

應按需償還
一個月
介於
1個月到
3個月
介於
3個月
到1年
在 之間
1年至
5年
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
來自客户的存款 1,650,270 1,650,270
租賃責任 520 1,040 3,589 5,149
應付關聯公司的款項 82,845 300 442 83,587
其他應付款和應計項目 4 32,317 16,434 48,755
1,650,274 32,837 100,319 3,889 442 1,787,761

2020年12月31日
應償還的
按需

一個月
在 之間
1個月到
3個月
介於
3個月
至1年
介於
1年至
5年
總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
來自客户的存款 481,841 481,841
租賃責任 580 1,160 5,098 5,149 11,987
應付關聯公司的款項 77,503 77,503
其他應付款和應計項目 376 14,006 23,752 162 38,296
482,217 92,089 24,912 5,260 5,149 609,627

(c)市場風險

市場風險是指資產、負債和表外頭寸因市場匯率和價格變動而產生的損失風險,包括外匯匯率和利率等。

本集團並無任何交易組合 。市場風險敞口主要來源於非交易投資組合的匯率風險和利率風險。

i.外匯風險

本集團主要面對人民幣及美元資產及負債所產生的外匯風險。

2021 2020
人民幣 美元 美元 人民幣 美元 美元
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
金融資產
與銀行和中央銀行的餘額 5,025 307 867 306
向銀行配售及墊付款項 106,427 76,916
關聯公司應收賬款 1
其他資產 111 27 156
111,564 307 77,810 462

-II-84-

附錄 II 處置集團財務信息

2021 2020
人民幣 美元 美元 人民幣 美元 美元
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
金融負債
應付關聯公司的款項 82,126 77,300
其他應付款和應計項目 7,397 654 1,644 349
89,523 654 78,944 349
金融資產總額 和負債-淨未平倉 22,041 (347) (1,134) 113

下表詳列本集團對港元兑人民幣升跌2%的敏感度。

移動到 税前虧損影響
外匯風險 外幣 2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
人民幣 -2% 增加441 減少23
+2% 減少441 增加23

本集團為美元風險敞口,管理層認為影響不大,故並無編制敏感度分析。

二、利率風險

銀行賬面上的利率風險(“IRRBB”)源於資產、負債和資本工具的利率配置不匹配 。一般來説,存在重新定價、收益率曲線、期權和基差風險。現階段,本集團並不進行自營交易,而本集團只擁有固定利率產品,因此,本集團的利率風險敞口來自銀行賬面投資組合,利率風險僅限於重新定價和收益率曲線風險。

本集團主要通過經濟價值(“EV”)、淨利息收入(“NII”)、利差(“IRG”)和壓力測試來衡量其IRRBB風險敞口。對於IRG,每月和每週都會監測EV、NII和壓力測試。除 無固定期限存款外,所有產品期限均按合同期限執行。本集團的利率風險由庫務科(第一道防線)管理,並由市場及流動性風險科(第二道防線)監管。

本集團自2021年6月起實施新的IRRBB模式。新模型使用客户貸款和客户存款的歷史數據進行行為分析,以監測和報告利率風險狀況。

董事會對銀行賬面利率風險負有最終責任。資產及負債委員會(“ALCO”)及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權根據董事會批准的市場及利率風險管理政策所載指引及程序管理風險。

集團設有內部控制流程和內部審計部(第三道防線),以支持我們的風險管理監控。本集團會定期檢討管控程序的效率及成效,以確保本集團符合法規,並因應不斷變化的市場情況 。

-II-85-

附錄 II 處置集團財務信息

2021年12月31日
港幣百萬元 港元 美元 人民幣
如果 利率上升200個基點 24 (5)
利息對經濟價值的影響 利率上升200個基點 33

(d)公允價值 層次結構

所有於綜合財務報表計量或披露公平值之資產及負債均按香港財務報告準則第13號“公平值計量”所界定之公平值等級分類。下表及段落提供有關 如何釐定該等金融資產及金融負債之公平值(尤其是所使用之估值技術及輸入數據 ),以及公平值計量根據公平值計量輸入數據之可觀察程度而分類之公平值等級(第一至三級)之資料。

·第1級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

·第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格) 或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及

·第 3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入並非基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

為確定客户貸款和墊款的公允價值,貸款被劃分到具有相似特徵的投資組合中。公允價值是使用包含一系列輸入假設(包括預期客户提前還款額、新業務利率估計)的貼現現金流量法進行估計的 類似貸款的利率估計。貸款的公允價值反映了資產負債表日的預期信貸損失和重新定價在起源日期和報告日期之間的公允價值影響。對於信用減值貸款,公允價值是通過對預期收回期間的未來現金流進行貼現來估計的。

有利 及不利變動乃根據因不可觀察參數水平變動而導致工具價值變動而釐定。第三級公平值的有利及不利變動並不重大。

在2021年12月31日
1級 2級 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向客户提供貸款和墊款 1,344,736 1,344,736
-投資證券 19,978 19,978
19,978 1,344,736 1,364,714

2020年12月31日
1級 2級 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產
-向客户提供貸款和墊款
-投資證券 19,995 19,995
19,995 19,995

-II-86-

附錄 II 處置集團財務信息

22.物料 關聯方交易記錄

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯的 方。如果當事人受共同控制,也被視為有親屬關係。

如綜合財務報表附註1所披露,華僑城為本集團的最終控股公司。華僑銀行擁有的附屬公司為本集團的同系附屬公司。平安集團及其子公司被稱為“關聯公司”。

本集團與同系子公司及聯營公司訂立服務協議,而該等關聯公司為本集團提供平臺開發及資訊科技相關服務。關聯方交易是在正常業務過程中按本集團與各關聯方協商的條款進行的。

本集團與關聯方進行了以下重大 交易:

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
從同一家子公司賺取的代理服務費 373
從其他子公司和關聯公司收購的無形資產 4,040 52,629
向其他子公司和關聯公司支付的IT費用 14,128 9,734

在報告期間結束時,本集團與相關方之間存在以下重大未清餘額:

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
同為子公司的應收金額 (注一) 1 77
關聯公司應收金額 (注一) 4,694
欠其他子公司的金額 (注一) 73,672 72,069
應付最終控股公司的金額 (注一) 892 140
應付關聯公司的金額 (注一) 9,023 5,294

注: a:未償還餘額為無抵押、無利息,預計將在一年內結清。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團與本集團董事及主要管理人員及其近親家族成員進行銀行業務往來。這些交易是在正常業務過程中按公平的商業條款進行的存款,並不是實質性的。

關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員是指有權和有責任規劃、指導和控制本集團活動的人員。 包括本集團董事會成員和高級管理人員。

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
短期僱員福利 49,810 50,407
離職後福利 498 504
基於股份的薪酬 160 6,893
50,468 57,804

-II-87-

附錄 II 處置集團財務信息

23.基於股份的薪酬

OCFT於2017年11月7日設立股權結算股份補償計劃(“購股權計劃”),旨在表彰及獎勵合資格董事、僱員及其他人士對OCFT及其附屬公司的成長及發展所作出的貢獻。

2019年9月10日,OCFT董事會批准修訂股權結算股份薪酬計劃,以業績股補充購股權 計劃(“限售股計劃”)。

購股權計劃及限售股份計劃均於授出日期起計10年內有效。

(a)股票期權 方案

於二零一九年,OneConnect集團向董事及僱員(“承授人”)授出購股權,其中1,075,000份購股權為供本集團董事及僱員認購OCFT新普通股之購股權。

在受讓人繼續作為服務提供商的情況下,受讓人在滿足受授人協議中規定的服務條件和非市場表現條件時,將在4年內獲得100%的這些選擇權。

購股權應於OCFT成功完成首次公開招股及OCFT股份於聯交所上市(“首次公開發售及上市”)後12個月及不遲於授出日期起計10年內行使。歸屬日期由華僑銀行董事會決定。

已授予的股票期權數量變動情況如下:
2021 2020
在年初 975,000 1,055,000
股票期權的數量
-已批出
--被沒收 (155,090) (80,000)
年終未清償債務 819,910 975,000

資產負債表日的未償還購股權 具有以下到期日和行使價。

鍛鍊 公允價值
授予日期 練習 週期 價格 關於 選項 2021 2020
2017年11月7日 2020年12月13日-2027年11月7日 RMB2.00 RMB0.52 550,000 550,000
2018年11月8日 2020年12月13日-2028年11月8日 RMB52.00 RMB26.00 4,910 10,000
2019年6月1日 2020年12月13日-2029年6月1日 RMB52.00 RMB23.42 205,000 355,000
2019年7月26日(注一) 2020年12月13日-2029年6月1日 RMB52.00 RMB23.42 60,000 60,000
819,910 975,000

注: a:根據年內作出的決議案,授予本集團收受人的購股權授出日期 修訂至二零一九年七月二十六日。

-II-88-

附錄 II 處置集團財務信息

已授予期權的估值

購股權的公允價值是根據OCFT相關普通股的公允價值,採用二項式期權定價模型 於授出日釐定。主要假設如下:

授予日期
11月7日 11月8日 6月1日 7月26日
2017 2018 2019 2019
貼現率 24.0% 17.0% 17.0% 17.0%
無風險利率 3.9% 3.6% 3.3% 3.3%
波動率 51.6% 51.2% 46% 46%
股息率 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

二項模型需要輸入高度主觀的假設。期權合約期內的無風險利率為 基於授予時有效的中國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據OCFT在期權的預期壽命內的預期股息政策估計的。其普通股於授出日的波動率是根據類似的美國上市公司在與授出日之前的預期壽命相等的期間內的歷史波動率而估計的。

(b)限制股份單位計劃

在 承授人繼續作為服務提供者的前提下,該等受限制股份單位的100%將於 承授人協議訂明的服務條件及非市場表現條件達成後於4年內歸屬。

授予的受限制股份單位數量的變動為 如下:
2021 2020
在開始時 今年 9,596 20,000
限售股單位數
-已批出 507,000 20,000
-鍛鍊 (2,095) (2,160)
--被沒收 (326) (28,244)
年終未償債務 514,175 9,596

折現現金流量法用於確定標的普通股的公允價值。對關鍵假設進行了估計,例如貼現率和對未來業績的預測。根據相關普通股的公允價值,採用蒙特卡羅方法確定限售股份單位於授出日的公允價值。主要假設如下:

批出日期
10月12日 9月10日 9月10日
2021 2021 2019
貼現率 2.7% 2.6% 15.0%
無風險利率 2.7% 2.6% 2.9%
波動率 43.2% 43.0% 43.9%
股息率 0.0% 0.0% 0.0%

蒙特卡羅方法需要輸入高度主觀的假設。限售股份單位合約期內的無風險利率以授出時有效的中國國債收益率曲線為基準。預期股息收益率 是根據OCFT在受限股份單位的預期壽命內的預期股息政策估計的。 其普通股在授出日的波動率是根據類似的美國上市公司在與授出日之前的預期壽命相等的一段時間內的歷史波動性來估計的。

-II-89-

附錄 II 處置集團財務信息

合共117,000港元(二零二零年:4,858,000港元)以股份為基礎的薪酬成本於年內於綜合全面收益表中確認。

24.現金流量表附註

(a)經營活動產生的現金 /(用於)

注意事項 2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動的現金流
税前虧損 (214,190) (184,401)
針對以下情況進行調整:
預期信貸損失費用 8 3,295 800
折舊及攤銷 7 33,724 21,093
基於股份的薪酬 7 117 4,858
利息收入 4(a) (41,312) (6,056)
利息支出 4(b) 7,508 2,953
經營變動前的現金流量 活動 (210,858) (160,753)
對客户的貸款和墊款的變化 (1,294,758) (70,528)
關聯公司應收款項的變動 4,770 (4,771)
其他資產和其他應收賬款的變動 (995) 730
客户存款的變動 1,168,429 481,841
應付關連公司的款額變動 5,782 6,009
其他應付款項和應計項目的變動 10,023 (2,765)
現金(用於)/從經營活動中產生的 (317,607) 249,763

(b)現金和現金等價物分析

就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括自收購日期起計原始到期日為三個月或以下的下列結餘。

2021 2020
港幣‘000元 港幣‘000元
與銀行和中央銀行的餘額 829,906 252,137
在三個月內向原始到期日的銀行存款和預付款 106,427 531,916
936,333 784,053

-II-90-

附錄 II 處置集團財務信息

25.附屬公司

本集團於2021年12月31日的主要附屬公司 載述如下。

地點: 所有權
成立為法團 本金 利息
還有一種 活動和 已發佈
公司名稱 法人實體 地點 操作 分享 資本 公司
Jin 益榮有限公司 洪 香港有限責任公司 投資 控股公司 12億港元 100 %
Ping 一通銀行(香港)有限公司 洪 香港有限責任公司 虛擬 香港銀行業務 12億港元 100 %

本集團於二零二零年十二月三十一日之主要附屬公司載列如下。

地點: 所有權
成立為法團 本金 利息
還有一種 活動和 已發佈
公司名稱 法人實體 地點 操作 分享 資本 公司
Jin 益榮有限公司 洪 香港有限責任公司 投資 控股公司 900,000,000港元 100 %
Ping 一通銀行(香港)有限公司 洪 香港有限責任公司 虛擬 香港銀行業務 900,000,000港元 100 %

26.比較數字

合併財務報表中的某些比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。

27.批准 財務報表

董事會已於2022年4月28日批准並授權發佈綜合財務報表。

-II-91-

附錄 II 處置集團財務信息

獨立審計師報告

致靳以通有限公司成員

(金億通有限公司)

(在英屬維爾京羣島註冊成立,責任有限 )

[已編輯]

-II-92-

附錄 II 處置集團財務信息

[已編輯]

-II-93-

附錄 II 處置集團財務信息

[已編輯]

-II-94-

附錄 II 處置集團財務信息

綜合全面收益表
截至2020年12月31日的年度

備註 2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
利息收入 4(a) 6,056 6,960
利息支出 4(b) (2,953) (389)
淨利息收入 3,103 6,571
手續費及佣金收入 5 373
其他收入 6 4,497
總收入 7,973 6,571
員工成本 7 (117,621) (62,724)
房舍和設備 7 (4,369) (5,166)
其他費用 7 (69,584) (50,581)
總費用 7 (191,574) (118,471)
減值虧損前經營虧損 (183,601) (111,900)
預計信貸損失費用 8 (800)
所得税前虧損 (184,401) (111,900)
所得税費用 9
所得税後虧損 (184,401) (111,900)
其他全面收入:
項目隨後可能會重新分類為 損益:
- 通過其他全面收益按公允價值計算的債務工具的公允價值變動 (42) 44
扣除税後的其他全面收入 (42) 44
綜合總收入 (184,443) (111,856)

*從2018年11月1日(註冊成立日期) 至2019年12月31日  。

 II-99至II-126頁的附註構成本合併財務報表的第 部分。

-II-95-

附錄 II 處置集團財務信息

綜合財務狀況表
截至2020年12月31日

備註 2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
資產
與銀行和中央銀行的餘額 10 252,137 86,276
在銀行的存款和墊款 11 531,910
投資證券 12 209,703 433,642
對客户的貸款和墊款 13 69,743
關聯公司應收賬款 22 4,771
財產、廠房和設備 14 7,787 9,954
無形資產 15 121,947 61,597
使用權資產 16 9,194 14,353
其他資產 17 13,291 13,671
總資產 1,220,483 619,493
負債
來自客户的存款 18 481,841
租賃責任 16 11,687 16,573
應付關聯公司的款項 22 77,503 71,494
其他應付款和應計項目 19 38,296 40,685
總負債 609,327 128,752
權益
股本 20(b) 900,000 600,000
累計損失 (296,301) (111,900)
其他儲備 7,457 2,641
總股本 611,156 490,741
負債和權益總額 1,220,483 619,493

董事會於2021年4月28日批准並代表董事會簽署了合併財務報表。

Li傑
董事

 II-99至II-126頁的附註構成本合併財務報表的第 部分。

-II-96-

附錄 II 處置集團財務信息

綜合權益變動表
截至2020年12月31日的年度

其他 儲量
備註 股份 資本 累計
損失
財務
資產位於
FVOCI預留
以股份為基礎
薪酬
保留
(注1)
總股本
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
2018年11月1日 
本期間的權益變動:
已發行股份 20(b) 600,000 600,000
本期虧損 (111,900) (111,900)
其他 綜合收益 44 44
移動 關於股份報酬 23(b) 2,597 2,597
 2019年12月31日 600,000 (111,900) 44 2,597 490,741
更改 本年度權益:
控股公司出資 20(b) 300,000 –  300,000
本年度虧損 (184,401) –  (184,401)
其他 綜合收益 (42) –  (42)
移動 關於股份報酬 23(b) 4,858 4,858
 2020年12月31日 900,000 (296,301) 2 7,455 611,156

注 1:股份薪酬儲備是記錄本集團最終控股公司金融壹賬通股份有限公司向本公司附屬公司平安網通銀行(香港)有限公司董事及員工授予的相應限售股份單位及購股權金額。

 II-99至II-126頁的附註構成本合併財務報表的第 部分。

-II-97-

附錄 II 處置集團財務信息

合併現金流量表
截至2020年12月31日的年度

備註 2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動的現金流
從經營活動中產生的(用於)現金 24(a) 249,763 (12,647)
收到的利息 5,705 6,910
支付利息 (1,963) (1)
經營活動產生/(用於)經營活動的現金淨額 253,505 (5,738)
投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備 14 (1,804) (10,845)
購買無形資產 15 (72,401) (62,504)
投資投資 以FVOCI計量的證券 (19,995)
按攤銷成本計量的投資證券投資 (189,716)
用於投資活動的現金淨額 (283,916) (73,349)
融資活動產生的現金流
資本收益 出資/發行股本 20(b) 300,000 600,000
本金 租賃付款要素 (5,412) (1,039)
融資活動產生的現金淨額 294,588 598,961
現金及現金等價物淨增加情況 264,177 519,874
年初的現金和現金等價物 519,918
效果 現金及現金等價物的匯率和其他變動 (42) 44
年末的現金和現金等價物 24(b) 784,053 519,918

*從2018年11月1日(註冊成立日期) 至2019年12月31日  。

 II-99至II-126頁的附註構成本合併財務報表的第 部分。

-II-98-

附錄 II 處置集團財務信息

合併財務報表附註

1.     一般信息

靳以通有限公司是一傢俬人有限責任公司,於2018年11月1日 在英屬維爾京羣島註冊成立。

靳以通註冊辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會。主要營業地 在香港。

靳以通 有限公司全資擁有靳以融有限公司,而靳以融於截至2020年12月31日止年度擁有平安通銀行(香港)有限公司。 平安通銀行(香港)有限公司(“本行”)是自2019年5月9日起根據《香港銀行業條例》獲認可的持牌銀行。 自2019年5月9日起  。世行在2020年推出了銀行服務。其最終控股公司為OneConnect Financial, Ltd.(“OCFT”),這是一家在開曼羣島註冊成立的公司,於2019年12月13日起在紐約證券交易所上市。華僑城亦為中國中國平安(集團)公司(“平安集團”)的聯營公司。

2.     重大會計政策

本附註 列出了在編制這些合併財務報表時採用的重要會計政策。除非另有説明,這些政策 在本報告所述期間一直適用。

(A)編制合併財務報表的    基礎

這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的所有適用的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的。綜合財務報表以數千港元(“港元”)為單位列報,港元為本集團的職能貨幣及列報貨幣。2019年披露的比較數字是2018年11月1日(註冊成立日期)至2019年12月31日  期間的數字。

編制綜合財務報表所採用的計量基準為歷史成本慣例,並按其他全面收益按公允價值重估金融資產而修訂。

根據採納的國際財務報告準則編制綜合財務報表需要管理層作出影響政策應用的某些判斷、估計和假設。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域在附註3中披露。

(b)    新 標準和解釋

(i)     集團採用的新 和修訂標準

本集團 已於二零二零年一月一日開始的年度報告期間首次應用以下準則及修訂: 

修訂 香港財務報告準則第3號(經修訂)

香港會計準則的修訂 香港會計準則第8號 財務管理概念框架

2018年報告

香港財務報告準則的修訂 16

定義 業務

材料的定義

修改後的概念 框架

財務報告

COVID-19相關 租金優惠

上述準則 及準則修訂對過往期間確認之金額並無任何影響,且預期不會對本期間或未來期間產生重大 影響。

(Ii)   尚未採用的新 標準和解釋

本集團已頒佈若干 新會計準則及詮釋,但該等準則及詮釋並非於本財務報告期間強制執行,且 並無被本集團提早採納。這些準則預計不會對本集團當前或未來 報告期間以及可預見的未來交易產生重大影響。

- II-99 -

附錄 II 處置集團財務信息

(C)合併的    原則

子公司 為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。本集團控制着本集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報的實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力 影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。 自控制權終止之日起解除合併。

本集團採用會計的收購方法 核算業務合併。

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未變現虧損也將被沖銷。附屬公司的會計政策已按需要作出更改 ,以確保與本集團採納的政策一致。

附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合損益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。

(D)    單獨的財務報表

對子公司的投資 按成本減去減值入賬。成本包括投資的直接歸屬成本。附屬公司的業績 由本公司按已收及應收股息入賬。

如從附屬公司投資中收取股息後,若股息超過子公司在宣佈股息期間的綜合收益總額,或如果投資在單獨的 財務報表中的賬面價值超過包括商譽在內的被投資方淨資產的賬面價值,則需要對子公司的投資進行減值測試。

(E)     無形資產

無形資產包括購入的軟件和計算機軟件程序的資本化開發成本。

開發 可直接歸因於設計和測試由集團控制的可識別且獨特的系統和平臺的成本 在滿足以下標準的情況下確認為無形資產:

·它 在技術上可以完成該軟件,使其可供使用;

·管理 打算完成軟件並使用或出售它;

·在這裏 使用或銷售軟件的能力;

·它 能夠證明該軟件將如何產生可能的未來經濟利益;

·充分 技術、財務和其他資源,以完成開發並使用或銷售 軟件可用;以及

·該 能夠可靠地計量軟件開發期間的支出。

作為軟件一部分資本化的直接 應佔成本包括員工成本和相關管理費用的適當部分。

收購的軟件和資本化的開發成本被記錄為無形資產,並從資產準備使用時起按直線攤銷,並在其預期經濟壽命(通常為3至10年)內攤銷。

至少在每個報告期結束時,對攤銷期間和攤銷方法進行審查,並在適當情況下進行調整。無形資產 如發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回,則須進行減值審核。 不符合上述準則的其他發展開支會在發生時確認為開支。以前確認為費用的開發成本不會在後續期間確認為資產。

-II-100-

附錄 II 處置集團財務信息

(F)     財產、 廠房和設備

物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開支 。其後成本僅於與該項目相關之未來經濟利益 有可能流入本集團及該項目之成本能可靠地計量時,才計入資產之賬面值或 確認為獨立資產(如適用)。所有其他維修及保養於產生之財政期間自全面收益表扣除。

折舊 的計算方法是在財產、廠房和設備的估計使用年限內使用直線法按以下方式註銷其成本減去估計剩餘價值(如有):

·租賃 裝修費用在租賃期內折舊

·設備 在3至5年內折舊

資產的剩餘價值和使用年限於每個報告日期進行審核,並在適當情況下進行調整。在每個報告日期,對這些資產 進行減值指標評估。如果一項資產的賬面金額被確定大於其可收回金額,該資產將立即減記。

通過將收益與賬面金額進行比較而確定的處置收益和虧損計入全面收益表。

(G)   租約

租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。

租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括租賃付款的淨現值:

·固定付款(包括實質固定付款),減去任何應收租賃獎勵;

·購買期權的行使價(如本集團合理地確定行使該期權); 及

·若租賃期限反映本集團行使該選擇權,則支付終止租賃的恢復成本 。

根據合理確定的延期選擇支付的租賃費 也包括在負債的計量中。

租賃 付款使用租賃中隱含的利率貼現。如果無法很容易地確定該利率,則使用承租人的增量借款利率,即單個承租人借入所需資金以獲得與類似經濟環境下類似條款、擔保和條件下的使用權資產類似價值的資產所需支付的利率。

為確定增量借款利率,本集團:

·在可能的情況下,使用個人承租人最近收到的第三方融資作為起點 ,調整以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化 ;

·採用積累法,首先對本集團持有且近期沒有第三方融資的租約實行經信用風險調整的無風險利率;以及

·針對租賃進行 調整,例如期限、國家/地區、貨幣和擔保。

租賃付款 在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。

-II-101-

附錄 II 處置集團財務信息

使用權資產按成本計量 ,包括以下各項:

·租賃負債的初始計量金額;

·在開工之日或之前支付的任何租賃款減去收到的任何租賃獎勵;

·任何初始直接成本,以及

·修復成本 。

使用權資產通常按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。如果集團合理確定將行使購買選擇權,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。

與短期租賃相關的付款 按直線法確認為損益費用。短期租賃是指租期為12個月或以下、不含購買選項的租賃 。

(H)  財務 資產

(i)    分類

本集團將其金融資產按以下計量類別進行分類:

·這些 隨後將按公允價值計量(通過其他全面收益(“OCI”) 或通過損益計量);以及

·這些 將按攤銷成本計量。

對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。

對於債務工具的投資 ,分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。

(Ii)   識別和取消識別

正常的金融資產買賣確認於交易日,即本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產即告終止確認。

(Iii)  測量

於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計提損益(“FVPL”)的金融資產,則按直接應佔該金融資產的交易成本計量。交易 在FVPL結轉的金融資產的成本計入損益。

債務工具

隨後對債務工具的計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵 。本集團將其債務工具分為三個計量類別:

·攤銷成本:為收集合同現金流而持有的資產,其中這些現金流 僅代表本金和利息的支付,按攤銷成本計量。利息 這些金融資產的收入採用實際利率法計入利息收入。因終止確認而產生的任何損益直接在損益中確認,並與匯兑損益一起在其他損益中列示。 減值損失在全面收益表中作為單獨的項目列示。

-II-102-

附錄 II 處置集團財務信息

·FVOCI: 為收集合同現金流和出售而持有的資產,其中資產的現金流僅代表本金和利息的支付,按FVOCI計量 。除確認在損益中確認的減值損益、利息收入及匯兑損益外,賬面金額的變動均於保監處計提。當該金融資產終止確認時,先前於保監處確認的累計損益由權益重新分類至損益,並於其他損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。匯兑損益 在其他損益中列示,減值費用在全面收益表中單獨列示。

·FVPL: 不符合攤銷成本或FVOCI標準的資產按FVPL計量。隨後在FVPL計量的債務工具的損益在 損益中確認,並在發生期間的其他損益中列示淨額。

(Iv)  減損

本集團以前瞻性方式評估與其按攤銷成本及FVOCI列賬的債務工具相關的預期信貸損失(“ECL”)。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。附註22詳述本集團如何確定信貸風險是否大幅增加。

(I)    現金和現金等價物

就現金流量表而言,現金及現金等價物包括自購入日期起計不足三個月原始到期日的結餘,包括銀行結餘、存放於銀行的存款及墊款及外匯基金票據(“外匯基金票據”), 該等結餘可隨時兑換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。

(J)    利息收入

利息 按攤銷成本計算的金融資產收入和按實際利率法計算的FVOCI金融資產的收入在損益中確認 。

利息 收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。

(K)  費用 和佣金收入

費用和佣金在提供服務或採取重大行動時按權責發生制確認。

(L)    政府撥款

來自政府的贈款將按其公允價值確認,前提是有合理的保證將收到贈款,且集團 將遵守所有附加條件。與成本相關的政府撥款被遞延並在 期間的損益中確認,以使其與擬補償的成本相匹配。

(M)  員工福利

(i)    退休福利計劃

本集團 根據《強制性公積金計劃條例》為其全港僱員推行固定供款強制性公積金退休福利計劃(“該計劃”)。供款按僱員基本工資的一個百分比計算,並有上限,並在根據計劃的規則 支付時計入全面收益表。

-II-103-

附錄 II 處置集團財務信息

該計劃的資產 由獨立管理的基金與本集團的資產分開持有。當僱員參與計劃時,本集團的僱主供款將全數歸屬僱員。

(Ii)   獎金

於報告期結束後十二個月內全部到期的紅利計劃負債 於本集團因僱員提供服務而產生現時或推定責任,並可對該責任作出可靠估計時確認。

(Iii)  年假

員工應享的年假 在員工應計時確認。為截至報告所述期間結束時僱員提供的服務而產生的年假估計負債計提了準備金。

(N)   所得税 税

該期間的所得税 包括當期税項以及歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債的變動。

本期税項及遞延税項資產及負債的變動於損益中確認,但與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目 有關的項目除外,在此情況下,相關税項分別於其他全面收益或直接於權益中確認。

當期税金是指在資產負債表日實施或實質實施的税率為當期應納税所得額的預期應繳税額。

遞延 所得税採用負債法,按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延税項負債在最初確認商譽時產生,則不會予以確認。遞延所得税是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率確定的,預計將在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。

遞延税項資產只有在未來應課税金額可能可用於利用該等暫時性差異和虧損時才予以確認 。

遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且遞延税項結餘與同一税務機關有關,則予以抵銷。若實體擁有可依法強制執行的抵銷權利,並擬按淨額結算,或同時變現資產及清償負債,則可抵銷流動税務資產及税務負債。

(O)   規定

本集團確認因過去事件而產生的現時法律或推定責任撥備,而該等責任的金額可可靠地估計,而該責任的金額極有可能需要轉讓經濟利益以清償該責任。

撥備 是按照管理層對在報告所述期間結束時結清當前債務所需支出的最佳估計的現值計量的。用於確定現值的貼現率是反映當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估的税前貼現率。因時間流逝而增加的撥備 確認為利息支出。

或有負債可能是因過去事件而產生的債務,只有不確定的未來事件才能確認其存在,或因經濟利益不可能外流或債務金額無法可靠計量而未予確認的過去事件產生的當前債務 。或有負債不會被確認,但有關該等負債的資料會予以披露,除非在結算時經濟利益流出的可能性微乎其微。

-II-104-

附錄 II 處置集團財務信息

(P)基於    份額的支付

本集團的最終控股公司OCFT執行以股權結算的 股份薪酬計劃。本集團已向董事及僱員授予購股權或獎勵 ,據此,本集團接受僱員提供的服務,作為OCFT權益工具的代價 。有關計劃的資料載於附註23。

由於本集團並無 清償該筆賠款的責任,因此本集團於本集團的綜合財務報表中將該筆賠款 視作以股權結算的股份付款。就授出購股權而收取的僱員服務的公允價值,在歸屬期間確認為開支,並作出相應的權益調整。對股權的信貸被視為出資額。

將支出的總金額參考授予的期權的公允價值確定:

·包括 任何市場表現;

·不包括任何服務和非市場績效歸屬條件的影響;

·包括 任何非歸屬條件的影響。

於每個報告期結束時,本集團會根據非市場表現及服務情況修訂其對預期授予的期權數目的估計。它在全面損益表中確認修訂原始估計(如有)的影響,並對權益進行相應調整。

如果股權結算獎勵的條款 被修改,至少一筆費用將被確認,就像條款沒有被修改一樣。任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值或在其他方面對員工有利的修改將確認額外費用 ,按修改日期計算。

如果股權結算的獎勵被取消,它將被視為在取消之日歸屬,任何尚未確認獎勵的費用將立即確認 。但是,如果取消的裁決被新的裁決取代,並在授予之日被指定為替代裁決,則被取消的裁決和新的裁決將被視為對原裁決的修改,如上一段所述。

(Q)   外幣折算

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易及按期末匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債所產生的匯兑損益,一般在損益中確認。

以外幣公允價值計量的非貨幣性項目使用公允價值確定之日的匯率進行折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。

3.     重大會計估計和判斷

編制合併財務報表需要使用會計估計,而根據定義,會計估計很少與實際結果相等。 管理層還需要在應用本集團的會計政策時作出判斷。

估計 和判斷會持續評估。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來 事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。

-II-105-

附錄 II 處置集團財務信息

(a)所得税 税

該集團在香港須繳交所得税。在確定所得税撥備時需要有判斷力。存在最終納税決定不確定的交易 和計算。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的估計金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定的 期間的當期及遞延所得税撥備。

於2020年12月31日,由於未來盈利來源的不可預測性,估計未使用税項虧損約417,070,000港元(2019年12月31日:172,958,000港元)並無確認遞延税項資產。在未來產生的實際利潤超過預期的情況下,可能會產生遞延税項資產。

(b)將開發成本資本化

當符合附註 2(E)所詳述的確認準則時,開發新平臺及系統所產生的成本 會被資本化為無形資產。管理層已運用其專業判斷,以確定該等成本是否符合認可標準,以及該等平臺及系統是否可為本集團帶來未來可能的經濟利益。市場績效或技術進步的任何重大變化都將對資本化的開發成本產生影響。

4.利息 收入及利息開支

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
(a) 利息收入
餘額 與銀行 2,395 6,910
給客户的貸款和預付款 1,019
按攤銷成本投資證券 291
通過其他綜合收益以公允價值投資證券 2,351 50
6,056 6,960
(b) 利息 費用
按攤銷成本計算的財務負債 2,339
租賃責任 614 388
其他 利息支出 1
2,953 389

5.手續費和佣金收入

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
代理服務 服務(注22) 373

6. 其他 收入

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
政府撥款 4,497

金額是指就業支援計劃下的政府補助金。這些贈款沒有未履行的條件或其他意外情況 。專家組沒有直接受益於任何其他形式的政府援助。

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

-II-106-

附錄 II 處置集團財務信息

7.運營費用

備註 2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
員工 福利
- 工資和其他短期福利 111,004 59,223
- 養老金 1,759 904
- 基於股份的薪酬 23 4,858 2,597
房舍和設備費用,不包括折舊
-房舍租金 2,719 4,392
- 其他 1,650 774
法律 和諮詢費 7,262 10,880
員工 招聘成本 1,862 8,232
軟件 許可和其他IT成本 21,983 18,244
財產、廠房和設備折舊 14 3,971 891
使用權資產折舊 16 5,071 2,871
無形資產攤銷 15 12,051 907
審計師的薪酬 1,817 508
市場營銷 費用 7,233 2,668
成員資格 費 1,088 1,988
交換 差額 (1,246) 2
其他 運營費用 8,492 3,390
191,574 118,471

8.為預期的信貸損失收取

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
向銀行存款和墊款 6
投資證券 證券 9
給客户的貸款和預付款 785
800

9.收入 税費

(a)税費合計

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
當期 税
遞延 税
總計 税費用

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

- II-107 -

附錄 II 處置集團財務信息

(b)按適用税率對税和會計利潤進行對賬

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
所得税前虧損 (184,401) (111,900)
税 按香港利得税税率16.5%計算 (30,426) (18,464)
税收 不可抵扣費用的影響 1,095 428
税 非應税收入的影響 (1,336) (8)
臨時 差異未確認 (9,601) (10,495)
税 未確認税項虧損的影響 40,268 28,539
收入 税費

於二零二零年十二月三十一日,本集團有估計未動用及未確認税項虧損約417,070,000港元(二零一九年十二月三十一日: 172,958,000港元)可供抵銷未來溢利。由於無法預測未來溢利來源,故並無就該等虧損確認遞延税項資產。未動用税項虧損可無限期結轉。

10.餘額 與銀行和中央銀行

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
與銀行和央行的餘額 252,137 86,276
減去: 預期信貸損失準備金
252,137 86,276

11.向銀行存款和墊款

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
向銀行存款和墊款
- 一個月內到期 301,916
- 一個月到一年之間的期限 230,000
減去: 預期信貸損失準備金 (6)
531,910

12.投資證券 證券

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
通過保監處按公允價值計算:外匯基金票據 19,995 433,642
按攤銷成本計算:
債務證券 證券 189,716
減去: 預期信貸損失準備金 (8)
189,708

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

-II-108-

附錄 II 處置集團財務信息

13.給客户的貸款和預付款

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
給客户的貸款和預付款 70,528
減去: 預期信貸損失準備金 (785)
69,743

14.財產、 廠房和設備

租賃權
裝備 改進 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日
期初 賬面淨額 2,753 7,201 9,954
加法 1,472 332 1,804
折舊費用 (1,000) (2,971) (3,971)
關閉 賬面淨值 3,225 4,562 7,787
在2020年12月31日
成本 4,396 8,253 12,649
累計折舊 (1,171) (3,691) (4,862)
淨賬面金額 賬面金額 3,225 4,562 7,787
從2018年11月1日至2019年12月31日期間
期初 賬面淨額
加法 2,924 7,921 10,845
折舊費用 (171) (720) (891)
關閉 賬面淨值 2,753 7,201 9,954
2019年12月31日
成本 2,924 7,921 10,845
累計折舊 (171) (720) (891)
淨賬面金額 賬面金額 2,753 7,201 9,954

15.無形資產

內部
後天 開發
軟件 軟件 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日
期初 賬面淨額 7,986 53,611 61,597
加法 5,191 67,210 72,401
攤銷費用 (3,707) (8,344) (12,051)
關閉 賬面淨值 9,470 112,477 121,947

-II-109-

附錄 II 處置集團財務信息

內部
後天 開發
軟件 軟件 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年12月31日 13,688 121,217 134,905
成本
累計攤銷 (4,218) (8,740) (12,958)
淨賬面金額 賬面金額 9,470 112,477 121,947
從2018年11月1日至2019年12月31日期間
期初 賬面淨額
加法 8,497 54,007 62,504
攤銷費用 (511) (396) (907)
關閉 賬面淨值 7,986 53,611 61,597
2019年12月31日
成本 8,497 54,007 62,504
累計攤銷 (511) (396) (907)
淨賬面金額 賬面金額 7,986 53,611 61,597

16.租契

(a)財務狀況表確認的金額

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
使用權資產 9,194 14,353
租賃責任 11,687 16,573

(b)金額 於全面收益表確認

2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
折舊 使用權資產費用(注7) 5,071 2,871
利息 費用(Note(第4(b)段) 614 388

集團的租賃包括辦公場所,合同期限長達3年。租賃付款是預先商定的,但續約期除外,因為租賃付款受現行市場價格的制約。續約選項目前不包括在 租期中,因為租約是否會續期仍不確定。

用於確定使用權資產和租賃負債的增量借款利率為4.785%。

與租期為12個月或以下的短期租賃相關的付款 按直線法於損益中確認為開支。

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

-II-110-

附錄 II 處置集團財務信息

17.其他 資產

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
預付 費用 7,492 7,986
租金 押金 2,325 2,685
其他 保證金和應收款項 3,072 3,000
應計利息 402
13,291 13,671

18. 客户存款

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
儲蓄 存款 481,841

19. 其他 應付款和應計項目

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
員工福利應計項目 22,094 15,263
諮詢費應計項目 3,537 7,048
其他 應計項目 12,665 18,374
38,296 40,685

20.資本和儲備

(a)集團資本和儲備的組成部分

本集團權益各組成部分的期初及期末結餘及該等金額之間的核對列於權益變動表 。

(b) 已發行股本

不是的。共 個共享 港幣‘000元
普通股,已發行和已繳足股款:
於2018年11月1日(註冊日期)
期內發行的股份 1 600,000
2019年12月31日 1 600,000
控股公司出資 300,000
在2020年12月31日 1 900,000

普通股於2018年11月1日發行,為集團提供營運資金。

於2020年5月15日,直接控股公司向本集團股本注入300,000,000港元現金,並無向股東配發 額外股份。

-II-111-

附錄 II 處置集團財務信息

(c)資本 管理

集團的政策是維持強大的資本基礎,以支持集團業務的發展,並確保遵守法定資本充足率要求,這是用於評估銀行資本充足率的要求。資本根據各業務部門承擔的風險分配給本集團的各項活動。

集團在管理資本時的目標是:

·遵守《香港銀行業(資本)規則》的資本規定;

·支持集團穩定和業務增長,為股東提供合理回報。

資本充足率及監管資本的運用由本集團管理層定期監察,並採用基於《香港銀行業條例》的《銀行業(資本)規則》的技術。所需資料按季向香港金融管理局(“金管局”)提交。

金管局要求每家銀行將監管資本總額與風險加權資產的比率(資本充足比率)維持在或高於《銀行業(資本)規則》所規定的最低比率。資本充足比率是根據《香港銀行業條例》的《銀行業(資本)規則》計算的。

本集團已建立資本規劃程序,以評估其資本是否足以支持目前及未來的活動,並根據其戰略重點及業務計劃,設定本集團與風險有關的資本充足率目標。在此過程中要考慮的主要因素 包括未來擴張所需的額外資本、定期進行的壓力測試計劃的結果、股息政策、收入確認和撥備政策。

21.財務 風險管理

面臨信貸、流動資金及外幣風險的風險在本集團的正常業務過程中出現。本集團對該等風險的風險敞口,以及本集團用以管理該等風險的財務風險管理政策及做法如下所述。

(a)信貸風險

信用風險 如果客户或交易對手未能履行合同規定的義務,則存在財務損失的風險。本集團面臨的信貸風險主要涉及銀行結餘、銀行配售及墊款、客户貸款及墊款及債務 按攤餘成本及公允價值透過其他全面收益計量的投資。

信用 風險治理

董事會最終負責建立信貸風險容忍度,並確保本集團的信貸風險得到適當管理。 風險管理委員會(“RMC”)分別負責貸款和國庫業務的信貸政策制定和投資組合監控。該委員會由首席風險官擔任主席,成員包括高級管理層和信貸官。RMC將每季度向董事會風險管理委員會報告一次。信用風險管理政策詳細説明瞭信用風險衡量、承保、審批和 監控要求。

集團在審慎的基礎上管理所有類型的信用風險。信用在信用政策中規定的參數範圍內進行擴展 ,並由不同級別的管理層根據既定的指導方針和授權進行批准。管理層和RMC定期監測和控制信貸風險、限額和資產質量。本集團的內部核數師亦定期進行評審和審核,以確保遵守信貸政策和程序,以及監管指引。

集團還制定了審批和審查新產品和活動的政策和流程,以及包含貸款評級或信用評分、流程和減值政策詳細信息的信貸政策。

-II-112-

附錄 II 處置集團財務信息

信貸 風險管理

集團採用與金管局的貸款分類一致的信用風險評級,旨在反映借款人的信用質量。 信用評級考慮了申請時收集的借款人和貸款具體信息(如財務 指標、行業類型和企業風險敞口的定性指標)以及在申請後的變化。信貸員通過確保信貸提案符合本集團的承保標準並遵守相關規章制度,對信貸申請進行 獨立審查和批准。

集團通過對一個借款人、一個或多個借款人以及地理和行業細分市場接受的風險額度進行限制,確定其承擔的信用風險水平。此類風險通常是循環監測的,並接受定期審查。管理層每年都會批准按產品、行業和國家劃分的信用風險水平限制。

信用風險敞口 通過定期審查借款人和潛在借款人履行利息和資本償還義務的能力以及在適當情況下改變個人管理信貸的這些貸款限額來管理。而對於學分計劃, 學分是按組合管理的。在適當的情況下,通過獲得個人和政府擔保,可以在一定程度上減輕信用風險敞口。

對於國庫投資組合下的債務證券和銀行間風險敞口,使用外部評級機構信用等級。這些已發佈的 成績將持續監控和更新。

確定預期信貸損失的方法 (“ECL”)

減值 分三個階段計算,並將金融工具分配到三個階段中的一個階段,轉移機制取決於相關報告期內信用風險是否大幅增加/減少。

自首次確認以來並未被視為信用風險(“SICR”)顯著增加或報告日期信用風險較低的金融工具 被歸類為第一階段,並使用12個月ECL進行減值評估。如果確認了自初始確認以來的SICR ,則該金融工具被移至‘階段2’,但尚未被視為信貸減值。如果該金融工具出現信用減值,則該金融工具將被移至‘階段3’。第2階段或第3階段的儀器將按生命週期測量其ECL。

金融工具的ECL 是以具有相似風險特徵和產品規格(包括客户特徵和產品類型)分組的風險敞口的集體基礎來衡量的。

信用風險顯著增加

集團評估在報告日期自發起以來是否存在信用風險。在確定SICR時,集團 考慮所有合理和可支持的信息,這些信息可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得,並且與單個金融工具和投資組合組相關。本集團的內部貸款政策及其他信貸風險管理程序 符合業界慣例。

該集團遵循金管局的貸款分類指引。要求將貸款和墊款分為五個分類類別, 即“合格”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”和“損失”。將貸款分類為上述五類貸款的決定是基於借款人的還款能力和單個交易對手違約的可能性。

集團維護一份顯示風險或潛在弱點的帳户列表,需要管理層進行更密切的監控、監督或關注 。如果滿足以下一項或多項標準,則認為信用風險顯著增加:

·借款人的合同付款逾期30天以上;

· 金融工具的貸款分類等級為“特別説明”;

· 集團有任何客觀證據表明,自最初確認以來,信用風險顯著增加。

·外部信用評級發生重大變化,即從投資級轉變為投機級 (僅適用於國庫投資組合)

-II-113-

附錄 II 處置集團財務信息

獨立的信用風險小組定期監測和審查用於識別SICR的標準是否適當。

如果在報告日期 信用顯著惡化的指標不再盛行,並且信用質量有所改善,則信用風險敞口可以從階段2和階段3返回到階段1。如果某些個別案例偏離上述分期標準,則應獲得首席風險官(“CRO”)的批准。

違約和信用減值資產的定義

當金融工具滿足以下一項或多項標準時, 集團將其定義為違約,這與信用減值的定義完全一致:

·借款人的合同付款逾期90天以上;

·集團有客觀證據顯示信貸受損嚴重影響預期未來現金流 ;或

·第3階段貸款的貸款分類等級為“不合格”、“可疑”或“損失”。

已購買或已產生信貸減值之金融資產指於初步確認時已出現信貸減值之金融資產。其預期信貸虧損 始終按存續期基準計量。目前,本集團並無購買或產生信貸減值(“POCI”)金融資產。

輸入、假設和估算技術的説明

根據自初始確認以來信用風險是否顯著增加,或資產是否被視為信用減值,按12個月或生命週期計量ECL。

ECL 是違約概率(“PD”)、違約損失(“LGD”)和違約風險敞口(“EAD”)的乘積,反映了在金融工具的12個月或剩餘壽命內發生的違約風險的變化。

·Pd 代表借款人拖欠其財務義務的可能性;在接下來的12個月內(“1200萬PD”),或在債務的剩餘生命週期(“Liftime PD”)內。

·LGD 指本集團對違約風險損失程度的預期。LGD 因交易對手類型、索賠類型和資歷以及抵押品或其他信貸支持的可用性而異 。LGD表示為每單位EAD的虧損百分比。

·EAD 是指集團在違約時預計在下一個 12個月(“12個月EAD”)或剩餘壽命(“終身EAD”)。

通過預測PD、LGD和EAD 12個月或生命週期以及每個單獨暴露或集體分段的ECL來確定ECL。 這三個分量相乘。這將有效地計算12個月或生命週期的ECL,然後將其折現 回報告日期並求和。ECL計算中使用的貼現率是實際利率或其近似值 。

PD 是由一系列宏觀經濟變量驅動的。它們的關係是通過統計迴歸模型建立的,壽命PD 是通過將前瞻性宏觀經濟變量值考慮在內而得出的。假設投資組合內所有資產的PD都相同 。

12個月和終身EAD是根據預期付款配置文件和投資組合確定的,這些配置文件和投資組合因產品類型而異。對於非循環 產品,這是基於借款人在12個月或終身基礎上欠下的合同還款。

根據影響違約後恢復的因素確定12個月LGD和終身LGD。對於無擔保產品,由於不同借款人在回收方面的差異有限,因此通常在產品級別設置LGD。這些LGD 受收集策略的影響。

-II-114-

附錄 II 處置集團財務信息

預期信貸損失模型中包含的前瞻性 信息

預期信貸虧損的計算包含前瞻性信息。本集團已進行分析並識別一組影響各組合信貸風險及預期信貸虧損的主要經濟變量 。經濟變量及其對PD的相關影響因金融 工具而異。通過迴歸分析,建立了相關經濟因素與PD之間的定量關係。

本集團已考慮多項外部因素,包括香港本地生產總值、物業價格指數及失業率。這些宏觀經濟 因素對進出口(“IMP/EXP”)量有直接影響,並能合理地排除推動零售和中小企業領域整體信貸週期的關鍵外生 因素。

根據香港財務報告準則第9號的標準,預期信貸損失預計會在一系列經濟情況下評估,並屬無偏和概率的加權金額。因此,專家組制定了三種宏觀經濟情景,即“基線”、“良好”和“糟糕” 情景。

在 此情景設定過程中,本集團考慮了當前的經濟環境及未來幾年的市場預測、新型冠狀病毒疫情的影響 以及歷史危機期間的損失模式。

就 基準情景而言,其設定為當前經濟狀況持續一段時間,但國內 國內生產總值同比增長率將於二零二一年上半年後期復甦。對於壞情景,假設經濟持續低迷直至 2021年底,國內GDP同比負增長直至最後一個季度。對於“良好”情景,它是基於經濟強勁反彈的假設 得出的,反彈速度比基線環境更快。這些方案會定期更新,以及時反映 當前經濟狀況的變化。

截至2020年12月31日,每種經濟情景(“基準”、“良好”和“不良”)的 權重分別為53%、23%和24%。本集團的風險職能部門參考宏觀經濟統計數據顯示的歷史經驗 進行評估,以確定分配給三種情況的概率權重。

上述情景中未包含的其他 前瞻性考慮因素(如任何監管、立法 或政治變化的影響)也已考慮,但不被視為具有重大影響,因此未就該等因素對預期信貸虧損進行調整 。本集團會每年檢討及監察其適當性。

靈敏度分析

如上文所述,本集團於估計預期信貸虧損時應用3種替代宏觀經濟情景(即“基準”、“良好”及“不良” 情景)以反映未來可能結果的無偏概率加權範圍。

假設 於二零二零年年底,假設10%情景權重由“基線”情景轉移至“良好”或“不良”情景,預期信貸虧損將分別減少約580港元或增加約 770港元。

信用增級的性質

集團採用不同的策略和流程來對衝和緩解不同的風險。信貸風險乃透過擔保而減輕。 個人擔保、政府擔保和公共部門實體提供的擔保是本集團為管理、對衝和緩解本集團業務模式產生的風險而採取的潛在相關信貸風險緩解形式 。本集團確保 所接受的擔保應為無條件及不可撤銷,代表對擔保人的直接申索,並持續 有效,直至擔保所涵蓋的融資獲悉數償還或清償。

最大 信用風險敞口

資產負債表內金融工具的 最大信用風險敞口(未考慮所持有的任何抵押品或其他 信用增強措施)為財務狀況表中報告的賬面金額。除可無條件撤銷的貸款承諾外,不存在資產負債表外工具。

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附錄 II 處置集團財務信息

信用 質量

銀行及中央銀行結餘及銀行存款及墊款根據標準普爾評級為投資級別或 同等評級,為無抵押、未逾期或未減值。

對於向客户發放的貸款和墊款,我們遵循了金管局指引給出的貸款分類。對於債務證券,採用標準普爾的信用評級或同等評級。

給客户的貸款和預付款

2020
階段 1 階段 2 階段 3
12個月 ECL 生命週期 ECL 生命週期 ECL 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
信用 等級:
經過 70,528 70,528
毛帳面金額 賬面金額 70,528 70,528
ECL (785) (785)
攜帶 金額 69,743 69,743

截至2019年12月31日,沒有向客户提供貸款和墊款。投資證券

投資 證券

投資 證券於 投資 證券於
公平 價值列賬及在其他 已攤銷 成本
2020 2019 2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
信用 等級: 信用 等級:
AA- 至AA+ 19,995 433,642 AA- 至AA+
A- 至A+ A- 至A+ 189,716
公允價值 19,995 433,642 毛帳面金額 賬面金額 189,716
階段 1個ECL 1 階段 1個ECL 8

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附錄 II 處置集團財務信息

預期的信用損失準備金

客户貸款和墊款及投資證券的賬面總額和ECL對賬情況如下:

貸款 和墊款
給 客户 投資證券 證券
毛收入 階段 1 毛收入 階段 1
攜載 12個月 攜載 12個月
金額 ECL 金額 ECL
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在2020年1月1日 433,642
新的 資產來源、資產註銷或償還 70,528 785 (223,931) 9
更改PDS/LGDS/EADS中的
在2020年12月31日 70,528 785 209,711 9

沒有階段之間的轉移、合同現金流的重新談判或修改、信用減值或貸款註銷。

國庫投資組合下的所有風險敞口均處於第一階段,年內沒有階段過渡。

核銷政策:

當本集團耗盡所有實際追回努力,並斷定不存在合理的 追回預期時,本集團將整體註銷金融資產。有下列情形之一的,可以中止催收行為:

·客户已去世、申請破產或/和申請個人自願安排(“個人自願安排”);

·集團正在進行與客户破產或債務重組有關的具體程序 ;以及

·針對相關 帳户的訴訟或警方/欺詐調查所產生的具體 要求。

對於 已註銷賬户,如果仍然存在追回機會,則追回行動不應停止。要停止恢復操作,應對客户進行盡職調查,並尋求首席風險官的批准。

(b)流動性風險

流動資金風險是指本集團沒有足夠的財務資源來履行到期債務的風險,或只能以過高的成本來履行債務的風險。資金風險是指資金被認為是可持續的,用於為資產提供資金,但隨着時間的推移,資金是不可持續的。

流動性 風險治理

董事會最終負責確立流動資金風險容忍度,並確保本集團的流動資金風險得到適當管理 。資產及負債委員會(“ALCO”)及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權 管理本集團的流動資金風險策略、政策及常規,監督流動資金風險架構,以確保適當的內部 管控措施到位,並符合監管規定。財務部主要負責日常融資和監控未來現金流,以確保有足夠的財務資源來履行各自的財務義務。 市場和流動性風險部根據批准的門檻獨立監控流動性風險狀況。流動性風險管理方法的架構由一套預先定義的邊界組成,以控制和維持本集團的流動性狀況, 包括以深度市場為流動性緩衝的高信用質量投資、定期監測和壓力測試,以及確定的應急融資計劃。

流動性 風險衡量

集團監控和維護一定水平的可變現資產,以滿足監管要求並支持業務需求和增長。風險指標和門檻旨在控制和監測流動性風險,以確保有足夠的財務資源 來履行各自的財務義務,如流動性維持比率、墊款與存款比率等,這些將由RMC和ALCO定期審查。

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附錄 II 處置集團財務信息

按剩餘期限對資產和負債進行分析

財務狀況表所列金融資產和負債的到期分析,其依據是報告期結束時至合同到期日的剩餘期間,如下所示:

在2020年12月31日

應償還的
按需
在 1內
個月
介於
1個月到
3個月
在 之間
3個月
到1年
在 之間
1年至
5年
總計
資產
與銀行和央行的餘額 252,137 252,137
向銀行存款和墊款 301,913 229,997 531,910
投資證券 證券 49,984 159,719 209,703
給客户的貸款和預付款 3,357 6,616 29,815 29,955 69,743
金額 應收關連公司 4,771 4,771
其他 資產 3,020 333 400 72 1,974 5,799
金融資產總額 255,127 360,358 237,013 189,606 31,929 1,074,063
負債
客户存款 481,841 481,841
租賃責任 538 1,081 4,964 5,104 11,687
應付關聯公司的金額 77,503 77,503
其他 應付款和應計項目 376 14,006 23,752 162 38,296
財務負債總額 482,217 92,047 24,833 5,126 5,104 609,327
淨頭寸 -金融資產和負債總額 (227,060) 268,311 212,180 184,480 26,825 464,736

於2019年12月31日

介於 介於 介於
應償還的 1個月至 3個月 1年至
按需 1個月 3個月 至 1年 5年 總計
資產
與銀行和央行的餘額 86,276 86,276
投資證券 證券 433,642 433,642
其他 資產 5,685 5,685
金融資產總額 91,961 433,642 525,603
負債
租賃責任 457 920 4,230 10,966 16,573
應付關聯公司的金額 47,767 23,727 71,494
其他 應付款和應計項目 15,853 19,732 5,100 40,685
財務負債總額 16,310 68,419 33,057 10,966 128,752
淨頭寸 -金融資產和負債總額 91,961 (16,310) 365,223 (33,057) (10,966) 396,851

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附錄 II 處置集團財務信息

下表詳述本集團非衍生金融負債的剩餘合約到期日。下表 是根據未貼現金融負債的合同到期日編制的,其中包括將產生的利息, 參考了各自的合同利率。

在2020年12月31日

應按需償還
1個月
在 之間
1個月到
3個月
在 之間
3個月
至1年
在 之間
1年至
5年
總計
客户存款 481,841 481,841
租賃責任 580 1,160 5,098 5,149 11,987
應付關聯公司的金額 77,503 77,503
其他 應付款和應計項目 376 14,006 23,752 162 38,296
482,217 92,089 24,912 5,260 5,149 609,627

於2019年12月31日

應按需償還
一個月
介於
1個月到
3個月
在 之間
3個月
至1年
在 之間
1年至
5年
總計
租賃責任 520 1,039 4,678 11,386 17,623
應付關聯公司的金額 47,767 23,727 71,494
其他 應付款和應計項目 15,853 19,732 5,100 40,685
16,373 68,538 33,505 11,386 129,802

(c)市場風險

市場風險是指因市場匯率和價格變動而導致資產、負債和表外頭寸損失的風險,包括外匯匯率和利率等。

集團沒有任何交易組合。市場風險敞口主要來自非交易投資組合的匯率風險和利率風險。

i.外匯風險

集團主要面臨人民幣和美元資產負債產生的外匯風險。

2020 2019
人民幣 美元 美元 人民幣 美元 美元
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
金融資產
與銀行和央行的餘額 867 306 204
向銀行進行配售和墊款 76,916
其他 資產 27 156
77,810 462 204
財務負債
應付關聯公司的金額 77,300 69,789
其他 應付款和應計項目 1,644 349 889 2,126
78,944 349 70,678 2,126
總計 金融資產和負債-未結淨頭寸 (1,134) 113 (70,678) (1,922)

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附錄 II 處置集團財務信息

下表詳列本集團對港元兑人民幣匯率上升及下跌2%的敏感度。倘人民幣兑港元貶值 2%,則除税前虧損將減少。若人民幣兑港元升值2%,則會對虧損產生相等及相反的影響。

移動 在 税前虧損影響
外匯風險 外國 貨幣 2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
人民幣 -2% 減少 了23 減少 1414
+2% 增加 了23 增加 1414

本集團對美元有風險敞口,管理層認為影響不大,故並無編制敏感度分析。

二、利率風險

銀行賬面上的利率風險(“IRRBB”)源於資產、負債和資本工具的利率配置不匹配 。一般來説,存在重新定價、收益率曲線、期權和基差風險。現階段,本集團並不進行自營交易,而本集團只擁有固定利率產品,因此,本集團的利率風險敞口來自銀行賬面投資組合,利率風險僅限於重新定價和收益率曲線風險。

集團向金管局申請豁免,不使用新的標準化架構報告IRRBB,原因是集團 缺乏有關客户行為的足夠歷史數據,例如貸款償還、存款贖回和對 利率變動的反應,從而能夠可行地進行新規則所要求的建模。

集團主要通過經濟價值(“EV”)、淨利息收入(“NII”)、利差(“IRG”)和壓力測試來衡量其IRRBB風險敞口。EV、NII和壓力測試按月和每週對IRG進行監控。 除了無固定期限的存款外,所有產品的期限都遵循合同期限。本集團的利率風險由庫務科(第一道防線)管理,並由市場及流動性風險科(第二道防線)監管。

董事會對銀行賬面利率風險負有最終責任。資產及負債委員會(“ALCO”) 及風險管理委員會(“RMC”)已獲授權根據董事會批准的指引 及市場及利率風險管理政策所訂的程序管理風險。

集團設有內部控制程序和內部審計部(第三道防線),為我們的風險管理監控提供支持。本集團會定期檢討管控程序的效率及成效,以確保本集團符合法規,並因應不斷變化的市場情況。

2020年12月31日
港幣 百萬元 港元 港元 美元 美元 人民幣
如果加息200個基點,對未來12個月收益的影響 3 1
如果利率上升200個基點,對經濟價值的影響 4

(d)公允 價值層次

所有在綜合財務報表中計量或披露公允價值的資產及負債均歸類於香港財務報告準則第13號“公允價值計量”所界定的公允價值層級內。下表及段落提供有關該等金融資產及金融負債的公允價值如何釐定的資料(尤其是估值技術及使用的投入),以及根據公允價值計量的投入的可觀察程度,將公允價值計量分類的公允價值層級(水平1至 3)。

·第1級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

·第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格) 或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及

·第 3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入並非基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

-II-120-

附錄 II 處置集團財務信息

在2020年12月31日
級別 1 級別 2 第 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
財務 在FVOCI計量的資產 19,995 19,995
19,995 19,995

2019年12月31日
1級 2級 3級 總計
港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元 港幣‘000元
在FVOCI計量的金融資產 433,642 433,642
433,642 433,642

22.物料 關聯方交易記錄

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯的 方。如果當事人受共同控制,也被視為有親屬關係。

如綜合財務報表附註1所披露,華僑城為本集團的最終控股公司。華僑銀行擁有的附屬公司為本集團的附屬公司。平安集團及其子公司被稱為“關聯公司”。

本集團與同系子公司及聯營公司訂立服務協議,而該等關聯公司為本集團提供平臺開發及資訊科技相關服務。關聯方交易乃於正常業務過程中按本集團與各關聯方磋商的條款進行。

利息收入按現行市場利率從存入關聯公司分支機構的餘額中收取。

集團與關聯方進行了以下材料交易:

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
代理 從同屬子公司賺取的服務費 373
利息 存放在附屬集團分支機構的定期存款所得收入 6,526
從子公司和關聯公司收購的無形資產 52,629 54,007
它 向其他子公司和關聯公司支付費用 9,734 4,036

在報告所述期間結束時,本集團與相關方之間存在以下重大未清餘額:

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
銀行與關聯公司a支行的餘額 56,729
同為子公司的應收金額 (注一) 77
關聯公司應收金額 (注一) 4,694
欠其他子公司的金額 (注一) 72,209 68,695
應付關聯公司的金額 (注一) 5,294 2,799

注: a:未償還餘額為無抵押、無利息,預計將在一年內結清。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團與本集團董事及主要管理人員及其 其近親家族成員進行銀行交易。這些交易是在正常業務過程中按公平商業條款進行的接受存款交易,並不重要(2019年:無)。

-II-121-

附錄 II 處置集團財務信息

關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員是指有權並負責規劃、指導和控制集團活動的人員。它包括本集團的董事會成員和高級管理人員。

2020 2019*
(重述)
港幣‘000元 港幣‘000元
短期員工福利 50,407 23,806
離職後福利 504 271
基於股份的薪酬 6,893 2,742
57,804 26,819

已重述 比較數字,以符合本年度的列報方式。

23.基於股份的薪酬

OCFT於2017年11月7日設立股權結算股份補償計劃(“購股權計劃”),旨在表彰及獎勵合資格董事、僱員及其他人士對OCFT及其附屬公司的增長及發展所作出的貢獻。

OCFT董事會於2019年9月10日批准修訂及重述股權結算股份補償計劃,以業績股補充購股權計劃(“限售股計劃”)。

購股權計劃及限售股份計劃的有效期均為10年,由授出日期起計。

(a)股票 期權方案

於2019年,OneConnect集團的董事及僱員(“承授人”)獲授予購股權,其中1,075,000股購股權供本集團董事及僱員認購OCFT的新普通股。

在受讓人繼續作為服務提供商的情況下,受讓人在滿足受授人協議中規定的服務條件和非市場表現條件時,將在4年內獲得100%的這些選擇權。

期權應於OCFT成功完成首次公開招股及OCFT股份於證券交易所上市(“首次公開發售及上市”)後不早於12個月及不遲於授出日期起計8年行使。歸屬日期由華僑銀行董事會決定。

授予的股票期權數量變動情況如下:

2020 2019*
在年初/期間的 1,055,000
已授予的股票期權數量 515,000
-已轉賬 (注一) 560,000
--被沒收 (80,000 ) (20,000 )
年終/期末未償債務 975,000 1,055,000

注: a:指在歸屬期間轉業到本集團的員工。 本集團參照權益工具在原授予日的公允價值計量從該員工獲得的服務。以及該員工在本集團服務的歸屬期間的比例。

資產負債表日已發行的購股權具有以下到期日和行使價。

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

-II-122-

附錄 II 處置集團財務信息

鍛鍊 的公允價值 截至時的股票 個選項數量
12月31日
授予日期 練習 週期 價格 選項 2020
2017年11月7日 2020年12月13日-2027年11月7日 RMB2.00 RMB0.52 550,000
2018年11月8日 2020年12月13日--2028年11月8日 RMB52.00 RMB26.00 10,000
2019年6月1日 2020年12月13日-2029年6月1日 RMB52.00 RMB23.42 355,000
2019年7月26日(注一) 2020年12月13日-2029年6月1日 RMB52.00 RMB23.42 60,000
975,000

注: a:根據年內作出的決議案,授予本集團收受人 購股權的授出日期修訂至二零一九年七月二十六日。

鍛鍊 的公允價值 共享數量:
截至目前的期權
12月31日
授予日期 練習 週期 價格 選項 2019
2017年11月7日 2020年12月13日-2027年11月7日 RMB2.00 RMB0.52 550,000
2018年11月8日 2020年12月13日--2028年11月8日 RMB52.00 RMB26.00 10,000
2019年6月1日 2020年12月13日-2029年6月1日 RMB52.00 RMB23.42 495,000
1,055,000

已授予期權的估值

購股權的公允價值是根據OCFT相關普通股於授出日期的公允價值採用二項式期權定價模型 確定的。主要假設如下:

授予日期
11月7日 11月8日 6月1日 7月26日
2017 2018 2019 2019
貼現率 24.0% 17.0% 17.0% 17.0%
無風險利率 3.9% 3.6% 3.3% 3.3%
波動率 51.6% 51.2% 46% 46%
股息率 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

二項模型需要輸入高度主觀的假設。 期權合約期內的無風險利率以授出時有效的中國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據 OCFT在期權預期有效期內的預期股息政策估計的。其普通股於 授出日期之波幅乃根據類似美國上市公司於 授出日期前之預期年期內之歷史波幅估計。

(b)限制股份單位計劃

於 2019年9月10日,20,000個受限制股份單位已授予本集團一名僱員,每個受限制股份單位於授出日期的公平值為人民幣35. 22元。

- II-123 -

附錄 II 處置集團財務信息

在 僱員繼續作為服務提供者的前提下,該等受限制股份單位的100%將於 達成承授人協議訂明的服務條件及非市場表現條件後於4年內歸屬。限制性股份應於首次公開發售及上市後不早於180日歸屬。

已授予的限售股數量變動情況如下:

2020 2019*
在 年初 20,000
編號 受限制股份單位-授予 (注一) 20,000 20,000
-鍛鍊 (2,160)
- 沒收 (28,244)
年終/期末未償債務 9,596 20,000

注: a:年內,本集團一名僱員獲授20,000股受限制股份單位,該等股份單位已於同年被沒收。

折現現金流量法用於確定標的普通股的公允價值。對關鍵假設進行了估計,例如貼現率和對未來業績的預測。根據相關普通股的公允價值,採用蒙特卡羅方法確定限售股份單位於授出日的公允價值。主要假設如下:

授予日期 年9月10日
2019
貼現率 15.0%
無風險利率 2.9%
波動率 43.9%
股息率 0.0%

蒙特卡羅方法需要輸入高度主觀的假設。限售股份單位合約期內的無風險利率以授出時有效的中國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據OCFT在受限股份單位的預期壽命內的預期股息政策估計的。其普通股在授予日的波動性是根據類似的美國上市公司在與授予日之前的預期壽命相等的時間段內的歷史波動性來估計的。

於本年度的全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬成本共港幣4,858,000元(二零一九年*:港幣2,597,000元)。

*自2018年11月1日(註冊日期)至2019年12月31日。

-II-124-

附錄 II 處置集團財務信息

24.現金流量表附註

(a)經營活動產生的現金 /(用於)

備註 2020 2019*
港幣‘000元 港幣‘000元
經營活動的現金流
税前虧損 (184,401) (111,900)
調整 :
收費 預期信貸虧損 8 800
財產、廠房和設備折舊 14 3,971 891
使用權資產折舊 16(b) 5,071 2,871
無形資產攤銷 15 12,051 907
基於股份的薪酬 23(b) 4,858 2,597
利息 銀行存款收入 4(a) (2,395) (6,910)
利息 FVOCI的投資證券收入 4(a) (2,351) (50)
利息 按攤銷成本計算的投資證券收入 4(a) (291)
利息 客户的貸款和墊款收入 4(a) (1,019)
客户存款利息 費用 4(b) 2,339
租賃負債的利息和費用 4(b) 614 388
其他 利息支出 4(b) 1
經營活動變更前的現金流量 (160,753) (111,205)
給客户的貸款和預付款 (70,528)
關聯公司應收金額變動 (4,771)
其他資產和其他應收賬款的變動 730 (13,621)
客户存款發生變化 481,841
應收關聯公司金額變動 6,009 71,494
變更 其他應付款和應計項目 (2,765) 40,685
經營活動產生的現金 /(用於) 249,763 (12,647)

(b)現金和現金等價物分析

就現金流量表而言,現金及現金等價物包括自購入日期起計原始到期日為三個月或以下的下列結餘。

2020 2019
港幣‘000元 港幣‘000元
與銀行和央行的餘額 252,137 86,276
在三個月內向原始到期日的銀行存款和墊款 531,916
投資 三個月內原始到期的證券 433,642
784,053 519,918

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附錄 II 處置集團財務信息

25.附屬公司

本集團於二零二零年十二月三十一日的主要附屬公司載述如下。

公司名稱 註冊地點:
和一種合法的
實體
本金
活動和
經營地點
已發行 股
資本
所有權
利息

集團化
Ping 一通銀行(香港)有限公司 洪 香港有限責任公司 虛擬 香港銀行業務 港幣$ 900,000,000 100%
靳以 榮有限公司 香港, 有限責任公司 投資 控股公司 港幣$ 900,000,000 100%

26.合併財務報表審批

董事會已於2021年4月28日批准並授權發佈綜合財務報表。

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 III 未經審計的剩餘集團的預計財務信息

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附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

以下為管理層對截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月各年度其餘集團業務及業績的討論及分析。

(I)截至2020年12月31日的年度

商業評論

新冠肺炎的爆發 延誤了項目實施、軟件部署 和在我們客户駐地進行的定製開發服務、業務發展、客户互動,以及圍繞中國和其他國家實施的封鎖和其他旅行限制的範圍的不確定性,尤其是2020年上半年的情況,對剩餘集團的運營產生了負面影響。

然而, 疫情導致更多的金融機構重新評估其IT戰略,並加速了對數字化的需求和對我們基於雲的解決方案的興趣 ,因為這些機構尋求優化其運營效率和降低成本。其餘集團 一直積極與現有客户和新客户合作,為他們提供運營支持服務,並協助他們在疫情相關的中斷期間向基於雲的解決方案過渡。2020年4月,剩餘集團幫助阿布扎比政府 構建了一個安全可靠的“數字沙箱”,使金融機構和技術公司能夠協作 並通過訪問剩餘集團通過 開放平臺向他們提供的API和參考架構來開發金融解決方案。其餘集團還於2020年10月在馬來西亞和菲律賓成立了子公司。

剩餘集團在2020年第二季度推出了Gamma FinCloud。我們的Gamma FinCloud符合中國金融服務業的最高級別安全標準 ,並符合中央中國銀行的人民銀行 發佈的500多個建設標準。Gamma FinCloud也得到了國際認可, 獲得了全球權威機構的十多項安全認證,並在全球範圍內獲得了多個獎項,其中包括2020年的IDC真實結果獎 。

-IV-1-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

金融評論

該期間的收入和虧損

於截至2020年12月31日止年度,其餘集團的總收入為人民幣33.539億元,其中包括實施收入約人民幣8.966億元及基於交易及支援服務的收入約人民幣24.573億元。

截至2020年12月31日止年度的毛利率為37.6%,同期營運虧損為人民幣13.063億元。其餘 集團於截至2020年12月31日止年度錄得其餘集團擁有人應佔全面虧損人民幣18.129億元。

流動性 與資本資源

對於 流動資金管理,剩餘集團進行(I)財富管理賬户頭寸的每週評估和預期流入和流出的每週計劃 ,(Ii)定期審查該等資產的風險、流動資金水平和市值,(Iii)密切監測不斷變化的市場環境和評估對流動資金的影響,以及(Iv)動態管理財富管理賬户頭寸 。這些流動資產可用於及時補充剩餘集團的現金,以維持健康的流動性狀況 。

其餘集團的技術解決方案分部的主要流動資金來源為現金及現金等價物、可贖回的理財產品、銀行借款及融資活動產生的現金。截至2020年12月31日,剩餘的 集團擁有現金及現金等價物人民幣23.953億元,限制性現金人民幣22.805億元,以及通過 損益計人民幣14.879億元的公允價值金融資產。其餘集團的現金和現金等價物主要代表銀行的現金,我們的 受限現金主要包括貨幣互換的質押存款。

借款

截至2020年12月31日,其餘集團的短期借款為人民幣22.833億元。其餘集團擁有主要與九家中資銀行的信貸安排,合共承諾信貸人民幣29.965億元。其未償還借款項下的加權平均年利率為4.15%。它的信貸安排中沒有一項包含實質性的金融契約。

-IV-2-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

傳動比

截至2020年12月31日,其餘集團的負債比率(即負債總額除以股本總額,負債總額按借款總額和租賃負債總額計算)為43.7%。

資本支出 和資本承諾

截至2020年12月31日止年度,其餘集團的資本開支為人民幣1.992億元。這些資本支出 主要包括購買財產和設備、無形資產和其他長期資產的支出。於2020年12月31日,其餘集團並無資本承擔。

交易所 風險敞口

外幣風險是指外幣匯率變動造成的損失風險。人民幣與剩餘集團經營業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響剩餘集團的財務狀況和經營業績。其餘集團承擔的外幣風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

剩餘集團境外中間控股公司的本位幣為美元。他們主要面臨因現金和現金等價物以及對以人民幣為主的集團公司貸款而產生的外匯風險。其餘集團已簽訂遠期美元/人民幣即期貨幣掉期合約,以對衝因向集團 公司以人民幣計價的貸款而產生的某些外幣風險敞口。根據這項政策,掉期的關鍵條款必須與對衝項目實質上保持一致。

其餘集團的 附屬公司主要在內地經營中國,大部分交易以人民幣結算。其餘 集團認為中國於內地的業務並無任何重大匯兑風險,因為該等附屬公司並無重大 金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

員工 和薪酬政策

截至二零二零年十二月三十一日,其餘集團共有3,503名員工,其薪酬乃經考慮個人表現及貢獻、專業能力及現行市場薪酬水平等因素而釐定。

截至2020年12月31日止年度,其餘集團的員工福利開支為人民幣15.388億元。剩餘集團的員工 福利支出主要包括員工工資、薪金和其他福利。其餘集團要求員工 遵守員工手冊以及商業行為和道德規範。其餘集團亦定期為我們的管理層和員工進行合規培訓,以保持健康的企業文化,並提升他們的合規意識和責任感。

-IV-3-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

剩餘集團已於2017年11月採納了一項股票激勵計劃,該計劃不時進行修訂和重述。

餘下集團的大部分 僱員已參與由政府實體補貼的供款退休金計劃(“退休金計劃”)。餘下集團按月向退休金計劃支付所需供款,供款金額按僱員基本薪金的若干百分比計算,而相關政府實體將負責支付退休僱員的退休金。上述款項在實際支付時確認為費用。根據退休金計劃, 餘下集團並無就退休金計劃承擔任何其他重大法定或承諾責任。

於 截至2020年12月31日止年度內,概無供款被沒收(由余下集團代表其於有關供款全數歸屬前退出 退休金計劃的僱員)及被餘下集團用作減少現有供款水平。 於2020年12月31日,概無沒收供款可供減少未來年度的退休金計劃供款水平 。

或有負債

於 2020年12月31日,餘下集團並無任何重大或然負債。

重大 投資和重大收購與處置

於截至二零二零年十二月三十一日止年度, 餘下集團並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

資產質押

截至 2020年12月31日,我們的受限制現金中,人民幣136. 4百萬元已抵押用於貨幣掉期,人民幣3. 7百萬元已抵押用於業務擔保。除上述者外,餘下集團並無就其資產作出任何抵押、按揭、留置權、押記或質押。

- IV-4 -

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

資本結構

於2020年12月31日,餘下集團的負債總額約為人民幣5,147. 9百萬元,主要包括短期借款以及貿易及其他應付款項。餘下集團的權益總額約為人民幣5,528,400,000元。

材料投資 或資本資產的未來計劃

於 2020年12月31日,餘下集團並無任何重大投資或資本資產的詳細計劃。

(Ii)對於 截至二零二一年十二月三十一日止年度

商業評論

剩餘集團已於2021年推出Gamma平臺。Gamma Platform是金融機構的技術基礎設施平臺。 技術基礎設施與金融機構的日常運營深度集成,因此更換成本高且耗時 。但是,Gamma平臺下提供的許多解決方案都可以採用,而無需客户更換其 現有系統。此外,由於剩餘集團在Gamma平臺上提供的解決方案模塊提供了適用於各種金融服務行業場景的技術 基礎架構和基本底層技術,因此它 通過連接到Gamma平臺的API促進了我們其他產品的交叉銷售和追加銷售,有助於降低我們的銷售 和營銷費用。

普惠金融人工智能平臺入選中國科技部孵化的新一代人工智能計劃留守組重大項目之一,並於2021年獲得中國人工智能協會頒發的吳文俊人工智能科技進步獎(企業技術創新項目)。截至2021年12月31日,剩餘組已在中國和其他 國家或地區提交了1,533項人工智能相關專利申請。

金融評論

該期間的收入和虧損

截至2021年12月31日止年度,剩餘集團的總收入為人民幣4,098. 7百萬元,其中包括實施收入約人民幣734. 3百萬元以及交易及支持服務收入約人民幣3,364. 4百萬元。

- IV-5 -

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

截至2021年12月31日止年度,毛利率為35. 1%,同期經營虧損為人民幣1,227. 3百萬元。截至二零二一年十二月三十一日止年度,餘下 集團錄得餘下集團擁有人應佔全面虧損總額人民幣1,278. 5百萬元。

流動性 與資本資源

餘下集團技術解決方案分部的 主要流動資金來源為現金及現金等價物、可贖回 理財產品、銀行借款及融資活動產生的現金。於2021年12月31日,餘下 集團的現金及現金等價物為人民幣633. 8百萬元、受限制現金為人民幣1,060. 4百萬元及按公平值計入損益的金融資產為人民幣2,071. 7百萬元。其餘集團的現金及現金等價物主要為銀行現金,而我們的 受限制現金主要包括貨幣掉期的已抵押存款。

借款

於2021年12月31日,剩餘集團的短期借款為人民幣815. 3百萬元。餘下集團主要向七家中資銀行提供信貸融資 ,承諾信貸總額為人民幣27. 89億元。其未償還借款項下的加權平均年利率為3. 93%。其信貸融資概無包含重大財務契諾。

傳動比

於 2021年12月31日,餘下集團的資產負債比率(即債務總額除以權益總額的百分比,而債務總額按 借貸總額及租賃負債總額計算)為22. 8%。

資本支出 和資本承諾

截至2021年12月31日止年度,剩餘集團的資本開支為人民幣90. 5百萬元。該等資本開支 主要包括購置物業及設備、無形資產及其他長期資產的開支。於二零二一年十二月三十一日,餘下集團並無資本承擔。

- IV-6 -

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

外匯風險敞口

外幣風險是指外幣匯率變動造成的損失風險。人民幣與剩餘集團經營業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響剩餘集團的財務狀況和經營業績。其餘集團承擔的外幣風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

剩餘集團境外中間控股公司的本位幣為美元。他們主要面臨因現金和現金等價物以及對以人民幣為主的集團公司貸款而產生的外匯風險。其餘集團已簽訂遠期美元/人民幣即期貨幣掉期合約,以對衝因向集團 公司以人民幣計價的貸款而產生的某些外幣風險敞口。根據這項政策,掉期的關鍵條款必須與對衝項目實質上保持一致。

其餘集團的 附屬公司主要在內地經營中國,大部分交易以人民幣結算。其餘 集團認為中國於內地的業務並無任何重大匯兑風險,因為該等附屬公司並無重大 金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

員工 和薪酬政策

截至2021年12月31日,其餘集團共有3,738名員工,他們的薪酬是在考慮他們的個人表現和貢獻、專業能力和當時的市場薪酬水平等因素後確定的。

截至2021年12月31日止年度,其餘集團的員工福利開支為人民幣15.297億元。剩餘集團的員工 福利支出主要包括員工工資、薪金和其他福利。

於截至2021年12月31日止年度內,其餘集團並無沒收任何供款(由其餘集團代表其於完全歸屬於該等供款前離開退休金計劃的僱員),並由其餘集團用以降低現有供款水平。 於2021年12月31日,並無被沒收供款可用於降低未來年度對退休金計劃的供款水平 。

或有負債

於2021年12月31日,其餘集團並無任何重大或有負債。

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附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

重大 投資和重大收購與處置

於截至2021年12月31日止年度內,其餘集團並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合資企業。

資產質押

截至2021年12月31日,我行受限現金中,貨幣互換質押3.689億元,業務擔保質押480萬元。除上述事項外,其餘集團對其資產並無任何產權負擔、按揭、留置權、押記或質押。

資本結構

於二零二一年十二月三十一日,其餘集團負債總額約人民幣4,104.8,000元,主要包括貿易及 其他應付款項。其餘集團的總股本約為人民幣4,246.3,000元。

物質投資或資本資產的未來計劃

截至2021年12月31日,其餘集團並無任何重大投資或資本資產的詳細計劃。

(三)截至2022年12月31日的年度

商業評論

監管部門已經將金融機構的數字化轉型放在了戰略地位。2021年12月,人民中國銀行印發了《金融科技發展規劃(2022年-2025年)》(《規劃》),提出了金融科技發展的指導方針 ,並強調了加快金融機構數字化轉型的重要性。《規劃》提出,新時期金融科技的發展也要以科技驅動、數據驅動的金融創新為重點,到2025年實現整體水平和核心競爭力的跨越式提升。2022年1月,中國銀保監會發布《銀行業保險業數字化轉型指導意見》,要求對金融機構數字化轉型進行頂層設計。據中國洞察產業諮詢有限公司介紹,隨着金融機構數字化水平的不斷提升,預計到2025年,中國金融機構的科技總支出將達到7993億元。

剩餘集團繼續實施第二階段戰略,以深化與客户的接觸,進一步整合和升級產品 ,擴大我們的金融服務生態系統和海外市場。在數字銀行方面,剩餘集團專注於通過數字零售銀行和數字商業銀行兩種綜合解決方案為銀行 金融機構提供服務,幫助銀行在營銷、風險管理和業務管理方面有效地 提高運營效率和效果。

-IV-8-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

其餘集團的 產品和服務已獲得市場認可。例如,數字信貸服務平臺 被中國信息與通信技術研究院授予《中國數字普惠金融創新成果獎》,數字銀行綜合解決方案被上海世延、上海大數據聯盟授予《最佳數字銀行綜合解決方案 獎》。

2022年,其餘集團在中東建立了業務,使阿布扎比全球市場(ADGM)能夠構建中小企業融資平臺 。截至2022年12月31日,剩餘集團已將海外業務擴展到20個國家和地區,覆蓋超過170個客户。

金融評論

該期間的收入和 虧損

於截至2022年12月31日止年度,其餘集團的總收入為人民幣43.605億元,其中包括實施收入約人民幣8.649百萬元及基於交易及支援服務的收入約人民幣34.956億元。

截至2022年12月31日止年度的毛利率為36.4%,同期營運虧損為人民幣8.468億元。其餘 集團於截至2022年12月31日止年度錄得其餘集團擁有人應佔全面虧損人民幣2.321億元。

流動性 與資本資源

其餘集團的技術解決方案分部的主要流動資金來源為現金及現金等價物、可贖回的理財產品、銀行借款及融資活動產生的現金。截至2022年12月31日,剩餘的 集團擁有現金及現金等價物人民幣13.932億元,限制性現金人民幣2.098億元,通過 損益按公允價值計算的金融資產人民幣6.906億元。其餘集團的現金和現金等價物主要代表銀行的現金,我們的受限現金主要包括貨幣互換的質押存款。

-IV-9-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

借款

截至2022年12月31日,剩餘集團的短期借款為人民幣2.891億元。其餘集團擁有主要與三家中資銀行的信貸安排,合共承諾信貸人民幣295,000,000元。其未償還借款項下的加權平均年利率為4.61%。它的信貸安排中沒有一項包含實質性的金融契約。

傳動比

截至2022年12月31日,其餘集團的負債比率(即負債總額除以股本總額,負債總額按借款總額和租賃負債總額計算)為9.5%。

資本支出 和資本承諾

截至2022年12月31日止年度,其餘集團的資本開支為人民幣4,200萬元。這些資本支出 主要包括購買財產和設備、無形資產和其他長期資產的支出。截至2022年12月31日,其餘集團的資本承諾為零。

交易所 風險敞口

外幣風險是指外幣匯率變動造成的損失風險。人民幣與剩餘集團經營業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響剩餘集團的財務狀況和經營業績。其餘集團承擔的外幣風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

剩餘集團境外中間控股公司的本位幣為美元。他們主要面臨因現金和現金等價物以及對以人民幣為主的集團公司貸款而產生的外匯風險。其餘集團已簽訂遠期美元/人民幣即期貨幣掉期合約,以對衝因向集團 公司以人民幣計價的貸款而產生的某些外幣風險敞口。根據這項政策,掉期的關鍵條款必須與對衝項目實質上保持一致。

其餘集團的 附屬公司主要在內地經營中國,大部分交易以人民幣結算。其餘 集團認為中國於內地的業務並無任何重大匯兑風險,因為該等附屬公司並無重大 金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

-IV-10-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

員工和薪酬政策

截至2022年12月31日,其餘集團共有2,728名員工,他們的薪酬是在考慮他們的個人表現和貢獻、專業能力和當時的市場薪酬水平等因素後確定的。

截至2022年12月31日止年度,其餘集團的員工福利開支為人民幣15.086百萬元。剩餘集團的員工 福利支出主要包括員工工資、薪金和其他福利。

於截至2022年12月31日止年度內,其餘集團並無沒收任何供款(由其餘集團代表其於完全歸屬於該等供款前離開退休金計劃的僱員),並由其餘集團用以降低現有供款水平。 於2022年12月31日,並無被沒收供款可用於降低未來年度對退休金計劃的供款水平 。

或有負債

截至2022年12月31日,其餘集團並無任何重大或有負債。

重大 投資和重大收購與處置

截至2022年12月31日止年度, 剩餘集團並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

資產質押

截至2022年12月31日,在剩餘集團的受限制現金中,人民幣193.0百萬元已抵押用於貨幣掉期,人民幣5.3百萬元已抵押用於業務擔保。除上述者外,餘下集團並無就其資產作出任何抵押、按揭、留置權、 押記或質押。

資本結構

於2022年12月31日,餘下集團的負債總額約為人民幣3,524. 5百萬元,主要包括貿易及其他應付款項。餘下集團的權益總額約為人民幣3,861. 0百萬元。

- IV-11 -

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

材料投資 或資本資產的未來計劃

於 2022年12月31日,餘下集團並無任何重大投資或資本資產的詳細計劃。

(四)對於 截至2023年6月30日的六個月

商業評論

於 2023年2月,中國已推出由中共中央及 國務院聯合發佈的《數字中建統籌規劃局規劃》 (“數字發展規劃”)。根據《數字發展規劃》,建設數字中國是數字時代推進我國現代化 的重要舉措,為培育國家競爭力新優勢提供堅實支撐。《數字 發展計劃》包括支持數字技術與實體經濟深度融合,支持數字 技術在金融等多個領域的應用。金融機構越來越多地將數字化轉型納入其戰略計劃,並加大了在這方面的投資。據中國信息通信研究院預測,到2025年,中國數字經濟規模有望超過60萬億元人民幣(合8.84萬億美元)。

剩餘集團繼續實施第二階段戰略,深化與客户的互動,進一步整合和升級 產品,拓展金融服務生態和海外市場。

2023年上半年,剩餘集團的智能語音服務與Gamma Platform的人臉OCR等視覺引擎以及前端風控應用相結合,開發了新產品-- Digital Staff powered Face-to-face Loan Approval。該產品是為一家領先的汽車金融公司推出的,不僅提高了他們的效率,降低了風險, 還通過智能人機交互改善了用户體驗。

與此同時, Gamma平臺在運營和新客户獲取方面取得了重大突破,其中包括來自公共服務交通和汽車等行業的幾家新頂級參與者 。

剩餘集團繼續擴大我們的海外業務,近年來實現了強勁增長,例如在東南亞市場。

- IV-12 -

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

金融評論

該期間的收入和虧損

截至2023年6月30日止六個月,其餘集團的總收入為人民幣18.336百萬元,其中包括實施收入約人民幣4.436億元及基於交易及支援服務的收入約人民幣13.9億元。

截至2023年6月30日止六個月的毛利率為37.5%,同期營運虧損為人民幣1.157億元。其餘 集團於截至2023年6月30日止六個月錄得其餘集團擁有人應佔全面虧損人民幣2,940萬元。

流動性 與資本資源

其餘集團的技術解決方案分部的主要流動資金來源為現金及現金等價物、可贖回的理財產品、銀行借款及融資活動產生的現金。截至2023年6月30日,其餘集團 擁有現金及現金等價物人民幣10.94億元,限制性現金人民幣6170萬元,以及按公允價值計入損益的金融資產人民幣7.718億元。其餘集團的現金和現金等價物主要代表銀行的現金,我們的受限現金主要包括貨幣互換的質押存款。

借款

截至2023年6月30日,其餘集團的短期借款為人民幣2.564億元。其餘集團主要與三家中資銀行有信貸安排,合共承諾信貸人民幣700,000,000元。未償還借款項下的加權平均年利率為4.63%。它的信貸安排中沒有一項包含實質性的金融契約。

傳動比

截至2023年6月30日,其餘集團的負債比率(即負債總額除以股本總額,負債總額按借款總額和租賃負債的總和計算)為12.8%。

-IV-13-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

資本支出和資本承諾

截至2023年6月30日止六個月,其餘集團的資本開支為人民幣1,040萬元。這些資本支出 主要包括購買財產和設備、無形資產和其他長期資產的支出。截至2023年6月30日,其餘集團的資本承諾為零。

外匯風險敞口

外幣風險是指外幣匯率變動造成的損失風險。人民幣與剩餘集團經營業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響剩餘集團的財務狀況和經營業績。其餘集團承擔的外幣風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

剩餘集團境外中間控股公司的本位幣為美元。他們主要面臨因現金和現金等價物以及對以人民幣為主的集團公司貸款而產生的外匯風險。其餘集團已簽訂遠期美元/人民幣即期貨幣掉期合約,以對衝因向集團 公司以人民幣計價的貸款而產生的某些外幣風險敞口。根據這項政策,掉期的關鍵條款必須與對衝項目實質上保持一致。

其餘集團的 附屬公司主要在內地經營中國,大部分交易以人民幣結算。其餘 集團認為中國於內地的業務並無任何重大匯兑風險,因為該等附屬公司並無重大 金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

員工和薪酬政策

截至2023年6月30日,其餘集團共有2,444名員工,他們的薪酬是在考慮他們的個人表現和貢獻、專業能力和當時的市場薪酬水平等因素後確定的。

截至2023年6月30日止六個月,其餘集團的員工福利開支為人民幣6.327億元。剩餘集團的員工 福利支出主要包括員工工資、薪金和其他福利。

於截至2023年6月30日止六個月內,其餘集團並無沒收任何供款(由其餘集團代表其於完全歸屬於該等供款前離開退休金計劃的僱員),並由其餘集團用以降低現有供款水平。 於2023年6月30日,並無任何被沒收供款可用於降低未來數年的退休金計劃供款水平。

-IV-14-

附錄 四 管理 對剩餘團隊的討論和分析

或有負債

於2023年6月30日,其餘集團並無任何重大或有負債。

重大投資和材料的收購和處置

2023年6月12日,剩餘集團完成將其持有的平安普惠利鑫資產管理有限公司40%股權出售給平安普惠企業管理有限公司(“普惠利信”)。 (平安普惠立信資產管理有限公司) (“普惠利信”)。平安普惠企業管理有限公司) ,代價為人民幣199,200,000元。交易完成後,其餘集團不再持有普惠立信的任何股權。

除上文所披露者外,於截至2023年6月30日止六個月內,其餘集團並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。

資產質押

截至2023年6月30日,我行受限現金中,貨幣互換質押4470萬元,業務擔保質押770萬元。除上述事項外,其餘集團的 資產並無任何產權負擔、按揭、留置權、押記或質押。

資本結構

截至2023年6月30日,其餘集團的總負債約人民幣3197.0百萬元,主要包括貿易及其他應付款項。其餘集團的總股本約為人民幣2,447,500,000元。

物質投資或資本資產的未來計劃

截至2023年6月30日,其餘集團並無任何重大投資或資本資產的詳細計劃。

-IV-15-

附錄 V 一般 信息

1.職責 聲明

本 通函所載資料乃遵照上市規則 提供有關本公司之資料,董事願共同及個別對此承擔全部責任。董事經作出一切合理 查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料 在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成分,且概無遺漏任何其他事宜,致使本通函所載任何聲明 或本通函產生誤導。

2.披露 董事及行政總裁的權益及淡倉

(a)興趣 於本公司及我們的 股份、相關股份及債券中的淡倉及淡倉 相聯法團

於 最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團之股份、 相關股份及債券中擁有之權益及淡倉如下:(定義見《證券及期貨條例》第XV部),該等事項 須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及香港聯交所(包括彼等各自根據證券及期貨條例之條文已擁有或被視為擁有之權益及淡倉);或(ii)記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊之權益及淡倉;或(iii)根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的詳情如下:

於本公司股份或相關 股份的權益

數量 股份或 近似
百分比
能力/性質 潛在的 持股比例
董事的名稱 關於 興趣 股票 利息(1)
崇峯先生 沈 受益 興趣(2) 2,908,851 0.25%
竇文偉先生 受控公司權益 (3) 385,077,588 32.91%
王文軍女士 受控公司權益 (3) 385,077,588 32.91%

備註:

(1) 計算是基於本公司1,169,980,653股已發行股份的總數(包括向託管機構發行的81,307,530股股份,用於批量發行美國存託憑證,以備將來行使或授予根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時使用) 於最後實際可行日期。

– V-1 –

附錄 V 一般 信息

(2)由於 於最後實際可行日期,根據股權激勵計劃,沈崇峯先生已獲授予2,540,001股業績單位股份,惟須受該獎勵的條件(包括 歸屬條件)所規限。沈崇峯先生亦根據根據股票激勵計劃授予的業績單位股份歸屬,以美國存託憑證形式直接持有368,850股 股。

(3)常榮(定義見下文)由兩名 非執行董事竇文偉先生及王文軍女士各自持有50%作為提名股東,讓中國平安及其附屬公司或聯營公司的若干 高級僱員受益。根據榮昌和森榮於2021年5月12日簽訂的修改和重述的演唱會派對協議(定義如下),上述各方同意集體行使其於本公司的股東權利,並就涉及本公司經營及管理的所有事宜採取一致行動。森榮進一步同意委託榮昌代表其在本公司股東大會上行使投票權。因此,根據證券及期貨條例,竇文偉先生及王文軍女士各自被視為於由榮昌持有或控制的合共385,077,588股股份中擁有權益。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司董事或行政總裁概無於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債權證中擁有須(A)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及香港聯交所的權益或淡倉(包括彼等各自根據證券及期貨條例的條文被視為或被視為持有的權益或淡倉);(Br)或(B)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司須備存的登記冊內;或(C)根據標準守則通知本公司及香港聯交所。

(b)其他 興趣

於最後實際可行日期 ,董事迄今已知悉,

(i)自十二月三十一日以來,概無任何董事於本集團任何成員公司收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益,2022年,本集團最新公佈的經審計財務報表的編制日期 ;

(Ii)除 (I)本公司非執行董事、董事非執行董事郭炳江先生外,他亦為中國平安聯席行政總裁;(2)董事非執行董事辛福女士,同時也是中國平安戰略發展中心的高級副總裁和董事;(Iii)非執行董事的竇文偉先生,他 也是榮昌(定義如下)和森榮(定義如下)的董事;和(Iv)非執行董事王文軍女士,她也是榮昌(定義如下)和森榮(定義如下)的董事,沒有其他董事是董事的董事或其僱員,而該公司在本公司的股份及相關股份中擁有權益或淡倉,而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定,該等權益或淡倉 將須向發行人披露 ;和

– V-2 –

附錄 V 一般 信息

(Iii)本公司董事概無於本公司或其任何附屬公司訂立並對本集團整體業務有重大影響的任何合約或安排 中擁有重大權益。

3.披露大股東利益

於最後實際可行日期,除下文所披露者外,就本公司董事或行政總裁所知,並無其他 人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉,或須根據證券及期貨條例第324條通知本公司及香港聯交所,或直接或間接擁有於附有權利於任何情況下於本集團任何成員公司的股東大會上投票的任何類別股本的面值中擁有10%或以上權益。

股份數量 或 近似
百分比
容量/性質 潛在的 持股比例
股東名稱 利息 股票 利息(1)
榮昌有限公司 實益權益 385,077,588 32.91%
(“融 常”)(2)(3)
森榮有限公司 實益權益 188,061,642 16.07%
(“Sen Rong”)(3)(4)(5)
中國平安(5)(6) 在受控制公司中的權益 375,764,724 32.12%

備註:

(1) 計算是基於本公司1,169,980,653股已發行股份的總數(包括向託管機構發行的81,307,530股股份,用於批量發行美國存託憑證,以備將來行使或授予根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時使用) 於最後實際可行日期。

(2)於最後實際可行日期,常榮由兩名非執行董事竇文偉先生及王文君女士分別代表中國平安及其附屬公司及聯營公司的若干 高級僱員以各佔50%的權益獲提名。根據證券及期貨條例,竇文偉先生及王文俊女士各自被視為於榮昌持有或控制的股份中擁有權益。

(3)根據榮昌和榮森於2021年5月12日簽訂的修改和重述的演唱會派對協議,上述各方同意集體行使其於本公司的 股東權利,並就涉及本公司經營及管理的所有事宜採取一致行動。森榮進一步同意委託榮昌代表其在本公司股東大會上行使投票權。因此,榮昌及森榮作為由榮昌領導的演唱會團體,於最後實際可行日期合共擁有本公司總已發行股本約32.12%的權益。榮昌和森榮進一步同意,如果任何一方因適用的法律法規和公司章程(包括但不限於行使)而無法行使其股東權利其對有待公司股東解決的事項的投票權 ),該方應通知另一方,且不要求另一方在相關的 事項上採取一致行動。如本通函第15頁所披露,榮昌將就其直接持有的股份投棄權票,該等股份佔本公司於最後實際可行日期的已發行股本約16.84%,於股東特別大會上就有關出售、購股協議及據此擬進行的交易的決議案(S)。

– V-3 –

附錄 V 一般 信息

(4)於最後實際可行日期,森榮由益傳金有限公司(“益傳金”)全資擁有,而益傳金則由Li先生(李捷) 及樑旭女士(許良) 各佔50%權益。Li先生為本公司首席技術官,樑女士為本公司人力資源部主管,現任平安科技(深圳)有限公司運營管理部總經理。(平安科技(深圳)有限公司), 中國平安集團子公司。根據證券及期貨條例,Li先生及樑女士各自被視為於森榮持有的股份中擁有權益。此外,根據 股票激勵計劃,於最後可行日期,(A)Li先生已獲授予1,058,003股履約股份單位,並根據授予的購股權有權獲得最多267,300股,受制於此類裁決的條件(包括歸屬條件) 。Li先生還以美國存託憑證的形式直接持有191,040股,其中35,850股是根據授予的期權的行使而持有的,155,190股 是根據授予的業績單位歸屬而持有的;及(B)樑 徐女士根據授出的購股權有權收取最多39,270股股份,但須受該等授出的條件(包括歸屬條件)規限,並根據行使授出的購股權以美國存託憑證的形式直接持有51,450股股份 。

(5)Pursuant to the amended and restated option agreement dated May 12, 2021 (the “Amended and Restated Option Agreement”), each of Mr. Jie Li and Ms. Liang Xu has granted call options (the “Offshore Call Options”) to Bo Yu over their respective 5,000 ordinary shares in the issued share capital of Yi Chuan Jin (representing 100% of his/her shares in Yi Chuan Jin), and all securities in Yi Chuan Jin which are derived from such shares after the date of the Amended and Restated Option Agreement and of which he/she is the beneficial owner or to which he/she is entitled from time to time (the “Option Shares”). Bo Yu may exercise the Offshore Call Options, in whole or in part, according to the following schedule: (a) up to 50% of the Offshore Call Options may be exercised from the date of the Amended and Restated Option Agreement until the third anniversary thereof; and (b) 100% of the Offshore Call Options may be exercised, during the period commencing immediately after the third anniversary of the date of the Amended and Restated Option Agreement and ending on the tenth anniversary of the first day of such period, or such other period as extended by Bo Yu. In exercising the Offshore Call Options, in lieu of receiving the Option Shares, Bo Yu may elect to receive all or part of the Shares held by Sen Rong and therefore indirectly owned by Mr. Jie Li and Ms. Liang Xu through their holding of the Option Shares, and all securities in the Company which are derived from such Shares after the date of the Amended and Restated Option Agreement and of which he/she is the beneficial owner or to which he/she is entitled from time to time, in lieu of the Option Shares. Mr. Jie Li and Ms. Liang Xu are each entitled to his/her voting rights in Yi Chuan Jin prior to Bo Yu’s exercise of the Offshore Call Options. The exercise price per Option Share is calculated pursuant to a formula, which is based upon a predetermined value, as adjusted by, among other things, (a) the volume weighted average price of the Shares of the Company during a defined period and (b) dividends, distributions and certain dilutive event.

(6)(i) Bo Yu, a wholly-owned subsidiary of An Ke Technology Company Limited (“An Ke Technology”), which was in turn wholly-owned by Shenzhen Ping An Financial Technology Consulting Co., Ltd. (深圳平安金融科技諮詢有限公司) (“Ping An Financial Technology”), a wholly-owned subsidiary of Ping An, directly held 353,077,356 Shares as at the Latest Practicable Date; and (ii) Ping An Insurance Overseas, a subsidiary of Ping An Insurance, directly held 22,687,368 Shares represented by 756,245.60 ADSs based on public filings and to the knowledge of the Company. Ping An Insurance is a company listed on the HKSE (stock code: 2318) and the SHSE (stock code: 601318). Ping An Insurance may further, through Bo Yu, indirectly receive up to 188,061,642 ordinary shares upon Bo Yu’s exercise of options under the Amended and Restated Option Agreement. Under the SFO, each of An Ke Technology and Ping An Financial Technology are deemed to be interested in the Shares held by Bo Yu, and Ping An Insurance is deemed to be interested in the aggregate of Shares held by Bo Yu and Ping An Insurance Overseas.

– V-4 –

附錄 V 一般 信息

4.競爭 利益

於 最後實際可行日期,概無董事或彼等各自之任何緊密聯繫人(定義見上市規則) 於根據上市規則第8.10條與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有任何權益。

5.服務 董事聲明

於 最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂立任何服務合約(不包括於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)的合約 )。

6.董事 在資產或債權或債務安排中的權益

於最後實際可行日期,就董事所知,概無董事於對本集團業務有重大影響的現行合約或安排中擁有重大權益,亦無任何董事於自2022年12月31日(即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表編制日期)以來已由本集團任何成員公司購入或出售或租賃或擬由其購入或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。於最後實際可行日期,概無董事擁有重大權益及對本集團業務有重大影響之合約或安排存在。

7.訴訟

由於 於最後實際可行日期,本集團並無任何成員公司涉及任何重大訴訟或索償,而據董事所知,本集團任何成員公司並無任何重大訴訟或索償待決或威脅。

8.材料 不利變化

董事確認,於最後實際可行日期,本公司的財務或貿易狀況自2022年12月31日(即本公司最新公佈的經審核財務報表的編制日期)以來並無重大不利變化。

– V-5 –

附錄 V 一般 信息

9.專家 和同意

以下是已在本通告中點名或在本通告中提出意見或建議的專家的資格:

名字 資格
Elstone 資本有限公司 根據《證券及期貨條例》獲發牌照進行第6類(就企業融資提供意見)受規管活動的法團
普華永道 根據《專業會計師條例》(第章)註冊的公共會計師50),並根據《會計及財務報告局條例》(第588)

以上提到的每一位專家均已給予並確認,其並未撤回對發出本通函的書面同意,並在本通函中包括其信件、建議、意見和/或對其名稱、徽標和資格的引用,其形式和上下文分別為 。

由於 在最後可行日期,上述每一位專家:

(a) 是否擁有本集團任何成員公司的任何股份,以及認購或提名認購本集團任何成員公司證券的任何權利(不論是否可依法強制執行)。

(b)自2022年12月31日以來,本集團任何成員公司收購或出售或租賃給本集團任何成員公司、或擬由本集團任何成員公司收購或出售或租賃給任何集團成員公司的任何資產中, 是否沒有任何直接或間接權益,為編制本集團及出售集團最新經審核財務報表的截止日期 。

10.公司信息 公司信息

(a)本公司之公司祕書為賈燕靜女士及鄧詠榮Shan女士,彼為香港特許管治學會及 特許管治學會準會員。

(b)本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼郵編:KY1-1104 Ugland House,郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

(c)本公司總部位於中國深圳市福田區泰然7路1號白金大廈A座10-14樓。

(d)本公司於香港的主要營業地點為香港灣仔港灣道18號中環廣場2701室。

– V-6 –

附錄 V 一般 信息

(e)本公司於開曼羣島的主要股份登記處及過户辦事處為Maples Fund Services(Cayman)Limited,地址為開曼羣島KY1-1102,板球廣場界限廳1093號郵政信箱。

(f)本公司的香港股份過户登記分處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。

(g)本通告有中英文對照版。如有任何不一致之處,應以英文文本為準。

11.材料 合同

以下合同(非本公司正常業務過程中的合同)已由 集團成員在緊接本通函日期前兩年內並截至最後實際可行日期內簽訂,該等合同是或可能是重大的:

(a)本公司於2022年6月28日簽訂的保薦人協議,高盛(亞洲)有限公司及滙豐企業財務(香港)有限公司就本公司根據上市規則以介紹方式委任聯席保薦人於香港聯交所上市一事 ;

(b)平安普惠企業管理有限公司於2022年11月24日簽訂的《股權轉讓協議》。(平安普惠企業管理有限公司) 作為買方,上海金融壹賬通股份有限公司(上海壹賬通金融科技有限公司) 作為買賣普惠利鑫40%股權的賣方;以及

(c) 股份購買協議。

12.正在展示的文檔

以下文件的副本 將在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk) and本公司網站(www.ocft.com))刊登,直至(包括)本通函日期起計14天:

(a) 本附錄“重大合同”一段中提及的重大合同,包括股份購買協議;

(b)獨立董事委員會來函,內文載於本通函;

– V-7 –

附錄 V 一般 信息

(c)獨立財務顧問的信函,內文載於本通知;

(d)公司截至2023年6月30日的六個月中期報告;

(e)公司截至2022年12月31日的年度報告;

(f)本公司於2022年6月28日公佈的上市文件,載列本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的財務資料;

(g)出售集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度的經審核財務資料及截至2023年6月30日止六個月的經審核出售集團財務資料。其文本載於本通知附錄二;

(h)剩餘集團未經審核備考財務資料報告,內文載於本通函附錄三;及

(i)本附錄標題為“專家和同意”一段所指專家的書面同意。

– V-8 –

股東特別大會通知

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示對因本通告的全部或任何部分內容而產生或因依賴本通告的全部或任何部分內容而產生的任何損失,概不承擔任何責任。

OneConnect Financial 科技有限公司

壹賬 通金融科技有限公司

(在開曼羣島註冊成立,有限責任公司)

(股票代碼: 6638)

(紐約證券交易所股票代碼: OCFT)

特別股東大會通知

將於2024年1月16日舉行

(或其任何休會或延期的會議)

茲通知 OneConnect 金融科技有限公司(“本公司”)將於上午10:00舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。於2024年1月16日(星期二) 於廣東省深圳市福田區宜田路5033號平安金融中心24樓舉行,以供審議及 如認為合適,通過(經修改或不修改)以下決議案,作為本公司的普通決議案:

“議決:

陸金所控股 有限公司(“陸金所控股”)、金融壹賬通有限公司(“壹網通”)及平安通銀行(香港)有限公司(“平安通”)於2023年11月13日訂立的 購股協議(“購股協議”),據此,壹網通有條件地同意出售股份,而陸金所控股有條件地同意轉讓靳以通有限公司的全部已發行股本以收購平安通銀行,代價為港幣933,000,000元,現予批准、批准及確認;及 本公司任何一名董事現獲授權並獲授權,在符合本公司及其股東整體利益的情況下,按其絕對酌情決定權作出其認為必要、適宜或適宜的一切行為及事情,以實施購股協議項下擬進行的交易及完成有關交易。“

-EGM-1-

股東特別大會通知

分享記錄日期和美國存托股份記錄日期

董事會已將香港時間2023年12月18日的收市日期定為登記日期(“股份登記日期”)。 本公司股份持有人(於股份登記日期)有權出席股東特別大會及其任何續會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會,所有有效的股份過户文件連同有關股票 必須於下午4:30前交回本公司的香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。於香港時間2023年12月18日;及就於本公司於開曼羣島之主要股份登記冊 登記之股份而言,所有有效股份過户文件連同有關股票必須於不遲於下午六時前送交本公司主要股份過户登記及過户辦事處,即開曼羣島KY1-1102,Maples Fund Services(Cayman)Limited,郵政信箱1093號。2023年12月17日,開曼羣島時間 (由於開曼羣島和香港之間的時差)。

截至紐約時間2023年12月18日收盤時(“美國存托股份登記日”),美國存托股份(“ADS”)登記持有人 如欲對相關股份行使投票權,必須向該等美國存托股份的託管機構(“存託”)摩根大通銀行(簡稱“存託”)發出投票指示。

委託書和美國存托股份投票卡

截至股份登記日期(香港時間)的股份持有人可委任代表於股東特別大會上行使其權利。截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)的美國存託憑證持有人 將需要指示美國存託憑證的託管機構摩根大通銀行,關於如何投票美國存託憑證所代表的股份。請參閲代表委任表格(適用於股份持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人 ),兩者均可於本公司網站www.ocft.com下載。

誠邀於股份登記日期(香港時間)在本公司股東名冊上登記本公司股份的 持有人 親臨股東特別大會。誠摯邀請截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)收盤時公司美國存託憑證的持有者向北卡羅來納州摩根大通銀行提交您的投票指示。您的投票非常重要。如欲行使投票權,請於規定的截止日期前儘快將隨附的代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司(適用於股份持有人)或將投票指示交回摩根大通銀行(適用於美國存託憑證持有人)。 香港中央證券登記有限公司必須於香港時間2024年1月14日上午10:00前收到代表委任表格,地址為灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。香港確保你派代表出席股東特別大會;和摩根大通銀行必須在紐約時間2024年1月8日上午9:00之前收到您的投票指示,以便您的美國存託憑證所代表的股票的 投票能夠在股東特別大會上投出(“美國存托股份投票指示截止日期”)。

-EGM-2-

股東特別大會通知

託管機構將按照美國存託憑證(ADR)持有人的指示(包括但不限於代表存託信託公司(“DTC”)的任何一個或多個實體的指示) 在美國存托股份投票 指示截止日期或之前實際收到的美國存託憑證部門實際收到的、由持有人的美國存託憑證(“ADR”)證明的截至美國存托股份記錄日期的ADS所代表的股票進行表決或安排對其進行表決。託管機構只會根據您的指示以及下文的進一步説明進行投票或嘗試投票。

請 請注意,如果託管人在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有收到持有人就特定議程項目的指示(包括但不限於任何代表DTC被提名人行事的實體),則應視為該持有人,並指示託管人將其視為持有人,已指示託管銀行就該議程項目向本公司指定的一名人士(S)提供酌情委託 委託書,以表決並非所有該等持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的股份(S),但不得視為已發出該等指示,且除非(A)本公司以書面通知託管銀行(且本公司同意立即以書面向託管銀行提供該等資料):(I)其希望就該議程 項目(S)給予該委託書;(2)對該議程項目沒有實質性的反對意見(S);和(3)該議程項目(S)如獲批准,將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響,以及(B)託管人已獲得大律師的意見,其形式和實質令託管人滿意,確認(1)授予此種酌情委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務;(Ii)授予該委託書將不會導致 違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可;(Iii)本協議擬作出的投票安排及視為指示 將根據開曼羣島的法律、規則及規例生效;及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份在任何情況下被視為開曼羣島法律、規則或規例下的託管人的資產。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。

已通知美國存託憑證持有人及實益擁有人,並同意(1)託管銀行將完全及完全依賴本公司將前段(A)段所述任何情況通知託管銀行,及(2)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無責任查詢或調查前段(A)(Ii)或(A)(Iii)項所述情況是否存在及/或本公司是否履行將該等情況及時通知託管銀行的責任。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因本公司未能確定前段(A)(Ii)或(A)(Iii)條所述的任何情況 存在或未能將任何 該等情況及時通知託管人而對美國存託憑證(1)的持有人或實益擁有人承擔任何 責任,或(2)如會議上通過的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人及實益擁有人會在足夠時間內收到上述通知,使該等持有人或實益擁有人能及時將任何表決指示退回託管銀行,因此在該等情況下,美國存託憑證持有人及實益擁有人可能被視為已指示託管機構向本公司指定的人士提供酌情委託 ,而在該等情況下,託管銀行、託管人或其任何代理人均不會對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任。此外,託管人或其 代理人對未能執行任何指示以表決任何股份、根據上段發出或視為發出任何表決指示的方式,包括指示向本公司指定的人士授予酌情委託書、投票方式,包括但不限於受託管理人根據前段獲指示或被視為獲指示授予酌情委託書的任何投票,或對任何該等投票的效果,概不負責。

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股東特別大會通知

根據董事會的命令金融壹賬通股份有限公司。
沈崇峯先生
董事會主席兼首席執行官

香港,2023年12月5日

於本通告日期,本公司董事會成員包括執行董事沈崇峯先生、非執行董事郭德綱先生、傅欣欣女士、竇文偉先生及王文俊女士,以及獨立非執行董事張耀林博士、浦天若先生、周永堅先生及葉冠榮先生。

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