附件99.1
金融壹賬通股份有限公司。
壹賬通金融科技有限公司
(在開曼羣島註冊成立,責任有限 )
(股份代號:6638)
(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)
特別大會的通知
將於2024年1月16日舉行(或其任何延期或延期的會議)
金融壹賬通股份有限公司(“本公司”)的股東特別大會(“股東特別大會”)將於上午10:00 舉行,特此通知。2024年1月16日(星期二)在廣東省深圳市福田區宜田路5033號平安金融中心24樓 ,審議並視情況通過(經修改或不修改)以下決議案,作為本公司的普通決議案 :
“議決:
陸金所控股(“陸金所控股”)、OneConnect金融科技有限公司(“OneConnect”)及平安OneConnect銀行(香港)有限公司(“平安通”)於2023年11月13日訂立的購股協議(“購股協議”),據此,OneConnect有條件同意出售,而陸金所控股有條件同意轉讓靳以通有限公司的全部已發行股本以收購PAOB,代價 為933,000,000港元,現予批准,經批准和確認的;本公司任何一名董事現獲授權並獲授權, 其絕對酌情決定權被視為適當或合宜,併為本公司及其股東的整體利益, 作出其認為必要、適宜或適宜的一切行為及事情,以實施購股協議項下擬進行的交易及完成該等交易。“
股份備案日和美國存托股份備案日
董事會已將香港時間2023年12月18日的收市時間定為記錄日期(“股份記錄日期”)。本公司股份持有人(於股份登記日期)有權出席股東特別大會及其任何續會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會,所有有效的股份過户文件連同有關股票,必須於不遲於下午四時三十分送交本公司的香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。於香港時間2023年12月18日;及就於本公司於開曼羣島之主要股份登記冊登記之股份而言,所有有關股份轉讓之有效文件及相關股票必須於不遲於下午六時前遞交本公司主要股份過户登記及轉讓 辦事處、楓樹基金服務(開曼)有限公司、郵政信箱1093號、界限廳、板球廣場、大開曼羣島KY1-1102,開曼羣島。2023年12月17日,開曼羣島時間(由於開曼羣島和香港的時差)。
於紐約時間2023年12月18日(“美國存托股份登記日”)收市時登記在冊的美國存托股份(“美國存托股份”) 持有人如欲對相關股份行使投票權,必須向美國存托股份的託管銀行(“美國存託”)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)發出投票指示。
委託書和美國存托股份投票卡
截至股份登記日期 (香港時間)的股份持有人可委任代表於股東特別大會上行使其權利。截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)的美國存託憑證持有人 需要指示美國存託憑證的託管機構摩根大通銀行,如何對美國存託憑證所代表的股份投票。請 參閲委託書(適用於股票持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人),兩者均可在我們的網站 www.ocft.com上獲得。
誠摯邀請美國存托股份股東名冊上截至股份登記日期(香港時間)的公司股份登記持有人 親自出席股東特別大會。 誠邀於股份登記日期(紐約時間)收市時公司美國存託憑證的持有人向摩根大通銀行N.A.提交 您的投票指示。您的投票非常重要。如果您希望行使投票權,請儘快在規定的截止日期前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書 寄回我們(對於股份持有人)或您的投票指示給JPMorgan Chase Bank,N.A.(對於美國存託憑證持有人)。香港中央證券登記有限公司 必須於香港時間2024年1月14日上午10時前,於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格,以確保閣下出席股東特別大會;和摩根大通銀行,N.A.必須在紐約時間2024年1月8日上午9:00之前收到您的投票指示 ,以便您的美國存託憑證所代表的股票所附的投票能夠在股東特別大會上投出 (“美國存托股份投票指示截止日期”)。
託管機構將盡力按照美國存託憑證(ADR)部門實際收到的該等持有人的指示(包括但不限於任何一個或多個代表存託信託公司(“DTC”)的實體的指示)在實際可行的範圍內 在美國存托股份投票指示截止日期或之前負責委託代表和投票持有人的指示,投票或促使 由持有人的美國存託憑證(“ADR”)證明的該等美國存託憑證所代表的股票獲得表決。託管機構只會按照您的指示投票或嘗試投票,並將在下文中進一步説明。
請注意,如果託管人在美國存托股份投票指示截止日期當日或之前沒有收到持有人就特定議程項目的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體),則該持有人應被視為該持有人,並指示託管人將其視為該持有人,已指示託管人就該議程項目向本公司指定的人 就該議程項目授予全權委託委託書,以表決並非所有該等持有人就該議程項目(S)作出實際指示的美國存託憑證所代表的股份 ,但除非(A)公司以書面通知託管人(且本公司同意立即以書面形式向託管人提供該等信息) 表示(I)希望就該議程項目(S)給予該委託書,否則不得視為已發出該指示,亦不得給予酌情委託書;(2)對該議程項目(S)沒有實質性的反對意見;和(3)該議程項目(S)如獲批准,不會對 股份持有人的權利產生實質性或不利影響,以及(B)託管人已獲得大律師的意見,其形式和實質令託管人滿意,確認 (1)授予此種酌情委託委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務;(Ii) 授予該委託書將不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可;(Iii)根據開曼羣島的法律、規則和法規,本協議所述的投票安排和視為指示將生效;及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下都不會導致ADS所代表的股份在任何情況下被視為開曼羣島法律、規則或條例下的託管人的資產。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。
美國存託憑證持有人及實益擁有人獲告知 並同意(1)託管銀行將完全及完全依賴本公司將前段(A)段(A)段所述任何情況通知託管銀行,及(2)託管銀行、託管銀行或其各自的任何代理人均無責任 查詢或調查前段(A)(Ii)或(A)(Iii)項所述的任何情況是否存在及/或本公司是否履行其將該等情況及時通知託管銀行的責任。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因 本公司未能確定前一段(A)(Ii)或(A)(Iii)項所述的任何情況存在或未能將任何該等情況及時通知託管人而對美國存託憑證的持有人或實益擁有人承擔任何責任,或(2)如在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利造成或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證的持有人和實益擁有人將在足夠的時間內收到上述通知,使該等持有人或實益擁有人 能夠及時將任何投票指示返回給託管機構,因此在這種情況下,美國存託憑證的持有人和實益擁有人可能被視為已指示託管機構向本公司指定的人提供酌情委託,在這種情況下,託管機構、託管人或其各自的任何代理人均不對美國存託憑證的持有人或實益擁有人承擔任何責任。 此外,託管人及其代理人概不對未能執行任何有關表決任何股份的指示、 根據上段發出或視為發出的任何表決指示的方式,包括指示向本公司指定的人士授予酌情委託書、投票方式,包括但不限於受託管理人根據前段獲指示或被視為已獲指示授予酌情委託書的任何投票,或任何該等投票的效果負責。
董事會的命令 金融壹賬通股份有限公司。 | |
/s/沈崇峯 | |
沈崇峯 | |
董事會主席兼首席執行官 |
香港,2023年12月5日