附錄 5.2

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	馬德里
	文件編號 020568-00**

房地產收益公司

11995 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

女士們、先生們：

我們 曾擔任馬裏蘭州的一家公司 Realty Income Corporation 的特別顧問（”公司”）， ，涉及發行公司2031年到期的5.750％票據（“2031年票據”）的本金總額為3億英鎊，以及公司2039年到期的6.000％票據（“2039年票據” ）的本金總額為4.5億英鎊，以及與2031年票據一起發行的”證券”)，根據 一份截至 1998 年 10 月 28 日的契約（”基本契約”），由公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間（即”受託人”）以及截至2023年12月5日的高級管理人員證書 ，該證書根據基本契約第201、301和303條規定了證券的相應形式和條款（在每種情況下，連同基本契約均為”契約”)， 依據 (i) 經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上的註冊聲明（即”法案”)， 向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 2021 年 6 月 29 日（文件編號 333-257510） （那個”註冊聲明”），（ii）日期為2021年6月29日的基本招股説明書（”base 招股説明書”) 以及日期為 2023 年 11 月 28 日的最終招股説明書補充文件（”最終招股説明書補充文件，” 再加上基礎招股説明書，”招股説明書”），以及富國銀行證券國際有限公司、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、美林證券國際和加拿大皇家銀行 歐洲有限公司（其另一承銷商）與該公司之間於2023年11月28日簽訂的收購協議（“購買協議”）。這份 意見是根據該法案S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除證券的 可執行性外，本文沒有就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見 。

作為這樣的律師，我們 就本信的目的審查了我們認為適當的事實和法律問題。經您同意， 我們在事實問題上依賴公司和其他人員提供的證書和其他保證，而未經 獨立核實此類事實事項。

我們對紐約州內部法律的看法是 ，對於任何其他司法管轄區的法律 的適用性或其影響，或者市政法或任何州內任何地方機構法律的任何問題，我們沒有發表任何意見。與馬裏蘭州法律有關的各種 問題已在Venable LLP的意見中得到解決，另行提供給您。我們對這些問題不表達 意見，如果這些意見的內容是本文所表達的結論所必需的， 經您同意，我們假定了這些內容。

在不違反前述 和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議發佈之日起，當證券由公司或代表公司按照 契約的條款按照 的條款按照 的條款正式簽署、發行、 進行身份驗證和交付，並在購買協議所設想的情況下以付款方式交付，證券將 是公司在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受 的約束：(i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、延期或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響的類似法律的影響 ；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在權益程序還是法律程序中被視為 （包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、 重要性概念、合理性誠信、公平交易，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 根據法律或法院的裁決，規定向當事方提供賠償或分攤的條款 在某些情況下無效，如果此類賠償或分攤違反公共政策， ；並且（iv）我們對（a）任何違約金、違約利息、逾期收費、罰款、整體保費 或其他經濟補救措施的規定無效被視為構成處罰；(b) 同意或限制 管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；（c）放棄 契約中包含的權利或抗辯權；（d）任何要求支付律師費的條款，前提是此類付款違反法律或公共 政策；（e）任何允許在加速證券發行時收取所述本金 中可能被確定為構成未得利息的那部分的條款；(f) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予 的權利，或通知、聽證機會、證據要求，訴訟時效、陪審團審判或法律審判，或其他程序 權利；(g) 放棄規定寬泛或含糊的權利，(h) 不參與競爭的協議；(i) 排他性、 權利或補救措施的選擇或累積條款；(j) 授權或確認決定性或自由裁決的條款； (k) 授予抵銷權；(l)) 代理人、權力和信託；以及 (m) 禁止、限制或要求 同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定。

經您同意，我們 假設 (i) 根據馬裏蘭州法律 ，公司已正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有公司權力和權力簽訂和完成 購買協議、契約和證券所設想的交易（統稱為”文件”); (ii) 證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，文件的執行、交付和履行 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(iii) 文件已由包括公司在內的各方正式授權、執行和交付 ；(iv) 每份文件都將構成各方的法律 有效且具有約束力的義務除公司以外的其他信息，可根據其 對他們各自強制執行各自的條款；以及 (v) 每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何 (a) 違反或違背協議或文書，(b) 違反法規、規則、條例 或法院或政府命令的行為，或 (c) 未能獲得必要的同意、批准或授權，或未能按要求進行 登記、聲明或備案與政府當局合作。

本意見是為了您在註冊聲明和招股説明書方面的 利益，根據該法的適用條款，您和有權依據 的個人可以信賴該意見。我們同意您提交本意見作為2023年12月5日 表格8-K最新報告的附錄，也同意招股説明書補充文件 “法律 事項” 標題下提及我們公司的內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法 第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員。