美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節 的☐註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_至 _的過渡期

委員會檔案第001-38505號

CLP公司成立為法團

(註冊人的確切名稱，如其章程中所規定的 )

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

C/O單元702，7^這是千禧年之城二層

九龍觀塘觀塘道378號

香港特別行政區

電話：(852)37073600

(主要行政辦公室地址)

首席執行官林明輝 首席執行官

C/O單元702，7^這是千禧年之城二層

九龍觀塘觀塘道378號

香港特別行政區

電話：(852)37073600

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

截至2020年10月15日，發行人有16,093,248股流通股。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐ 項目18

如果這是年度報告，請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐否

目錄表

某些信息

除另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中以20-F表格形式列出的數字可能經過四捨五入調整。 因此，在不同表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的一些市場數據和統計信息 也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解讀、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解 。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的 內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

除上下文另有要求外， 僅為本年度報告的目的：

除非另有説明， 本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。我們的報告幣種是美元，我們的本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者 。除根據相關會計準則及另有説明外，本年報內所有人民幣兑換成美元的匯率均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2020年6月30日中午買入匯率人民幣兑1.00元人民幣進行。在我們對運營指標進行期間對比的情況下，此類計算是基於人民幣金額，而不是折算後的美元等值。我們不表示 本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告 包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能產生的影響的程度，以及與我們業務戰略賴以取得業務成功的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否可能實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他部分討論的因素。

本年度報告 應與本年度報告第 18項所包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下精選 截至2020年6月30日、2019年及2018年6月30日及截至2018年6月30日止年度的綜合財務數據，摘自本年報所載本公司經審核的綜合財務報表。本資料僅為摘要，應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“以及本年度報告中包含的其他財務信息。本公司在任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。見本年度報告其他部分所列的“風險因素”。

下表 分別顯示了我們截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度綜合綜合(虧損)收益表。

精選綜合 (虧損)損益表

下表 顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的彙總綜合資產負債表數據。

下表 列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。2020年9月30日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率為6.7896元人民幣兑1美元。

消息來源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細 考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法 有效管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。 我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們最近顯著地發展和擴大了我們的業務。我們的收入從2018財年的4890萬美元增長到2019財年的6490萬美元，並在2020財年增長到8940萬美元。我們擁有18個交付和/或研發中心，其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和蘇州)，8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)，為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的員工總數從2018財年的1,655人增加到2019財年的2,085人。截至2020年6月30日，我們擁有2746名全職員工 。我們正在積極尋找更多的地點，以建立新的辦事處，並擴大我們現有的辦事處、銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。 我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨我們 不熟悉的新市場、技術和運營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大影響 並受到不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

經濟環境的不利變化，無論是在中國還是在全球，都可能減少我們客户對我們的購買，增加定價壓力，這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的 不利影響。

IT服務業 對經濟環境特別敏感，無論是在中國還是在全球範圍內，在經濟普遍低迷的時候，IT服務業往往會下滑。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受到經濟環境的影響，特別是對於我們和我們客户開展業務的地區。在經濟不景氣期間，我們的客户可能會取消、減少或推遲他們的IT支出或改變他們的IT外包戰略，並減少他們從我們那裏的購買。 最近的全球經濟放緩和未來的任何經濟放緩，以及由此導致的IT支出的減少，也可能導致我們客户的定價壓力增加。任何此類事件的發生都可能對我們的收入和 運營結果產生重大不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸IT服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降 。

IT服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、 聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。在IT外包市場，客户傾向於使用多個外包服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入 ，因為客户從其他競爭提供商那裏獲得服務。客户可能更喜歡在全球擁有 設施的服務提供商，或者總部位於比中國更具成本競爭力的國家/地區的服務提供商。我們的競爭能力也在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、開發和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此，我們無法向您保證在與此類競爭對手競爭的同時能夠留住我們的客户 。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的運營；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響，我們的收入可能會下降。

IT服務行業依賴於熟練的人才，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住合格人才的能力，特別是經驗豐富的中高級管理人員。中國的IT服務業經歷了嚴重的員工流失。 2018年和2019年，我們的流失率分別為每年16%；2020年，這一比率為16.6%。未來我們可能會遇到更高的流失率，特別是如果中國繼續經歷強勁的經濟增長。中國對技術人才的競爭非常激烈，尤其是經驗豐富的中高級管理人員，他們擁有履行我們為客户提供的服務所需的技能。對這些人員的競爭加劇，無論是在IT行業還是在其他領域，都可能對我們產生不利影響。在為所有CLP員工提供繼續教育並從合作大學培養新人才以進一步推動公司增長的機構(“CLPS學院”)的帶頭下，我們建立了人才創造計劃(“TCP”)和人才發展計劃(“TDP”)，以提高我們的人力資本和員工忠誠度 然而，我們的流失率顯著增加可能會降低我們的運營效率和生產率，並可能 導致對我們服務的需求下降。此外，如果不能招聘、培訓、發展和留住具備滿足我們現有和未來客户需求所需的資質的人員，或者不能成功地吸收新的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。未能在客户項目中保留我們的關鍵人員或在關鍵人員離開後找到合適的替代人員，可能會導致我們的一些客户合同終止或 我們的一些項目被取消，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事會主席肖峯的專業知識、 經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵人員的競爭非常激烈 ，未來我們可能無法留住我們的高管和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員已與我們簽訂了 包含競業禁止條款、禁止招標和保密公約的僱傭協議。然而， 如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，這種競業禁止、不徵求意見和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護，特別是在中國身上，因為中國的法律制度 存在不確定性。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的主要客户，這些客户的業務損失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數大客户。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度中，花旗銀行及其附屬公司分別佔公司總收入的21.5%、25.7%和30.8%。在2019財年和2018財年，該公司向花旗銀行提供的幾乎所有服務都是IT 諮詢服務，並通過計時計支合同進行計費。本公司並未與花旗銀行訂立任何重大長期合約 。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家IT服務提供商，而且我們的任何 客户都沒有購買我們服務的長期承諾。我們服務協議的典型期限為1至3年。一年內的大客户 可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的IT服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外， 我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素 可能會導致客户業務或收入的損失或減少，這些因素是不可預測的。這些因素 可能包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向另一家服務提供商 或返回內部工作。未來，在任何給定時期內，少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務 取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的應收賬款餘額(扣除準備金)分別約為2580萬美元和1930萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，花旗銀行分別佔公司應收賬款總額的30.1%和30.0%。由於我們通常不要求客户提供抵押品或其他擔保，我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。但是，客户 應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。 不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括 進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款， 請求修改他們的付款安排，這可能會增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款 債務。因此，與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大影響和不利影響。如果我們無法按照與客户簽訂的合同向客户收取應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力，以便跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化 。

我們服務的市場特徵是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT服務發展的能力，開發和提供新產品和服務的能力 以滿足客户不斷變化的需求。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們 不能適應快速變化的IT服務市場，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的 影響。

我們可能無法將 加入戰略聯盟或確定和獲得合適的收購候選者，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

我們已經並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會，以擴大我們的規模和地理位置， 擴大我們的服務產品和能力，並增強我們的行業和技術專長。但是，在未來，我們可能無法成功確定合適的聯盟或收購候選者。即使我們找到合適的候選人， 我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完善這些安排，也無法在收購的情況下獲得必要的監管批准 。我們的許多競爭對手可能會尋求達成類似的安排或收購我們希望進入或收購的 相同目標。這些競爭對手可能擁有比我們大得多的財務資源 ，可能對我們的戰略合作伙伴更具吸引力，或者能夠出價高於我們對目標的競標。此外，我們還可能 無法及時部署現有現金餘額以實施潛在收購，因為使用中國境內的現金餘額可能需要特定的政府批准或導致預扣和其他税款支付。如果我們無法加入合適的戰略聯盟或完成合適的收購，我們的增長戰略可能會受阻，我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地整合或管理被收購的公司，或者如果被收購的公司沒有達到我們的預期，我們可能無法實現此類收購預期的好處，我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們 通過選擇性收購擴展了我們的服務能力並獲得了新客户。我們要成功整合被收購的實體並實現任何收購的好處，除其他事項外，還需要成功整合技術、 運營和人員。我們在收購和整合過程中面臨的挑戰包括：

此外，外包行業中許多潛在目標的主要價值在於其熟練的專業人員和建立的客户關係。 由於不同的企業文化和價值觀、地理距離和其他無形因素，將這些類型的資產過渡到我們的業務可能特別困難。例如，一些新收購的員工可能會決定不與我們合作或在跳槽到我們公司後不久離開，而一些收購的客户可能會決定終止與我們的商業關係 。這些挑戰可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，包括導致我們產生鉅額一次性費用和註銷，並使我們的管理層更難和更復雜地有效管理我們的運營 。如果我們不能成功整合被收購的實體及其運營，並實現此類收購的預期收益，我們的整體增長和盈利計劃可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引 新客户，或者不能增加現有客户的收入，我們可能就無法實現收入增長目標。

我們計劃大幅 擴大我們的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。隨着我們擴展向新客户提供的服務，新客户的收入通常會在我們最初接觸後的頭幾年內快速增長。因此，獲取新客户對我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過識別和銷售更多服務來增加現有客户的收入 。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力 取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們未來不能繼續吸引新客户或增加現有客户的收入，我們的收入增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不能。

由於我們最近的顯著增長，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現。

我們未來的成功 取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務在最近幾年取得了顯著的發展。我們近年來的增長使我們很難評估我們的歷史業績 ，而且對我們歷史運營業績的逐期比較沒有太大意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率 作為我們未來業績的指標。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景，該行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果我們未能成功應對其中任何風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在實現這些服務的 收入之前做出重大的資源承諾。

我們的技術服務銷售週期很長，這需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。在我們的諮詢服務請求中，我們按月和按季度收取服務費；在我們的解決方案服務部分 -按履行義務收取服務費。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户需要我們花費大量的時間和資源來教育他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售 週期受到許多風險和延遲的影響，我們對這些風險和延遲幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇替代我們服務的 替代方案(例如其他提供商或內部資源)，以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。實施我們的服務還需要我們的客户和我們在更長的時間內投入大量資源。我們的客户在獲得內部審批或與 技術相關的延遲時可能會遇到延遲，從而進一步延遲實施過程。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入實施我們服務所需的時間和資源，並且我們可能無法與我們已投入大量時間和資源的潛在客户完成銷售，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保持資源利用率水平並繼續提高工作效率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用水平以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來，我們通過有機增長和外部收購顯著擴展了我們的業務 ，這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。我們可能會面臨保持高利用率的困難，尤其是對於我們新成立或新收購的業務和資源。我們與客户簽訂的主服務協議通常不規定最低或 最高購買金額，並允許我們的客户隨時自行決定下服務訂單。客户需求可能會 降至零或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們嘗試使用所有商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會 導致我們的人力資本出現意外成本和壓力或宂餘，並對我們的利用率產生不利影響。此外，我們的一些專業人員經過專門培訓，專門為特定客户或特定項目工作，而我們的一些銷售和交付中心設施則專門針對特定客户或特定項目。我們能否持續提高生產力水平在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住高績效的專業人員、適當地為項目配備員工以及優化我們的服務和交付方法組合。如果我們遇到任何客户的工作放緩或停工，或者我們有專門的專業人員或設施的任何項目，我們可能無法有效地將這些專業人員和設施重新分配給其他客户和項目，以保持他們的利用率和生產力水平較高。如果我們不能在不相應降低成本或提高價格的情況下保持較高的資源利用率，我們的盈利能力將受到影響。

我們很大一部分收入 是以固定價格的項目為基礎產生的，未來也將繼續產生；我們可能無法準確地 估計與我們的項目相關的成本和資源需求，這將降低我們的利潤率和盈利能力。

我們收入的很大一部分 來自我們為項目收取的固定價格的費用，未來也將繼續產生。我們的項目通常涉及複雜的技術，需要協調多個地點的運營和勞動力， 使用具有不同技能和能力的勞動力以及地理上分散的服務中心，並且必須在壓縮的時間範圍內完成 ，並滿足可能發生變化且日益嚴格的客户要求。此外，我們的一些固定價格項目是多年項目，需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們不能準確評估完成項目所需的時間和資源並 對項目進行有利可圖的定價，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

中國專業人員工資的上漲可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的成本是專業人員和其他員工的工資和其他薪酬支出。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而，由於經濟快速增長，生產力水平提高，中國對技能人才的競爭加劇，中國高技能員工，特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力來吸引和留住我們業務所需的員工質量和數量 。我們支付給中國員工的工資和其他薪酬的增加可能會降低我們的競爭優勢，除非我們能夠提高專業人員的效率和生產率以及我們可以對服務收取的價格。 此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都將導致中國的相對工資水平上升 ，這可能會進一步降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤率產生不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們在全球多個地點開展業務。因此，我們面臨着通常與在國際上開展業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的淨收入和運營結果 受到季節性趨勢的影響。

我們的業務受季節性趨勢影響 。特別是，由於季節性趨勢，我們在每年第二季度、第三季度和第四季度的淨收入通常比第一季度逐步增加，例如：(I)業務活動普遍放緩，我們的專業人員在每年第一季度的工作天數因中國春節假期而減少，以及(Ii)我們的客户一般傾向於在下半年，特別是第四季度花費他們的IT預算。其他可能導致我們季度經營業績波動的因素包括，中國總體經濟狀況的變化和不可預見事件的影響。我們相信，未來我們的淨收入將繼續受到季節性趨勢的影響。因此，您可能無法依賴對我們的運營業績進行逐期比較 作為我們未來業績的指標，我們認為每年對我們的業務進行評估更有意義。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能被迫降低服務價格 ，這可能會導致收入和盈利能力下降。

中國的服務外包產業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新服務的頻繁引入和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格，以迴應競爭對手提供的服務。最後，在談到我們的服務價格時，我們可能沒有我們 在過去享有的同等議價能力。

如果我們造成客户的業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，從而導致我們的利潤 可能大幅減少。

如果我們的專業人員 在向客户提供服務的過程中出錯或未能始終如一地滿足客户的服務要求， 這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的淨收入減少或向我們索賠 重大損害賠償。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務往往對我們客户的 業務至關重要。我們通常在交付定製應用程序後提供三個月到一年的客户支持。 我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份 數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序，以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們的設備或系統出現任何重大故障，或我們所在地區的電力和電信等基本基礎設施出現任何重大中斷 ，都可能阻礙我們為客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，減少收入，損害業務。根據我們與客户的合同，我們違反義務的責任在某些情況下僅限於合同價格的某個百分比。此類限制可能無法強制執行 ，或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外，我們可能需要賠償客户的某些責任，如第三方對 的索賠，通常不受我們合同的限制。我們目前沒有商業責任保險或公共責任保險。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。即使針對我們的此類斷言不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。

我們可能會通過我們的員工或其他方式，對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。

We are typically required to manage, utilize and store sensitive or confidential client data in connection with the services we provide. Under the terms of our client contracts, we are required to keep such information strictly confidential. We use network security technologies, surveillance equipment and other methods to protect sensitive and confidential client data. We also require our employees and subcontractors to enter into confidentiality agreements to limit access to and distribution of our clients’ sensitive and confidential information as well as our own trade secrets. We can give no assurance that the steps taken by us in this regard will be adequate to protect our clients’ confidential information. If our clients’ proprietary rights are misappropriated by our employees or our subcontractors or their employees, in violation of any applicable confidentiality agreements or otherwise, our clients may consider us liable for those acts and seek damages and compensation from us. Any such acts could cause us to lose existing and future business and damage our reputation in the market. In addition, we currently do not have any insurance coverage for mismanagement or misappropriation of such information by our subcontractors or employees. Any litigation with respect to unauthorized disclosure of sensitive and confidential information might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們客户的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

We rely on software licenses from our clients with respect to certain projects. To protect proprietary information and other intellectual property of our clients, we require our employees, subcontractors, consultants, advisors and collaborators to enter into confidentiality agreements with us. These agreements may not provide effective protection for trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, protection of intellectual property rights and confidentiality in China may not be as effective as that in the United States or other developed countries. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps we have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of proprietary technology of our clients. Reverse engineering, unauthorized copying or other misappropriation of proprietary technologies of our clients could enable third parties to benefit from our or our clients’ technologies without paying us and our clients for doing so, and our clients may hold us liable for that act and seek damages and compensation from us, which could harm our business and competitive position.

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能導致客户流失，減少我們的收入並損害我們的競爭地位。

We rely on a combination of copyright, trademark, software registration, anti-unfair competition and trade secret laws, as well as confidentiality agreements and other methods to protect our intellectual property rights. To protect our trade secrets and other proprietary information, employees, clients, subcontractors, consultants, advisors and collaborators are required to enter into confidentiality agreements. These agreements might not provide effective protection for the trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as those in the United States or other developed countries, and infringement of intellectual property rights continues to pose a serious risk of doing business in China. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps we have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of our proprietary technology. Reverse engineering, unauthorized copying, other misappropriation, or negligent or accidental leakage of our proprietary technologies could enable third parties to benefit from our technologies without obtaining our consent or paying us for doing so, which could harm our business and competitive position. Though we are not currently involved in any litigation with respect to intellectual property, we may need to enforce our intellectual property rights through litigation. Litigation relating to our intellectual property may not prove successful and might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

我們可能會面臨知識產權 侵權索賠，而這些索賠的辯護可能既耗時又昂貴。如果我們未能對此類索賠進行辯護，我們可能會 失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力 ，包括版權、商業祕密和商標。我們可能會面臨涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償，使其免受潛在的 侵犯我們服務和解決方案的知識產權的影響，這使我們面臨賠償風險 索賠。可能與我們的服務產品相關的其他知識產權的持有者可能會使我們很難按商業上可接受的條款獲得許可。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序 ，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。還可能有授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會 損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購，以及僱用可能從前僱主那裏挪用知識產權的新員工，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否具有可取之處，除其他事項外，可能包括： 要求我們支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、重新塑造我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議 ，並停止製造、許可或使用侵犯了第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户 侵權索賠。這方面的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終是勝訴還是敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能需要額外的資本， 如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和金融機構的可用信貸額度應足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 融資。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。出現債務將導致償債義務增加，並可能要求我們同意運營和融資契約，這將 限制我們的運營。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響， 包括：

融資可能無法 以我們可以接受的金額或條款獲得(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本無法籌集額外資金，則可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

如果不遵守管理我們客户業務的法規 ，可能會導致違反與我們客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規 ，可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們客户的業務運作受到中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求 我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務 可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，可能會對我們處以民事罰款和刑事處罰。此外，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展我們業務的許可證和執照。如果我們不保留提供服務的執照或其他資格，我們可能無法為現有客户提供服務或無法吸引新客户，並可能損失收入，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而蒙受損失。

我們的運營設施 可能會在地震、洪水、暴雨和風暴、海嘯和龍捲風等自然災害或火災等其他事件中受損。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務持續中斷 。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係 ，並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷，我們還可能對我們的客户承擔責任。我們的服務因自然災害或其他事件而長期中斷 也可能使我們的客户有權終止與我們的合同。我們目前 沒有針對業務中斷的保險。

我們的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的 負面影響。

2019年12月， 2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)在武漢浮出水面，中國。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，並於2020年3月11日將其定性為大流行。疫情已經蔓延到整個歐洲和中東，加拿大和美國也出現了許多新冠肺炎病例，導致公司和各個國際司法管轄區實施了限制，如隔離、關閉、取消和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。同樣，我們無法估計此次疫情和潛在的金融影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。目前，冠狀病毒 對我們業績的影響程度尚不確定；但是，我們2020年的綜合業績可能會受到這一事件的負面影響。疫情的影響是未知的，並且正在迅速演變。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表是以美元表示的。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與以下因素有關： 以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金，以及我們某些運營子公司以新加坡元、港元和印度盧比為主的有限收入合同。我們不認為 我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣計價的風險敞口 或任何其他衍生金融工具。然而，您對我們普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的，而普通股將以美元進行交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴中國子公司支付給我們的股息 ，人民幣的任何重大升值可能對我們的收入和 財務狀況以及我們以外幣計算的普通股應付股息的價值產生重大不利影響。例如， 如果我們需要將所持有的美元兑換成人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或用於其他業務目的，則美元升值將導致我們的資產價值下降。 美元兑人民幣匯率將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率 波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨外匯損失。此外，我們的外幣 匯兑損失可能因中國外匯管制法規限制我們兑換外幣的能力而擴大。

匯率波動可能 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

Changes in the value of the RMB against the U.S. dollar, euro and other foreign currencies are affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions. Any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of, and any dividends payable on our shares in U.S. dollar terms. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollar for the purpose of paying dividends on our common stock or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. Since July 2005, the RMB is no longer pegged to the U.S. dollar, although the People’s Bank of China regularly intervenes in the foreign exchange market to prevent significant short-term fluctuations in the exchange rate, the RMB may appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the medium to long term. Moreover, it is possible that in future, PRC authorities may lift restrictions on fluctuations in the RMB exchange rate and lessen intervention in the foreign exchange market. Very limited hedging transactions are available in China to reduce our exposure to exchange rate fluctuations. To date, we have not entered into any hedging transactions. While we may enter into hedging transactions in the future, the availability and effectiveness of these transactions may be limited, and we may not be able to successfully hedge our exposure at all. In addition, our foreign currency exchange losses may be magnified by PRC exchange control regulations that restrict our ability to convert RMB into foreign currencies.

我們有客户的某些國家/地區的立法可能會限制這些國家/地區的公司將工作外包給我們。

Offshore outsourcing is a politically sensitive issue in the United States. For example, many organizations and public figures in the United States have publicly expressed concern about a perceived association between offshore outsourcing providers and the loss of jobs in their home countries. A number of U.S. states have passed legislation that restricts state government entities from outsourcing certain work to offshore service providers. Other U.S. federal and state legislation has been proposed that, if enacted, would provide tax disincentives for offshore outsourcing or require disclosure of jobs outsourced abroad. Similar legislation could be enacted in other countries in which we have clients. Any expansion of existing laws or the enactment of new legislation restricting or discouraging offshore outsourcing by companies in the United States, or other countries in which we have clients could adversely impact our business operations and financial results. In addition, from time to time there has been publicity about negative experiences associated with offshore outsourcing, such as theft and misappropriation of sensitive client data. As a result, current or prospective clients may elect to perform such services themselves or may be discouraged from transferring these services from onshore to offshore providers. Any slowdown or reversal of existing industry trends towards offshore outsourcing in response to political pressure or negative publicity would harm our ability to compete effectively with competitors that operate out of onshore facilities and adversely affect our business and financial results.

電信中斷 或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式，從而導致我們的收入減少。

我們業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略位置的銷售和交付中心。我們 相信，使用戰略位置的銷售和交付中心網絡將為我們提供成本優勢、在國家和世界不同地區吸引高技能人才的能力，以及在地區和全球範圍內為客户提供服務的能力 。我們服務模式的一部分是在我們在上海的總部、我們的客户辦公室和我們的其他交付中心和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果這些IT或通信系統中的任何一個出現 部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或 對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權 訪問或不當使用系統引起的。繞過安全措施的黑客可能會盜用 專有信息，或者導致我們的運營中斷或出現故障。儘管我們打算繼續實施安全措施 ，但計算機攻擊或中斷可能會危及我們計算機系統中存儲和傳輸的信息的安全 。對我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂可能會阻止我們的客户 使用我們的解決方案或服務。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過防火牆，盜用機密信息 。儘管存在現有的保護措施，但員工可能會盜用我們客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險，並可能承擔責任。由於上述任何一項而產生的損失或負債 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法及時履行我們的報告義務，也無法防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。

我們被要求 評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在審計我們截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的綜合財務報表過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷以及其他控制缺陷。發現的重大弱點是公司缺乏足夠的財務會計和報告人員，他們在應用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則方面 缺乏必要的知識和經驗，並且缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的控制程序和程序。

我們已經實施了多項措施來改進財務報告的內部控制，以解決已發現的重大缺陷。 有關補救措施的詳細信息，請參閲“第15項.控制和程序”。截至2020年6月30日，根據我們管理層對補救措施執行情況的評估，我們確定我們的財務報告內部控制之前發現的重大弱點已得到補救。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該事務所 可能會發現更多重大弱點和不足。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年6月30日起生效。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它不滿意我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，可能會出具負面意見。或者它對相關要求的解釋與我們不同。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、 運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他 弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們 可能無法持續地得出結論，根據第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。控制 系統，無論其設計和操作有多好，都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 ，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們無法實現 並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的市場價格 下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受損失。

儘管我們為某些設施和設備提供 財產保險，但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會產生鉅額成本和資源轉移。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息， 並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣，外國投資實體向其持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息 需繳納5%的預扣税。中國 組織的單位支付股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前允許只能從根據會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉入這一儲備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或者明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我所要求外企將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並由董事會決定撥付給員工福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據中國公司法(2018年修訂)、Republic of China外商投資法(2020年) 以及中國外商投資法(2020年修訂)、中國外商獨資企業法(2016年修訂)和中國外商獨資企業法實施細則(2014年修訂)，要求本外商獨資企業從其税後利潤中提取一部分作為法定準備金。並酌情撥給工作人員福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金 基金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時，不需要再向 法定公積金賬户劃撥。WOFE自行決定支付給工作人員的福利和獎金基金的金額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准，我們的普通股在外國證券交易所上市和交易可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中國商務部Republic of China等六家中國監管機構聯合發佈了6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》，併購規則“規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(”SPV“)，在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。 然而，併購規則的適用尚不清楚，目前國內領先的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。中國證監會沒有發佈任何此類最終規則或解釋， 我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。

如果我們中國公司和子公司的印章未被妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的 內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於 未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到 中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年)》，IT服務業屬於鼓勵外商投資的產業類別。自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國各政府機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、税率優惠、出口獎勵、確定員工福利待遇的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。軟件企業資質 接受年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。如果我們未能遵守這些適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國開展的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重要的 控制。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。 隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體經濟低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

The PRC legal system is based on written statutes. Prior court decisions may be cited for reference but have limited precedential value. Since the late 1970s, the PRC government has been building a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect has been to significantly enhance the protections afforded to various forms of foreign investments in China. We conduct our business primarily through our subsidiaries established in China. These subsidiaries are generally subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China. However, since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may impede our ability to enforce the contracts we have entered into with our business partners, clients and suppliers. In addition, such uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of PRC law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as in the United States or other more developed countries. We cannot predict the effect of future developments in the PRC legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties could limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of our resources and management attention.

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分 業務都在美國境外開展。因此，美國監管機構可能無法在美國或中國境外其他地方對我們、我們的子公司、管理人員、董事 和股東以及其他人進行調查 或檢查，或執行訴訟程序，包括與美國聯邦或州證券法相關的事宜。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此，在中國承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括美國證券法 和開曼羣島法律，可能會很困難或不可能。

我們面臨有關 中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Announcement of the State Administration of Taxation on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Property Transfer by Non-Resident Enterprises, which became effective in February 2015, or Circular 7, Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Withholding of Non-resident Enterprise Income Tax at Source, which became effective in December 2017, or Circular 37, Law of the People’s Republic of China on Enterprise Income Tax on December 29, 2018 and Regulations on the Implementation of Enterprise Income Tax Law on January 1, 2008, where a non-resident enterprise indirectly transfers properties such as equity in Chinese resident enterprises without any justifiable business purposes with the aim of avoiding to pay enterprise income tax, such indirect transfer shall be reclassified as a direct transfer of equity in Chinese resident enterprise in accordance with Article 47 of the Enterprise Income Tax Law. The PRC tax authority will examine the true nature of such transfer, and the gains derived from such transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of the Laws and Circulars. The PRC tax authorities may make claims against our PRC subsidiary as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their shares in the public offering of our shares.

有關中國居民成立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或對我們產生重大不利影響。

中國國家外匯管理局於2014年發佈了名為37號通知的公告，要求中國居民，包括法人和自然人，在設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須在當地適當的外匯局登記註冊，以收購中國公司的任何資產或股權，並從海外籌集資金。中國居民將其持有的中國特殊目的公司的資產或者股權出讓離岸特殊目的公司，或者將該資產或者股權出讓境外特殊目的公司後從事境外融資活動的，該中國居民必須根據其在離岸特殊目的公司的權益及其變動情況變更其外匯局登記。此外，未能遵守上述外匯局登記要求 可能會導致根據中國法律逃避外匯限制的法律責任。

我們承諾 遵守第37號通函的要求，並確保身為中國公民或居民的我們的股東遵守這些要求 。我們相信，我們目前的所有中國公民或居民股東和實益所有人都已在外管局完成了所需的 登記。然而，吾等未必時刻完全知悉或知悉身為中國公民或居民的吾等所有實益擁有人的身份 ，而吾等亦未必總是能夠強迫吾等的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此，我們不能向您保證，作為中國公民或居民的我們的所有股東或實益擁有人 將始終遵守、或在未來進行或獲得通告 37或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如任何該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，我們可能會被處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景造成不利影響。

此外，中國國家發展和改革委員會於2017年頒佈了一項規定，要求對中國實體 進行的海外投資項目進行審批。然而，這一規則在適用於中國個人海外投資方面存在廣泛的不確定性，而且在實踐中，我們並不知道中國個人的海外投資已獲得國家發展和改革委員會的批准或因未經國家發展和改革委員會批准而被國家發展和改革委員會質疑的任何先例。我們目前的實益擁有人是中國個人，他們在我們的投資沒有 申請國家發改委的批准。我們無法預測這將如何以及在多大程度上影響我們的業務運營或未來戰略。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們可以向我們的中國子公司和受控的中國關聯公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如，我們 向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定的 限額，必須在外匯局或當地同行登記。

我們還可能決定 通過出資為我們的中國子公司融資。這些出資必須經中國商務部或當地商務部批准。我們不能向您保證，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。

2015年，外匯局發佈了《第19號通知》，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。第十九號通知要求，外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣，應當在經營範圍內如實用於企業自營業務，只允許以投資為主業的外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)根據實際投資金額直接結匯或將結匯賬户下的人民幣資金轉入被投資企業的 賬户，但有關國內投資項目必須是真實合規的。

我們無法向您 保證，我們將能夠及時 完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話），涉及我們向中國子公司或受控中國關聯公司提供的未來貸款或我們向中國子公司提供的未來 資本出資。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准，我們將中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府 對人民幣兑換外幣進行管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出進行管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理規定，通過遵守一定的程序要求，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過遵守 某些程序要求向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，以用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府 未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。將人民幣 兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣 兑換到中國境外使用。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清了 該等居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入，需繳納中國代扣代繳 税，目前税率為10%。這份最近的通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報 詳細説明，部分中資企業如位於或居住在中國，將被列為常駐企業：負責日常生產經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

目前，確定哪些實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準 沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税的目的而被視為中國税務居民企業，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入繳納統一的25%的企業所得税税率 以及中國企業所得税申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入，但我們不能向您保證，此類股息 將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後，我們向投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能 需要繳納中國預扣税。未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見 可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或者對我們向他們支付的股息和此類投資者從轉讓我們的股票獲得的收益徵收20%的潛在預扣税 。除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》，我們必須就支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税 ，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的海外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的載體向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權而引起的“國家安全”問題的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票 期權和買賣股份和權益有關的事項。作為海外上市公司，我們和我們的高管及其他中國公民 或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的員工將受本條例的約束。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過頒佈實施《第59號通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》等，加強了對非居民企業直接或間接轉讓部分應税資產，特別是對非居民企業股權的審查。或 第37號通告。

根據《企業所得税法》、《企業所得税法實施條例》、第7號通知和第37號通知的規定，非居民企業為逃避繳納企業所得税，無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，根據《企業所得税法》第四十七條的規定，將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。非居民企業作為轉讓方，如果認為間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則可能需要繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中華人民共和國 税率最高為10%的税。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通知，取代了第698號通知中有關間接轉讓的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的 税，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類 非居民企業，並請求我們的中國 子公司協助備案。因此，根據第59號通告和第7號通告，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守第59號通告和第7號通告，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些 通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國税局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關 根據SAT通告59或通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國註冊的合併子公司開展幾乎所有業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體 支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息 根據會計準則和中國的規定確定。我們的每一家中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤撥備至其一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%。因此，我們在中國的子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外， 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

我們目前的僱傭行為 可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，而且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的 ，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和 做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外，根據《勞動合同法》及其實施細則， 如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工 ，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求根據資歷而非功績進行某些終止，這將顯著影響僱主裁員的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變化的能力產生不利影響 ，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您 被剝奪了此類檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律 要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監管在中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國以外對其他 所進行的檢查發現，這些所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國監管機構持續關注目前受中國本人法律限制的審計和其他信息獲取的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提交了法案，如果該法案獲得通過，將要求 美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案(公平)》 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人造成投資者不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會 通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在討論可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實， 由此產生的立法可能會對包括我們在內的在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB再次發表聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。PCAOB 對其他會計師事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查 阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，我們普通股的投資者無法從PCAOB檢查中獲益，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所 實施額外的補救措施，指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

根據美國法律，我們的審計師安永華明律師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。然而，未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法在與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上，對在PCAOB註冊的中國境內的審計事務所的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務， 我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。

PCAOB在中國之外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

美國證券交易委員會此前 起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司，包括我們審計師的關聯公司，原因是由於中國法律的限制，未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第106條出示審計工作底稿。內地四大會計師事務所中國均同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛並將訴訟擱置四年，直至2019年2月6日訴訟被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對大陸四家總部位於中國的會計師事務所提起新的行政訴訟。如果我們的審計事務所因未能提供查閲審計工作底稿而對其提起任何此類新訴訟或採取類似行動，都可能導致處罰，例如暫停我們的審計師在美國證券交易委員會之前的執業能力。 如果我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司被暫時剝奪在美國證券交易委員會前的執業能力，並且我們的財務報表或審計報告被確定為不符合美國交易所法案的要求，我們可能面臨退市風險或受到其他處罰，這將對我們繼續在納斯達克上市的能力產生不利影響。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國監管機構對獲取審計信息的日益關注的一部分，美國參議院於2020年5月20日通過了《外國公司問責法案》，其中包括 要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，且由於審計師所在地非美國機構的限制，PCAOB無法進行徹底檢查或 調查。如果HFCA法案或任何類似立法成為法律，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。我們普通股的退市將迫使我們在美國的股東出售他們的股票。 我們普通股的市場價格可能會受到《HFCA法案》預期的負面影響的不利影響，以及投資者對中國在美國上市公司的負面情緒，無論《HFCA法案》是否頒佈，也無論我們的實際經營業績如何。

此外，2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門為保護在美投資者可以採取的行動的建議。2020年8月6日，普華永道發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》(《普華永道報告》)。PWG報告包括向美國證券交易委員會提出的五項建議。特別是，為了解決中國等司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，PWG建議加強 在美國交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於這些國家/地區的政府限制獲得審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一要求 PCAOB確定其有足夠的 訪問審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當檢查。PWG報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日。這些建議將包括根據現行法律和規則可以採取的行動，以及可能的新規則制定建議。由此產生的任何 行動、程序或新規則可能會對中國在美國上市的發行人(如我公司)的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對包括我公司普通股在內的此類 發行人的證券交易價格產生重大不利影響，並大幅減少或有效終止我公司普通股在美國的交易。

我們可能無法達到在納斯達克全球市場繼續上市的標準。

If our shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted in the OTC Markets, otherwise they would automatically begin Quotation or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The OTC Markets and the “pink sheets” are less efficient markets than the NASDAQ Global Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their shares.

我們股票的 市場價格可能會波動。

The trading prices of our common shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial decline in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of our common shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, which may have a material adverse effect on the market price of our shares. In addition to the above factors, the price and trading volume of our common shares may be highly volatile due to multiple factors, including the following:

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

We are a foreign private issuer and, as a result, we are not subject to the same requirements as U.S. domestic issuers. Under the Exchange Act, we will be subject to reporting obligations that, to some extent, are more lenient and less frequent than those of U.S. domestic reporting companies. For example, we will not be required to issue quarterly reports or proxy statements. We will not be required to disclose detailed individual executive compensation information. Furthermore, our directors and executive officers will not be required to report equity holdings under Section 16 of the Exchange Act and will not be subject to the insider short-swing profit disclosure and recovery regime. As a foreign private issuer, we will also be exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. However, we will still be subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5 under the Exchange Act. Since many of the disclosure obligations imposed on us as a foreign private issuer differ from those imposed on U.S. domestic reporting companies, you should not expect to receive the same information about us and at the same time as the information provided by U.S. domestic reporting companies.

我們 是一家開曼羣島公司，由於開曼 羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律少。

Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Cayman Islands Companies Law (Revised) (the “Companies Law”) and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as that from English common law, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. In addition, some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. As a result of all of the above, public shareholders may have more difficulty in protecting their interests in the face of actions taken by management, members of the board of directors or controlling shareholders than they would as shareholders of a U.S. public company.

我們股東獲得的對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的業務 位於中國。此外，我們的現任董事和執行官是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都在美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能難以 或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對 我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

我們 是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並將受到比美國發行人更寬鬆和 更少的《交易法》報告義務的約束。

我們 根據《證券交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《 交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們將免於遵守《交易法》中適用於美國上市公司的某些規定，包括：

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定我們須召開股東周年大會。然而，儘管有上述情況，我們打算在年度會議上舉行此類會議，以選舉我們的董事。因此，您可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日進行確定，因此，下一次對我們的決定將在2019年12月31日或之後做出。 如果(1)我們的大部分未償還有表決權證券直接或間接由美國居民 持有，以及(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們將失去外國私人發行人地位。我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國進行管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策 以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外的成本。

作為一家上市公司，我們 將承擔更多成本。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，目前還沒有發生。 此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的 規則，要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本。

我們 可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的控制措施有關的風險。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，我們的管理層必須報告，我們的獨立註冊會計師事務所未來可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部會計控制 可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進，我們可能有義務報告控制缺陷，如果需要，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。在任何一種情況下，我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》下的 新興成長型公司，我們被允許且 打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在IPO日期後長達五個財政 年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們 可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

基於首次公開募股以來我們普通股的歷史市場價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們 預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 ，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外， 這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們在任何應納税的 年度由美國持有人持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該 美國持有人。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場 價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們所有的運營和記錄，以及我們的所有高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外，中國 有非常嚴格的保密法，禁止在沒有中國政府批准的情況下，將位於中國的企業 保存的許多財務記錄提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分， 而且我們的大部分記錄(如果不是所有的記錄)都在中國手中，中國保密法可能會挫敗針對我們或我們管理層的索賠證明努力。此外，要在美國對官員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作。 中國有過不配合努力影響中國中國公民送達的歷史。

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查-如果您是中國上市公司，我們可能不得不花費大量資源 進行調查和/或辯護，這可能會損害我們的業務運營、股票價格和聲譽，並可能導致 您在我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的 美國上市公司一直受到投資者、 財經評論員和監管機構的密切關注。大部分的審查都集中在財務和會計違規行為 和錯誤，缺乏有效的內部控制財務報告，並在許多情況下，欺詐的指控。由於 這種審查，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，這些公司一直是這種審查的對象。其中許多公司現在都面臨股東訴訟和/或SEC執法行動 ，SEC正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象， 無論任何指控是否屬實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為 我們的公司辯護。此類調查或指控將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力， 且可能導致我們的聲譽受損，我們的股價可能因此類指控而下跌，無論 指控的真實性如何。

總體經濟狀況、地緣政治狀況、美國-中國貿易關係和其他超出公司 控制範圍的因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美國-中國貿易政策的變化以及中國國內外的其他經濟和地緣政治因素可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括， 但不限於：

上述任何因素或類似因素都可能導致對我們服務的需求減少，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來，我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，包括美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。

自成立以來，我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們服務的性質是，我們向銀行和信用卡客户提供大多數服務，以便構建新的或 修改現有客户自己的專有系統。我們完全致力於為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務，通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有18個交付和/或研發中心，其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和 蘇州)，8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將 現場(當我們向客户派遣團隊時)或在岸(當我們向客户的海外位置派遣團隊時)的支持和 與可擴展且高效的異地(當我們向客户所在地以外的地點派遣團隊時)或 離岸(當我們向海外客户派遣團隊時)的服務和處理相結合，我們 能夠以經濟高效的方式滿足客户的需求，同時保持顯著的運營靈活性。通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

公司歷史和背景

CLPS 公司於2017年5月11日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的股本為10,000美元， 分為100,000,000股授權普通股，或每股面值0.0001美元。2017年12月7日，董事會批准向現有股東名義發行以下股份：向秦瑞股份有限公司發行500萬股，向秦輝股份有限公司發行500萬股，向秦聯股份有限公司發行430,823股，向秦盟股份有限公司發行430,804股，向秦耀股份有限公司發行428,373股。所有五名 股東均在英屬維爾京羣島註冊成立。

公司擁有琴行(於2017年6月9日註冊成立)和啟納(於2017年4月21日註冊成立)的全部已發行股本。秦恆擁有CLPS QC(Wofe)(於2017年8月4日註冊成立)的全部已發行股本。CLPS QC(Wofe) 和Qiner分別持有CLPS Shanghai 55.30%和44.70%的已發行股本，CLPS Shanghai是本公司位於上海市浦東新區的運營子公司中國，始建於2005年8月30日。

2005年8月30日，潘靜蘇和鄧曉春共同創立了CLPS上海股份有限公司，為中國有限責任公司。潘靜蘇 及鄧曉春實際分別以現金250,000元人民幣(約30,881美元)收購CLPS Shanghai 50%的股權，而CLPS Shanghai的總註冊資本為人民幣500,000元(約61,763美元)。

2005年12月23日，CLPS上海公司註冊資本增至人民幣1,000,000元(約合123,671美元)。潘景蘇和鄧曉春分別於2005年12月21日足額支付認購資本人民幣500,000元(約合61,835美元)。

2010年3月29日，嚴攀進入了一家股份購買協議與潘景蘇收購潘景蘇在上海CLPS的全部股份 根據《股份購買協議，嚴攀以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份 。本次股權轉讓後，潘燕和鄧曉春分別持有中車上海50%的股份。

2010年10月19日，林明輝進入了一家股份購買協議與鄧曉春收購鄧曉春在CLPS上海的全部股份。根據《股份購買協議，Raymond ming Huong Lin以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份。本次股權轉讓後，潘巖和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。由於雷蒙德·明慧·林是香港居民，CLPS Shanghai改變了形式，成立了一家中外合資企業。

2012年10月31日，CLPS上海公司將註冊資本增至人民幣5,000,000元(約合799,987美元)。潘巖和林明輝分別將認購資本增至人民幣2,500,000元(約合399,993美元)。於二零一二年十月十八日，閻攀實際支付人民幣1,000,000元(約159,997美元)，而林明輝實際支付出資額人民幣1,008,120元(約161,296美元) 。

2013年10月30日，肖峯·楊進入了一家股份購買協議與燕攀收購燕攀持有的CLPS上海公司的全部股份。根據《股份購買協議，肖峯楊支付了人民幣250萬元(約合399,993美元) 購買了CLPS Shanghai 50%的股份。本次股權轉讓後，肖峯和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。

2014年6月24日，CLPS上海公司註冊資本增至人民幣30,000,000元(約合4,759,004美元)。肖峯及林明輝分別將認購資本增至人民幣15,000,000元(約2,379,502美元)。

2015年4月23日，林瑞麟為其出資支付了人民幣6,163,560元(約合994,523美元)。

2015年5月27日，林瑞麟為其出資支付了人民幣3,391,883元(約合546,980美元)。

2015年5月29日，肖峯楊支付了440萬元人民幣(約合709,906美元)，外加他已出資的現金股息 。

2015年8月5日，林瑞麟為其出資支付了人民幣3894,060元(約合627,103美元)。

2015年8月27日，林瑞麟為其出資支付了人民幣42,377元(約合6,615美元)。

2015年7月21日，肖峯·楊支付了110萬元人民幣(約合177,147美元)的出資。

2015年8月14日，肖峯楊支付了人民幣8,000,000元(約合1,251,799美元)，外加他已出資的現金股息 。

2015年12月15日，CLPS上海公司變更為中國股份有限公司。CLPS上海的股本為人民幣30,000,000元，分為每股人民幣1，00元的30,000,000股。

2016年5月26日，三家有限合夥企業認購了CLPS上海公司發行的新股，成為CLPS上海公司的股東。 這三家有限合夥企業分別是：上海勤耀投資合夥企業(LLP)、上海勤智投資合夥企業(LLP) 和上海勤商軟件技術諮詢合夥企業(LLP)。上述認購後，CLPS上海的股權結構為：

2017年6月5日，秦恆由CLPS有限公司在香港成立。CLPS Inc.將認購的秦恆股本總額為港幣10,000.00港元，CLPS Inc.持有秦恆100%的股權。

2017年7月，上述三家有限合夥企業按照各自出資比例將其在上海CLP的全部股權轉讓給其個人合夥人。共有47人成為CLPS上海的 股東。

2017年8月，啟納進入了三個股份購買協議 與CLPS Shanghai的三名非中國籍個人股東。該三名非中國籍個人股東為林慧琳(香港)、林皮亞達(菲律賓)及林詹姆德謀(臺灣)。其中，林明輝出售了15,000,000股，Limpiada Zosimo出售了71,229股，林詹姆德謀出售了67,510股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年8月4日，秦恆獲得中國(上海)自由貿易試驗區工商行政管理局頒發的營業執照，成為中國有限責任公司。秦恆認購了200,000美元，並持有CLPS QC(Wofe)的100%股權。

於2017年10月31日，CLPS Inc.簽訂了一份售出票據與林明輝購入林明輝持有的齊納股份。本次轉讓後，CLPS Inc.持有Qiner 100%的股份。Qiner已成為CLPS Inc.的全資子公司。

2017年10月，CLPS上海公司全體中國個人股東按《中國投資外匯登記辦法》辦理了境外投資外匯登記手續。國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知(外管局2014年第37號)。在這些註冊後，CLPS QC(Wofe)進入了46股份購買協議 共有46名中國個人股東，其中46名中國個人股東共持有CLPS上海公司18,731,261股 股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年11月2日，46名中國個人股東與CLPS QC(Wofe)之間的轉讓已完成外商投資公司變更備案 並獲得備案收據。

2020年9月15日，上海秦城信息技術有限公司和啟納股份有限公司認購了CLPS上海公司發行的新股。在上述 認購後，CLPS上海的股權結構如下

截至本年度報告之日，CLPS上海分公司擁有三家全資子公司：CLPS RC、CLPS環宇和CLPS杭州有限公司。除這三家全資子公司外，CLPS上海分公司還參與了以下投資：

IT 諮詢服務主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務，以及 按時間和費用計費的服務。定製IT解決方案服務主要包括面向一般企業的定製解決方案開發和維護服務，按固定價格收費。以下實體提供諮詢或解決方案服務，或兩者兼而有之，具體取決於我們客户的所在地。這些實體目前正在提供服務 如果我們的客户出現需求，其中一項服務可能會擴展到這兩項服務：

企業信息

於2020年5月，我們將主要行政辦公室由中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號2樓遷至香港特別行政區觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓702室。我們的電話號碼是(852)3707-3600。我們的網站如下：www.clpslobal.com。我們網站上的信息 不在本年度報告中。

下圖説明瞭我們的公司結構：

首次公開募股

2018年5月24日，公司完成首次公開發行2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股 以每股5.25美元的發行價出售，產生的毛收入約為1050萬美元，淨收益約為950萬美元。與本次IPO有關的註冊説明書還包括承銷商的普通股 認購權證和行使認股權證後可發行的普通股，總金額為83,162股普通股。自2018年5月23日起，每份為期五年的權證 持有人有權以每股6.30美元的行使價購買本公司的股份，且 不得轉讓180天。2018年6月8日，本公司完成了由Benchmark Company，LLC、與本公司首次公開募股相關的承銷商代表和賬簿管理人全面行使超額配售選擇權，以每股5.25美元的IPO價格額外購買300,000股本公司普通股。因此，在扣除承銷折扣、佣金及發售開支前，除首次公開招股總收益約1,050萬美元，或合併首次公開募股所得總收益約1,208萬美元外，本公司還籌集了約158萬美元的毛收入。我們的普通股於2018年5月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“CLPS”。

我們 已指定並一直將首次公開募股所得資金用於以下用途：約441萬美元用於全球擴張，即通過招聘更多合格人員、系統集成和營銷工作來擴大現有地點以發展新客户；約331萬美元用於營運資金和一般企業用途；約221萬美元用於研發；約109萬美元用於人才開發。

概述

我們 是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來，我們 一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，這些客户包括來自美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並 開發了特定的利基市場。自成立以來，我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們完全致力於通過利用創新技術實現客户的目標，在銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務。我們擁有18個交付和/或研發中心，其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定、成都、廣州、深圳、杭州和蘇州)，8個位於全球(香港、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合，我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求，同時保持顯著的運營靈活性 。我們相信，保持我們公司作為中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴的地位，使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機會。

行業和市場背景

中國的銀行業

中國銀保監會2019年年報顯示，2019年末，我國銀行業金融機構總資產282.5萬億元人民幣（合40.6萬億美元），同比增長14.3萬億元人民幣（合2.1萬億美元），增長8.1%。負債總額258.2萬億元人民幣，同比增加11.6萬億元人民幣，增長7.6%。2003年，銀行業金融機構總資產為27.6萬億元人民幣（4.0萬億美元）。過去10年，中國銀行業金融機構總資產以近20%的年複合增長率增長。然而，銀行業正面臨着諸多挑戰，如與民間資本的競爭、科技企業的參與、金融市場的變化、監管政策的收緊、存款替代產品的更加多樣化等。繼2006年取消對外資銀行的地域和客户限制後，中國銀保監會繼續執行開放中國銀行業的政策， 允許外國競爭者進入，以促進行業的良性競爭。截至2020年5月，在華外資銀行已達54個國家和地區的217家，擁有總部、分行、支行和具有一定覆蓋面和市場深度的完整服務網絡，網點超過993家。

中國的軟件和信息技術服務業

根據工信部《2019年軟件業經濟運行情況報告》，我國軟件和信息技術服務業呈現平穩發展態勢，收入和利潤快速增長，從業人員穩步增加。信息技術服務加速上雲發展，軟件應用 服務化、平臺化趨勢明顯;中部地區軟件產業快速增長，東部地區保持 集中領先發展態勢。

近年來，中國軟件和信息技術服務業發展迅速。工信部數據顯示，2019年行業收入達到7.2萬億元人民幣（1.03萬億美元），較2018年增長15.4%，增速相同。行業利潤穩步增長。 2019年，全行業實現利潤總額9360億元人民幣（1344億美元），比上年增長9.9%。

數據 來源：中國工業和信息化部、國家統計局。

中國軟件和信息技術服務業發展的總體特點是：

金融機構/銀行業IT解決方案是指由專業IT服務提供商提供的軟件或IT相關服務，他們 利用自己的經驗和技術來滿足每家銀行在業務發展、戰略發展和管理效率方面的需求。中國所在的銀行業IT解決方案行業2010年的市場份額如下：

數據來源：IDC數據

據國際數據公司《2019年中國銀行IT解決方案市場份額報告》顯示，中國銀行IT解決方案市場穩定健康發展，同比增速提升。中國所在的銀行業經營環境發生了廣泛的變化。銀行 正處於不同的架構轉型和升級階段。雖然軟件和信息技術服務的需求仍然強勁，但各銀行的需求取決於其IT解決方案的需求。

*人民中國銀行於2017年成立了金融科技委員會，之後於2019年8月22日發佈了《金融科技發展規劃(2019-2021年)》 ，充分凸顯了中國對金融科技領域的積極關注和支持。對於金融行業來説，加速技術應用是一股強大的動力。金融業信息化水平最高，銀行業受《規劃》影響。

*在金融科技應用不斷深化的趨勢下，分佈式、雲計算、大數據、人工智能、區塊鏈等新興技術在銀行業的實踐案例日益豐富，尤其是分佈式架構轉型浪潮，引領銀行業新一輪IT建設業務週期。一方面，傳統的集中式核心業務系統面臨成本和性能的雙重壓力，機構需要評估自身的業務需求，有選擇地對核心系統進行改造和更換；另一方面，核心系統與信用系統、支付系統、渠道系統、管理系統等多種類型的外圍系統相連，在核心繫統改革的影響下， 銀行在改造外圍系統時會釋放大量需求。

2019年，中國 銀行業IT解決方案市場整體市場規模達425.8億元人民幣(61億美元)，較2018年增長23.9%。在這份年報中，IDC根據統計口徑的變化對歷史數據進行了全面調整，使中國2018年銀行業IT解決方案市場的整體市場規模達到343.7億元人民幣(合49億美元)。國際數據公司預測，到2024年，中國的銀行IT解決方案市場規模將達到1273.5億元人民幣(合183億美元)。

隨着《金融科技發展規劃》的出臺 ，新興技術的商業化實踐越來越豐富。 在數字化轉型全面推進的環境下，銀行需要通過技術路線改造來支持業務創新轉型 ，在信息化建設和轉型方面的投資決心和力度顯著提升 。銀行業正在加速探索分佈式創新，大多數製造商 都推出了同時支持集中式和分佈式應用的新一代解決方案。行業供需側整體競爭生態正在重塑，銀行業IT解決方案未來增量市場可期。

我們 主要關注以下關鍵運營領域：

銀行業

為銀行業提供專業的IT諮詢和解決方案是CLP的傳統競爭優勢之一。CLPS在幫助全球領先銀行實施銀行體系方面擁有超過15年的經驗，致力於創新 並通過利用尖端的金融科技技術來優化傳統銀行體系，讓機構擁抱銀行。

CLPS已與多家全球金融跨國公司建立戰略合作伙伴關係，提供銀行業IT服務，幫助領先的全球銀行實施銀行系統，並使它們能夠測試和增強貸款、儲蓄、存款、總賬、賬户管理、反洗錢、風險控制和信用卡系統等多種功能。無論是傳統銀行還是網上銀行，CLP都有多種業務模塊可供其使用。

CLP 憑藉其十多年的傳統銀行業務經驗，對市場供求有着深刻的理解。CLP提供銀行業的IT服務，包括但不限於銀行渠道服務，如手機銀行和 網上銀行；業務服務，如營銷和風險控制等；管理服務，如客户關係管理、商業智能、信息安全管理等，不一而足。

通過整合內部資源，CLPS得以持續投入和開發信用卡系統、綜合交易獲取平臺、獎勵積分終端、虛擬銀行培訓平臺等一系列研發產品。 這些產品獲得了市場的積極反饋。

截至2020年6月30日的年度，我們銀行領域的收入約為4,450萬美元，而截至2019年6月30日的年度收入為3,310萬美元。2020財年和2019財年，來自銀行領域的收入分別佔我們總收入的49.8%和51.2%。

我們很大一部分服務是為銀行客户服務的。

信用卡專區

全球大多數信用卡發行商都在中國設有分支機構和配套的技術基礎設施。這些平臺的開發、測試、支持和維護 需要深入瞭解和了解IT支持的業務流程。大型信用卡平臺對這類IT諮詢服務有很大的需求，因為許多這樣的機構都面臨着人才和資源短缺的問題。我們在信用卡的主要業務領域提供十多年的IT諮詢服務，包括信用卡申請、賬户設置、授權和激活、結算、託收、促銷、 積分系統、反欺詐、報表、報告和風險管理。在過去的幾年裏，我們成功地幫助我們的中國和 全球客户管理他們的信用卡IT系統，如VisionPLUS。我們提供定製這些信用卡工具和平臺以適應各種商業模式的專業知識。我們經驗豐富的團隊擁有在信用卡領域提供 服務所需的專業知識。來自上海、大連和香港的IT諮詢專業團隊在信用卡領域提供服務。我們在不同的地理區域提供各種貨幣的經驗和專業知識，包括但不限於中國、新加坡、英國、菲律賓、印度尼西亞和拉丁美洲。此外，我們還開發了一系列的信用卡解決方案，以更好地滿足客户的需求。

截至2020年6月30日的年度，我們信用卡領域的收入約為950萬美元，而截至2019年6月30日的年度為350萬美元。2020財年和2019財年，來自信用卡領域的收入分別佔我們銀行收入的21.3%和10.4%。

核心銀行區

我們是中國為全球銀行提供的最大的核心銀行系統服務提供商之一。大多數全球性銀行都在中國建立了IT開發中心，並逐步 拓展業務。這些銀行需要大量的核心銀行信息技術服務。我們在為領先的全球銀行提供實施其核心銀行系統所需的支持和專業知識方面擁有十多年的經驗 ，包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球運營支持。我們提供多種功能，包括貸款、存款、總賬、財富管理、借記卡、反洗錢、報表和 報告以及風險管理。我們還為核心銀行系統以及在線和移動銀行提供架構諮詢服務。我們成功地將其中一家美國客户的集中核心銀行系統改造為面向服務的架構，並集成到全球統一版本中，成功滿足了其在各個市場的業務需求。 此外，我們還採用了具有微服務架構的核心銀行系統雲原生解決方案，以高靈活性、高可擴展性、高可靠性和多渠道互通的方式服務於 中國和全球銀行，滿足市場不斷變化的需求。

截至2020年6月30日的年度，我們核心銀行領域的收入約為3,500萬美元，而截至2019年6月30日的年度收入為2,970萬美元。

財富管理

在本年報中，“財富管理”是指除銀行業外的金融行業，包括但不限於投資銀行、基金、保險、證券、期貨、結算、消費融資、網上融資和供應鏈融資。CLPS在財富管理領域擁有深入的行業知識和解決方案，並根據客户的需求不斷髮展和創新。

在過去的幾年裏，我們成功地為中國和全球客户開發和管理了各種IT系統，包括開發 資產管理系統、核心保險系統、國際知名投資銀行的養老金系統、國際大型保險集團和領先的資產管理公司。我們還為中國的國家金融信息平臺、中國的國家清算所、證券交易所和中國的幾家大型證券機構提供數據分析和業務管理系統的開發、運營和維護。此外，我們還為中國和全球多家綜合性金融服務商和消費金融平臺開發了移動終端。

截至2020年6月30日的年度，我們財富管理領域的收入約為1,920萬美元，而截至2019年6月30日的年度為1,450萬美元。2020財年和2019財年，來自財富管理領域的收入分別佔我們總收入的21.5%和22.4%。

電子商務

通過不斷提高能力，我們的主要服務已經從銀行和金融機構逐步延伸到電子商務行業。 我們在網絡平臺、跨境電商、物流和大數據分析、智能決策等後端技術方面迅速發展和積累了一定的技能。在過去的幾年裏，我們成功地為國內外客户提供了 IT系統開發交付，包括為美國一家頂級電子商務公司 提供了一個全球在線交易項目。我們還為知名在線票務網站開發了全球終端、支付和風控系統。 此外，CLPS還為領先的國際旅遊電子商務平臺開發了網站和產品市場數據分析 ，為中國某大型投資控股集團開發了電子商務平臺。

截至2020年6月30日的年度，我們電子商務領域的收入約為1,110萬美元，而截至2019年6月30日的年度收入為870萬美元。2020財年和2019財年，來自電子商務領域的收入分別佔我們總收入的12.4%和13.4%。

汽車

憑藉CLP在金融和電子商務行業IT服務應用方面的豐富經驗，以及對大數據、人工智能和機器人流程自動化(RPA)等尖端技術的創新實施，它還將業務擴展到汽車行業。

近年來，汽車行業對智能技術的應用提出了很高的要求。除了為幾家國際汽車企業提供內部管理系統開發外，我們還與幾家主要客户深入參與了自動駕駛、自動控制等人工智能驅動技術項目的開發。這包括為中國某大型汽車集團公司開發新能源汽車智能平臺，為中國某汽車信息系統公司開發汽車多媒體軟件。此外，我們還為幾家中國企業提供互聯網汽車金融平臺的開發。

截至2020年6月30日的年度，我們汽車領域的收入約為360萬美元，而截至2019年6月30日的年度為200萬美元。2020財年和2019財年，來自汽車領域的收入分別佔我們總收入的4.1%和3.2%。

我們在服務方面的 業務範圍：

諮詢服務 服務

諮詢服務的收入 根據按時間和費用計算的合同確認，因為提供相關服務時假設滿足所有其他基本收入確認標準。根據按時間和費用計算的合同，公司將獲得按預先商定的每小時計費費率產生的實際 小時數的補償。客户可以在工作 完成之前的任何時間終止合同，但有義務按合同費率支付終止日期之前發生的實際服務時間。

我們為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供諮詢服務。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我們的IT諮詢服務收入分別約為8710萬美元和6180萬美元。2020財年和2019財年，來自IT諮詢服務的收入分別佔總收入的97.5%和95.1%。

解決方案 服務

來自固定價格定製解決方案合同的收入 要求公司根據客户的特定需求提供系統設計、規劃和集成服務，這需要大量的生產和定製。所需的定製工作 週期一般不到一年。在服務交付後，通常要求客户接受。在同一份 合同中，公司通常需要在定製應用程序交付後提供三個 個月至一年的合同後客户支持(PCS)。PCS條款 的服務類型通常不會在合同中規定，也不會在可用時隨時待命服務。

CLPS為我們的銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供定製的解決方案服務。

我們 也是中國和全球的IT解決方案服務提供商。我們為我們的客户提供超過十年的經驗，為中國和全球金融機構提供包括雲計算和大數據在內的商業和技術訣竅。我們積累了 深入的知識庫，使我們能夠為客户提供端到端的定製解決方案。我們研發中心的表現支持我們為客户提供創造性解決方案設計的能力，特別是在區塊鏈等新信息 技術領域。

我們 提供軟件項目開發、維護和測試解決方案服務，包括COBOL、Java、.NET、Mobile等技術應用。具體地説，我們在三個方面為我們的客户提供幫助：(I)採用和應用最合適的技術，以確保軟件解決方案的設計考慮到信息安全和知識產權保護；(Ii) 建立和管理專用或槓桿式軟件開發、維護和測試質量以及效率測試， 以及(Iii)提供在岸和離岸IT解決方案服務，以確保交鑰匙交付。

我們 一直在與多家中國國內銀行合作，幫助它們利用區塊鏈技術。利用這項技術， 為銀行客户開發了忠誠度獎勵解決方案，使國內銀行能夠實時跟蹤和跟蹤交易 。它最近在江南農村商業銀行實施。此外，太倉農村商業銀行這一解決方案的試點階段已經完成。

我們 還與上海一所頂尖的財經大學簽署了區塊鏈相關合同。該項目將區塊鏈技術應用於該校面向金融專業的在線技術培訓平臺。此外，該項目 還將區塊鏈技術應用到學生的教學管理系統中。管理系統提供激勵機制 ，激勵學生養成更好的學習習慣。此概念類似於金融行業提供的忠誠度獎勵計劃 。該項目於2018年12月18日通過了該大學的測試。

解決方案利用區塊鏈技術搭建聯合鏈平臺。當銀行或商户加入聯合體時，它將成為聯合體鏈條中的一個節點。這使得銀行的客户可以在不同的銀行和商户之間管理和使用他們的獎勵，以及在不同的客户之間分享獎勵。本解決方案整體架構分為四層 ，包括區塊鏈核心層、區塊鏈SDK層、應用系統層和前端層。核心層採用 共識機制、P2P協議、分佈式臺賬和存儲機制記錄交易， 防欺詐。我們將繼續開發我們的新IT解決方案，以滿足我們中國和全球金融機構客户的不斷變化的需求 利用我們研發中心的前瞻性研究。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我們的定製IT解決方案服務的收入分別約為180萬美元 和300萬美元。2020財年和2019財年，來自定製IT解決方案服務的收入分別佔我們總收入的2.1%和4.7%。

其他 服務

CLP 虛擬銀行平臺(CLB)

CLB是CLP旗下獨特且成功的IT人才培養平臺。十多年來，我們一直專注於招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發和不斷升級我們的CLB，以培養專業的金融IT人員，以區別於一般的IT開發人員。CLB是我們的TCP的關鍵組件之一。它包含一整套銀行應用模塊，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域， 融合了Java、Android&iOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據等尖端技術。

招聘和獵頭

根據客户的要求，我們能夠為您提供最合適的人選。公司擁有100多名具有豐富行業背景和知識的人才引進人員。我們的招聘中心配備了先進的 技術，如雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA)，以加快人才獲取過程。 因此，CLP獲得合格的人才，降低人才獲取成本，滿足現有 和潛在客户對人才日益增長的需求，實現有意義的增長。

收費服務培訓

根據 收費培訓，我們根據客户的培訓需求收取費用。一般來説，它包括領域知識、 技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能；以及適用於所有級別的英語技能，包括 口頭和商業通信，尤其是那些需要在日常生活中直接與全球客户溝通的人。但是，培訓內容和方式可以根據客户的培訓需求進行定製。

我們的 戰略

我們 已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和增長我們公司的收入、員工數量和服務地點數量：

我們的競爭優勢

我們 認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、與藍籌客户的戰略接觸、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們 相信有幾個關鍵優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

1. 數字化轉型服務的廣度和深度

CLP 提供基於人員配備的諮詢服務、交鑰匙財務解決方案以及先進技術的實施，使 客户能夠構建新系統或增強其現有系統。我們完全致力於為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務，通過利用創新技術來實現我們客户的目標。

我們 致力於提供滿足金融技術需求的全方位服務和解決方案。我們能夠提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的 開發和實施，以及跨技術 棧的專業知識。最近，我們測試並試用了領先的技術，包括雲過渡、機器人流程自動化、 大數據和區塊鏈。我們也在探索人工智能的應用。

2. 人才創造計劃和人才發展計劃

Spearheaded by the CLPS Academy, we have established employee loyalty through the core engine of TCP and TDP programs both are integral parts of our supply chain which supports our service lines. Since 2008, our talent training services have offered training courses in five areas, including domain knowledge, technology skills, data security and management compliance training, soft skills for personnel; and English language skills including verbal and business correspondence for all level, especially for those who need to communicate with global customers directly on a daily basis. We believe that the depth and comprehensive nature of our talent training services are key features that distinguish us from our competitions. For more than ten years, the Company has been recruiting, training, developing and retaining human capital and talents. We have been developing and upgrading our CLPS Virtual Banking Platform (CLB) to train specialized financial IT professionals. CLB is one of the crucial components which enables our Talent Creation Program. It contains a full set of banking application modules covering areas such as core banking, credit cards and wealth management incorporated with cutting-edge technologies, such as JAVA, Android & iOS, HTML and big data. We select more than 200 students each year to participate in our training program. During their junior and senior years, the students learn to implement the concepts covered by our TCP platform along with their other computer science theory and coursework. Thereafter, the students join us as interns to continue improving their software development skills and will eventually become part of our development teams. As a result, graduates have an equivalent of nine months’ worth of “on the job” training and experience. In 2017, we collaborated with Global Business College of Australia (GCBA) to set up a Financial Innovation Center (FIC) on its campus to offer our TCP training program to GCBA students with a specific interest in banking industry.

我們的 TDP計劃是一項針對我們熟練專業人員的持續內部培訓計劃，旨在更好地為客户服務。 TDP計劃提高了我們專業人員在各自領域和技術領域的技能和業務知識。 我們與復旦大學的共同努力為我們的高級員工提供了支持，以獲得面向金融IT的軟件工程（MSE）碩士學位。自2005年以來，通過我們的TCP和TDP計劃，我們已經培訓並保留了一大批 擅長為金融相關行業客户提供服務的專業人員。

由於我們的員工忠誠度計劃，我們已經建立了一個忠誠客户關係的生態系統。員工滿意度 和職業發展的增強為我們的客户提供了更好的服務。客户滿意度反過來激勵我們的員工 繼續為客户提供優質服務。除上述優勢外，我們公司的優勢 還包括：

3. 金融和科技行業領先的人力資本提供商

CLPS 是金融和技術行業（如銀行、財富管理、電子商務、 汽車等）IT專業人員的領先提供商。我們創造、發展和維護一大批合格的、經驗豐富的人才，具備雙語或多語種能力，以支持客户的溝通需求，這對企業的成功至關重要。

我們在人力資本方面的 最大優勢是我們員工的英語溝通能力和 熟悉國際金融商業環境。在整體IT技能方面，我們保持着分佈均勻、資源相對 充足的人才庫，具備Java、Cobol、質量控制以及 數據分析等前沿技術能力。

顧客

我們的 客户包括總部位於中國和全球的大型企業，其中包括：

通過 在一個共同的平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業 專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

銷售 和市場營銷

我們已投資 建立了一支廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。截至2020年6月30日，我們的業務開發團隊由28名全職銷售和營銷人員組成，其中包括22名銷售經理，每人負責指定的銷售區域或客户。我們計劃通過在國內和海外招聘更多的銷售人員來加強我們的銷售努力。

競爭

The market for IT services is highly competitive and we expect competition to intensify. We believe that the principal competitive factors in our markets are industry expertise, breadth and depth of service offerings, quality of the services offered, reputation and track record, marketing skills and price. Domestically, we face competition from the following major competitors: Shenzhen Forms Syntron Information Co., Ltd., Sunline Tech, Amarsoft and CSII. These competitors are all domestic listed companies and possess a considerable market share in IT services industry. Shenzhen Forms Syntron Information Co., Ltd. is committed to provide professional IT service outsourcing and consulting for large domestic commercial banks. Sunline Tech, Amarsoft and CSII have the similar business model who are engaged in providing IT solutions and services mainly for domestic banks and other financial institutions. While compared with above competitors, as an IT solution and consulting services provider, we’ve been specializing in industry demands analysis and focusing on delivering services to global institutions in banking, insurance and financial sectors, both in China and globally. As one of the earliest companies engaging in Banking IT services in China, we have accumulated rich industrial experience and successful cases during more than 10 years of business development and our market share is gradually increased. With the interest marketization and rise of Internet Finance, banking industry market grows more competitive. Since Core Banking Business is occupying a key position in the overall banking IT services market, we will enhance our core market competence by taking advantage of our current technology; internationally, our competitors include Wipro, TCS Consultancy, and Infosys Limited. To date, we do not typically compete directly with the larger global consulting and outsourcing firms, such as Accenture, Capgemini, Hewlett-Packard and IBM, who are typically engaged in conjunction with large global projects. However, we may compete with these firms if they seek smaller engagements, particularly in conjunction with a strategy to enter the domestic Chinese market. In addition, the trend towards offshore outsourcing, international expansion by foreign and domestic competitors and continuing technological innovation will result in new and different competitors entering our markets. We believe that our delivery capabilities are competitive with companies such as these, and that our domestic China market experience and know-how provides us with a competitive advantage in serving our clients.

研究和開發

我們正式命名為 CLPS創新實驗室（“CLPS i-Lab”），研發 是我們持續增長不可或缺的一部分。為了更好地服務於中國和全球客户的需求，我們 全力研發前沿技術，包括分佈式應用系統、雲計算、微服務、開放API、機器人流程自動化（RPA）、區塊鏈、大數據等技術， 專注於持續的科技創新，為客户提供更全面、更高效的 IT服務。

例如，我們在項目交付流程和平臺中應用了 DevOps方法和工具。這種方法大大提高了開發、 運營效率和項目質量。我們專注於區塊鏈、大數據和雲原生應用。我們開發了 一個基於區塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案，並與多家中國銀行實施了該解決方案。通過微 服務架構，我們採用核心銀行系統的雲原生解決方案，並開發了第一個試點業務 模塊，在客户端進行測試。通過利用大數據技術，我們研究、開發並將新功能應用於現有的 信用評分和反欺詐解決方案。我們在技術研究和解決方案 開發方面投入了大量資金。因此，我們擴展了技術能力，提高了項目交付效率，並通過改進現有解決方案和發明新解決方案來增強 我們的解決方案產品，從而帶來了新的收入機會並 提高了我們的核心競爭力。

我們升級了我們的信用卡系統產品，目前正處於最後測試階段。通過CLPS創新實驗室和信用卡服務團隊的共同努力，系統的基本部分將遷移到雲平臺 。升級後，新產品平臺將利用雲計算的優勢。與微服務 應用相結合，它為實現動態橫向和縱向擴展鋪平了道路，從而提高了性能、可靠性、 資源利用率，並顯著降低了基礎設施成本。它還改進了顯示界面、門控啟動 和其他增強用户體驗的功能。此外，新產品平臺採用Open-API或應用程序 編程接口的概念，提供豐富的API，方便渠道、商家和企業之間的連接。此次 升級還包括集成監控平臺，涵蓋基本 設置和業務交易的全面監控和預警信號，使客户能夠快速定位和解決問題。

我們成功地進行了機器人流程自動化(RPA)的內部試點測試，旨在自動化覆蓋2,000多名員工的內部人力資源部門的業務流程。RPA模擬可簡化內部管理系統並提高效率的人工活動，而不是手動工作。

我們將公司的雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA)等先進技術的成功應用 整合到我們的招聘中心，從而加快了人才獲取過程。因此，CLP將能夠獲得合格的 人才，降低人才獲取成本，滿足現有和潛在客户對人才日益增長的需求，實現 有意義的增長。

CLPS i-Lab堅持基於新技術和新研究、應用創新和領先的人才庫來推廣我們的產品和解決方案的戰略，同時提高我們的技術創新能力和市場競爭力。作為我們研發工作的中心，它將繼續是CLP增長的最重要驅動力之一。

員工

我們相信資源管理和規劃對支持我們的發展至關重要，我們致力於有效地招聘、培訓、開發和保留我們的人力資本。截至2020年6月30日，我們的員工總數從2019財年的2,085人增加到2,746人 。我們大約66.5%的員工緻力於為我們的外國金融機構客户服務。這些 人員在Java、.Net、C、C++、測試 工具、Android或iOS應用程序、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL方面保持最新的金融領域知識、技術開發和測試技能。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表。我們認為我們的員工關係很好。我們相信，吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外，我們相信 我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》對註冊商標進行了保護。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊業務，授予商標註冊權，有效期十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。 儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或者獨立開發類似的技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度 相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術很困難，我們採取的步驟可能無法防止我們的專有技術被盜用或侵權。 此外，未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們資源的分流 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們要求我們的員工 簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。 這些協議通常規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密 。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息都必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收、銷燬侵權產品。

我們的主要商標組合由九個商標組成，其中五個已註冊，四個正在等待審查。我們的商標是寶貴的 資產，可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。這些 商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與 類似商品相關的商標。除了商標保護，我們還擁有3個URL名稱和域名，包括clps.com.cn、clpslobal.com、 和clpsgroup.com.cn。

我們已註冊了 以下商標：

標記		註冊國家/地區		申請編號		類別/描述		當前所有者		狀態
		中國		19288958		類別9：記錄的計算機程序(程序)；記錄的計算機操作程序計算機外圍設備；計算機軟件(記錄的)；連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機程序(可下載的軟件)；可下載的計算機應用軟件；計算機硬件		華聯專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289112		類別38：信息傳輸；計算機終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息傳輸設備租賃；提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務；電信路由和滙接服務；為全球計算機網絡用户提供接入服務；提供數據庫訪問服務；數字文件傳輸電話會議服務		華聯專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289503		類別9：記錄的計算機程序(程序)；記錄的計算機操作程序；計算機外圍設備；計算機軟件(記錄的)；連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載的)；計算機程序(可下載的軟件)；可下載的計算機應用軟件；計算機硬件		華聯專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289341		商標註冊類別42：技術研究；為他人研發新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計與開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析；計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		華聯專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289214		第41類：教學；教育；培訓；實踐培訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)；安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織股東大會；安排和組織研討會；安排和組織培訓班		華聯專業服務有限公司。		已註冊

我們已申請註冊以下 個商標：

標記		註冊國家/地區		應用程序 編號		類別/描述		當前 所有者		狀態
		中國		19289066		商標註冊類別35：廣告；廣告代理廣告空間租賃；計算機網絡在線廣告；廣告版面設計；企業管理輔助；企業諮詢；企業信息代理；企業管理與組織諮詢；企業管理諮詢		華聯專業服務有限公司。		待定
		中國		19289175		商標註冊類別42：技術研究；為他人研發新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計與開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析；計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		華聯專業服務有限公司。		待定
		中國		19289492		商標註冊類別38：信息傳輸；計算機終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息傳輸設備租賃；提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務；電信路由和滙接服務；為全球計算機網絡用户提供接入服務；提供數據庫訪問服務；數字文件傳輸；電話會議服務		華聯專業服務有限公司。		待定
		中國		19289420		商標註冊類別41：教學；教育；培訓；實踐培訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)；安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織股東大會；安排和組織研討會；安排和組織培訓班		華聯專業服務有限公司。		待定

以下是該公司的 版權列表：

屬性

於2020年5月，本公司將主要行政辦公室由中國上海市浦東區國壽經道498號上海浦東軟件園18號樓2樓遷至香港特別行政區九龍觀塘道378號千禧城二期7樓702室。我們租賃該房屋，租賃期將於2021年5月5日到期。

此外，公司 還管理和運營其他幾個設施。我們在天津、深圳、廣州、大連、成都、北京、保定、澳大利亞、新加坡和香港租用辦公空間。截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度，租金支出分別為944,645美元、827,593美元和730,705美元。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

政府監管

中華人民共和國信息技術服務業有關規定

根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年)》，IT服務業屬於鼓勵外商投資的產業類別。自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。

根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業享有優惠待遇，包括融資支持、 優惠税率、出口獎勵、在確定員工福利和薪酬方面的自由裁量權和靈活性。 軟件企業資格每年進行一次審查。不符合年審標準的企業將喪失企業所得税優惠待遇。向有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受優惠，包括政府財政支持、優惠進出口政策和優惠税率。

2009年，商務部和工業和信息化部聯合頒佈了一項規定，旨在保護中國服務外包行業的公平競爭環境。該規定要求，每一家提供IT和技術BPO服務的國內企業及其股東、董事、監事、經理和員工不得違反服務外包合同，披露、使用或允許他人使用其客户的機密信息。此類企業還需要建立信息保護制度，採取各種措施保護客户的機密信息，包括促使其員工和有權獲取客户機密信息的第三方 簽署保密協議和/或競業禁止協議。

《知識產權條例》

修訂後的《中華人民共和國著作權法》與國務院、國家版權局頒佈的各項法規、規章一起，對中國的軟件著作權進行了保護。這些法規確立了由中國著作權保護中心管理的軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同，受版權保護的軟件不需要註冊以進行保護。雖然根據中國法律，這種註冊不是強制性的，但我們鼓勵軟件著作權人 通過註冊程序，註冊的軟件可能會得到更好的保護。修訂後的《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標10年的續展保護期。

外幣兑換和股利分配的監管

外幣兑換。 中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對於經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和投資中國以外的證券，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致延遲發放這些貸款的流程 。

子公司向股東支付的股息 被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外資控股公司股息分配的主要法規包括經2018年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993年)、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)和《中華人民共和國外商投資法實施條例》(2020年)。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤(如有)中支付股息。此外，要求中國境內的外商獨資投資企業每年至少拿出各自留存利潤的10%(如有)作為準備金，除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配， 在前幾個會計年度的虧損抵消之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

 通知2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需經註冊的中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列，但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的，可能需要辦理外匯登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，已向特殊目的機構出資境內資產或權益，但未按第37號通知實施前的要求完成境外投資外匯登記的中國居民 ，需致函外匯局及其分支機構進行解釋。根據相關規定，未按照第37號通告規定的登記程序辦理登記的，將受到外匯局及其分支機構的警告，對組織處以30萬元以下的罰款，對個人處以5萬元以下的罰款。 如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以違法金額30%的罰款。控制我公司的中國居民 必須就其在我公司的投資向外滙局登記。若吾等日後使用我們的股權 購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條文，其中包括規定 為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體，必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批流程。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據他們對中國現行法律法規的理解，本集團公司的公司結構不應被視為新併購規則第二條所述的“外國投資者對境內企業的併購”，因此本公司上市和交易其股份不需要獲得中國證監會的批准。然而，關於新併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們上文所述的意見 受任何新法律、規則和法規或與新併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向中國公司投資股權，投資後該公司將成為離岸控股公司在中國的子公司。此類股權投資受一系列普遍適用於中國外商投資企業的法律法規的約束，包括不時修訂的《人民Republic of China外商投資法(2020年)》及其各自的實施細則； 外商境內直接投資外匯管理規定；國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知。依照上述法律、法規的規定，外商投資企業增加註冊資本，須經其設立的原審批機關批准。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加應同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來，出於監管目的被視為外債，受多項中國法律和法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理辦法》。根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

不適用。

概述

我們是一家全球信息技術、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務，無論是在中國還是在全球。十多年來，我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，包括來自美國、歐洲、澳大利亞和東南亞的大型金融機構。和香港，以及他們在中國大陸的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並開發了特定的利基市場。自成立以來，我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺 。我們完全致力於提供數字化轉型服務，專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術，通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有18個交付和/或研發中心，其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和蘇州)， 8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合，我們能夠以經濟高效的方式滿足客户的 需求，同時保持顯著的運營靈活性。我們相信，保持我們公司作為中國和全球金融行業客户可靠、可靠的合作伙伴的地位，使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的 機會。

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和要求編制的。隨附的合併財務報表包括CLP及其合併子公司的財務報表。合併後，所有公司間餘額和交易均已註銷。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括“風險因素” 和本年度報告中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概況

CLPS Inc.(“CLP”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2017年5月11日以控股公司身份成立的公司。該公司通過其子公司為金融服務行業的客户設計、構建和提供IT服務、解決方案和其他服務。該公司針對特定行業定製其服務，其客户 服務團隊通常駐紮在客户所在地的現場。該公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、由互聯網驅動且競爭日益激烈的市場不斷變化的需求。本公司董事會主席肖峯先生、本公司行政總裁明慧琳先生及董事為本公司的控股股東(“控股股東”)。

公司法律結構的重組已於2017年11月2日完成。重組涉及成立開曼羣島控股公司CLPS；於香港成立的兩家控股公司秦恆股份有限公司(“秦恆”)及啟納股份有限公司(“秦納”)，以及在中國人民解放軍Republic of China(“中華人民共和國”)成立的上海秦城信息技術有限公司(“CLPS QC”或“Qofe”) ；以及將ChinaLink專業服務有限公司(“CLPS上海”)由控股股東轉讓予CLPS QC。

在重組前，CLPS上海的股權 由CLP的同一控股股東集團100%控制。CLIVST和FDT-CL是琴行的子公司。JQ科技有限公司(“JQ”)和嘉林科技有限公司(“JL”)自2017年10月17日起成為啟納的子公司。 CLPS大連有限公司(“CLPS大連”)、CLPS瑞成股份有限公司(“CLPS RC”)、CLPS北京恆通有限公司(“CLPS北京”)、CLPS科技(新加坡)私人有限公司。中電科技(澳大利亞)有限公司、中電科技(澳大利亞)有限公司(“中電科技”)、中電科技(香港)有限公司(“中電科技香港”)、中電科技(上海)有限公司(下稱“中國法官”)、中電(上海)人力資源有限公司(“中電人力資源”)、中電科技(深圳)有限公司(“深圳中電”)及中電廣州有限公司(“中電廣州”)均為中電上海的附屬公司。

2017年7月25日， 公司在英屬維爾京羣島成立了CLIVST控股公司。2017年9月27日和2017年10月24日，公司在中國廣州註冊了CLP廣州，並在香港註冊了FDT-CL。FDT-CL於2019年3月15日清算。CLIVST於2019年6月20日清算。

2017年9月27日，本公司與CLPS北京公司的一名非控股股東註冊成立了天津環宇沁尚網絡科技有限公司(“環宇”)。本公司以15萬元(人民幣1,000,000元)認購環宇30%股權。於2019年5月24日，本公司以0.07,000美元(人民幣462,000元)的代價購買了環宇剩餘的70%股權，並免除了另一股東的應收賬款29,133美元(人民幣200,000元)。對價已於2019年5月28日支付。截至2019年6月30日，本公司持有環宇100%股權，環宇自2019年5月24日起成為我們的全資子公司 。

於2017年10月17日，本公司收購JQ 55%股權及其全資附屬公司-JL，現金代價約為 070萬美元，以在臺灣經營軟件諮詢業務。於2018年11月，本公司將JQ及JL的全部股權以0.5億美元(425,290港元)的代價出售予JQ的非控股股東，且並無因本公司的豁免而支付代價 。

2017年11月2日，控股股東將其在CLP Shanghai的100%股權轉讓給由秦恆和CLP擁有的CLP QC和Qiner。2017年10月31日，控股股東將其在啟納的100%股權轉讓給CLP。 重組後，CLP擁有上述實體的100%股權。2017年12月7日，董事會 批准了對CLP章程的修訂，並向現有股東發行名義股份。因此， 現有股東在CLP中擁有的所有權比例與重組前其在CLPS Shanghai的所有權權益相同。由於本公司及其子公司在重組前後均由同一批股東控制。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按前述交易 於綜合財務報表所呈列的所有期間生效的基準編制。

2018年6月5日，公司註冊了CLPS US以開展相關領域的業務。2020年1月2日，CLPS美國公司成立了CLPS Technology (California)Inc.(簡稱CLPS California)，以發展相關領域的業務。

於2018年6月13日，本公司以20萬美元(或約1,000,000元人民幣)收購上海中電力宏2.7%股權，以發展相關地區業務。2019年1月25日，CLPS力宏上述投資協議終止 。2019年3月1日，本公司以0.15美元(人民幣 1)的現金代價收購了CLPS力宏36.84%的股權。2019年5月，本公司向CLPS力宏出資101萬美元(人民幣700萬元)。2020年4月，本公司 以995,605美元(人民幣700萬元)的代價向第三方出售CLPS Lihong 18.42%的股權，並已於2020年6月30日收到代價 。在第三方於2020年4月增資CLPS力宏後，截至2020年6月30日，公司於CLPS力宏的剩餘股權被攤薄至7%。

在2018年6月之前，本公司持有CLPS北京公司70%的股權，該公司主要從事軟件開發。2018年6月27日，欽納訂立新購股協議，以60萬美元的代價收購CLPS北京公司剩餘30%股權，持有CLPS北京公司100%股權。對價於2018年7月5日支付。在2018年6月之前，CLPS北京公司剩餘的30%股權作為非控股權益計入資產負債表。本公司 聘請了一家獨立的評估公司協助管理層評估北京CLPS的企業價值。根據評估報告，截至2018年6月27日，CLPS北京的企業價值為194萬美元。

2018年8月15日，根據股份購買協議，CLPS SG和CLPS-Ridik AU的股東從CLPS Shanghai變更為Qiner。欽納從CLPS Shanghai收購CLPS SG和CLPS-Ridik AU的100%股權，代價分別為60萬美元(約850,000新加坡元) 和10萬美元(約200,000澳元)。這些交易並未改變控股公司對這些實體的所有權。

2018年8月20日，CLPS SG收購了Infogain Solutions Pte 80%的權益。位於新加坡的Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra公司(“Infogain”)，最終收購價為40萬美元(約合576,000新加坡元)。

2019年4月3日，啟納收購了經濟建模信息技術有限公司(簡稱艾米特)30%的股權。對價 為零金額。秦納隨後出資44萬美元(約合人民幣300萬元)直接排放。截至2020年6月30日，剩餘的 萬美元的出資額尚未支付。

2019年7月31日， 公司註冊成立CLPS杭州有限公司(以下簡稱CLPS杭州)，開展相關地區業務。

於2019年9月13日， 公司成立CLPS技術日本公司(“CLPS日本”)以發展相關領域的業務。

2019年9月26日，Qiner收購了Ridik PTE 80%的股權。有限公司(“Ridik Pte.”)公司位於新加坡，最終收購價為2,462,580美元(3,402,304新加坡元)，現金形式為2,026,043美元(2,799,180新加坡元)，以及公司的普通股，價值分別為436,537美元(603,123新加坡元)。Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”)，Ridik Software Solutions Pte.有限公司(“Ridik Software Pte.”)和Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”)都是Ridik Pte的子公司。

在2019年12月之前，CLPS Shanghai持有CLPS深圳70%的股權，CLPS Hong Kong持有CLPS 80%的股權，CLPS Hong Kong持有CLPS深圳剩餘的30%股權。及 CLPS香港剩餘20%股權及CLPS深圳剩餘6%股權於本公司綜合資產負債表中入賬為非控股權益。2019年12月9日，啟納以本公司100,000股普通股的代價從非控股股東手中收購了CLPS Hong Kong剩餘的20%股權，成為CLPS Hong Kong和CLPS深圳的唯一股東。

本公司於2019年12月31日註冊成立欽森信用卡服務有限公司(“欽森”)，以發展相關領域的業務。

2020年1月6日，Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權，最終購買價格為5,520美元(396,700印度盧比)。

公司致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。近年來，我們擁有最大的IBM大型機團隊之一和中國最大的VisionPLUS團隊，提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施，以及跨J2EE、.Net、C、C++和Mobile等技術堆棧的專業知識。 我們通過了ISO9001：2008和CMMI 5認證，並獲得了上海市政府的認可證書，包括 企業軟件認證, 高新技術企業, 科技小巨人公司和 專業人才發展訓練營。此外，該公司還被確認為2017年IDC中國25強金融科技先鋒2017年8月25日，在IDC帶頭的頒獎典禮上。該公司還收到了 2018年金融科技品牌領導力獎2018年11月30日，北京，中國金融高峯論壇冬季論壇上，中國。

我們的業務主要設在中國，我們的收入很大一部分來自這裏。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我們的收入分別為8940萬美元、6490萬美元和4890萬美元。在2020財年、2019財年和2018財年，中國的外部收入分別約為1,060萬美元、450萬美元和170萬美元。我們在2020財年的淨收益為310萬美元，2019財年的淨虧損為340萬美元，2018財年的淨收益為270萬美元。 我們在2020財年的非GAAP淨收益為710萬美元。截至2020年6月30日，我們的總資產為4,540萬美元，其中現金和現金等價物總計1,270萬美元。截至2020年6月30日，我們的總負債為1670萬美元。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要的因素包括：

我們使用以下關鍵運營指標來監督和管理公司的業務：(I)開發新業務，(Ii)由CLPS學院帶頭，專注於TCP/TDP培訓計劃，為客户提供訓練有素的合格員工；以及(Iii) 留住員工，以繼續滿足客户不斷變化的需求。

我們的目標是通過提升我們作為中國銀行業領先IT服務提供商的地位， 為我們的客户和股東創造價值。我們相信，我們的戰略計劃將繼續推動我們的銷售增長，使我們能夠專注於管理資本，槓桿成本和提高利潤率，為我們的股東創造盈利能力和投資回報。

收購和投資

收購中國法官

於二零一六年十一月九日，上海CLPS以480,061美元(人民幣325萬元)的最終收購價，向亞洲法官有限公司(“亞洲法官”)收購中國法官及其附屬公司法官HR 60%的股權。本公司以現金代價454,388美元(人民幣305,000元)及應付亞洲法官128,928美元(人民幣9,000,000元)為收購提供資金，其中103,255美元(人民幣7,000,000元)其後與本公司向亞洲法官支付的應收賬款相抵銷。

這筆交易被 作為企業合併入賬，採用的是採購會計方法。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。截至收購之日，收購資產和承擔的負債的購買價分配情況如下：

無形資產 包括價值339，883美元的客户合同，該合同由Judge China於2013年收購，估計使用壽命為10年。 商譽主要歸因於所支付的對價超過所收購淨資產公允價值的部分，該淨資產不能 根據美國公認會計原則單獨確認為可識別資產，幷包括（a）集合的勞動力和（b）由於收購產生的協同效應而預期但不可識別的業務增長。

投資環宇

2017年9月27日， 本公司投資15萬美元（人民幣1，000，000元）獲得環宇30%的股權， 以權益法投資入賬。於2019年5月24日，本公司以0. 07百萬元 （人民幣462，000元）購買環宇餘下70%股權，成為環宇的唯一股東。

該交易 採用購買會計法作為企業合併入賬。由於業務合併是分階段進行的， 本公司重新計量了其先前持有的環宇30%股權，其收購日期的公允價值為152，312美元。在重新計量的補貼和其他收入淨額中確認了19 682美元的損失。該估值考慮了對所收購環宇業務的公允價值應用的缺乏控制權溢價及缺乏市場流通性的折讓 ，其 使用收入法釐定。

該交易的購買價格 分配由本公司在一家獨立評估公司的協助下，根據截至收購日期所收購資產和所承擔負債的估計 公允價值確定。於收購日期，所收購資產 及所承擔負債之購買價分配如下：

商譽主要 可歸因於所支付代價超出收購淨資產公允價值而無法根據美國公認會計準則單獨確認為可確認資產，幷包括預期但無法確認的業務增長，這是由於收購產生的協同效應 。商譽不能扣税。此次收購沒有發現任何無形資產。

自2018年7月1日至2019年5月24日收購日期及截至2018年6月30日止年度，環宇的30%經營業績分別為收入35,049美元(人民幣239,073元)及虧損8,684美元(人民幣56,461元)。

於2018年11月，公司向JQ的非控股股東 出售JQ及JL的全部股權，代價為0.5億美元(425,290港元)，並無因公司豁免而支付代價。

收購Infogain

2018年8月20日，CLPS SG從Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra手中收購了位於新加坡的Infogain 80%的股權，最終收購價為40萬美元(約合576,000新加坡元)。

這筆交易被 作為企業合併入賬，採用的是採購會計方法。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。截至收購日期 ，收購資產和承擔的負債的收購價格分配如下：

所收購之可識別無形資產包括客户合約，該等合約乃使用收益法估值，並釐定為估計剩餘可使用年期約為三年。確認的商譽代表預期的協同效應， 不可扣税。

投資CLPS Lihong

2019年3月1日， 本公司以現金代價0. 15美元（1元人民幣）收購中電力宏36. 84%股權，條件是本公司 可向中電力宏注資101萬美元（700萬元人民幣）。2019年5月，公司向中電立宏出資101萬美元（700萬元人民幣）。由於本公司對該實體具有重大影響力，故本公司將對中電力宏的投資作為權益法投資 入賬。截至2019年6月30日止年度，本公司應佔中電力宏 經營業績為虧損176，148美元（人民幣1，201，523元）。

於2020年4月， 本公司向第三方出售中電力宏18. 42%的股權，代價為995，605元（人民幣7百萬元），截至2020年6月30日已收到。同時，中電力宏向其他第三方投資者籌集額外資金，截至2020年6月30日， 本公司於中電力宏的剩餘股權被攤薄至7%。自2020年5月起，本公司將剩餘 於中電力宏的股權確認為股權投資，而無公允價值。2019年7月1日至2020年4月30日期間，本公司應佔中電力宏的經營業績為收入250，290美元（人民幣1，759，764元）。

CLPS在北京的投資

2018年6月前，本公司持有CLPS北京70%股權，CLPS北京主要從事軟件開發。於2018年6月27日，勤納 訂立新股份購買協議，以 0. 6百萬元代價購買中電北京餘下30%股權，成為中電北京的唯一股東。代價已於二零一八年七月五日支付。於2018年6月前，中電北京餘下的 30%股權於資產負債表內列為非控股權益。本公司委聘 一間獨立估值公司協助管理層評估中電北京的企業價值。根據第三方估值報告，截至2018年6月27日，CLPS 北京的企業價值為194萬美元。

對排放的投資

2019年4月3日，Qiner以零代價購買了EMIT 的30%股權。承諾在20年內投資445，454.14美元（人民幣3，000，000.00）。於截至 2020年及2019年6月30日止年度，本公司分別向EMIT出資143，299元（人民幣1，000，000. 00元）及73，593元（人民幣500，000. 00元）。由於本公司對 實體具有重大影響力，故本公司將對EMIT的投資作為權益法投資入賬。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，本公司應佔EMIT的經營業績分別為虧損 42，927美元（人民幣301，878元）和4，230美元（人民幣28，853元）。截至2020年6月30日及2019年6月30日，已承諾但尚未作出的投資分別為228，561美元（人民幣1，500，000. 00元）及371，860美元（人民幣2，500，000. 00元）。

收購Ridik Pte。和Ridik Consulting

於二零一九年九月二十六日，Qiner收購Ridik Pte.（“Ridik Pte.”）位於新加坡的第三方出售股東以2，462，580新元（3，402，304新元）的最終購買價格 ，分別以現金2，026，043新元（2，799，180新元）和價值436，537新元（603，123新元）的公司普通股的形式購買。Ridik Sdn. Bhd.（“Ridik Sdn.”），Ridik Software Solutions Pte.（“Ridik Software Pte.”）和Ridik Software Solutions Ltd.（“Ridik Software”）均為Ridik Pte.

這些交易 採用購買會計法作為企業合併入賬。交易的購買價格分配 由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日期所收購資產 和所承擔負債的估計公允價值 確定。估值中最重要的變量是貼現率、 終值、現金流量預測所依據的年數以及 確定現金流入和流出所用的假設和估計。截至收購日期，所收購資產及所承擔負債的購買價分配如下：

收購的可識別無形資產包括客户關係，客户關係採用收益法進行估值，並確定為估計剩餘使用年限約為十年。

2020年1月6日，Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權，最終購買價格為5,520美元(396,700印度盧比)。所購淨負債的公允價值為3 839美元(275 800印度盧比)，商譽確認為9 359美元(672 500印度盧比)。

確認的商譽 代表預期的協同效應，不能扣税。

經營成果

持續運營的運營結果

下表 概述了我們在所述期間的綜合業務報表。

非公認會計準則財務計量的使用

綜合財務資料乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，但綜合股東權益變動表、綜合現金流量表及詳細附註則未予呈列。本公司使用非GAAP財務計量的非GAAP税前收入和股權投資損失份額、公司應佔的非GAAP淨收入以及基本和稀釋後的非GAAP每股淨收入。非公認會計準則所得税前收入和股權投資損失份額為所得税前收入和股權投資損失份額，不包括基於股份的薪酬費用。本公司應佔非公認會計原則淨收入 為本公司應佔淨收益，不包括以股份為基礎的薪酬開支。每股基本及攤薄非GAAP淨收入為普通股股東應佔非GAAP淨收入除以計算每股基本及攤薄淨收益時所用的加權平均股數。本公司認為，單獨分析和排除以股份為基礎的薪酬費用的非現金影響對其業績的構成部分是清晰的。本公司審查這些非GAAP財務指標和GAAP財務指標，以更好地瞭解其經營業績。 它使用非GAAP財務指標進行規劃、預測和根據預測衡量結果。本公司相信，非GAAP財務指標是投資者和分析師評估其經營業績時有用的補充信息 ，不受非現金股份薪酬支出的影響，這些支出一直是並將繼續是其業務中的重大經常性支出 。然而，使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非GAAP財務衡量標準的侷限性之一是，它們不包括影響公司當期淨收入的所有項目。此外，由於並非所有公司都以相同的方式計量非GAAP財務指標， 它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標進行比較。鑑於上述限制，您 不應將非GAAP財務指標與根據美國GAAP編制的財務指標分開考慮或將其作為替代措施。

這些非GAAP財務指標的列報 並不打算與根據美國GAAP編制和列報的財務信息 分開考慮或作為其替代。下表列出了所指時期的非GAAP一般收入和行政費用、所得税前非GAAP收入和股權投資損失份額、非GAAP淨收入、CLPS公司股東應佔的非GAAP淨收入以及非GAAP基本和稀釋後每股普通股收益的對賬情況：

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度

收入

我們通過提供集成的IT服務和解決方案獲得收入， 包括：(I)IT諮詢服務，主要包括為 金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務，按時間和費用計費；(Ii)定製IT解決方案服務，主要包括 為一般有驗收要求的企業定製的解決方案開發和維護服務，按 可強制執行權或按固定價格計費，以及(Iii)產品和 第三方軟件銷售的其他收入。培訓和獵頭。

我們的客户合同 可以按定價模型分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同，我們將根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。我們還有權根據一些計時計支合同收取每天的加班費和加班費。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案，我們在合同中指定的里程碑完成後分期付款 。

下表 按我們的服務線列出了我們的收入。

在截至2020年6月30日的財年中，我們的總收入從截至2019年6月30日的約6,490萬美元增加了約2,450萬美元，增幅為37.7%，達到約8,940萬美元。我們收入的總體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加，主要來自現有客户。

在截至2020年6月30日的年度中，我們的IT諮詢服務收入增長了41.1%，從2019財年的6,180萬美元增至8,710萬美元。 這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2020財年和2019財年，我們IT諮詢服務收入的40.0%和47.5%分別來自國際銀行。在2020財年，我們加強了我們在金融行業的專業知識，以利用我們現有的行業知識，並擴大了我們的中國本土金融機構的客户羣。

在截至2020年6月30日的一年中，來自定製IT解決方案服務的收入從上一年同期的300萬美元下降到180萬美元，降幅為120萬美元，降幅為39.3%。減少的主要原因是現有客户的需求減少。

在截至2020年6月30日的一年中，來自其他 服務的收入增加了30萬美元，增幅為219.0%，從上一年的100萬美元增至400萬美元。

在截至2020年6月30日的一年中，客户數量增加了53家，增幅為30%，從上年同期的174家增加到227家。來自前五大客户的收入 分別佔公司2020財年和2019財年總收入的47.3%和50.7%，這反映出對主要客户收入依賴的下降 。

截至2020年6月30日止年度，中國於內地以外地區的收入佔總收入的11.8%，較上一年度的7.0%為低。中國在內地以外地區的收入增長反映了公司成功的持續的全球擴張戰略。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 在2020財年增加了1,710萬美元或41.6%，從2019財年的約4,120萬美元增至約5,830萬美元，這主要是由於收入增加，從而導致員工人數增加，辦公設施擴大，折舊和攤銷費用增加 ，以支持和匹配我們業務收入的增長。按收入百分比計算，我們的收入成本在2020財年和2019財年分別為65.2%和63.4%。我們的員工總數從2019年6月30日的2,085人增加到2020年6月30日的2,746人。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了730萬美元，增幅為31.0%，從2019財年的約2380萬美元增加到2020財年的約3110萬美元。2020財年毛利潤較高的主要原因是我們提高了IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的費率。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和了解我們客户的業務，並提供交叉銷售我們的其他服務的機會。2020財年毛利率從去年同期的36.6%降至34.8%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出，還包括 娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。

銷售和營銷費用 從2019財年的220萬美元增加到2020財年的310萬美元，增幅為90萬美元或40.4%。因此，作為銷售額的百分比，我們的銷售費用在2020財年佔收入的3.4%，與2019財年的3.4%相同。我們預計隨着業務的繼續擴張，我們的銷售和營銷費用將會增加，我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對穩定 ，以支持我們未來的業務增長。

研發(“R&D”)費用

研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和 其他費用。我們在2020財年的研發費用為1040萬美元，與2019財年的800萬美元相比增加了240萬美元或30.8%，分別佔我們2020財年和2019財年總收入的11.7%和12.3%。我們希望保持研發投資的相對穩定，以增進我們的行業知識，提高我們的競爭力，並使我們能夠為新的和增強的 服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政支出主要包括與財務、法律、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬支出，幷包括以股份為基礎的薪酬支出、租金支出、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費。

一般和行政費用從上一財年的1,740萬美元減少到2020財年的1,630萬美元，減少了110萬美元，降幅為6.0%。扣除與2017和2019年激勵性薪酬計劃下的贈款相關的380萬美元非現金股份薪酬支出後，2020財年非公認會計準則一般和行政支出增加210萬美元，增幅20.5%，從上一年同期的1040萬美元增加到1260萬美元。非公認會計準則行政開支增加主要是由於業務擴張導致行政人員及併購相關開支增加所致。

補貼和其他收入淨額

補貼和其他 收入，淨額主要包括政府補貼，即地方政府當局為促進本地科技產業發展而發放的一般 獎勵金額。本公司在收到政府補貼和其他收入時，以及在沒有進一步履行義務的情況下，將政府補貼記錄在補貼和其他收入中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，政府補貼總額分別為180萬美元和70萬美元。

所得税前收入(虧損)和在股權投資中所佔收入份額 (虧損)

2020財年所得税前收益(虧損)和股權投資收益(虧損)份額增加680萬美元，達到370萬美元，而2019財年虧損310萬美元。扣除非現金股份薪酬支出後，2020財年所得税前非GAAP收入和股權投資收入份額增加380萬美元，增幅97%，較上一年同期的390萬美元增加770萬美元。

所得税撥備(福利)

我們在2020財年的所得税撥備增加了60萬美元，從2019財年的20萬美元所得税收益增加到80萬美元，這主要是由於公司税前收入的增加以及與公司部分子公司的淨營業虧損相關的遞延税項資產的期初餘額的沖銷。

收益(虧損)在權益中的份額 被投資人，税後淨額

2020財年股權投資收益中扣除税後的份額為力宏和艾米特的股權投資收益淨額。2019財年股權投資虧損佔被投資方税後淨額為環宇、力宏和艾美的股權投資虧損。

淨收益(虧損)

2020財年淨收入增加650萬美元，收入從2019財年的340萬美元增加到310萬美元 。扣除400萬美元的非現金股份薪酬 支出後，2020財年的非GAAP淨收入增加了350萬美元，增幅為97.7%，比上一財年的360萬美元增加了97.7%。

其他全面收益(虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，外幣折算調整分別虧損50萬美元和40萬美元。截至2020年6月30日，除股權外的資產負債表金額折算為7.0651元人民幣兑1美元，而截至2019年6月30日的資產負債表金額為6.8650元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年和2019年6月30日止年度，適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為7.0309元人民幣兑1美元和6.8211元人民幣兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度

收入

我們通過提供集成的IT服務和解決方案獲得收入 ，包括：(I)IT諮詢服務，主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序 開發服務，按時間和費用計費；(Ii)定製的 IT解決方案服務，主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務， 按固定價格計費，以及(Iii)產品和第三方軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同 可以按定價模型分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同，我們將根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。我們還有權根據一些計時計支合同收取每天的加班費和加班費。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案，我們在合同中指定的里程碑完成後分期付款 ，並具有可強制執行的付款權利。

在2019財年和 2018財年，我們的大部分時間和費用合同都是由我們為金融行業客户提供的IT諮詢服務生成的。 相比之下，我們所有的固定價格合同都是由我們為金融行業和其他行業客户定製的IT解決方案業務生成的。

下表 按我們的服務線列出了我們的收入。

截至2019年6月30日的財年，我們的總收入 增加了約1,600萬美元，增幅為32.7%，從截至2018年6月30日的財年的約4,890萬美元增至約6,490萬美元。我們收入的總體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加，主要來自現有客户。

在截至2019年6月30日的一年中，我們的IT諮詢服務收入增長了30.9%，從2018財年的4720萬美元增至6180萬美元，這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2019財年和2018財年，我們IT諮詢服務收入的47.5%和46.8%來自國際銀行。在2019財年，我們加強了我們在金融行業的專業知識，以利用我們現有的行業知識，並擴大了我們在中國本土金融機構的客户基礎。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 從2018財年的約3,130萬美元增加到2019財年的約4,120萬美元，增幅為990萬美元或31.7%，這主要是由於收入增加，從而導致員工人數增加，辦公設施擴大，折舊和攤銷費用增加 ，以支持和匹配我們業務收入的增長。按收入百分比計算，我們2019財年和2018財年的收入成本分別為63.4%和63.9%。我們的員工總數從2018年6月30日的1,655人增加到2019年6月30日的2,085人。

毛利和毛利率

2019財年，我們的毛利潤增加了610萬美元，增幅為34.5%，從2018財年的約1,770萬美元增至約2,380萬美元。2019財年較高的毛利潤主要歸因於我們提高了IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的費率。此外，定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和了解我們客户的業務，並提供交叉銷售我們的其他服務的機會。2019財年毛利率從去年同期的36.1%增至36.6%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出，還包括 娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。

銷售和營銷費用 從2018財年的223萬美元降至2019財年的218萬美元，降幅為0.5萬美元或2.1%。因此，作為銷售額的百分比，2019財年我們的銷售費用佔收入的3.4%，而2018財年為4.5%。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着我們繼續業務擴張而增加，但我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對 穩定，以支持我們未來的業務增長。

研發(“R&D”)費用

研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和 其他費用。2019財年我們的研發費用為800萬美元，與2018財年的780萬美元相比穩定，分別佔2019財年和2018財年總收入的12.3%和16.0%。我們希望 增加我們在研發方面的投資，以增強我們的行業知識，提高我們的競爭力，並使 我們能夠為新的和增強的服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政支出主要包括與財務、法律、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬支出，幷包括以股份為基礎的薪酬支出、租金支出、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費。

一般和行政費用從上一年的590萬美元增加到2019年的1,740萬美元，增幅為1,150萬美元，增幅為196.1%。增加的主要原因是與2017年獎勵薪酬計劃下的贈款相關的非現金股份薪酬支出增加了700萬美元。在扣除基於非現金份額的薪酬支出後，2019財年非GAAP一般和行政支出增加了450萬美元，增幅為77.5%，從上一財年同期的590萬美元增至1040萬美元。非公認會計準則一般及行政開支增加，主要是由於上市後產生的日常開支，以及工資及薪酬開支的同比增長。

補貼和其他收入淨額

補貼和其他 收入，淨額主要包括政府補貼，即地方政府當局為促進本地科技產業發展而發放的一般 獎勵金額。本公司在收到政府補貼和其他收入時，以及在沒有進一步履行義務的情況下，將政府補貼記錄在補貼和其他收入中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，政府補貼總額分別為70萬美元和90萬美元。

所得税前收益(虧損)和股權投資中的虧損份額

2019財年所得税前收益(虧損)和股權投資虧損份額從2018財年的260萬美元減少到310萬美元，減少了570萬美元。在扣除基於非現金份額的薪酬支出後，2019財年非公認會計準則税前收入和股權投資虧損份額增加了130萬美元，增幅為50.4%，從上一年同期的260萬美元 增至390萬美元。

所得税撥備(福利)

我們在2019財年的所得税撥備增加了30萬美元，從2018財年的10萬美元增加到20萬美元，這主要是由於公司沖銷了與公司部分子公司的淨營業虧損相關的遞延税項資產的期初餘額 。

股權投資中的虧損份額，税後淨額

2019財年股權投資虧損佔比為環宇、力宏和艾美的股權投資虧損，税後為淨額。

淨收益(虧損)

2019財年淨收入從2018財年的270萬美元減少到340萬美元，減少了610萬美元。淨收益減少 是由於基於非現金股份的薪酬支出增加。扣除基於非現金份額的薪酬支出後，2019財年非GAAP淨收入增加了90萬美元，增幅為32.0%，從上一財年的270萬美元增至360萬美元。

其他綜合收益(虧損)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，外幣折算調整分別為虧損40萬美元和收益60萬美元。截至2019年6月30日，除股權外的資產負債表金額折算為6.8650元人民幣兑1美元，而截至2018年6月30日的資產負債表金額為6.6171元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2019年6月30日止年度及截至2018年6月30日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為6.8211元人民幣兑1美元及6.5023元人民幣 兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的以美元計的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有約1,270萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為4,050萬美元，流動負債約為1,650萬美元。 截至2020年6月30日的股東權益總額約為2,860萬美元。我們相信，自本報告發布之日起的未來12個月內，我們將有足夠的營運資金來運營我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制條例的約束，因此，由於中國的外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。截至2020年6月30日，本公司及其內地子公司中國、新加坡、澳大利亞、香港、印度、馬來西亞和日本分別持有約11,027,764美元、940,854美元、8,350美元、516,816美元、1,496美元、58,789美元和98,051美元的現金和現金等價物。如果我們將資金從我們在中國的子公司分配到我們的離岸子公司，我們將需要應計和支付預扣税 。我們不打算在可預見的未來將這類資金匯回國內，因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和 資本支出承諾。該公司計劃通過運營、銀行借款和股東的額外出資為營運資金提供資金。在截至2020年6月30日的一年中，我們的運營現金流為正。從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自運營、客户預付款和股東貸款。我們的營運資本需求受到以下因素的影響：運營效率、銷售合同的數量和金額、客户合同的進度或執行情況以及應收賬款的收回時間。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動

2020財年，經營活動提供的現金淨額約為590萬美元，包括310萬美元的淨收益，經440萬美元的非現金項目調整後，以及160萬美元的營業資產和負債變動的負調整 。對營業資產和負債變化的調整 主要包括由於2020財年銷售額增加而增加的應收賬款660萬美元。在2020財年，我們的應收賬款週轉率為91天，與2019財年的99天持平。對營業資產和負債變化的調整還包括2020財年因未支付員工薪酬和福利而應支付的工資和福利增加360萬美元，以及應付賬款和其他應付款增加10萬美元所抵消的影響。

經營活動在2019財年提供的現金淨額約為40萬美元，包括340萬美元的淨虧損，經760萬美元的非現金項目調整後的淨虧損，以及380萬美元的運營資產和負債變動的負調整。對經營資產和負債變化的調整 主要包括2019財年應收賬款增加310萬美元。在2019財年，我們的應收賬款週轉率為99天，高於2018財年的84天，這是因為與2018財年相比，大客户的付款審批流程 更長。對經營資產和負債變化的調整 還包括因未支付員工薪酬和 福利而應支付的工資和福利增加60萬美元，以及2019財年應付賬款和其他應付款減少80萬美元所抵消的影響。

2018財年用於運營活動的現金淨額約為480萬美元，包括270萬美元的淨收益，經非現金項目調整後為10萬美元，經運營資產和負債變動調整後為負760萬美元。對營業資產和負債變化的調整 主要包括由於2018財年銷售額增加而增加的應收賬款980萬美元。2018財年，我們的應收賬款週轉率為84天，高於2017財年的65天，這是因為與2017財年相比，大客户的付款審批流程 更長。對 營業資產和負債變化的調整還包括因 未支付的員工薪酬和福利而增加的應付工資和福利180萬美元，因2018財年收入增加而增加的預付款和其他資產60萬美元，以及增加應付税款 30萬美元。

投資活動

2020財年，投資活動提供的現金淨額約為20萬美元，主要原因是我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱，處置了100萬美元的長期投資，我們在2020財年進行了160萬美元的業務收購和110萬美元的短期投資，以更好地管理機會和利用人力資源相關行業的增長潛力。在2020財年，我們支付了1,844,380美元(2,496,000新加坡元)和公司普通股價值461,096美元(624,000新加坡元) 購買了Ridik Pte 80%的股權。該公司還向Emit注資14萬美元(人民幣100萬元)。本公司以995,605美元(人民幣7,000,000元)的代價向第三方出售CLPS Lihong的18.42%股權。

2019財年用於投資活動的現金淨額約為390萬美元，主要原因是我們購買了50萬美元的辦公設備和傢俱，110萬美元的長期投資，40萬美元的業務收購和180萬美元的短期投資 ，以更好地管理機會和利用人力資源相關行業的增長潛力。在2019財年，我們分別支付了70萬美元(人民幣462,000元)收購環宇70%的股權，以及40萬美元(576,000新加坡元) 收購Infogain 80%的股權。本公司亦分別向埃米特及力宏注入百萬元(人民幣500,000元)及100萬元(人民幣7,000,000元)。

2018財年用於投資活動的現金淨額約為50萬美元，主要是由於我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱，我們以10萬美元(人民幣700,000元)收購了中國法官，以及我們在2018財年以15萬美元(人民幣1,000,000元)收購了天津環宇沁尚網絡科技有限公司(“環宇”)，以更好地把握機會並利用 中國人力資源相關行業的增長潛力。2017年9月27日，本公司與北京CLPS的非控股股東 成立了環宇。2018財年，本公司支付15萬美元(人民幣1,000,000元)收購環宇30%的股權。

融資活動

在2020財年，融資活動提供的淨現金約為10萬美元。在2020財年，我們獲得了約380萬美元的銀行貸款，償還了約390萬美元的貸款，並獲得了20萬美元的超額配售收益。

融資活動在2019財年提供的淨現金約為50萬美元。於2019財政年度內，我們有約360萬美元的銀行貸款，償還了約390萬美元的貸款，並獲得了150萬美元的超額配售收益，並支付了60萬美元購買CLPS北京的非控股權益。

2018財年，融資活動提供的現金淨額約為1,010萬美元。在2018財年，我們獲得了約570萬美元的銀行貸款，償還了約310萬美元的貸款，並向現有股東支付了60萬美元的股息。2018年5月24日，CLP完成了2,000,000股的首次公開募股，每股面值0.0001美元。這些單位 以每單位5.25美元的發行價出售，總收益為1050萬美元。此次IPO的淨收益為950萬美元。2018年6月8日，CLP以每股5.25美元的IPO價格完成了額外300,000股普通股的超額配售選擇權。因此，在承銷折扣和佣金及發售費用前，除首次公開招股的毛收入約1,050萬美元外，本公司還額外籌集了約158萬美元的毛收入，或此次IPO的合併毛收入約1,208萬美元。首次公開募股和超額配售的淨收益約為1100萬美元。

資本支出

在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，公司的資本支出分別為20萬美元、50萬美元和20萬美元。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買辦公設備。公司將繼續進行資本支出，以滿足其業務的預期增長。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國，過去兩年的通貨膨脹率一直相對穩定：2019年為2.1%，2018年為1.9%。

合同義務

本公司的子公司以各種經營租賃方式租賃辦公空間。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，運營租賃費用分別為944,645美元、827,593美元和730,705美元。下表列出了截至2020年6月30日的合同義務和商業承諾 ：

後續事件

2020年7月27日，本公司與第三方公司在深圳註冊成立CLPS廣東智創軟件技術有限公司(“CLPS廣東智創”)。本公司以14萬元(人民幣1,000,000元)持有廣東智創10%股權。 2020年8月13日，本公司向廣東智創注資28,571美元(人民幣200,000元)。

2020年8月28日，本公司、本公司董事長及第三方註冊成立的CLPS深圳市機器人有限公司(“CLPS深圳機器人”)在深圳舉行簽約儀式。公司以14萬元(人民幣1,000,000元)的價格持有CLPS深圳機器人公司10%的股權。2020年9月15日，公司向CLPS深圳機器人公司注資147,451美元(約合人民幣100萬元)。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的 合併財務報表，這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設 。儘管在過去兩年中，會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為， 以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們進行重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

自2019年7月1日起生效 公司採用會計準則更新(ASU)2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)採用修改後的追溯法，要求確認對截至採用之日的留存收益進行累計效果調整，並僅適用於截至2019年7月1日尚未完成的合同。之前的 期間未進行追溯調整。對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同和(Ii)本公司確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的 金額的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值。

該公司提供全面的IT服務和解決方案，主要是按時間和費用計算，或按固定價格計算。自2019年7月1日起，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時，確認收入 ，對價金額為實體預期有權獲得這些服務的對價。

最初應用新收入標準的累積影響導致期初留存收益減少138,644美元，影響主要與公司的定製IT解決方案服務有關。在ASC 605中，IT解決方案服務 使用完成百分比會計方法確認；而在ASC 606中，IT解決方案服務 在公司收到的客户驗收所代表的 客户獲得服務控制權的時間點確認。鑑於 公司有權強制執行迄今已完成的績效付款，收入將使用 產出方法隨時間確認。

按時間和費用計算的合同

在採用ASC 606之前，收入被認為是可變現的 ，並在滿足以下所有標準時根據ASC 605獲得：銷售安排的令人信服的證據存在；已交付或已提供服務；價格是固定的或可確定的；以及可收款性得到合理保證。 因此，在假設滿足所有其他基本收入確認標準的情況下，計時和費用合同的收入被確認為提供相關服務。按照預先商定的每小時計費費率，公司將獲得實際工時報銷。客户可以在工程完成前的任何時間終止合同，但有義務按合同計費費率支付截至終止日期的實際服務小時數。根據ASC 606，一系列IT服務每天基本上是相同的，並且服務的每一天都被認為是不同的，並且可以單獨識別為客户每天都受益。此外，隨着 公司履行其每天提供IT服務的義務以及迄今已完成的可強制獲得績效付款的權利，與服務考慮相關的不確定性每天都會得到解決。 因此，收入被確認為提供服務，客户每天同時獲得和消費 服務帶來的好處。

固定價格基礎合同

來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求公司根據客户的 需要大量生產和定製的特定需求，提供系統設計、規劃和集成服務。所需的定製化工期一般不到一年。在服務交付後，通常要求客户接受。在同一合同中，公司通常需要在定製應用程序交付後提供三個月至一年的合同後客户支持(PCS) 。PCS條款的服務類型通常不在合同中規定，或在可用時提供的準備服務。

在採用ASC 606之前，公司根據ASC 605在合同期限內按比例確認收入。在使用完工百分比法進行服務時確認收入，在此會計方法下，根據迄今總人工成本佔總預期人工成本的百分比確認 收入的總值。根據ASC 606，固定價格合同中確定了兩項履約義務：提供定製的IT解決方案服務和完成PCS。交易價格根據使用成本加成法估算的 相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。

公司 在系統實施並被客户接受的時間點確認交付定製IT解決方案服務的收入。如果公司有權強制執行迄今已完成的績效付款，則使用產出方法隨着時間推移確認收入。PCS的收入隨着時間的推移按比例確認，因為客户在整個PCS期間同時 接收和消費收益。

開單時間和收入確認之間的差額作為合同資產計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產、淨額或合同負債。合同資產被歸類為流動資產 ，當獲得付款的權利變得無條件時，全部餘額被重新歸類為應收賬款。

在提供服務前，根據客户要求根據固定費用合約提供的服務所產生的直接及增加的員工成本所產生的預付收入確認成本 計入遞延合同成本， 計入預付款、存款及其他資產，並計入綜合資產負債表的淨額。此類遞延合同成本 將在確認相關收入時確認。

收入包括報銷的差旅費用和自付費用，在收入成本中記錄了等額的費用。

本公司須繳納 增值税(“增值税”)，該增值税是根據在中國提供的服務所賺取的收入徵收的，並與其同時徵收。公司適用的增值税税率為6%。增值税在發生時記為收入減少額。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款 按可變現淨值入賬。呆賬撥備於可能出現虧損之期間入賬。本公司 根據個別賬户分析和歷史收款趨勢確定呆賬準備金的充足性。 當有客觀證據表明本公司可能無法 收回到期款項時，本公司將為可疑應收款項計提準備金。備抵基於管理層對單個客户風險敞口的具體損失的最佳估計， 以及收款的歷史趨勢。在管理層確定收回款項的可能性不大後，拖欠賬款餘額將從可疑賬款備抵中核銷。

業務合併

The Company accounts for all business combinations under the purchase method of accounting in accordance with ASC 805, Business Combinations. The purchase method of accounting requires that the consideration transferred to be allocated to net assets including separately identifiable assets and liabilities the Company acquired, based on their estimated fair value. The consideration transferred in an acquisition is measured as the aggregate of the fair values at the date of exchange of the assets given, liabilities incurred, and equity instruments issued as well as the contingent considerations and all contractual contingencies as of the acquisition date. The costs directly attributable to the acquisition are expensed as incurred. Identifiable assets, liabilities and contingent liabilities acquired or assumed are measured separately at their fair value as of the acquisition date, irrespective of the extent of any non-controlling interests. The excess of (i) the total of the cost of the acquisition, fair value of the non-controlling interests and acquisition date fair value of any previously held equity interest in the acquiree over (ii) the fair value of the identifiable net assets of the acquiree is recorded as goodwill. If the cost of acquisition is less than the fair value of the identifiable net assets of the acquiree, the difference is recognized directly in earnings. The Company adopted Accounting Standards Update (“ASU”) No. 2017-01, 企業合併（專題802）：澄清業務的定義，以確定 是否已從2019年7月1日起在前瞻性基礎上收購業務，並且對合並 財務報表沒有重大影響。

公平值之釐定及 分配至所收購可識別資產淨值、所承擔負債及非控股權益乃基於 多項假設及估值方法，需要管理層作出相當判斷。這些估值中最重要的變量 是貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數，以及 用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據被收購方當前業務模式和行業比較中的固有風險 確定所使用的貼現率。雖然本公司認為 根據收購日期可獲得的信息，確定中應用的假設是合理的，但實際 結果可能與預測金額不同，並且差異可能是重大的。

商譽

商譽指收購當日收購的淨資產的代價超出公允價值的部分。商譽並不攤銷 ，而是根據商譽的會計及披露要求，至少每年在報告單位層面進行以公允價值為基礎的測試，以進行減值測試。如果公司認為存在減值指標，則管理層每年或更頻繁地執行此測試。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司只有一個報告單位(也代表公司的單一運營部門)。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日，商譽100%分配給單一報告單位。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要根據ASC 350-20進行兩步測試。無形資產-商譽和其他。如果本公司認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面金額，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績 以及與運營相關的其他具體信息。

在進行兩步量化減值測試時，第一步採用收益法和市場法相結合的方法，根據估計公允價值，將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本公司不需要進行 進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本公司必須 進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。 報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式計入其資產和負債 ，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含的公允價值，超出的部分將確認為一般和行政費用的減值損失。

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度未計提減值虧損 。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時，本公司便會審核其長期資產(商譽除外)，包括物業及設備及已確定減值年限的無形資產。當該等事件發生時，本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行折現來確定，當市場價格不是很容易獲得時。調整後的資產賬面金額 成為新的成本基礎，並在資產剩餘使用年限內折舊。就減值測試而言，長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平的其他資產及負債歸類為 。

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度並無計提減值虧損 。

所得税

本公司根據有關税務機關的法律，對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，則設立估值免税額，以將遞延税項資產減值至預期變現金額。

根據美國會計準則第740條，公司對所得税中的不確定性進行了會計處理。只有當 在税務審查中“更有可能”維持税收狀況時，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在綜合全面收益(虧損)表中被分類為所得税支出。 截至2020年6月30日、2019年6月30日和 2018年6月30日止年度，並無發生與所得税相關的重大罰款或利息。自申報之日起至2024年，本公司在中國的子公司的所有納税申報單仍須接受税務機關審查 ，2018年及以後符合高新技術企業資格的實體的審查期限 延長至10年。

認股權證

本公司於2018年5月就首次公開招股結束向若干顧問及承銷商發出認股權證 。認股權證的有效期為五年，於2023年5月到期，並可在五年期間內行使。該等認股權證被分類為股權合約，並於授出日按公允價值計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值的後續變化就不會被確認。該公司在一家獨立第三方評估公司的協助下，使用Black-Scholes定價模型來估計權證的公允價值。認股權證於授出日的估計公允價值的釐定主要受本公司股價及有關若干主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和任何預期股息。

股份支付

發放予僱員及董事的股份獎勵 ，包括僱員股票期權計劃(“ESOP”)及限制性股份單位(“RSU”) 於授出日期按公允價值計量。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定了授予員工的股票期權的公允價值。本公司採用二項點陣模型來估計員工持股的公允價值，並使用授予日的收盤價來衡量股票增發單位的公允價值。本公司確認補償 扣除沒收後的費用，在必要的服務期限內使用加速方法。

沒收在授予時估計 ，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的時間段進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前員工持股和RSU的沒收，並僅記錄預期歸屬的獎勵 的基於股份的薪酬支出。

股份支付獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為獎勵的修改。本公司根據修改日的股價和其他相關因素，將修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始獎勵的公允價值，計量修改後的增量補償成本。 對於既得獎勵，本公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬獎勵，公司在剩餘的必需服務期間內確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。

近期會計公告

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定，其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司 已採用延長的過渡期。

有關最近會計聲明的詳細討論 ，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註2。

下表 列出了截至本年度報告日期的我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位：

肖峯·楊為本公司董事會主席。楊先生在IT服務業務方面擁有20多年的執行管理和運營經驗。2012年10月至2020年8月，楊先生擔任CLPS董事長，總裁擔任CLP。2009年4月至2012年10月，楊先生擔任ADP副總經理中國，負責管理中國人力資源BPO的服務運營。在2002年之前，楊先生是菲利普斯的人力資源董事。楊先生畢業於上海同濟大學，中國獲電氣工程學士學位。楊先生在上海金融大學和美國韋伯斯特大學獲得工商管理碩士學位。

林瑞麟，董事首席執行官。林先生於2009年2月加入CLPS擔任行政總裁。 2008年1月至2009年1月，林先生擔任文思海輝的業務顧問。文思海輝收購A-IT軟件(上海)有限公司後，林先生於2002年4月至2007年12月擔任A-IT軟件(上海)有限公司總經理。林先生是一名IT外包服務老手，對IT人才的獲取、培訓、開發和服務交付有着深刻的理解。 他在中國開發並首創了第一類大型機和VisionPLUS(信用卡處理解決方案)培訓項目，使CLP成為大中國最大的大型機資源動力和VisionPLUS項目團隊之一。 2015年，林先生成為上海復旦大學中小企業高級顧問中國。

楊睿女士在金融和IT行業擁有10多年的金融從業經驗。楊女士於2015年8月加入本公司，任副財務總監總裁。2014年12月至2015年8月，楊女士在上海原創國際物流有限公司擔任財務分析師主管。2010年2月至2014年7月，楊女士在文思海輝科技國際有限公司擔任高級財務分析師。楊女士擁有西北農林大學管理學學士學位和上海財經大學經濟學碩士學位。楊女士持有中國註冊會計師證書。

Li Li為本公司首席運營官。Mr.Li於2019年6月被任命為首席運營官。Mr.Li在金融和IT行業擁有20年的專業和IT經驗。2017年6月至2019年6月，Mr.Li在中國某大型信用卡支付處理公司擔任董事業務分析與質量工程負責人。2013年7月至2017年6月，Mr.Li在澳大利亞聯邦銀行擔任執行經理、業務解決方案和質量保證主管中國。Mr.Li畢業於天津大學，天津中國，計算機科學學士學位。Mr.Li擁有復旦大學理工科碩士學位，中國。

金河少為本公司獨立董事。從2002年1月至今，邵逸夫先生一直是上海華金會計諮詢專業服務公司的合夥人。1995年8月至2001年12月，他在菲利普斯(中國)投資有限公司擔任高級税務經理。邵逸夫先生擁有上海財經大學和韋伯斯特大學的聯合工商管理碩士學位。 邵逸夫先生持有中國註冊會計師執照。此外，邵逸夫還曾就讀於上海糧食學院，主修金融和會計，以及就讀於STV大學，主修審計。

周慧馮小加 為本公司獨立董事。2017年3月至今，馮先生一直擔任大連萬達商業地產有限公司總經理。2016年2月至2017年3月，馮先生擔任上海金教數據系統有限公司創始人兼首席執行官。2013年12月至2016年1月，馮先生擔任北京智德創匯網絡科技有限公司總經理兼首席運營官。馮先生擁有南伊利諾伊大學計算機科學碩士學位和中國科技大學計算機科學與技術學士學位。

Kee Chong Seng是本公司的獨立董事。Kee先生的職業生涯是在信息技術行業，最近的一次是在花旗銀行擔任運營經理，從2003年到2015年完全退休。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員故意不誠實而造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策，因此不可執行。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日期間支付的年度薪酬。