美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
考克斯投資控股有限公司
（最後） （第一） （中間）
6205 PEACHTREE DUNWOODY RD.
（街）
亞特蘭 GA 30328
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
11/15/2023 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Wheels Up 體驗公司 [向上 ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
A 類普通股 86,056,403(1)(2) D(3)
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
回覆解釋：
1。2023年9月20日（“初始截止日期”），申報人與作為借款人的Wheels Up Experience Inc.（“發行人”）、作為擔保人的發行人的某些子公司、申報人及其當事方的某些其他貸款人（合稱 “貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。關於簽訂信貸協議並根據該協議延長信貸，發行人和貸款人簽訂了截至初始截止日的投資和投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，發行人在初始截止日向申報人發行了面值為每股0.0001美元的發行人A類普通股（“普通股”）20,187,667股。2023 年 11 月 15 日（“最終截止日期”），
2。（續自腳註1）發行人根據截至最終截止日修訂的《投資者權利協議》的條款向申報人發行了65,868,736股普通股，該協議還考慮了根據截至最終截止日修訂的信貸協議延長信貸期限。
3。申報人董事會對受本表格3約束的股份行使表決權和處置權。申報人的董事會由達拉斯·克萊門特和詹妮弗·海託爾組成，他們都沒有對股票的個人投票權或處置權，他們都否認股份的任何實益所有權。由詹姆斯·肯尼迪、亞歷山大·泰勒和約翰·戴爾組成的考克斯家族投票信託基金 u/a/d 7/26/13（“考克斯家族投票信託基金”）的受託人負責任命舉報人董事會的所有成員。由於申報人董事會對股票行使表決權和處置權，因此上述每個人都放棄申報人持有的股份的任何實益所有權。
/s/ Luis A. Avila 擔任舉報人助理祕書 11/20/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。