漸進式修正
和貸款人合併協議

自2023年11月2日起，RXO, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）和增量貸款方（以此身份統稱為 “增量貸款人”，各為 “增量貸款人”，各為 “增量貸款人”）之間簽訂的增量修正和貸款合併協議（本 “協議”），就新貸款機構（定義見下文）達成協議，並由花旗銀行接受，N.A.，擔任下述信貸協議貸款方的管理代理人（“代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司、每位貸款人（“貸款人”）、不時與之對方的擔保人和代理人是截至2022年10月18日的某些信貸協議的當事方（在本協議發佈日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”）（本協議中未另行定義的大寫術語具有相同的含義在《信貸協議》中將其分配）；以及

鑑於公司已根據信貸協議第2.22節向代理人發出書面通知，要求本金總額為1億美元的增量承諾（“增量循環信貸承諾”）。

因此，現在，考慮到上述內容以及其他良好和有價值的對價，特此確認所有這些都已收到和充分，雙方特此同意如下：

第 1 部分。增量貸款人和增量循環信貸承諾。根據信貸協議第2.22節，在滿足或免除本協議第4節規定的本協議生效條件的前提下：

(a) 每位增量貸款機構分別同意按本協議附表A所列的此類增量貸款機構的本金提供增量循環信貸承諾。所有增量貸款機構根據本協議提供的增量循環信貸承諾的總本金為1億美元。

(b) 本協議附表A中規定的增量循環信貸承諾的條款應與信貸協議在生效之日未償還的承諾條款相同（包括但不限於到期日、定價、強制性預付款和自願預付款），並在其他方面受信貸協議和其他貸款文件規定的約束。在生效日期及之後，信貸協議或此處提及 (x) “承諾” 或 (y) “預付款”、“預付款”、“循環貸款” 或 “循環貸款” 的內容均應被視為包括增量循環信貸承諾，就根據本協議和所有其他相關術語確立的增量循環信貸承諾而支付的任何預付款均具有相關含義。

(c) 本協議各方特此同意，代理人可以在合理必要的情況下采取任何和所有行動，包括在增量貸款人與其他未償還預付款貸款人之間進行名義轉讓，以確保在本協議生效後，

增量貸款機構最初發放的所有預付款按比例包含在信貸額度下的每筆循環借款中。

第 2 部分。信貸協議修正案。

(a) 自生效之日起，特此將信貸協議的承諾附表全部替換為本協議附表B。

第 3 節。陳述和保證。通過執行本協議，公司特此向增量貸款人聲明並保證：

(a) 信貸協議第5條中規定的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而得到保證，在這種情況下，此類陳述和保證在生效之日應在所有方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的任何此類陳述和保證相同（根據其條款作出的任何此類陳述和保證除外）僅從較早的日期開始，陳述和保證應該截至該較早日期，在所有重大方面均為真實和正確（除非任何此類陳述和保證因實質性或提及重大不利影響而得到保證，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均是真實和正確的）；以及

(b) 截至生效之日，未到期的違約或違約行為不得發生且仍在繼續，也不得因增量循環信貸承諾的生效而導致。

第 4 部分。增量循環信貸承諾的有效條件。本協議將在當日（“生效日期”）生效，但僅需滿足（或放棄）以下先決條件：

(a) 代理人（或其律師）應已從（I）本協議下的所有增量貸款人、（II）代理人和（III）公司收到本協議的已執行對應方；

(b) 代理人應已收到公司的書面通知，要求提供增量循環信貸承諾並滿足信貸協議第2.22節規定的要求；

(c) 公司應向代理人提交一份註明生效日期的公司授權官員的證書，證明本協議第3節中包含的公司的陳述和保證是正確的；

(d) 公司應向代理人交付每個信貸方的公司註冊或成立證書（如適用）及其所有修正案的副本，以及該信貸方在其註冊或組建司法管轄區內的信譽良好證書或類似證書（如果該司法管轄區存在此類概念），每份證書均由其註冊或組建管轄區的相應政府官員認證（如適用）；

(e) 公司應向代理人提交代理人合理接受的Alston & Bird LLP的贊成書面意見（寫給代理人和增量貸款人，註明生效日期）；

(f) 在生效日期之前或與生效日期基本同時，公司應不時向代理人交付公司、代理人和其他各方簽訂的截至2022年10月18日簽訂的用於償還該定期貸款信貸協議下所有現有債務的償還信函的副本；

(g) 在生效日期前至少三 (3) 天，公司應提供銀行監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》）要求的有關公司的文件和其他信息，前提是增量貸款機構在生效日期前至少五 (5) 個工作日以書面形式合理要求提供此類信息；以及

(h) 公司應在生效日期之前至少三 (3) 個工作日向代理人自己和代表貸款人或其律師支付所有到期和應付的費用、成本和開支，公司在生效日期前至少三 (3) 個工作日已收到發票（前提是該發票可能反映估算值和/或僅反映迄今為止處理的成本，此後不得排除公司之間的最終賬目結算）和代理人，包括在此之前產生的費用、成本或開支生效日期).

第 5 部分。對新貸款人的認可。摩根大通銀行全國協會（“新貸款機構”）（a）聲明並保證（i）它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，（ii）自生效之日起，作為該協議的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，以及，在其增量循環信貸承諾的範圍內，應承擔貸款人根據該承諾承擔的義務，(iii) 是在收購以增量循環信貸承諾為代表的資產的決定方面比較複雜，無論是它還是行使自由裁量權決定提供增量循環信貸承諾的人，在收購此類資產方面都有經驗，(iv) 它已收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據該協議第6.01節提交的最新財務報表的副本以及此類其他文件，以及信息原封不動認為可以自行進行信用分析並決定簽訂本協議並提供增量循環信貸承諾，（v）信貸協議第9.11節和第10.10節中的陳述和保證是真實的，並且（vi）它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息做出了自己的信用分析並決定簽訂本協議並提供其增量循環信貸承諾；以及 (b) 同意(i) 它將獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時做出自己的信貸決定，並且 (ii) 它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

第 6 節。對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。

(a) 在生效日期及之後，信貸協議中每次提及 (i) “本協議”、“本協議”、“本協議” 或指信貸協議的類似詞語，以及任何其他貸款文件中提及 “信貸協議”、“根據該協議”、“其” 或提及信貸協議的類似含義詞語，均指並提及經本協議修訂的信貸協議以及 (ii) 無論出於何種目的，每位增量貸款人 (x) 均應成為 “貸款人”

信貸協議和其他貸款文件，並且（y）應在信貸協議下作出 “承諾”。

(b) 經本協議特別修訂的信貸協議和其他每份貸款文件現在和將繼續具有全面效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。

(c) 除非本協議明確規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對信貸協議下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。

(d) 在生效日期及之後，本協議受信貸協議第9.01節的約束，構成貸款文件。

第 7 節。成本和費用。公司同意根據信貸協議第9.06節的條款，按要求立即支付代理人（以其身份）與本協議的準備、執行、交付和管理、修改和修正有關的所有合理費用和自付費用（包括但不限於代理人單一律師為此以及就其在本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的合理費用和自付費用）。

第 8 節。在同行中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署時均應被視為原件，所有這些協議加在一起只能構成同一個協議。電傳複印機交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議的人工簽名頁對應部分生效。

第 9 節。適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第 10 節。標題。此處包含章節標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，下列每位簽署人已促使其正式授權的官員自上述首次寫明之日起執行和交付本協議。

同意（僅適用於新貸款人）並被以下各方接受：

北卡羅來納州花旗銀行擔任行政代理人和增量貸款機構
來自：			/s/ 保羅 ·L· 科隆
			姓名：保羅 ·L· 科隆
			標題：高級副總裁

附表 A

增量循環信貸承諾

附表 B

承諾時間表

承諾和按比例分配