附錄 10.4

本文檔中包含的某些信息，標記為 [●]，之所以被省略，是因為它既不重要，又被註冊人視為私人或機密類型。

承購和銷售協議

本收購和銷售協議於 2023 年 11 月 29 日（“執行日期”）簽訂，由以下各方簽訂：

(1) ATLAS LÍTIO BRASIL LTDA.，一家根據巴西法律註冊成立的公司 [●]，辦公室位於 [●] （“賣家”）；以及

(2) 盛威智源國際有限公司，一家根據美國法律註冊成立的公司 [●]，辦公室位於 [●] （“買家”）。

而：

(A) 賣方尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目（“項目”），或其關聯公司將從中生產產品（定義見下文）；

(B) 賣方及其關聯公司有權或將來有權進行採礦作業並出售該項目的產品；

(D) 鑑於上述情況，買方已同意根據此處規定的條款和條件向賣方提供預付款金額（定義見下文），並根據證券購買協議的條款（定義如下）向賣方的母公司阿特拉斯鋰業公司（“Atlas Corp”）投資金額（定義見下文），如果此類承諾是賣方簽訂本協議的物質誘因，

現在，因此，雙方同意如下：

解釋

1.1.

定義。

以下定義適用於本協議：

“實際延遲” 的含義見第 18.3 條。

“受影響的義務” 的含義見第 18.2 條。

就任何人而言，“關聯公司” 是指：(a) 通過一個或多箇中介機構Controls，直接或間接由該人控制或受其共同控制的任何其他人，或 (b) 該人實益擁有該公司至少 50% 股份的公司。

“協議” 指本協議。

“適用的法律” 指：(a) 任何國內或國外法規、法律（包括普通法和民法）、條約、法典、條例、規則、規章、章程限制（分區或其他方式）；(b) 任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令或裁決；(c) 任何監管政策、慣例、要求、指導方針或指令；或 (d) 任何政府機構的特許經營、許可、資格、授權、同意、豁免、權利、許可或其他批准，對上下文中提及的人具有約束力或影響無論是否具有法律效力，該術語都對該人的財產具有約束力或影響。

“基準價格” 的含義見本協議附表 2。

“提貨單 ” 指貨物的承運人簽署的提單，以證明在裝貨港收到了貨物，準備運往卸貨港。

“營業日 ” 意味着：

(a)

對於根據本協議接收通知，該日不是週六、週日或公共假日，也不是通知發送地和收到通知的地點的銀行假日；

(b)

根據本協議支付任何款項，該日不是巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特、香港和中國大陸的週六、週日或公共假日或銀行假日；以及

(c)

對於所有其他用途，在巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特、紐約市、美國，該日不是星期六、星期日、公共假日或銀行假日 [●].

“買家的分析證書” 的含義見附表 2。

“分析證書 ” 的含義見附表2第2（b）條。

“原產地證書 ” 是指證明貨物的產品完全在巴西獲得、生產或加工的文件。

“鋰輝石準備就緒證書 ” 是指賣方提供的信函，表明裝運港處的產品數量和質量已準備就緒。

“重量證書 ” 的含義見附表 2 第 1 (a) 條。

“變更賣方的控制權” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況： (a) 任何人直接或間接獲得賣方證券的實益所有權，從而確保該人對賣方的控制權；(b) 賣方的合併、證券交易、重組、安排或合併，導致賣方股東就在發生此類事件之前，沒有立即擁有由此產生的實體的未償證券的控制權發生此類事件之後；（c）出售或以其他方式處置賣方的全部或幾乎所有資產（不包括在正常業務過程中為證券化或其他普通課程活動而進行的金融資產轉讓）； (d) 賣方的清算或解散；或 (e) 賣方董事會真誠地認為的任何類似事件構成的變更賣方的控制權。

“機密信息” 指與非公共領域的一方有關的所有信息（因違反本協議而導致的除外），包括但不限於與以下內容相關的商業祕密、專有技術、科學、技術、產品、市場或定價信息：

(a)

產品；

(b)

項目；

(c)

方的業務；或

(d)

這個協議。

“間接損失 ” 指任何人（包括賠償金）遭受或產生的任何損失、損害、成本、費用或責任，無論是因合同、侵權（包括疏忽）、法律或衡平法中任何其他依據而產生的、間接或間接的，包括但不限於且不受 “間接或後果性” 含義限制的收入損失合同損失、生產損失、商譽損失、使用損失、商業機會損失、利潤損失、預期利潤損失或任何類似的損失或成本。

“合同年” 指從 1 月 1 日開始的期限內連續十二 (12) 個月^st並在 12 月 31 日之後立即在結束^st，當賣家通知產品準備發貨時，合同期的第一個合同年度開始計算。

對一個實體的 “控制權” 是指如果第一個實體有能力決定有關第二個實體的財務和運營政策的決策結果，則該實體控制第二個實體。在確定第一個實體是否具有這種能力時：

(a)

第一個實體可以施加的實際影響（而不是它可以強制執行的權利）是需要考慮的問題；以及

(b)

任何影響第二實體財務或運營政策的做法或行為模式都應考慮在內（即使它涉及違反協議或違反信任）。

“爭議” 指雙方之間因本協議而產生的或與本協議有關或與之相關的爭議、分歧、爭議或索賠，包括與本協議的形成、有效性、存在或終止有關的任何爭議、分歧、爭議或索賠。

“DMT” 表示幹公噸。

“默認事件 ” 的含義見第 17.1 條。

“最終發票” 的含義見第 7.3 條。

“最終發票基準價格” 的含義見第 7.3 條。

“最終發票通知” 的含義見第 7.3 條。

“FOB” 表示免費登機。

“不可抗力 ” 的含義見第 18.1 條。

“Incoterms 2020” 指國際商會關於使用國內和國際貿易術語的規則。

“獨立仲裁人” 是指根據附表2第5條選出的分析師。

“獨立測試機構” 是指 SGS 或類似級別的其他國際獨立行業認可的測試機構 (i) 由賣方（合理行事）就將在裝貨港進行的測試確定，或 (ii) 買方（合理行事）根據在卸貨港進行的測試（合理行事）確定。

就一方而言，“破產事件” 是指：

(a)

它以書面形式通知另一方或其債權人，它已破產或在財務上無法繼續執行本協議；

(b)

執行由債權人對其徵收，在二十 (20) 個營業日天內不得中止或解除；

(c)

它未能在合規之日起十 (10) 個工作日內遵守或撤銷了法定要求；

(d)

召開次債權人會議，以期該締約方與其債權人達成妥協或安排；

(e)

它與債權人簽訂了公司安排契約；

(f)

為其指定了名接收人、受託人、控制人或管理人；

(g)

向法院提出清盤申請，但未在十 (10) 個工作日內暫停或終止；

(h)

就其下達了清盤令；

(i)

已通過決議將其清盤；

(j)

任何與 (a) 至 (i) 段所述任何事件類似或等效的事件發生在任何司法管轄區；或

(k)

第 (a) 至 (j) 段中描述的任何件事發生在該方的關聯公司身上。

“投資金額” 是指買方根據證券購買協議購買的普通股總數，合計表示對阿特拉斯鋰業公司的總投資為500萬美元（500萬美元）。

“信用證 ” 是指買家根據第 10 條規定的要求以附表 3 的形式簽發的不可撤銷的信用證。

“李₂O” 表示氧化鋰。

“最低數量” 是指第 3.1 條規定的每個合同年度內供應的最低產品數量。

“月” 表示一個日曆月。

“通知” 的含義見第 22.1 條。

“雙方” 既指買家又指賣家，當事人指其中任何一方。

“卸貨港 ” 是指 [●]或買方至少提前九十 (90) 天通知賣方的其他港口。

“裝貨港 ” 是指 [●]或賣方至少提前九十 (90) 天通知買方的其他港口。

“PPAI” 是指從每張發貨發票或最終發票（如適用）中扣除的金額，目的是抵消和償還預付款金額和相應時段（從賣家收到此類預付款金額到扣除日期）產生的利息，直到預付款金額和利息全額還清。每個 PPAI 應等同於 (i) 中最低的金額 [●]預付款金額的百分比，(ii) [●]發貨發票或最終發票（如適用）的百分比，或 (iii) 預付款金額的剩餘金額和利息。除非本協議中另有説明，否則預付款金額的利息將按以下利率計算 [●]每年。

“排除範圍” 的含義見第 18.2 條。

“預付款金額” 是指兩千萬美元（20,000,000.00美元）的金額。

“產品” 是指該項目生產的鋰輝石濃縮物。

“禁止轉售法” 的含義見第 11.5 條。

“項目” 的含義見於（A）。

“臨時運費付款” 的含義見第 10.1 (b) 條。

“就緒日期通知” 的含義見第 8.2 條。

“制裁” 指任何適用於受管制商品或技術的交易或與受經濟、金融或貿易制裁或限制以及適用的政府管理或執行的類似措施的國家、實體、組織、或個人進行交易的適用法律，包括但不限於美國、聯合國、歐盟、英國、巴西、臺灣、中國或新加坡。

“受制裁個人” 是指：(a) 根據對買方或賣方或其各自的任何子公司和關聯公司具有約束力的適用法律受制裁的人員名單中指定或列出或由該名單中指定的人擁有或控制，或者直接或間接代表該名單上的個人行事的任何個人；br} 根據位於或組織的個人的法律註冊成立，或由其擁有或控制（直接或間接），或代表其行事} 根據作為全國或全地區制裁目標的國家或地區的法律；或 (c) 根據任何制裁，不允許買家或向其貸款、繼續貸款或提供財務便利。

“證券購買協議” 是指買方與阿特拉斯鋰業公司在本協議當天或前後簽訂的協議，根據該協議中的條款和條件，買方同意購買，而阿特拉斯鋰業公司同意向買方出售其普通股。

“賣家的分析證書” 的含義見附表 2。

“發貨” 是指第 3.1 條中描述的商品的配送。

“貨件發票” 的含義見第 7.2 條。

“貨件數量” 的含義見第 7.2 條。

“貨件發票基準價格” 的含義見第 7.2 條。

“貨件付款” 的含義見第 7.2 條。

“貨件時間表” 的含義見第 6.1 條。

“SIAC 仲裁規則” 的含義見第 19.1 條。

“規格” 指產品的規格。

“穩定產量” 是指項目達到產品的穩定產量，即（a）在獲得生產和銷售該產品所需的所有許可證和許可證之後，以及（b）在至少連續六十（60）天內達到相當於項目銘牌容量至少百分之六十五（65%）的穩定產出後。據估計，該項目的年產能將為十二萬（120，000）噸。

“目標規格” 是指附表 1 中列出的目標規範，包括其中指定的 “目標規格 1” 和 “目標規格 2”。

“術語” 的含義見第 4.1 條。

“仲裁人分析” 是指獨立仲裁人根據附表2第5條進行的分析。

“美元美元”、“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“船隻” 是指買方安排的用於將貨物從裝貨港運送到卸貨港的船隻。

“船隻到達日期” 的含義見第 8.2 條。

“WMT” 表示濕公噸。

1.2.

解釋。

在本協議中，除非上下文另有要求：

(a)

標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

(b)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(c)

導入性別的單詞包括任何性別；

(d)

提及任何事物（包括但不限於任何權利）包括該事物的一部分；

(e)

提及的權利包括本協議或任何適用法律賦予一方的權力、權限、自由裁量權、利益或補救措施；

(f)

指自然人 “人” 或 “個人” 的表述包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他團體公司和任何政府機構；

(g)

a 提及的條款、當事方、附件、附錄或附表是指本協議的條款，以及本協議的當事方、附件、附錄和附表，對本協議的提及包括任何附件、附錄和附表；

(h)

提及的法律、法規、公告、條例或附則包括修改、合併、或取代它的所有法律、法規、法規、公告、條例或附則，無論是由同一政府機構還是具有合法權力的另一政府機構通過的，還包括根據該法規發佈的所有法規、公告、條例和附則；

(i)

對文件當事方的提及包括該方的繼任者和允許的受讓人；

(j)

不存在僅僅因為一方對本協議或其任何部分的起草負責解釋規則對締約方不利；

(k)

一個對時間的引用是指時間巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特；以及

(l)

提及的貨幣應被解釋為指美元，除非另有規定另有規定，否則本協議要求支付的所有款項均應以美元支付。

1.3.	合同年限小於 365 天

1.3.1.

如果合同年度少於三百和六十五 (365) 天，則本協議中規定的適用於或提及合同年度的任何數量或義務將根據該合同年度的天數按比例減少。

出售併購買

2.1.	賣家將以基準價格向買家出售產品，而買家將根據本協議以該基準價格購買該產品。

數量

3.1.

賣方應向買家出售並交貨，買方應購買並收取的最低數量，如果未收貨，則支付（除非本協議另有規定） [●]第一個合同年度的產品DMT，下一個合同年度的產品六萬 (60,000) DMT（“最低數量”）。儘管有滾動預測和本協議第 6 條中的運送容差，但賣方在某個合同年度向買家出售和交付的數量不得超過或少於該合同年度最低數量的百分之十 (10%)，，在此範圍內，賣方可以選擇確定差異（不影響本協議要求買方批准才能滾動）Forecast)，應相應地修改最低數量，不得被視為違反協議。如果買家根據本協議拒絕或拒絕發貨，則賣家同意在同一合同年度內進一步安排另一次配送或增加其他貨物的數量，以確保合同年度的最低數量為交付給買家，但須遵守本協議中商定的調整和容差。

3.2.	如果產品的銷售和購買開始日期不是合同年份的開始，則最低數量應按該合同年度剩餘時間按比例分配。

術語

4.1.	本協議自執行之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則將在五 (5) 年內結束，即從首次發貨之日算起（ “期限”）。本協議的期限可以延長，但須遵守雙方的協議（“延長期限”）。

4.2.	如果在本協議期限內賣方的控制權發生變化，則賣方有權終止本協議（“CiC 終止”）。

4.2.1。賣方有權在其股東大會上批准賣方控制權變更後的任何時間，包括在導致賣方控制權變更的交易完成之前，選擇終止CiC。為了行使CiC終止令，賣方應向買方發出書面通知，告知賣方的控制權變更及其終止CiC的意向。

4.2.2。如果賣家通知買家終止 CiC，則賣家仍有義務向買家交付計劃在 CiC 終止通知之日後的三 (3) 個月內發貨的商品，，但須遵守本協議允許的變體。為此，雙方應考慮在CiC終止通知之前發佈的最新滾動預測。賣方無需承擔任何額外的供應義務，在本條款提及的三 (3) 個月期限過後，本協議將被視為自動終止。

4.2.3。 CiC 終止不構成違約，也不需要根據本協議進行任何補救，雙方均無權因CiC終止而獲得任何賠償。

4.3.	如果在 CiC 終止通知送達時尚未根據本協議發貨，則買家沒有義務向賣家支付剩餘的預付款，（如果有），賣方應將二十 (20) 個工作日內收到的所有預付款以及相應期間產生的利息按照的利率退還給買家 [●].

4.4.	期限或延長期限（視情況而定）的到期不會影響任何一方當時存在的任何應計權利、義務或責任。

規格

5.1.	賣家必須盡合理努力，確保根據本協議出售和交付給買家的商品符合目標規範 2.但是，如果產品符合目標規格 1，但不完全符合目標規格 2，買家無權拒絕該產品。

5.2.

在第一個合同年度的首次發貨之前，賣方應在意識到或應該意識到，一旦達到穩定產量和本協議期限內，產品將永遠不符合目標規格 1，或者一旦達到穩定產量並在本協議期限內，產品很可能永遠無法達到目標規格 1（“產品信息兼容性”）。如果買家還認為，在達到穩定產量後，自首次發貨以來將出現產品不兼容的情況，則買家可以向賣家提供證據，證明其有合理的理由相信在首次發貨之前會出現產品不兼容性。如果賣家不同意買家的評估，商品應受第 9 條和附表 2 中規定的確定機制的約束。買家有權終止本協議 (i) 在收到賣家通知產品不兼容的通知後，或 (ii) 如果買家啟動此程序，則最終確定存在產品不相容性。無論如何，買家終止本協議的權利應在最長三十 (30) 天內行使，從項目 (i) 或 (ii) 發生之日算起。如果買家選擇終止本協議，則賣方應在二十 (20) 個工作日內向買家退還收到的所有預付款，加上相應期限內產生的利息，利率為 [●].

5.3.	如果在根據第 9 條和附表 2 做出決定後，任何貨件不符合目標規格 1，則買家有權 (i) 在不向賣家支付任何款項的情況下拒絕貨件，或 (ii) 接受貨件，同時基準價格應根據附表 2（如適用）進行調整。賣家應在做出決定後的二十 (20) 個工作日內向買家償還安排此類貨件的運輸所產生的所有費用。

5.4.	如果根據條款 9 和附表 2 作出決定後連續三次發貨不符合目標規格 1，則買家有權終止本協議賣家應向買家退還所有未在二十 (20) 個個工作日內扣除的預付款，外加相應期間產生的利息，以的利率計算 [●].

5.5.	如果貨件符合目標規格 1 但不符合目標規格 2，則在根據第 9 條和附表 2 做出決定後：

	(a)	買家無權拒絕配送，但基準價格將根據附表 2（如適用）進行調整；以及

	(b)	賣家對未能交付符合目標規格的產品的責任僅限於調整附表2中規定的基準價格，買家根據該條款調整基準價格的權利是在法律允許的最大範圍內，是買方針對此類不合規行為的唯一和排他性補救措施。

5.6.	為避免疑問，如果此類商品/貨件的商品含量低於目標規格中設定的閾值，或者如果該商品/貨件的雜質含量高於目標規格中設定的閾值，則該商品/貨件不符合目標規格。

發貨時間表

6.1.	不遲於合同年度開始前三十 (30) 天，賣方和買家應共同確定年度發貨時間表，以便根據條款 3.1（“裝運時間表”）滿足每個合同年度的最低數量要求。此類裝運時間表應根據以下原則確定：在進行非實質性調整後，最低數量將在該合同年度的每個月之間平均分配。此類裝運時間表應包括：

(a)

賣方將在相關合同年度按離岸價格向買家提供的次數；

(b)

根據 FOB 交貨要求，每批貨件中應包含並裝載到每艘船上的件商品；以及

(c)

每批貨件的建議的送達日期。

6.1.1.

第一個合同年度的裝運時間表應在 2024 年 3 月 31 日之前最終確定。

6.2.

考慮到賣方將在達到穩定生產，應制定第一個合同年度的發貨時間表 [●]。如果出於任何原因賣家無法在該日期之前達到的穩定產量，則賣家有權相應地推遲和調整發貨時間表（僅在反映此類延遲的範圍內），前提是賣家至少提前三 (3) 個月通知此類延期，且延期不超過十二 (12) 個月。此類延期將被視為雙方允許的延期，除了自此以來適用於預付款的利率外，不構成違約行為或需要根據本協議進行任何補救 [●] 到達到穩定產量的相應日期將是 [●]。如果賣家在延期十二 (12) 個月後仍無法達到穩定的產量，買家有權終止本協議，賣方應將二十 (20) 個工作日內收到的所有款以及在相應期限內產生的利息（為避免疑問，自收到預付款之日起）退還給買家 [●].

6.3.	在不影響上述規定的情況下，賣方應不遲於合同年份（“M”）中每個月的第一個工作日，向買方提供接下來日曆月的 3 個滾動預測，即，對於第一個（“M+1”），第二個（“M+2”）和之後 M（“M+3”）（“滾動預測”）。

6.4.	如果滾動預測中定義的產品數量不超過或少於裝運時間表中規定的每月數量的 15%，則滾動預測對雙方具有約束力。

6.5.	另一方面，如果 “滾動預測” 中定義的商品數量超過或少於發貨時間表中規定的數量的百分之十五 (15%)，則滾動預測應得到買家的批准，不得無理拒絕。如果買家未根據本節批准滾動預測，雙方應本着誠意進行討論並商定最佳替代方案，以將的商品數量排除在上述範圍之外。

6.6.	在不影響上述規定的前提下，在任何給定的合同年度內，賣方應出售並交付，買方應購買並收取交貨，如果未提取，則支付（除非本協議中另有規定）。

6.7.	買家和賣家承認，每批貨件都有大概百分之十 (10%) 的運費容差（買家和賣家承認，除了第 6.3 條提及的容差外，不在中）。

付款條款

7.1.

預付款。

(a)

買家不可撤銷地承諾並同意按照公司根據本第 7.1 條的條款和條件支付預付款金額。買方和賣方同意，支付預付款金額是本協議的基本條款，也是對賣方簽訂本協議的實質性誘因。

(b)

買家應在收到賣方關於獲得附表 4 所列許可證的通知後的五 (5) 個工作日內向賣方支付預付款金額的 100%。賣方應向買方提供在向買方發送通知時獲得的相關執照和許可證的副本。款項應通過電匯方式存入下方指定的銀行賬户（前提是賣家可以在付款日期之前至多五 (5) 個工作日內更改銀行賬户詳情和/或賣家集團實體將收到款項）：

[●]

(c)

買家應在買家進行上述轉賬的同一個工作日向賣家提供轉賬收據。

(d)

預付款金額應用於支付根據本協議購買的產品的應付款，並應根據第 7.2 條和 7.3 條規定的機制，按比例從發貨發票和/或最終發票（如適用）中扣除。

(e)

如果在本協議終止之前沒有向買家交付任何貨物，賣家應在二十 (20) 個工作日天內將收到的所有預付款退還給買家。如果終止不是由於買方的過失造成的，則賣方應將退還給買方，並在二十 (20) 個工作日內收到的所有預付款，加上相應期限產生的利息，按以下利率計算 [●].

7.2.

貨件發票。

(a)

賣方在獲得獨立測試機構簽發的分析證書和包含商品未付款金額（應由買方支付）（“發貨發票”）的提單後，應向買方提供發貨發票。

(b)

發票應列出按以下方式計算的金額：提貨單和重量證明中註明的商品數量（“裝運數量”）乘以按照提單簽發之日可用的基準價格少PPAI（“發貨發票基準價格”）。

供參考：

SIBP （美元）= SQ（DMT）x SBP（美元）-PPAI（美元）

在哪裏：

“SIBP” 指裝運發票基準價格，以美元表示。

“SQ” 表示裝運數量，以 DMT 表示。

“SBP” 指提單簽發之日可用的基準價格，以美元表示。

“PPAI” 指為抵消和償還本協議中定義的預付款金額而要扣除的金額。

(c)

如果適用，則可以根據本協議附表2（條款 8）中提供的 “基準價格調整” 公式調整發票基準價格。

(d)

賣家應在簽發發貨發票前最多兩 (2) 個工作日內向買家提交發貨發票基準價格以供確認；如果在此期限內未確認，則賣家將繼續開具發貨發票。

(e)

賣家在獲得獨立測試機構簽發的分析證書和提單，以及賣家向買家提交重量證書、分析證書、原產地證書和提單（“運費付款”）的原件和副本後，將有權立即從信用證中提取相當於裝運發票基準價格的金額。

7.3.

最終的發票。

(a)

賣家應在該貨件到達卸貨港之日後的第一個個日曆月的五 (5) 個工作日內向買家提供最終發票（ “最終發票”）。

(b)

最終發票中註明的金額應按以下方式計算：裝運數量乘以按貨物到達卸貨港的日曆月中每個日期的可用基準價格的平均值計算少PPAI 少貨件付款（“最終發票基準價格”）。

供參考：

FIBP (美元) = SQ (DMT) x FBP (美元)-PPAI (美元)-SP (美元)

在哪裏：

“FIBP” 表示以美元表示的最終發票基準價格。

“SQ” 表示裝運數量，以 DMT 表示。

“FBP” 是指貨件到達月份每個日期的可用基準價格的平均值，以美元表示。

“PPAI” 指為抵消和償還本協議中定義的預付款金額而要扣除的金額。

“SP” 表示運費付款。

(c)

賣家應在簽發最終發票之前最多兩 (2) 個工作日內向買家提交最終發票基準價格以供確認；如果未在期限內確認，則賣方將繼續開具最終發票。

(i)

對於來説，如果最終發票基準價格為更低大於 0，則賣家需要在五 (5) 個工作日內通過電匯向買家支付相當於最終發票基準價格的金額；如果最終發票基準價格為更高大於 0，則買家需要在五 (5) 個工作日內通過電匯向賣家支付相當於最終發票基準價格的金額。

7.4.	發貨提單日期後，賣家必須儘快向買家提供以下文件：

(i)

重量證書；

(ii)

分析證書；

(iii)

原產地證書；以及

(iv)

提單；

(v)

附加份最終發票副本。

7.5.	發貨發票和最終發票都必須以美元計價，並且所有款項必須以支付。

8.	船舶的使用和裝載要求

8.1.

買家將提供船隻

(a)

在買家和賣家之間，買家負責向提供船隻，以便裝載貨物。考慮到離岸價格，將貨物由賣方按離岸價格在裝貨港裝載到船上，由賣方承擔時間、風險和費用。

(b)

每艘艘船必須遵守裝貨港的所有適用法律和法規，並且必須/擁有：

(i)

在各方面都適合產品的運輸；

(ii)

在所有方面都適合指定的裝貨港和卸貨港，在每種情況下，的要求均由買方負責；

(iii)

a 不超過二十 (20) 年，除非賣方另有同意；

(iv)

符合，符合往返裝貨港和卸貨港的貿易的所有相關要求；和

(v)

進入國際 P&I 俱樂部集團的 P&I 俱樂部成員處的承擔保護和賠償 (P&I) 風險。

進一步闡述上述內容，在買方向賣方提供了下文第8.2條提及的信息後，如果賣方向買方出示合理的證據，證明 same 將不適合或不合規，則應允許賣方在向買方發出書面通知後拒絕該船隻。買方應受任何此類拒絕的約束，並有義務提出替代船隻。儘管如此，賣方對船舶的任何接受都不應被視為賣方對船舶適合或符合本第8.1 (b) 條要求的陳述，也不得免除買方在本條款下的義務，這些義務仍應由買方全權負責。

8.2.

船隻的通知

(a)

對於貨件，賣家將在預定發貨日期前至少十四 (14) 天通知買家該貨件已準備就緒（“準備日期通知”）。買方必須在收到準備日期通知後的十四 (14) 天內提名船隻，並且該船必須在不晚於十 (10) 天后開始前往裝貨港的航行。

(b)

買家將在船舶預計到達裝貨港的日期（“船隻到達日期”）前至少十二 (12) 天通知賣家，並提供以下詳情：

(i)

船隻名稱、註冊國旗、建造年份；以及

(ii)

船隻描述（及隨附照片）包括：

	(ii.1)	夏季鹽水吃水；

	(二.2)	總長度（LOA）；

	(二.3)	光束;

	(二.4)	艙口/艙位的數量；

	(i.5)	艙蓋的類型及其尺寸；

	(ii.6)	註冊總噸位和淨註冊噸位；

	(ii.7)	貨運裝備；

	(ii.8)	預期的裝載計劃；以及

	(ii.9)	預計行程和預計抵達裝貨港的時間。

(c)

買家必須按以下間隔通知賣方（可通過指定的港口代理髮出），，通知賣方：七 (7) 天天、五 (5) 天、三 (3) 天、兩 (2) 天和一 (1) 天。

(d)

買家必須儘快以書面形式（可通過買方指定的港口代理通知賣方），船舶到達裝貨港的預計時間發生任何重大變化。如果由於買方的船隻延遲及時抵達裝貨港而導致賣方承擔任何費用，買方應在收到賣方的需求和相應的發票後全額償還此類費用。

(e)

買家指定的承運人可以代表買家向賣家提供本第 8.2 條要求買家提供的通知。

稱重、採樣和分析

9.1.	賣家和買家將遵守附表 2 中規定的在裝貨港對產品進行稱重、採樣和分析的程序。

10.

信用要求信

10.1.

信用證

(a)

買家應在賣家提供百分之十十 (110%) 臨時運費付款的鋰輝石準備裝貨證書後的十 (10) 個工作日內，向賣家的訂單提供一份簽名的信用證（如賣方以書面形式通知買家）。據瞭解，並同意，除非和賣方收到上述信用證，否則不得開始在裝貨港裝載產品。

(b)

“臨時運費” 應根據 (i) 鋰輝石準備就緒證書中註明的產品數量確定倍(ii) 鋰輝石就緒證書頒發之日可用的基準價格，以美元表示。

(c)

信用證必須：

	(i)	以美元計；

	(ii)	有利於賣方作為受益人，賣方可以根據開具給買方的發票提取款項；

	(iii)	在貨件裝貨後至少四十五 (45) 天內有效；

	(iv)	一家銀行的標準普爾長期信用評級至少為 A-（或穆迪的等值評級）或賣方可以接受；

	(v)	受美利堅合眾國法律或賣方可接受的其他司法管轄區的法律管轄；

	(六)	對於，金額為臨時發貨付款的一百一十 (110%)；以及

	(七)	基本上採用附表 3 中規定的形式。

(d)

當賣家以即時可用資金收到信用證的全部收益時，買家被視為已履行本協議規定的支付發貨發票和最終發票的義務，前提是如果賣家由於可歸因於賣方的原因未能收到此類信用證的任何或全部收益，則不應將買方視為違約它在本協議下的義務。

(e)

買家必須安排其銀行在開立信用證當天通過電子郵件或傳真向賣家提供信用證的副本。與開立信用證有關的所有費用將由買家承擔。買家同意，如果原始信用證在任何相關時刻不足，它將修改信用證以：增加其金額；延長其有效期；和/或進行任何必要的適當修改，以全額支付根據本協議發貨可能應向賣家支付的任何金額無論出於何種原因都要及時。買家必須自費在收到賣家請求後的五 (5) 天內向賣家提供修改或補充的信用證。

(f)

如果賣家沒有根據第 7.1 條收到預付款金額，或者如果賣家沒有根據第 10.1 (a) 條收到信用證，則賣家沒有義務向買家交付任何產品。

(g)

如果買家未能支付預付款金額，請開立信用證或接受貨件（除非根據本協議，買家有權獲得）或以其他方式阻止或延遲發貨：

	(i)	賣家可自行決定通過書面通知買家選擇延遲或取消發貨，賣方沒有義務隨時補發貨；

	(ii)	儘管賣方隨後根據本條款延遲或取消，但買方仍有責任支付貨款；以及

	(iii)	買家向賣家賠償因買家失敗而延遲或取消任何配送而導致賣家產生的所有費用。

(h)

在中，如果對發貨發票基準價格存在任何爭議，賣家有權立即提取全額信用證，同時雙方之間的爭議根據第 19 條得到解決。

(g)

本條款 10.1 (g) 將在本協議終止後繼續有效。

11.

配送、所有權和風險

11.1.

根據2020年國際貿易術語解釋通則，賣方在裝貨港向買家提供產品時，賣方交付產品。如果《2020年國際貿易術語解釋通則》與本協議條款之間存在任何不一致之處，則以本協議為準。

11.2.

產品中的風險在交付的產品（在裝貨港上船）和提單簽發時從賣方轉移到買方。

11.3.

根據本協議第 7.2 (e) 條，賣家成功提款後，貨件中商品的標題將從賣家轉移給買家。

11.4.

除非本協議另有規定，否則不允許買家拒絕和/或拒絕本協議條款中已投標配送的貨物。如果買家出於本協議中規定的原因以外的任何原因未能和/或拒絕接受貨物的交付，則買家仍有義務根據本協議的規定向賣方全額付款。

11.5.

買家承認其從賣方那裏購買產品供自己使用（包括使用該產品製造下游產品進行銷售）。為避免疑問，買家的關聯公司對產品的使用也構成買家自己的使用。買方承諾賣方不會出售、提議出售、同意出售或進行任何與轉售或以其他方式處置產品有關的交易（統稱為 “禁止轉售法”），除非此類銷售或交易發生在買方與買方的關聯公司和唯一的目的是使用該產品製造下游產品進行銷售。買方承認《禁止轉售法》可能對賣方及其業務造成損失和損害，和買方在本條款中給出的契約是本協議的基本條款，是促使賣方向買家出售產品的誘因。除了針對損失和損害提起的訴訟，或賣方可能對買方提起的任何其他權利或補救措施、違約行為或賣方合理預期買方可能違反，該條款使賣方有權 (a) 尋求禁令救濟以防止此類違約；或 (b) 立即終止本協議。

12.

出口和進口許可證

12.1.

賣家有責任獲得本協議項下出口產品所需的所有出口許可證，買方有責任獲得根據本協議進口商品所需的所有進口許可證。

13.

制裁

13.1.

每個方都向另一方保證，它不是、也不擁有、控制或以任何方式隸屬於任何受制裁人員，也不受任何制裁。

13.2.

對於因其違反本條款 13.1 而造成的任何損失或損害，每個方均向另一方作出賠償。

14.

陳述和擔保

14.1.

每個個締約方都代表並保證：

(a)

它是一家有效存在的公司；

(b)

它具有完全的法律行為能力和權力，並擁有簽訂本協議、履行本協議項下的相關職能和履行相關義務所需的授權；和

(c)

它沒有遇到破產事件。

14.2.

賣家向買家陳述並保證：

(a)

它擁有出售該產品的良好且適銷的所有權和專有權；以及

(b)

貨件中的商品將免費轉讓給買家，並免除賣家通過或賣家在所有權上產生的任何負擔。

14.3.

買家向賣家陳述、保證並承諾：

(a)

它將及時接受根據本協議向其出售的所有數量的產品的交付，並相應地確保所有船舶按約定的條件及時到達裝貨港；以及

(b)

it 將根據本協議為根據本協議向其銷售和交付的所有產品及時付款。

14.4.

在適用法律允許的範圍內，本協議中未明確説明的賣家的所有其他陳述和保證均不包括在內。

15.

責任限制

15.1.

除本協議明確規定外，在任何情況下任何一方均不對另一方承擔任何性質的間接損失的責任。

15.2.

一方將為另一方辯護、賠償並使另一方免受因以下原因造成的任何損失或損害：

(a)

罰款和罰款；

(b)

對第三方（包括受賠償方的員工）造成的人身傷害或財產損失，

由受賠償方承擔或向其索賠，前提是任何此類損失或損害是由另一方在履行或不履行本協議項下或根據本協議承擔的義務時疏忽、故意的不當行為或違法行為造成的。

15.3.

第 15.1 條規定的免責條款不適用於一方根據第 7 條和第 23 條可收回的款項。

15.4	本第 15 條在本協議終止後繼續有效。

16.

分配

16.1.

除本第 16 條規定的外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16.2.

賣家可以：

(a)

未經買家同意，將其權利和義務轉讓給作為項目購買者或受讓人的第三方；以及

(b)

向金融家（或代表一個或多個融資人的證券受託人或代理人）授予對其在本協議中的全部或部分權利、所有權和權益（以及根據本協議將收到的所有收益）的擔保（無論是通過抵押、抵押還是其他方式）。

17.

默認和終止

17.1.

就本協議而言，以下事件均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

(a)

買家或賣家違反了本協議下的重大契約、協議或義務（不付款），並且未能在非違約者發出書面通知後的三十 (30) 天內糾正違約行為，具體説明違規行為並要求予以補救；

(b)

買方或賣方遭遇破產事件；

(c)

a 在根據本協議應付的款項到期時，買家延遲付款，且延遲超過兩 (2) 個工作日。為清楚起見，這包括買家對發貨發票和最終發票的付款；

(d)

除非本協議中另有規定，買家無法在為貨件指定的最遲日期之前收貨，如果未收貨，則支付貨款；

(e)

與賣家的關係中，商品的發貨比滾動預測中的裝運時間表晚兩 (2) 個月以上，原因是存在欺詐、故意不當行為或重大過失的證據，除非賣家根據本協議條款免除按照發貨時間表發貨，沒有履行任何業績；

(f)

買家未按照第 10.1 條的規定向賣家交付信用證；和

(g)

如第 33.3 條所規定。

17.2.

買家或賣家發生違約事件後，除了非違約方在普通法、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施外，非違約方可以通過書面通知另一方終止本協議。

17.3.

在發生第 17.1 (c) 條提及的針對買家的違約事件時，除了在法律可能擁有的任何其他權利或補救措施外，賣方還可以衡平或以其他方式收回已交付但尚未支付款的任何產品。

17.4.

出於任何原因終止本協議均不影響一方在此終止之前產生的任何義務或權利，也不會影響或損害本協議中明示或暗示在該終止後生效或繼續生效的任何條款。

18.

不可抗力

18.1.

就本條款第18條而言，“不可抗力” 是指買方或賣家根據本條款要求救濟的任何行為、事件或原因，這些行為、事件或原因不是該方的過失或疏忽造成的，也不是該方合理地無法防止或克服的，包括（但不限於）：

(a)

（前提是符合上述要求）天災、疫情、疫情、恐怖主義、海上危險、戰爭、破壞、暴動、氣旋、地震、山體滑坡、爆炸、火災、罷工以及其他勞動困難或徵用；

(b)

規範產品進出口的政府政策發生重大變化，遵守任何政府機構或當局的任何要求、命令、指示或要求，任何政府機構或當局的限制；

(c)

產品不足可供裝運，包括由於設備或運輸、封鎖、賣方或代表賣方簽訂的合同下的不可抗力事件，根據該合同對項目的全部或部分進行運營；以及

(d)

無法裝載或運送貨物，包括由於裝貨港的通道被阻塞、卸貨港的通道被阻塞或根據賣方簽訂的任何運輸、裝卸或港口准入合同發生不可抗力而導致的不可抗力。

18.2.

如果由於不可抗力，買方或賣方被或有理由預計無法履行本協議下的任何義務，則在得知構成不可抗力的行為、事件或原因後，必須立即將不可抗力的性質通知另一方，通知方不得履行哪些義務（“受影響義務”）、不可抗力阻礙通知方履行其義務的程度（“排除範圍”）以及由此可能導致的殘疾持續時間，並且在停止任何此類殘疾後必須立即進一步通知另一方。

18.3.

受影響方履行受影響義務的義務將在不可抗力（“實際延遲”）直接引起的實際延誤期間暫停。

18.4.

另一方履行與受影響義務有關的任何義務的義務將暫停，直到受影響方恢復履行。

18.5.

通知不可抗力的一方必須盡合理的努力克服此類不可抗力或儘快補救由此造成的殘疾，前提是一方沒有義務以不滿意的條款解決任何罷工或其他勞動困難（由其絕對酌情決定）。當此類不可抗力事件被取消後，通知方必須毫不拖延地恢復履行其在本協議下的義務。

18.6.

如果買家是受影響的一方，並且由於貨件到達指定的卸貨港十五 (15) 天后不可抗力事件而無法接受貨物：

(a)

賣家可以在暫停期間向第三方出售本協議要求交付給買家的任何產品；以及

(b)

買家將放棄其對賣方根據本條款向第三方出售的任何產品的權利，並且買家沒有義務為通過此類貨件交付的商品付款。

18.7.

如果不可抗力持續超過一百八十 (180) 天，則未受影響的一方可以在不可抗力結束之前隨時通過通知受影響方終止本協議。

18.8.

本條款第 18 條的上述規定不適用於任何一方在本協議項下未履行任何付款義務的藉口，除非買方被解除根據本協議購買產品的義務，否則將解除買方為未服用的產品付款的義務。

19.

仲裁

19.1.

如果雙方之間出現任何爭議，則雙方同意在收到爭議通知之日起不少於三十 (30) 天內真誠地進行談判以嘗試解決爭議。如果雙方無法在期限內解決爭議，則任何一方均可將爭議事項提交具有約束力的仲裁。仲裁將根據根據這些規則指定的三名仲裁員在啟動仲裁時有效的新加坡國際仲裁中心仲裁規則（“新加坡國際仲裁中心仲裁規則”）（“SIAC仲裁規則”）進行管理，除非當事方另有約定，否則這些規則被視為已納入本條款。仲裁地將是新加坡。仲裁的語言將是英語。

19.2.

的仲裁裁決將是最終裁決，對雙方具有約束力，並可由任何相關國家的法院執行。每個當事方均可有法律代表參加仲裁。

19.3.

的仲裁費用必須由失敗的一方承擔，但是仲裁庭可以根據《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》在各方之間分攤費用。

19.4.

在爭議解決期間，各方必須在除爭議問題以外的所有方面繼續履行本協議。

20.

機密信息

20.1.

除非披露方另有約定，否則所有機密信息必須保密，除非本協議要求或者：

(a)

事先獲得信息所涉締約方的書面同意；

(b)

給關聯公司；

(c)

在適用法律、認可的證券交易所規則、或其他行政或司法機構的要求所要求的範圍內，如果適用法律、認可的股票交易所的規則或相關機構沒有禁止，則應首先給予披露方審查擬議披露的機會（如果可能的話，考慮到這些法律或規則）；

(d)

到善意潛在的受讓人；以及

(e)

致其職責合理要求披露信息的締約方獨立顧問、顧問、潛在金融家或投資者、承包商和員工。

20.2.

20.1 條不適用於以下信息：

(a)

是或此後因未違反本協議規定的義務而公開的；

(b)

在公佈信息時，收件人是否已知道；

(c)

在不違反本協議的情況下從一方以外的來源變為收件人所知；或

(d)

根據適用法律或認可的股票交易所的規則，是否需要披露。

20.3.

每個一方同意，未經另一方事先書面批准，不向發佈任何新聞稿或以其他方式公開披露本協議，除非且僅在適用法律或認可的證券交易所規則要求的範圍內（在這種情況下，在切實可行的範圍內，打算進行此披露的一方應合理地提前通知另一方並使另一方合理要求的任何變更生效（）。

20.4.

本第 20 條在本協議終止後繼續有效。

21.	《維也納公約》的排除條款

21.1.

雙方同意並承認，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議，也不適用於本協議規定的產品的銷售和購買，無論現在還是以後的任何時候。

22.

通知

22.1.

與本協議（“通知”）有關的任何通知或其他通信均應採用書面形式，由發出通知的一方簽署，可能是：

(a)

用手或快遞將留在收件人的地址；

(b)

通過預付費掛號郵件（如果寄往澳大利亞以外的地方則為航空郵件）將發送到收件人的地址；

(c)

通過傳真發送到收件人的傳真號碼；或

(d)

通過電子郵件將發送到收件人的電子郵件地址，

其中的詳細信息如下：

賣家

	地址：	[●]

	注意：	[●]

	電子郵件：	[●]

買家

	地址：	[●]

	注意：	[●]

	電子郵件：	[●]

或一方通知另一方的任何其他地址或號碼。

22.2.

根據第 22.1 條發出的通知在收到時生效（或通知中規定的稍後時間），並被視為已收到：

(a)

如果親手送達，則在送達時；

(b)

如果通過預付費郵寄發送，則在第二個 (2)^和) 發佈之日後的工作日（如果發佈到或發自巴西以外的地方，則在發佈之日後的第七（第七）個工作日）；

(c)

如果通過電子郵件發送：

(i)

在發件人的電子郵件系統生成的送達確認報告中顯示的時間；或

(ii)

如果發件人的電子郵件系統未在電子郵件發送後的十二 (12) 小時內生成送達確認報告，除非發件人在自電子郵件發送之日起十二 (12) 小時內收到退貨電子郵件通知，告知該電子郵件未送達、無法送達或類似情況，

但是如果交貨、收貨或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，則視為在下一個工作日上午 9 點收到通知。

23.

税收、關税等

23.1.

賣家有責任支付所有税款、關税、消費税、費用和税款，無論是現在還是將來對賣家的活動或根據本協議出售的產品徵收或收取的，直到產品的風險轉移給買家為止。

23.2.

買家有責任支付所有税款、關税、消費税、費用和税款，無論是現在還是將來在產品風險轉移給買家時或之後對買家的活動或根據本協議出售的商品徵收或收取。

23.3.

買家根據本協議或根據本協議向賣家支付的所有款項以及所有款項均應免費明確，不得扣除任何税款的預扣額，前提是適用法律（如中規定的買家善意酌情決定權）從此類款項中扣除或預扣任何税款，則 (a) 應付金額買方應增加，這樣，在扣除所有必需的扣除或預扣後，賣方將獲得等於該金額的金額如果沒有此類扣除或預扣款，就會收到，並且 (b) 買方應扣除這些項，根據適用法律及時向相關政府機構全額支付扣除的款項，並向賣方提供每筆此類款項令賣方滿意的正式收據或其他證據。

24.

管理法律

24.1.

本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受以下法律管轄並根據以下法律進行解釋英格蘭和威爾士。

25.

整個協議

25.1.

本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議。本協議取代締約方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

26.

變體

26.1.

除非買家和賣家雙方書面同意，否則不得對本協議進行修改。

26.2.

部分或一次行使某項權利並不妨礙根據本協議的條款進一步行使該權利。無論是寬容行使權利，還是延遲行使權利，都不能作為權利之間的選擇，是本協議條款的變體。

27.

關係

27.1.

本協議未在雙方之間建立僱傭、代理、合資企業、法律代表、或合夥關係。

28.

進一步的保證

28.1.

每個方必須盡一切努力並執行所有必要的其他文件，以全面執行本協議及其規定的義務。

29.

可分割性

29.1.

本協議的任何條款或本協議中任何條款的適用或任何司法管轄區禁止的本協議賦予的任何權利、權力、權限、自由裁量權或補救措施在該司法管轄區內僅在該禁令的範圍內無效。

29.2.

本協議中任何在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款或其任何條款的適用均不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性或該司法管轄區或任何其他司法管轄區的其餘條款的有效性、合法性或可執行性。

30.

對應方

30.1.

本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子簽名），無論出於何種目的，都應被視為原件，所有此類對應方合在一起應被視為構成同一個文書。已簽名的副本：

(a) 應被視為原始對應物；

(b) 是否足以證明執行原件；以及

31.

費用負債

31.1.

每個方必須自行支付談判和執行本協議所產生的費用。

32.

反賄賂和腐敗

32.1.

每個一方向另一方陳述並保證如下：

(a)

它將遵守所有適用法律；

(b)

它不會參與或容忍任何形式的賄賂或腐敗，無論是直接還是間接的，包括但不限於提出（或授權）要約、付款或承諾支付任何有價值的東西來非法影響任何人，包括以金錢、財產、禮物、承諾給予或其他任何有價值的東西的形式；

(c)

它不會做或不做任何可能導致另一方違反任何適用法律，或為避免疑問起見，受到制裁或違反制裁的任何行為；

(d)

將根據另一方的要求，不時提供合理所需的信息，以證明其已經遵守並正在遵守所有適用法律；

(e)

它將不時按照建議遵守另一方的反賄賂和腐敗政策；以及

32.2.

每個方將：

(a)

對與本協議有關或以名義進行的所有交易保持足夠的內部控制；

(b)

正確記錄與本協議有關或代表另一方進行的所有交易；和

(c)

自該交易之日起不少於七 (7) 年內，保存與本協議相關的每筆交易的準確的賬簿和記錄。

32.3.

在中，如果賣家有理由認為買家違反了第 33 條規定的任何義務或受到制裁，則賣家可以通過書面通知買家終止本協議（不影響賣方可用的任何其他補救措施），前提是該通知提供了合理的證據，使賣家有這樣的信念，並且規定了三十 (30) 天的期限買家反駁證據，但是買家沒有這樣做，在這種情況下，本協議將是在這三十 (30) 天期限到期時終止。如果終止，則買家無權獲得與終止有關的任何補償，除非尚未扣除的預付款應在終止後的五 (5) 個個工作日內退還給買家。為避免疑問，買方違反本條款規定的任何義務均應被視為無法補救。

33.

第三方方權利

33.1.

本協議不產生新加坡《2001年合同（第三方權利）法》（2020年修訂版）下的任何權利，任何非當事人均可強制執行。

34.

沒有豁免

34.1.

除另有明確規定外，任何一方對另一方在履行本協議任何條款時的任何違約行為的豁免均不得起到或被解釋為對任何其他或進一步違約或違約行為的放棄，無論其性質相似還是不同。

34.2.

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄，該方對任何權利、權力或特權的任何單一部分行使也不妨礙進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

時間表 1

目標規格

目標規格 1

[●]

目標規格 2

[●]

時間表 2

稱重、採樣和分析

重量的測定

(a) 獨立測試機構將確定在裝貨港和卸貨港每次交付產品的重量。獨立測試機構將簽發重量證書（“港口裝貨證書””) 對於在濕法（即不扣除遊離水分）和乾燥基礎上交付的產品，在分析相關樣品中的水分含量後，在適當的温度下扣除遊離水分流失。獨立測試機構與在裝貨港進行此類稱重有關的所有費用和收費均由賣方承擔。

(b) 相關船隻抵達卸貨港後，第二個獨立測試機構應重新稱重產品的貨物並簽發重量證書（“卸貨港重量證書””) 對於濕法（即不扣除遊離水分）和幹法（通過分析相關樣品中的水分含量後，在適當温度下扣除遊離水分流失）交付的產品。獨立測試機構在卸貨港進行此類稱重的所有費用和收費均由買方承擔。

(d) 在中，如果裝貨港重量證和卸貨港重量證書之間的產品乾重量存在差異，超過1.00％，雙方同意，相關貨物的最終乾重應被視為兩份證書之間乾重的平均值，該平均值為最終平均值，對它們具有約束力。但是，如果這種差異小於 1.00%，則雙方同意，裝貨港重量證中規定的重量為最終重量，對確定該批產品的乾重噸位具有約束力。

採樣和分析

(a)

獨立測試機構將在裝貨港採集具有代表性的產品裝運樣品。樣本必須分為至少八個部分：

(i)

兩個將發給買家；

(ii)

兩個將發給賣家；

(ii)

兩個供每個獨立測試機構使用；以及

(iii)

兩個留給裁判員分析。

(b)

獨立測試機構將分析其樣品的化學和物理成分以及遊離水分含量，並向賣方和買方頒發一份證書（“分析證書 ”），證明該分析的結果。它應該表明 Li₂O， Fe₂O₃, K₂O、貨物的雲母和水分含量。

(c)

根據本附表第 5 條的規定，根據本附表第 2 (b) 條簽發的分析證書是最終的，對化學和物理規格、雲母含量和產品運輸的遊離水分含量具有約束力。

3.	採樣並由買家和賣家進行分析

(a)

各方可自費對獨立測試機構根據本附表第2 (a) 條提供的樣本進行（或促成進行）分析。

(b)

買家可以分析獨立測試機構的樣品，以瞭解化學和物理成分、雲母含量和遊離水分含量。如果買方與獨立測試機構進行的分析之間的差異大於本附表第 4條的限制，則買方必須立即向賣方和獨立測試機構轉交一份顯示化學品含量百分比、雲母含量、遊離水分流失百分比以及相關屏幕分析的證書（“買方分析證書 ”）。

(c)

賣家可以分析獨立測試機構的樣本中的化學和物理成分、雲母含量和遊離水分含量。如果賣方和獨立測試機構進行的分析之間的差異大於本附表第4條的限制，則賣方必須立即向買方和獨立測試機構轉交一份顯示化學成分百分比、雲母含量、遊離水分流失百分比和相關屏幕分析的證書（“賣方分析證書”）。

(c)

如果：

(i)

締約方選擇不根據本附表第3條進行分析；

(ii)

買方進行的分析與獨立測試機構進行的分析之間的差異小於本附表第4條的限制；或

(iii)

買家收到樣品之日起三十 (30) 天內未收到根據本附表第 3 (b) 條提供的買方分析證書或賣方的分析證書，

那麼在遵守本附表第5條的前提下，獨立測試機構根據本附表第 2 (b) 條簽發的分析證書將被視為最終的，具有約束力。

分析的差異

(a)

如果獨立測試機構根據本附表第 2 (b) 條對樣品的分析與買方或賣方根據本附表第 3 條對樣品的分析存在差異，超過下表中規定的限制，則買方和賣方必須諮詢以調和此類差異。

規格		在分析中限制差異
李₂O， Fe₂O₃, K₂O		大於 0.2% 的差異（每種內容分別不同）

(b)

如果經過協商，無法調和差異，則最終分析將由獨立仲裁人決定，獨立仲裁人的裁決將是的最終裁決，對買方和賣方具有約束力。

裁判員分析

(a)

獨立仲裁人是獨立的測試實驗室，必須由買家和賣家選擇。如果買方和賣方未能就獨立仲裁人達成一致，則賣方將提名獨立仲裁人。

(b)

仲裁人分析必須儘快進行分析。

(c)

認證的仲裁人分析將採用賣方或買方的分析更接近仲裁人分析的平均值，由此獲得的平均值將被作為最終結果接受並由買方和賣方均具有約束力。

(d)

仲裁人分析的費用將由買方和賣方平均承擔。

(e)

在根據本附表第5條進行的仲裁人分析期間，每個方均可自費派代表在場。

買家的代表可能在場

買方可以提名一名代表（不得無理地扣留或拖延批准）到裝貨港見證獨立測試機構根據本附表進行的稱重、取樣和分析。為避免疑問，賣家的代表也可能在場。

標準

本協議下的所有採樣和分析都必須按照買家和賣家雙方都能接受的方法進行，否則協議不符合自發貨之日起生效的國際公認行業標準。

8。對基準價格的調整

正如協議第 5.5 條所規定，如果買方或賣方根據本附表 2 進行的分析或仲裁人根據本附表 2 進行的分析與促使調整基準價格的獨立測試機構的分析不同，則基準價格應按以下方式調整：

在哪裏：

“A” (Li₂O/DMT) 是 Li₂該貨件的每個 DMT 含量為 O。

“基準價格” 是指以下計算的結果： [●].

時間表 3

信用證表格

正在開業銀行：● [一家國際認可和信譽良好的銀行]

向銀行提供諮詢：●

確認指令：未確認

跟單信用證表格：不可撤銷、可轉讓、無追索權

適用的規則：UCP 最新版本

日期和到期地點：在申請人所在國十 (10) 天的第一天 Lay/Can 之後的四十五 (45) 天

申請人的姓名和地址：

●

收款人的姓名和地址：

金額：美元 ●

最新發貨日期：在收款人所在國十 (10) 天的第一天後三十 (30) 天

裝貨港：●

排放端口：●

部分配送：允許

轉運：已禁止

商品描述

商品： ●

發貨總量：● DMT

件商品總金額：美元 ●

價格期限：●

包裝：散裝

需要的文件：

(1)	已簽名的發票，上面寫有信用證號碼

(2)	全套套清晰的船上海運提單，空白背書，並將運費標記為 “已預付” 並通知

●

(3)

重量證書

(4)

分析證書

(5)

原產地證書

(6)

全套套保險單

陳述期：在提單日期後的三十 (30) 天內

特殊條件：

(1)	T.T. 賠償被 “禁止”

(2)	● 以外的所有銀行手續費均由收款人賬户收取

(3)	● 中產生的差額費用由 “申請人” 支付，而在 ● 之外產生的差異費用則由 “受益人” 支付。

(4)

允許包機方提單。

時間表 4

許可證清單

●

[●]

[Atlas Lítio Brasil Ltda. 與盛維智源國際有限公司之間的承購和銷售協議的簽名頁, 日期為 2023 年 11 月 29 日]

由 Atlas Lítio Brasil Ltda 處決。由其正式授權代表處決：		由盛維智源國際有限公司執行，由其正式授權代表執行：

/s/ Marc Fogassa		/s/ 鄧衞軍
授權代表的簽名：		授權代表的簽名：
馬克·福加薩首席執行官		鄧衞軍

證人簽名


姓名

/s/ 劉悦丹
姓名