附錄 10.3

本文檔中包含的某些 信息，標有 [•]，之所以被省略，是因為它既不是實質性內容，也是 {BR} 註冊人視為私密或機密的類型。

承購 和銷售協議

本 收購和銷售協議於 2023 年 11 月 29 日（“執行日期”）簽訂，由以下各方簽訂：

(1) ATLAS LÍTIO BRASIL LTDA。， [●]（“賣家”）；以及

(2) 四川雅化實業集團有限公司， [●]（“買方”）。

而：

(A) 賣方尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目（“項目”）， 賣方或其關聯公司將從中生產產品（定義見下文）；

(B) 賣方及其關聯公司擁有或將有權開展采礦業務並出售該項目的產品；

(C) 買家希望從賣方購買產品，而賣方打算將產品出售給有興趣 投資該項目的買家；

(D) 鑑於上述情況，買方已同意根據此處規定的 條款和條件向賣方提供預付款金額（定義見下文），並根據證券購買協議的條款（定義如下），向賣方的母公司阿特拉斯鋰業公司（“Atlas Corp”）投資金額（定義見下文），如果此類承諾是賣方簽訂本協議的物質誘因，

現在， 因此，雙方同意如下：

以下定義適用於本協議：

“實際 延遲” 的含義見第 18.3 條。

“受影響的 義務” 的含義見第 18.2 條。

就任何人而言，“關聯公司” 是指：(a) 通過一個或多箇中介機構Controls 直接或間接由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(b) 該人實益擁有該公司 至少 50% 股份的公司；

“協議” 指本協議。

“適用的 法律” 指：(a) 任何國內或國外法規、法律（包括普通法和民法）、條約、法典、條例、規則、規章、 章程限制（分區或其他方式）；(b) 任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令或裁決；(c) 任何監管政策、慣例、要求、指導方針或指令；或 (d) 任何政府機構的特許經營、許可、資格、授權、同意、豁免、 權利、許可或其他批准，對上下文中提及的人具有約束力或影響 無論是否具有法律效力，該術語都對該人的財產具有約束力或影響。

“基準 價格” 指 [●].

“提貨單 ” 指貨物的承運人簽署的提單，以證明在裝貨港 收到了貨物，準備運往卸貨港。

“營業日 ” 意味着：

“買家的 分析證書” 的含義見附表 2。

“分析證書 ” 的含義見附表2第2（b）條。

“原產地證書 ” 是指證明貨物的產品完全在巴西獲得、生產或 加工的文件。

“鋰輝石準備就緒證書 ” 指賣方提供的信函，表明裝運港 的鋰輝石的數量和質量已準備就緒，可以裝運。

“重量證書 ” 的含義見附表 2 第 1 (a) 條。

“變更 賣方的控制權” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況： (a) 任何人直接或間接獲得賣方證券的實益所有權，從而確保該人對賣方的控制權 ；(b) 賣方的合併、證券交易、重組、安排或合併，導致賣方 股東就在發生此類事件之前，沒有立即擁有由此產生的實體的未償證券的控制權 發生此類事件之後；(c) 出售或以其他方式處置賣方的全部或幾乎所有資產（不包括 在正常業務過程中為證券化或其他普通課程活動而進行的金融資產轉讓）； (d) 賣方的清算或解散，或 (e) 賣方董事會認為構成賣方控制權變更 的任何類似事件。

“機密 信息” 指與非公共領域的一方有關的所有信息（因違反 本協議而導致的除外），包括但不限於與以下內容相關的商業祕密、專有技術、科學、技術、產品、市場或定價信息 ：

“間接損失 ” 指任何人（包括賠償金）遭受或產生的任何損失、損害、成本、費用或責任 ，無論是因合同、侵權（包括疏忽）、法律或衡平法中任何其他依據而產生的、間接 或間接的，包括但不限於且不受 “間接或後果性” 含義限制的收入損失 合同損失、生產損失、商譽損失、使用損失、商業機會損失、利潤損失、 預期利潤損失或任何類似的損失或成本。

“合同 年” 指從 1 月 1 日開始的期限內連續十二 (12) 個月^st並在 12 月 31 日之後立即在 結束^st，當賣家通知 產品準備發貨時，合同期的第一個合同年度開始計算。

對一個實體的 “控制權” 是指如果第一個實體有能力決定有關第二個實體的財務和運營政策的決策結果，則該實體控制第二個實體。在確定第一個實體是否具有這種能力時：

“爭議” 指雙方之間因本協議而產生的或與本協議有關或與之相關的爭議、分歧、爭議或索賠， 包括與本協議的形成、有效性、存在或終止有關的任何爭議、分歧、爭議或索賠。

“DMT” 表示不含水分的幹公噸。

“默認事件 ” 的含義見第 17.1 條。

“最終 發票” 的含義見第 7.3 條。

“最終 發票基準價格” 的含義見第 7.3 條。

“最終 發票通知” 的含義見第 7.3 條。

“FOB” 表示免費登機。

“不可抗力 ” 的含義見第 18.1 條。

“Incoterms 2020” 指國際商會關於使用國內和國際貿易術語的規則。

“獨立 仲裁人” 是指根據附表2第5條選出的分析師。

“獨立 測試機構” 是指 SGS 或賣方確定的其他獨立行業認可的測試機構（行為合理）。

就一方而言，“破產 事件” 是指：

“投資 金額” 是指買方根據證券購買協議購買的普通股總數， 合計表示對阿特拉斯鋰業公司的總投資為500萬美元（5,000,000.00美元）。

“信用證 ” 是指買家根據第 10 條規定的要求以附表 3 的形式簽發的不可撤銷的信用證。

“李₂O” 表示氧化鋰。

“最低 數量” 是指第 3.1 條規定的每個合同年度內供應的最低產品數量。

“月” 表示一個日曆月。

“通知” 的含義見第 22.1 條。

“雙方” 既指買家又指賣家，當事人指其中任何一方。

“允許的 容差” 的含義見第 3.1 條。

“卸貨港 ” 是指 [●]港口或買方至少提前 30 天通知賣方的其他港口。

“裝貨港 ” 是指 [●]、巴西或賣方至少提前 30 天通知買方的其他港口。

“PPAI” 是指從每張發貨發票或最終發票（如適用）中扣除的金額，用於抵消和償還 預付款金額，直到預付款金額全額還清。每個 PPAI 應等於兩者之間的最低金額 [●]預付款金額的% 或 [●]裝運發票或最終發票的百分比（如適用）。

“排除 範圍” 的含義見第 18.2 條。

“預付款 金額” 是指兩千萬美元（20,000,000.00美元）的金額。

“價格 係數” 是指用於計算基準價格的係數，根據附表2中歸因於 的定義。

“產品” 是指該項目生產的鋰輝石濃縮物。

“禁止 轉售法” 的含義見第 11.5 條。

“項目” 的含義見於（A）。

“臨時 運費付款” 的含義見第 10.1 (b) 條。

“就緒 日期通知” 的含義見第 8.2 條。

“制裁” 指任何適用於受管制商品或技術的交易或與受經濟、金融或貿易制裁或限制以及適用的 政府管理或執行的類似措施的國家、實體、組織、 或個人進行交易的適用法律，包括但不限於美國、聯合國、歐盟、英國、巴西、臺灣、 中國或新加坡。

“受制裁 個人” 是指：(a) 根據對買方或賣方或其各自的任何子公司和關聯公司具有約束力的適用法律受制裁的人員名單中指定或列出 或由該名單中指定的人擁有或控制，或者直接或間接代表該名單上的個人行事 的任何個人；br} 根據位於或組織的 個人的法律註冊成立，或由其擁有或控制（直接或間接），或代表其行事} 根據作為全國或全地區制裁目標的國家或地區的法律；或 (c) 根據任何制裁，不允許買家或 向其貸款、繼續貸款或提供財務便利。

“證券 購買協議” 是指買方與阿特拉斯鋰業公司在本協議 當天或前後簽訂的SPA協議，根據該協議 中的條款和條件，買方同意購買而阿特拉斯鋰業公司同意向買方出售其普通股。

“賣家的 分析證書” 的含義見附表 2。

“發貨” 是指第 3.1 條中描述的商品的配送。

“貨件 發票” 的含義見第 7.2 條。

“貨件 數量” 的含義見第 7.2 條。

“貨件 發票基準價格” 的含義見第 7.2 條。

“貨件 付款” 的含義見第 7.2 條。

“貨件 時間表” 的含義見第 6.1 條。

“SIAC 仲裁規則” 的含義見第 19.1 條。

“規格” 指產品的規格。

“穩定 產量” 是指項目達到產品的穩定產量，即（a）在獲得生產和銷售該產品所需的所有許可證和許可證之後，以及（b）在至少連續六十（60）天內達到相當於項目銘牌容量至少百分之六十五 （65%）的穩定產出後。

“目標 規格” 是指附表 1 中規定的目標規格。

“術語” 的含義見第 4.1 條。

“仲裁人 分析” 是指獨立仲裁人根據附表2第5條進行的分析。

“美元 美元”、“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“船隻” 是指買方安排的用於將貨物從裝貨港運送到卸貨港的船隻。

“船隻 到達日期” 的含義見第 8.2 條。

“WMT” 表示濕公噸。

在 本協議中，除非上下文另有要求：

4.2.1。 賣方有權在其 股東大會批准賣方控制權變更後的任何時間，包括在導致賣方控制權變更的交易完成之前，選擇終止CiC。 行使 CiC 終止令，賣方應向買方發出書面通知，告知賣方控制權變更及其 意向 CiC 終止。

4.2.2。 如果賣家通知買家終止 CiC，則賣家仍有義務向買家交付預定在 CiC 終止通知之日後的三 (3) 個月內發貨的商品， ，但須遵守本協議允許的變體。為此，雙方應考慮在CiC終止通知之前發佈的最新滾動預測 。賣方無需承擔任何額外的供應義務，在本條款提及的三 (3) 個月期限過後，本協議 將被視為自動終止。

4.2.3。 CiC 終止不構成違約，也不需要根據本協議進行任何補救，任何一方 都無權因CiC終止而獲得任何賠償。

6.1.1。 裝運時間表，包括第一個合同年度的相關數量和發貨信息，將最終確定為 [●].

供參考 ：

SIBP（美元）=SQ（DMT）x SBP（美元）-PPAI（美元）

在哪裏：

“SIBP” 指裝運發票基準價格，以美元表示。

“SQ” 表示裝運數量，以 DMT 表示。

“SBP” 指提單簽發之日可用的基準價格，以美元表示。

“PPAI” 指為抵消和償還本協議中定義的預付款金額而要扣除的金額。

供參考 ：

FIBP (USD) =SQ (DMT) x FBP (美元)-PPAI (美元)-SP (美元)

在哪裏：

“FIBP” 表示以美元表示的最終發票基準價格。

“SQ” 表示裝運數量，以 DMT 表示。

“FBP” 指最終定價期內基準價格的平均值，以美元表示。

“PPAI” 指為抵消和償還本協議中定義的預付款金額而要扣除的金額。

“SP” 表示運費付款。

進一步闡述上述內容，在買方向賣方提供了下文第8.2條提及的信息後，如果賣方 有理由認為相關船隻不合適 或不合規，則應允許賣方 在向買方發出書面通知的情況下拒絕該船隻。買方應受任何此類拒絕的約束，並有義務提出備用 船隻。儘管如此，賣方對船舶的任何接受都不應被視為賣方 表示該船舶適合或符合本第8.1 (b) 條的要求，也不得免除買方在本條款中的義務 ，這些義務應由買方全權負責。

將僅限於買家賬户。買方還同意向賣方全額賠償因上述任何原因造成的任何和所有損失、損害 和/或費用，並在收到 的要求及其相應發票後立即向賣方償還此類款項。但是，如果船舶因 賣方的原因在裝貨港產生滯期費和其他費用，則費用將由賣方承擔。

由受賠償方承擔 或向其索賠，前提是任何此類損失或損害是由另一方在履行或不履行本協議項下或根據本協議承擔的義務時疏忽、故意 的不當行為或違法行為造成的。

其中 的詳細信息如下：

賣家

買家

或 一方以書面形式通知另一方的任何其他地址或號碼。

但是 如果交貨、收貨或傳輸不是在工作日或工作日下午 5 點之後，則視為在下一個工作日上午 9 點 收到通知。

時間表 1

目標 規格

1。 化學含量：

[●]

產品的 重金屬含量（RoSH 測試報告）不得超過標準。

Li 的 除外₂O 在下面 [●]這將允許買方拒絕產品或代理 Li₂O、Fe₂O₃ 或者 K₂O 允許調整價格的內容，此處包含的所有其他內容和規格僅供參考，不適用於 對產品的評估。

時間表 2

稱重、 採樣和分析

那麼 在遵守本附表第5條的前提下，獨立測試機構根據本附表第 2 (b) 條簽發的分析證書將被視為最終的，具有約束力。

買方可以提名一名代表（不得無理地扣留或拖延批准）到裝貨港 見證獨立測試機構根據本附表進行的稱重、取樣和分析。為避免疑問， 賣家的代表也可能在場。

本協議下的所有 採樣和分析都必須按照買家和賣家雙方都能接受的方法進行 ，否則協議不符合自發貨之日起生效的國際公認行業標準。

正如協議第 5.2 條 所規定，如果買方或賣方根據本附表 2 進行的分析或仲裁人根據本附表 2 進行的分析與促使調整基準價格的獨立測試機構的分析 不同，則基準價格應按以下方式調整：

在哪裏：

“A” (Li₂O/DMT) 是 Li₂該貨件的每個 DMT 含量為 O。

“基準 價格” 指 [●].

時間表 3

信用證表格

正在開業 銀行：● [一家國際認可和信譽良好的銀行]

向 銀行提供諮詢：●

確認 指令：未確認

跟單信用證表格 ：不可撤銷、可轉讓、無追索權

適用的 規則：UCP 最新版本

日期 和到期地點：在申請人所在國十 (10) 天的第一天 Lay/Can 之後的四十五 (45) 天

申請人的 姓名和地址：

●

●

收款人 的姓名和地址：

金額： 美元 ●

最新 發貨日期：在收款人所在國十 (10) 天的第一天後三十 (30) 天

裝貨港 ：●

排放端口 ：●

部分 配送：允許

轉運： 已禁止

商品描述

商品： ●

發貨總量：● DMT

件商品總金額：美元 ●

價格 期限：●

包裝： 散裝

需要的文件 ：

●

陳述 期：在提單日期後的三十 (30) 天內

特殊 條件：

[阿特拉斯與四川雅化實業集團有限公司之間的收購和銷售協議的簽名 頁, 過時的 2023 年 11 月 29 日 ]