附錄 10.2

本文檔中包含的某些 信息，標有 [●]，之所以被省略，是因為它既不是實質性內容，也是 {BR} 註冊人視為私密或機密的類型。

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年11月29日，阿特拉斯鋰業公司（在納斯達克資本市場上市的上市公司）（以下簡稱 “公司”）與根據中國香港法律註冊成立的公司雅華國際投資 發展有限公司（“買方”）之間的簽訂日期為2023年11月29日。

鑑於 該公司正在尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目（“項目”）， 公司或其關聯公司將從中生產鋰輝石濃縮物（“產品”）；

鑑於 買方希望從公司購買產品，而公司打算將產品出售給有興趣投資該項目的個人（定義見下文 ）；

鑑於 注意上述情況，買方已同意根據本協議的條款 向公司投資認購金額（定義見下文），這種承諾是公司與買方簽訂某份承購和銷售協議 的實質性誘因，該協議與本協議同時執行（“承購協議”）；以及

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買本協議中更詳盡描述的 張公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認收據 及其充分性，公司和買方同意如下：

第 I 條定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除，但無論如何不得晚於 [●] 在此日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司有權隨時收購普通股 股票的任何證券，包括但不限於優先股或其他可隨時轉換為普通股或可行使或兑換 兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的工具。

“公司 法律顧問” 是指DLA Piper LLP（美國），其辦公室位於華盛頓特區西北八街500號 20004。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈當日的上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“每 股購買價格” 等於29.77美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合以及普通股的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“進行中” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“註冊 聲明” 是指表格S-3上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-274223，用於登記向買方出售 股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“股票 激勵計劃” 是指公司 2023 年股票激勵計劃，該計劃已由董事會正式通過，並經公司已發行和流通的有表決權股的多數表決權批准 ，根據該計劃，公司的顧問、員工、 高級管理人員或董事已經或可能不時被授予公司的普通股、期權和/或其他證券 份額，可以行使或兑換成或可轉換為普通股，用於向公司提供服務。

對於買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元 和即時可用資金為單位。訂閲金額應等於5,000,000.00美元。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議及其所有附錄和附表，以及就本協議所設想的交易簽署的任何其他文件或協議 。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為 [●]，以及 公司的任何繼任過户代理人。

第 第二條。購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總額為500萬美元的股份，買方 同意購買總額為500萬美元的股份。買方的訂閲金額應通過電匯 轉賬將立即可用的資金轉入公司根據下文第2.2 (a) (ii) 節指定的賬户。公司應 向買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的股份，公司和買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他 項。公司應發行股票並促使 轉讓代理人通過DWAC（定義見下文）將股份交付給買方或買方的指定人。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和 條件後，結算將虛擬地在公司法律顧問辦公室或雙方商定的其他地點 舉行。無論本協議中有任何相反的規定，買方在收盤前夕和收盤期間（“結算前期”），均無權向任何人 出售在收盤時根據本協議向買方發行的任何股份（統稱為 “結算前股份”）的全部或任何部分。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司的電匯指示，使用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 前提是 第 2.2 (b) 節 (i) 和 (ii) 項的條件得到滿足，向過户代理人發出的不可撤銷指令的副本 ，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統的存款或提款 （“DWAC”）加快交付價格，在 中註冊了買家的姓名。

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 買方的訂閲金額，應通過電匯將即時可用的資金轉入上文第 2.2 (a) (ii) 節中提及的公司電匯指令中規定的公司 銀行賬户。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在作出時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非其中具體日期為 ，在這種情況下，陳述或保證在重要性或重大不利影響方面是準確的，則在所有方面 ）的準確性；

(ii) 買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本文所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止到該日期的具體日期，否則陳述或保證在實質性或重大不利影響方面是準確的，則在所有方面 ）的準確性；

(ii) 公司在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 本公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起， 將不會對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起 至截止日期，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制 ，也不得對通過此類 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他如此 規模的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司是根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產 和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司既沒有違反也沒有違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款 。公司正式具備開展業務的資格 在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體，信譽良好，因為其經營的業務或擁有的財產的性質 是必要的，除非不具備這種資格或 信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 或任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響，或公司的業務 ，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。 公司對本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會 或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動，除非與所需批准有關。本協議 已經（或在交付時已經）由公司正式執行，如果根據本協議及其條款交付， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利行使的一般法律的限制一般而言，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的情況下 。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易 沒有也不會 (i) 與公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與已通知或失效的事件相沖突或構成違約（或 隨着時間的推移（或兩者都將成為默認），則會導致對任何 財產或資產產生任何留置權或授予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速 或取消（通知或不另行通知、延遲或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司債務或其他工具）或本公司作為當事方或公司任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或（iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令相沖突或導致違反，對公司約束的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律和法規），或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的任何法院或政府機構的法令或其他限制；除了 第（ii）和（iii）條的情況，例如不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(d) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人 發出任何通知 或向其進行任何備案或登記，除非要求 向納斯達克提交與股票發行有關的任何通知以及：(i) 本協議第 4.4 節要求提交的文件， (ii) 向委員會提交的文件招股説明書補充文件，以及（iii）根據適用的 聯邦和州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的此類申報。

(e) 股票的發行。股票已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付， 將按時有效發行，全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議可發行的最大數量的普通股。公司 已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，該法於2023年9月18日 （“生效日期”）生效，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的諸如 這樣的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令 ，委員會沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要 重要事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或其補編招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期，符合 ，將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(f) 大寫。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，除了 行使員工股票期權和/或根據公司股票激勵計劃 向合格參與者發行普通股，以及根據最近根據《交易法》提交的定期報告之日 轉換和/或行使未發行的普通股等價物 以外。任何人都沒有優先權、優先權、 參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非根據股票激勵計劃 ，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與證券、可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人 認購或收購任何普通股或 公司現在或可能形成的合同、承諾、諒解或安排有關的證券、權利或義務。必然會發行額外的普通股或普通股等價物。 股的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 公司沒有未償還的證券或工具，其中沒有任何條款可以在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。本公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排 規定公司有義務贖回公司證券。 公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州 證券法，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或認購 或購買證券的類似權利。 發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間也沒有任何股東協議。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自2023年1月10日以來，公司已提交或提供了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條以及其他 適用的證券法， 必須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（前述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入 的文件，以及招股説明書和招股説明書 Tus Supplence，此處統稱為 “SEC 報告”）及時收到或已收到有效延長了此類申報時間，並在 任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合了《證券法》和《交易法》的 的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的 重要事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或陳述必要的重要事實， 根據發表報告的情況，沒有誤導性。根據證券法，公司從未成為受第144（i） 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合申報時有效的適用的 會計要求以及委員會與此相關的細則和條例。這些 財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列出 尊重公司截至該日期的財務狀況以及隨後結束的 期間的經營業績和現金流量，就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(h) 註冊權。任何人都無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券 進行註冊。

(i) 商品和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》終止註冊或據其所知可能具有效力的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此 註冊的任何通知。在本報告發布之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何正在或已經上市或報價 普通股的交易市場的通知，表明該公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。

(j) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 因買方而適用於或可能適用於買方的公司註冊證書（或類似章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或 其他類似的反收購條款不適用以及公司履行 項下的義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司 發行股票以及買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(k) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易，買方僅以 的身份行事。 公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易以及買方或 任何代表或代理人提供的與交易文件及其所設想的交易有關的任何建議方面，買方沒有擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份 ）行事，這僅僅是買方購買股票的附帶 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向截至本協議發佈之日和截止日期 公司作出如下陳述和保證（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明應準確無誤）：

(a) 組織；權限。買方可以是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且處於良好狀態 ，擁有全部權利、公司、合夥企業、有限責任 公司或類似權力和權限，有權進行和完成交易文件所設想的交易， 以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。交易文件的執行和交付，以及買方對交易文件所設想的交易 的執行，均已獲得買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 作為當事方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時， 將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他影響適用的一般法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。買方以主體身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接 安排或諒解以分配此類股份（這種陳述 和保證不限制買方出售股票的權利或以其他方式遵守適用的聯邦和州 證券法）。買方正在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。對於交易文件及其所設想的交易，買方並非 擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）。買方之所以決定簽訂本協議和其他交易文件， 完全基於買方及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(c) 買家身份。在向買方發行股票時，買方是 “合格投資者” ，定義見第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 “合格 機構買家”。

(d) 買家的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和 經驗，因此能夠評估對 股票的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔 投資股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) S條例陳述。買方不是《證券 法》S條例第902（k）條所定義的美國人（“美國人”）。向買方發行和出售股票是在離岸交易中進行的（定義見S條例第902（h）條 ），美國沒有進行定向出售（定義見S條例第902（c）條）， ，買方不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份。

(f) 一般招標。買方購買股票不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何 研討會上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或據買方所知，任何其他一般招標或一般廣告。

(g) 獲取信息。買方承認有機會審查交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並已獲得（i）有機會就 股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產，管理層和前景足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(h) 某些交易和保密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方第一次 收到公司或任何其他代表買方的條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買 或出售，包括賣空公司列出了本文所設想的交易的實質性條款 並終止就在執行本協議之前。除 本協議當事方或買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和 其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對就本次交易 所作的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙任何與尋找或借入 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第 第四條。雙方的其他協議

4.1 集成。 根據任何交易市場的規則和條例 ，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券（定義見 第 2 節）交易。

4.2 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所考慮的 交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表的最新報告，包括要求作為附錄提交的交易文件 。未經公司事先同意，買方不得發佈任何此類新聞稿 或以其他方式發表任何此類公開聲明。不得無理地拒絕 或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。

4.3 雙方的賠償 。根據本第 4.3 節的規定，本協議的各方（“賠償人”）將向 提供賠償，並要求本協議的其他各方（“受償人”）及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 員工和代理人（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺少 所有權或任何其他頭銜），控制此類受償人的每位個人（根據《證券法》第15條和 《交易法》第20條的含義）以及董事，這些 控股人（均為 “受償方”）的高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員 ）免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、突發事件、 損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院賠償、費用和支出、法院的損失、成本和支出費用和合理的律師費以及任何此類受償方可能遭受或承擔的 調查費用因為 (a) 彌償人在本協議或其他交易文件中做出的任何 陳述、保證、契約或協議的違反，或 (b) 彌償人的任何股東 以任何身份對受償方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，而非該彌償方的關聯公司 ，關於交易 文件所設想的任何交易（除非此類訴訟完全基於該受償人的重大違約）交易文件中的一方陳述、保證或 契約，或此類受償方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或該受償方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受償方的任何行為（最終 被司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何受償方 方提起任何訴訟，可根據本協議要求賠償，則該受償方應立即以書面形式通知賠償人 ，彌償人應有權就此向自己選擇的被賠償方合理接受的律師進行辯護 。任何受償方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該受償方承擔，除非 (i) 賠償人以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 賠償人在合理的 期限後未能承擔此類辯護和辯護聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何實質性問題上都存在 個實質性衝突介於賠償人的地位和該受償方的地位之間， 在這種情況下，賠償人應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於受償方在未經賠償人 事先書面同意的情況下達成的任何和解，賠償人 將不對本協議下的任何受償方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何受償方違反任何此類受償方在交易文件中做出的陳述、擔保、契約 或協議。本第 4.3 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付。 此處包含的賠償協議是對任何受償方對 賠償人或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及賠償人依法可能承擔的任何責任的補充。

4.4 保留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續在 次保留和持有足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票 。

第 V 條其他

5.1 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限 ，包括當日處理公司交付的任何指示信和買方交付 的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他税款和關税。

5.2 整個 協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件 包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前有關此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併到此類文件中， 附錄和附表。

5.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真 傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址發出，並應在下午 5:30 或之前被視為發出並生效：(a) 傳真號碼或電子郵件附件。（紐約）城市時間）在交易日，（b）傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），通過本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真號碼或電子郵件附件，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二天（第二個）交易 ，或（d）在 需要向其發出此類通知的一方。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名 頁面上列出的相同。

5.4 修正案； 豁免。除非公司和買方簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式 延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。 未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。買方可以將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給買方向其轉讓 或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的 條款的約束。

5.7 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，該法律適用於內華達州居民之間完全在內華達州簽訂的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。各方同意，與本協議和任何其他 交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律 訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人提起的）只能在位於卡森城的州和聯邦法院提起。各方特此 不可撤銷地服從位於卡森城的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中斷言任何 聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟不當或不方便 此類訴訟的地點。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何 此類程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該 方郵寄一份副本（附送達證據），將其發送到本協議規定的通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼 除了公司根據第4.3節承擔的義務外， 一方還應向該訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他成本和費用 。

5.8 生存。 此處包含的陳述和保證應在股份收盤和交割後繼續有效。

5.9 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.10 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.11 替換 證書。如果任何證明任何股份被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應簽發 或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果被毀壞），或代替 ，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股票相關的任何合理的第三方 費用（包括慣常賠償）。

5.12 補救措施。 除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據 法律採取補救措施是充分的辯護。

5.13 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.14 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.15 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在明知和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地， 明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]