附錄 10.1

本文檔中包含的某些信息，標記為 [●]， 被省略了，因為它既不重要，又被註冊人視為私密或機密類型。

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年11月29日，在納斯達克資本市場（納斯達克股票代碼：ATLX）上市的上市公司阿特拉斯鋰業 CORPORATION（以下簡稱 “公司”）與 成義鋰業國際有限公司（“買方”）之間的日期為2023年11月29日。

鑑於 該公司正在尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目（“項目”）， 公司或其關聯公司將從中生產鋰輝石濃縮物（“產品”）；

鑑於 買方希望從公司購買產品，而公司打算將產品出售給有興趣投資該項目的個人（定義見下文 ）；

鑑於 注意上述情況，買方已同意根據本協議的條款 向公司投資認購金額（定義見下文），這種承諾是公司與買方簽訂某份承購和銷售協議 的實質性誘因，該協議與本協議同時執行（“承購協議”）；以及

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買本協議中更詳盡描述的 張公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認收據 及其充分性，公司和買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不得因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除，但無論如何不得晚於 [●] 在此日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司有權隨時收購普通股 股票的任何證券，包括但不限於優先股或其他可隨時轉換為普通股或可行使或兑換 兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的工具。

“公司 法律顧問” 是指DLA Piper LLP（美國），其辦公室位於華盛頓特區西北八街500號 20004。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈當日的上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“每 股購買價格” 等於29.77美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票 組合以及普通股的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“進行中” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

“註冊 聲明” 是指表格S-3上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-274223，用於登記向買方出售 股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“股票 激勵計劃” 是指公司 2023 年股票激勵計劃，該計劃已由董事會正式通過，並經公司已發行和流通的有表決權股的多數表決權批准 ，根據該計劃，公司的顧問、員工、 高級管理人員或董事已經或可能不時被授予公司的普通股、期權和/或其他證券 份額，可以行使或兑換成或可轉換為普通股，用於向公司提供服務。

對於買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元 和即時可用資金為單位。訂閲金額應等於5,000,000美元。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議及其所有附錄和附表，以及 與下述交易同時執行或與之相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司當前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， ，以及公司的任何繼任轉賬代理。

第 第二條。 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售總額為500萬美元的股份， 買方同意購買總額為500萬美元的股份。買方的訂閲金額應通過電匯 向公司根據下文第2.2 (a) (ii) 節指定的賬户轉賬 。公司 應向買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的股份，公司和買方應在收盤時交付 節中規定的其他可交付項目。公司應發行股票並促使轉讓代理人通過DWAC（定義見下文）將股份 交付給買方的指定人。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算將虛擬地在公司法律顧問辦公室或 雙方同意的其他地點進行。無論本協議有何相反的規定，買方在收盤前和收盤期間（“結算前期”），均無權向任何人出售在收盤時根據本協議向買方發行的任何股份（統稱為 “結算前股份”）的全部、 或任何部分。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司的電匯指示，使用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 前提是 第 2.2 (b) 節 (i) 和 (ii) 項的條件得到滿足，向過户代理人發出的不可撤銷指令的副本 ，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統的存款或提款 （“DWAC”）加快交付價格，以買方或買方指定人的名義註冊 ；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 買方的訂閲金額，應通過電匯將即時可用的資金轉入上文第 2.2 (a) (ii) 節中提及的公司電匯指令中規定的公司 銀行賬户。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在作出時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非其中具體日期為 ，在這種情況下，陳述或保證在重要性或重大不利影響方面是準確的，則在所有方面 ）的準確性；

(ii) 買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行； 和

(iii) 買方 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 個別義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起 至截止日期，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制 ，也不得對通過此類 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他如此 規模的國內或國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織 和資格。公司是根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律 正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產 和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司既沒有違反也沒有違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款 。公司正式具備開展業務的資格 在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體，信譽良好，因為其經營的業務或擁有的財產的性質 是必要的，除非不具備這種資格或 信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 或任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響，或公司的業務 ，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。本公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議及由此設想的 筆交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其他 採取進一步的 行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已由公司正式執行（或 將在交付時已經）正式執行，如果根據本協議及其條款交付， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他法律的限制總體上影響債權人權利行使的一般應用 ，(ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用 法律的限制。

(c) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為一方的其他交易文件、股票的發行和出售以及由此完成本協議所設想的交易， 不會也不會 (i) 與公司證書或章程、章程或 其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或構成違約（或經通知或延遲 或兩者都將成為違約的事件），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或將 賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整的權利、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他）或公司作為當事方或其他 諒解的權利（通知或不另行通知， 時效或兩者兼而有之）公司的任何財產或資產受到約束或影響，或 (iii) 受 的必要批准，與之衝突或導致違反任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或 對任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法 和法規），或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的任何法律、規則、法規、命令、 (iii) 的其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 條中不可能產生或合理預期的結果在重大不利影響中。

(d) 申報、 同意和批准。除了要求 向納斯達克提交與股票發行有關的任何通知外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 的其他人發出任何通知或進行任何申報或登記，並且：(i) 本協議第 4.4 節要求提交的文件， (ii) 向委員會提交的文件招股説明書補充文件，以及（iii）根據適用的 聯邦和州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的此類申報。

(e) 發行 股票。股票已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付， 將按時有效發行，全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議可發行的最大數量的普通股。公司 已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，該法於2023年9月18日 （“生效日期”）生效，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的諸如 這樣的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令 ，委員會沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要 重要事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或其補編招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期，符合 ，將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。

(f) 資本化。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，除非根據 行使員工股票期權和/或根據公司 的股票激勵計劃向合格參與者發行普通股，以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日尚未發行的普通股等價物。任何人都沒有優先權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非根據股票激勵 計劃，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與 有關的任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人認購 或收購任何普通股或公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排的權利必然會發行額外的普通股或普通股等價物。股票的發行和出售不會使 公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司沒有未償還的證券 或工具，其中包含任何條款，可在公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。本公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 有義務贖回公司證券。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行的 股均未違反任何優先權或類似的認購或購買證券的權利的發行。發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。 公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有 。

(g) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。自2023年1月10日以來，公司已提交或提供了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條以及其他 適用的證券法， 必須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（前述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入 的文件，以及招股説明書和招股説明書 Tus Supplence，此處統稱為 “SEC 報告”）及時收到或已收到有效延長了此類申報時間，並且在任何此類延期到期之前 已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合了《證券法》和《交易法》的 的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的 重要事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或陳述必要的重要事實， 根據發表報告的情況，沒有誤導性。根據證券法，公司從未成為受第144（i） 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合申報時有效的適用的 會計要求以及委員會與此相關的細則和條例。這些 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其 附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重要方面公允列出公司截至該日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營業績和現金流量 ，就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(h) 註冊 權利。任何人都無權促使公司根據《證券法》對 公司的任何證券進行註冊。

(i) 商品信息 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 股票根據《交易法》註冊或據其所知可能具有效力的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。 在本報告發布之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何普通股 股票上市或報價的交易市場的通知，表明該公司未遵守該交易市場的上市或維護要求 。

(j) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 公司註冊證書（或類似章程文件）或因買方而適用於或可能適用於買方的州法律 的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用以及公司履行其義務 或行使根據該協議所享有的權利交易文件，包括但不限於公司發行 股份和買方對股票的所有權的結果。

(k) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認， 公司及其代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易 。公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和此處考慮的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明根據作出陳述時所必需的任何重大事實 ，沒有誤導性。公司 承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的陳述或保證外，沒有買方就此計劃的 交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(l) 沒有 整合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的， 公司及其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何證券要約或 出售任何證券或徵求任何證券的要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的， 本次證券 發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的任何交易市場 被列出或指定。

(m) 關於買方購買股票的確認 。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易，買方僅以正常買方的身份 行事。公司進一步 承認，買方不擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所考慮的交易，以及買方或其任何代表 或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議，只是買方 購買股票的附帶影響。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議 和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

3.2 買方的陳述 和擔保。買方特此向本協議發佈之日和截止日期 公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織； 權限。買方是依照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 ，以履行其在本協議和本協議下的義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件所設想的交易已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 債權人權利的一般強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制關於具體履行， 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。買方以主體身份為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或就此類股份的分配達成諒解（這種陳述和保證 不限制買方出售股票或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法的權利）。 買方不擔任本公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易 文件及其所設想的交易。買方簽訂本協議和其他交易 文件的決定完全基於買方及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(c) 買家的經驗 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並據此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(d) 規章 S 陳述。買方不是《證券法》S條例第902（k）條所定義的美國人（a “美國人”）。向買方發行和出售股票是在離岸交易中進行的（定義見S條例 902 (h)），美國沒有進行任何定向出售（定義見S條例第902（c）條），並且 買方不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份。

(e) 一般 招標。買方購買股票不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何 研討會上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或據買方所知，任何其他一般招標或一般廣告。

(f) 訪問 獲取信息。買方承認有機會查看交易文件（包括所有證據 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得他們的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(g) 某些 交易和保密性。除了完成下述交易外，自買方首次收到公司或任何其他代表買方的 一份條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有也沒有 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本文所考慮的 交易的實質性條款，並終止就在執行本協議之前。除本協議 當事方或買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、 員工、代理人和關聯公司外，買方對就此 交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票 以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第 第四條。 雙方的其他協議

4.1 集成。 根據任何交易市場的規則和條例 ，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券（定義見 第 2 節）交易。

4.2 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露 此處考慮的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》規定的時間內，向委員會提交一份8-K表的最新報告，包括要求作為附錄提交的交易文件 。未經公司事先同意，買方不得發佈任何此類新聞稿 或以其他方式發表任何此類公開聲明。不得無理地拒絕 或推遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。

4.3 雙方的賠償 。在遵守本第 4.3 節規定的前提下，本協議的各方（“賠償人”） 將向本協議的其他當事方（“受償人”）及其董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工和代理人（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權）進行賠償和持有控制此類受償人（根據《證券 法》第15條和《交易法》第20條的含義）的每位個人以及董事，此類控股人（均為 “受償方”）的高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他 人員） ，不受任何損失、責任、義務、 索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、和解金額）的影響費用以及任何此類受償方可能承擔或承擔的合理的 律師費和調查費用(a) 彌償人在本協議或其他 交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的行為或 (b) 非該彌償方關聯公司的任何股東以任何身份對受償方或其中的任何一方或其各自的 關聯公司提起的任何訴訟的結果或與之相關的 關於交易文件所考慮的任何交易 （除非此類訴訟完全基於該受償人的重大違約）交易文件下的一方 陳述、保證或契約，或此類受償方 與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或該受償方違反州或聯邦證券法的行為，或該受償方的任何行為（最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果 對根據本協議可能要求賠償的任何受償方提起任何訴訟，則該受償方 應立即以書面形式通知賠償人，賠償人有權就此向受償方自己選擇的 律師進行辯護，該律師可以合理接受。任何受償方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該 受償方承擔，除非 (i) 賠償人以書面形式特別授權聘用該律師， (ii) 賠償人在一段合理的時間後未能進行此類辯護和辯護聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中 律師合理地認為，在任何實質性問題上都存在實質性衝突介於賠償人的地位和 此類受償方的立場之間，在這種情況下，賠償人應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。賠償人對本協議下的任何受償方不承擔任何責任 ，對於受償方在未經賠償人事先書面同意的情況下達成的任何和解 ，不得無理地扣留或拖延； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何受償方 違反任何該受償方在交易文件中做出的陳述、保證、契約或協議。 本第 4.3 節所要求的賠償應通過在調查 或辯護期間、收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議應補充任何受償方對賠償人或其他人的任何訴訟理由 或類似權利，以及賠償人 可能依法承擔的任何責任。

4.4 保留 普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續在 保留和持有足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行 股份。

文章 V. 其他

5.1 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限 ，包括當日處理公司交付的任何指示信和買方交付 的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他税款和關税。

5.2 整個 協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件 包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前有關此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併到此類文件中， 附錄和附表。

5.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真 傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址發出，並應在下午 5:30 或之前被視為發出並生效：(a) 傳真號碼或電子郵件附件。（紐約）城市時間）在交易日，（b）傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 在非交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），通過本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真號碼或電子郵件附件，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二天（第二個）交易 ，或（d）在 需要向其發出此類通知的一方。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名 頁面上列出的相同。

5.4 修正案； 豁免。除非公司和買方在 中籤署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式 延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。 未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。買方可以將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給買方向其轉讓 或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的 條款的約束。

5.7 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，該法律適用於內華達州居民之間完全在內華達州簽訂的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。各方同意，與本協議和任何其他 交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律 訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人提起的）只能在位於卡森城的州和聯邦法院提起。各方特此 不可撤銷地服從位於卡森城的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中斷言任何 聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟不當或不方便 此類訴訟的地點。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何 此類程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該 方郵寄一份副本（附送達證據），將其發送到本協議規定的通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼 除了公司根據第4.3節承擔的義務外， 一方還應向該訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他成本和費用 。

5.8 生存。 此處包含的陳述和保證應在股份收盤和交割後繼續有效。

5.9 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.10 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.11 替換 證書。如果任何證明任何股份被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以交換和取消（如果被毀壞），或者代替 並以此取代 ，但前提是收到公司 合理滿意的此類損失、失竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股票相關的任何合理 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.12 補救措施。 除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據 法律採取補救措施是充分的辯護。

5.13 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.14 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.15 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在明知和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地， 明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

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