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我們曾就特拉華州的一家公司沃爾瑪公司（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文件發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問。註冊聲明登記了公司普通股3,000,000股（“股份”），每股面值0.10美元（“普通股”），將根據經2018年2月1日生效的2015年沃爾瑪公司股票激勵計劃（“計劃”）發行。這些股份以前是根據計劃獎勵（定義見本計劃）預留交割的，這些獎勵已過期、被沒收或以其他方式不再可行使，根據本計劃第3.1節，這些股份可能是新計劃獎勵的標的。

該計劃反映了先前對2015年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃（“2015年計劃”）的修訂和重命名，該計劃反映了2010年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃（“2010年計劃”）的修訂、重述和重命名，該計劃反映了沃爾瑪百貨公司2005年股票激勵計劃（“2005年”）的修訂、重述和重命名計劃”），該計劃反映了1998年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃（“1998年計劃”）的修訂、重述和重命名。

在提出本文所述意見時，我們檢查並依據了公司記錄和協議、公職人員證書、公司官員或其他代表證書，以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，這些文件、證書和記錄作為本文所述意見的依據，包括除其他外，包括 (i) 註冊聲明，(ii)《計劃》，2015

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計劃、2010 年計劃、2005 年計劃和 1998 年計劃、(iii) 公司於 2018 年 2 月 1 日重述的公司註冊證書、(iv) 公司於 2022 年 11 月 10 日經修訂和重述的章程，以及 (v) 公司董事會執行委員會向我們證明是真實和正確的某些決議。

在我們的審查中，我們假定了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件都與真實的原始文件一致。至於我們沒有獨立證實或核實的任何與本文所表達的意見有關的事實，我們在認為適當的範圍內依據 (i) 公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述，以及 (ii) 公職人員和其他人的陳述和證明。

為了發表下述意見，我們假設在根據本計劃發行股票時，(i) 根據本計劃發行股票的任何條件都將得到充分滿足；(ii) 該計劃將繼續有效，不會以任何對根據計劃條款發行股票有效性產生不利影響的修改或修改；(iii) 不會達成任何協議或諒解公司與計劃中任何參與者之間或彼此之間將擴大、修改或以其他方式影響本計劃的條款或計劃參與者各自的權利或義務；(iv) 管理根據本計劃授予、要約和出售股份的協議、文件和文書，包括計劃獎勵（統稱為 “獎勵文件”），將不包含任何與該意見不一致的條款。

基於上述情況，在不違反本文規定的限制、資格和假設的前提下，我們認為，在註冊聲明根據《證券法》生效的前提下，原始發行證券的股票在根據計劃和適用的獎勵文件條款發行時，在公司收到此類股份的付款金額不低於此類股票總面值時發行股票及其到期登記後公司股票轉讓記錄中以根據本計劃和適用的獎勵文件收購此類股份的人的名義或代表的股份將有效發行、全額支付且不可評估。

我們特此同意提交本意見書作為註冊聲明的附錄。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會細則和條例要求獲得同意的人員類別。

此處表達的意見和陳述僅以本文發佈之日為準，並基於法律、命令、合同條款和規定以及截至該日期的事實，我們不承擔任何義務就此後可能提請我們注意並可能影響此處所表達意見的事實、情況、事件或事態發展告知您。


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