如2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
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美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
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表格 S-8 註冊聲明 根據1933年的《證券法》 |
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沃爾瑪公司 (註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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| 特拉華 (公司或組織的州或其他司法管轄區) | | 71-0415188 (美國國税局僱主識別號) | |
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| 西南八街 702 號 阿肯色州本頓維爾 72716 (主要行政辦公室地址) | | 72716 (郵政編碼) | |
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沃爾瑪公司2015 年的股票激勵計劃
(前身為2015年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃,
經2013年修訂和重述的2010年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃,
2005年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃和1998年的沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃)
(計劃的完整標題)
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| 詹妮弗·魯道夫 首席法律顧問 沃爾瑪公司 西南八街 702 號 阿肯色州本頓維爾 72716 (服務代理的名稱和地址) (479) 273-4000 (服務代理的電話號碼,包括區號) | |
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| 附上副本至: 考特妮·科克倫·巴特勒 Hunton Andrews Kurth LLP 特拉維斯街 600 號,4200 套房 得克薩斯州休斯頓 77002 713-220-4200 | |
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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ý | | 加速過濾器 | | o |
非加速過濾器 | o | | 規模較小的申報公司 | | o |
| | | 新興成長型公司 | | o |
如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o
額外證券的註冊
根據表格 S-8 的一般指示 E
解釋性説明
本註冊聲明由特拉華州的一家公司沃爾瑪公司(“註冊人”)提交,註冊人普通股3,000,000股(“股票”),每股面值0.10美元(“普通股”),該計劃將根據經2018年2月1日生效的經修訂的2015年沃爾瑪公司股票激勵計劃(“計劃”)發行。這些股份以前是根據本計劃中已過期、被沒收或以其他方式無法行使的獎勵預留供交付的,因此,根據本計劃,這些股份可用於獲得新的獎勵。通過本註冊聲明在本計劃下注冊發行的股票除了:
(i) 先前在就該計劃提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-228635)中註冊的5,000,000股普通股;
(ii) 先前在就該計劃提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-128204)中註冊的5,000,000股普通股,該計劃以前的標題為2015年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃;以及
(iii) 先前在S-8表格註冊聲明(文件編號333-60329)中註冊的8,000,000股普通股(根據1933年《證券法》第416(a)條,由於股票分成二比一,增加了1.6億股普通股),該計劃以其原標題為1998年沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃(統稱《沃爾瑪百貨公司股票激勵計劃》)“事先註冊聲明”)。
這些股票是先前根據計劃在事先註冊聲明中註冊發行的普通股之一。事先註冊聲明目前有效。本註冊聲明根據表格S-8的通用説明E提交。根據表格S-8中的一般指令E,事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處,並構成本註冊聲明的一部分,除非下文列出的信息或隨附的附錄進行了補充、取代或修改。
第 1I 部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文檔。
註冊人已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了以下文件,並以引用方式納入此處:
(a) 註冊人於2023年3月17日向委員會提交的截至2023年1月31日財政年度的10-K表年度報告(“年度報告”),包括註冊人於2023年4月20日向委員會提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式納入年度報告的部分。
(b) 註冊人在截至2023年4月30日、2023年7月31日和2023年10月31日的季度期間的10-Q表季度報告。
(c) 註冊人於2023年2月24日、2023年3月6日、2023年3月24日、2023年4月17日、2023年6月2日和2023年8月16日向委員會提交的8-K表格的最新報告。
(d) 作為年度報告附錄4.8提交的根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券描述中對註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據1934年《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有報告和其他文件,在提交本註冊聲明生效後的修正案之前,該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有普通股均已出售,或者註銷所有此類普通股然後仍未售出,均應被視為以提及方式納入本註冊聲明,並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分報告或其他文件。就本註冊聲明而言,本註冊聲明中包含的任何聲明或構成第10 (a) 節招股説明書任何部分的任何報告或其他文件中包含的任何聲明修改或取代了本註冊聲明,前提是本註冊聲明中包含的聲明修改或取代了本註冊聲明,或者構成第 10 (a) 節招股説明書任何部分的任何報告或其他文件中包含的任何聲明,修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。展品。
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3.1 | 沃爾瑪公司於2018年2月1日重述的公司註冊證書(參照註冊人於2018年2月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 |
3.2 | 沃爾瑪公司於2022年11月10日修訂和重述的章程(參照註冊人於2022年11月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。 |
4.1 | 沃爾瑪公司2015年股票激勵計劃,經修訂後於2018年2月1日生效(參照註冊人於2018年3月30日提交的截至2018年1月31日財年的10-K表年度報告的附錄10(d)納入)。 |
5.1* | Hunton Andrews Kurth LLP 的觀點。 |
23.1* | 安永會計師事務所的同意。 |
23.2* | Hunton Andrews Kurth LLP 的同意(包含在本文附錄 5.1 中)。 |
24.1* | 授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
107* | 申請費表。 |
* 隨函提交
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促使下述簽署人(經正式授權)於2023年12月4日在阿肯色州本頓維爾市代表其簽署本註冊聲明。
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沃爾瑪公司 |
來自: | //C. Douglas McMillon |
姓名: | C. 道格拉斯·麥克米倫 |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有男人,簽名出現在下方的每一個人都構成並任命 C. Douglas McMillon、John David Rainey 和 Rachel Brand,以及他們各自的真實合法事實律師和代理人,以其名義、地點和代替他或她,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案,並且將其及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交證券交易所委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情,無論他或她本人可能或可以親自做什麼,特此批准並確認所有上述事實律師和代理人,或他們中的任何人,或他們或他或她的代理人或他或她的代理人可能或她的代理人,憑此合法行事或促使他人這樣做。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員在2023年12月4日以所示身份簽署。
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簽名 | | 標題 |
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/s/ Gregory B. Penner | |
董事會主席兼董事 |
格雷戈裏 B. 彭納 | |
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//C. Douglas McMillon | | 總裁、首席執行官兼董事 |
C. 道格拉斯·麥克米倫 | | (首席執行官) |
/s/ 約翰·戴維·雷尼 | | 執行副總裁兼首席財務官 |
約翰·戴維·雷尼 | | 官員(首席財務官) |
//David M. Chojnowski | | 高級副總裁兼財務總監 |
大衞·喬伊諾夫斯基 | | (首席會計官) |
/s/ Cesar Conde | | 導演 |
塞薩爾·孔德 | |
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//Timothy P. Flynn | | 導演 |
蒂莫西 P. 弗林 | | |
/s/ Sarah J. Friar | | 導演 |
莎拉·J·弗裏亞爾 | | |
/s/ Carla A. Harris | | 導演 |
卡拉 A. 哈里斯 | |
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/s/ 託馬斯·W·霍頓 | | 導演 |
託馬斯·霍頓 | | |
/s/ Marissa A. Mayer | | 導演 |
瑪麗莎·A·梅耶 | | |
/s/ Randall L. Stephenson | | 導演 |
蘭德爾·L·斯蒂芬森 | | |
/s/ S. Robson Walton | | 導演 |
S. Robson Walton | | |
/s/ Steuart L. Walton | | 導演 |
Steuart L. Walton | | |