附錄 99.1

ADC THERAPEUTICS

有條件的股本計劃

第 1 部分。目的。ADC Therapeutics 有條件股本計劃（即”計劃”）旨在激勵和獎勵員工、董事、顧問、承包商和其他向ADC Therapeutics SA（以下簡稱 “公司”）及其子公司提供服務的人員以最高水平表現，促進公司及其股東的最大利益。此處中未另行定義的大寫術語在‎Section 21 中定義。

第 2 部分。資格。

(a) 任何員工（包括執行管理層成員）、非僱員董事、顧問、承包商或其他向公司或任何子公司提供服務的人都有資格被選中獲得本計劃規定的獎勵。

(b) 被公司收購（或其業務被公司收購）或與公司合併的公司（無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券還是其他方式）授予的股權薪酬獎勵的持有人有資格被選中獲得本計劃下的替代獎勵補助金。

第 3 部分。管理。

(a) 本計劃應由委員會管理。董事會可以指定公司的一名或多名董事作為小組委員會，必要時他們可以代表委員會行事以滿足本節的要求。委員會可發佈計劃管理細則和條例。

(b) 在不違反本計劃的條款和適用法律的前提下，委員會（或其代表）應擁有以下全部權力和權力：

(i) 指定參與者；

(ii) 確定根據本計劃向每位參與者頒發的獎勵類型或種類（包括替代獎勵）；

(iii) 確定獎勵將涵蓋的（或與之相關的付款、權利或其他事項將計算在內）的股；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；

(v) 確定獎勵是否可以在多大程度上和在何種情況下以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算（包括無現金行使）或其任何組合進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵可以結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法；

(vi) 確定本計劃規定的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他應付金額應在多大程度上和在何種情況下自動推遲，還是應由計劃持有人或委員會選擇予以推遲；

(vii) 確定是否向非僱員董事的關聯公司發放針對非僱員董事的獎勵； 前提是， 除非公司有資格使用美國證券交易委員會表格S-8登記根據該獎勵向關聯公司要約和出售普通股，否則不得在公司上市期間發放此類補助金；

(viii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的裁決；

(ix) 制定、修改、暫停或免除其認為適當的規章制度，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；以及

(x) 作出任何其他決定，並採取委員會認為管理計劃所必要或可取的任何其他行動。

第 4 部分。可供獎勵的股票。

(a) 根據經不時修訂的公司章程第4b條，本計劃下可供發行的最大股票數量不得超過根據公司章程第4b條可用的有條件股本金額，但須按照‎Section 4 (c) 中的規定進行調整。股東最近一次修訂公司章程第4b條是在2023年6月14日。

(b) 受獎勵（替換獎勵和從收購計劃的授權股份中授予的任何獎勵除外）約束、過期、被取消、沒收或以其他方式在未交付此類股份的情況下終止的任何股份，包括在該獎勵無需發行股份的情況下結算的任何受該獎勵約束的股份，均可再次根據本計劃發行。交出或為支付該獎勵的任何補助、收購或行使價或與該獎勵相關的税款、關税或社會保障而扣留的任何股份均可根據本計劃發行。

(c) 如果股息（普通現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票還是其他證券，但以外的普通現金分配，以代替普通現金分紅）、資本重組、股份分割（股份細分）、反向股權分割（股份合併）、重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併分割、分離、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他收購股份的權利或者其他

公司的證券，或影響股票的其他類似公司交易或事件（但為避免疑問，僅發行或回購股票或其他證券以換取價值，包括但不限於發行股票作為服務補償），或適用法律、法規或會計原則變更的證券，必須進行調整，以防止收益或潛在收益被稀釋或擴大打算根據計劃提供，則委員會應，但須符合以下條件第 17 節，公平調整以下任意或全部：

(i) 隨後可能成為獎勵標的股票（或其他證券）的數量和類型；

(ii) 待發放獎勵的股票（或其他證券）的數量和類型；

(iii) 與任何獎勵有關的授予、收購、行使價，或在認為適當的情況下，為向未付的獎勵的持有人提供現金支付準備金；以及

(iv) 任何傑出獎項的條款和條件，包括任何績效獎勵的績效標準；

但是，前提是，受任何獎勵約束的以股票計價的股票數量應始終為整數。

(d) 根據不時修訂的公司章程第4b條，根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分包括從公司有條件股本中發行的股份。公司或其任何子公司或其中任何一方指定的任何人可自行決定以自己的名義或以參與者的名義認購股票，支付發行價格，並採取任何其他行動來創建股票或指示參與者這樣做。根據獎勵交付的任何股份均應作為全額支付的股票發行，並且根據任何獎勵支付的行使價和/或每股認購價（如果適用）應始終至少等於或大於每股面值。在股票實際結算並交付給參與者之前，以及參與者作為具有表決權的此類股份的股東進入公司股票登記冊時，參與者作為公司股東不應擁有任何權利（包括投票權和分紅權）。

第 5 部分。限制性股票和限制性股票單位。 委員會有權根據以下條款和條件以及向參與者發放限制性股票和限制性股票股的獎勵，無論哪種情況下，都不得違反本計劃的規定，由委員會決定。

(a) 適用的獎勵文件應具體説明歸屬時間表，以及RSU的交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延遲交割），以及限制性股票或限制性股票的授予是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。

(b) 限制性股票和限制性股票單位應受到委員會可能施加的限制（包括對限制性股票的投票權或獲得任何股息、股息等值或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時間或次、分期付款或其他方式單獨或合併失效。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果該獎勵涉及在獎勵未償還期間申報分紅的股票，則除非適用法律要求或適用的獎勵文件中另有規定，否則獎勵不得在該獎勵或其適用部分不可沒收之前向參與者支付此類股息（或等值股息）。

(d) 委員會可決定支付任何 RSU 獎勵結算時所欠款項的方法和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合（結算日的公允市場價值等於相關款項）。

第 6 部分。 選項。 委員會被授權向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及其他條款和條件，無論哪種情況都不違背本計劃的規定，由委員會決定。

(a) 期權下的每股行使價應由委員會確定； 提供的, 然而，除替代獎勵外，該行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(b) 每個選項的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起不得超過10年。

(d) 委員會應確定支付或視為支付行使價的方法和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算（包括無現金行使）或其任何組合，行使日的公平市場價值等於相關行使價。

(e) 如果某一期權之前並沒有行使過該期權的所有股份，並且如果一股期權的公允市場價值大於當時有效的行使價，則除非參與者作出相反的指示，否則該期權應被視為在期權到期前通過無現金行使淨結算自動行使。

(f) 委員會應確定授予本計劃授予的期權的條件（如果有），包括但不限於授予期權的任何基於服務或績效的條件。

(g) 任何期權都沒有資格獲得股息或股息等價物的支付，前提是該期權受《守則》第409A條或457A條的約束。

第 7 部分。分享鑑賞權. 委員會有權向參與者授予SAR，但須遵守以下條款和條件以及委員會應確定的附加條款和條件，在任何一種情況下均不得與計劃條款相牴觸。

(a) 根據本計劃，SAR 可以單獨授予參與者（“獨立”），也可以與根據計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起發放。

(b) a SAR下的每股行使價應由委員會確定； 但是，前提是，除替代獎勵外，此類行使價不得低於該特區授予之日股票的公允市場價值（或者，如果與期權相關的授予，則在該期權授予之日的）。

(d) 委員會應決定可全部或部分行使或結算特區的個或多個時間。

(e) 如果先前未對受其約束的所有股票行使SAR，並且如果一股股票的公允市場價值大於當時有效的行使價，則該特別行政區應被視為在其到期前立即自動行使。

(f) 行使特區後，公司應向參與者支付一筆金額，金額等於受特區約束的股票數量乘以行使日一股公允市值超過該特別行政區行使價的部分（如果有）。公司應支付委員會確定的超額現金、按公允市場價值估值的股票或兩者的任意組合。

(g) 任何特別行政區都沒有資格支付的股息或股息等價物，前提是該特別行政區受《守則》第409A條或457A條的約束。

第 8 部分。 績效獎。委員會有權根據以下條款和條件以及附加條款和條件向參與者發放績效獎勵，在任何一種情況下，都不得與計劃條款相牴觸，具體由委員會決定。

(a) 績效獎勵可以以計價為現金金額、一些股票或兩者的組合，是成就後可能獲得的獎勵或

滿足委員會規定的績效條件。此外，委員會可以規定，任何其他獎項均構成績效獎勵，條件是參賽者行使或解決該獎項的權利及其時間以達到或滿足委員會可能規定的那些績效條件為條件。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他衡量績效的指標來制定任何績效條件。在遵守計劃條款的前提下，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長短、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎支付或轉賬的金額應由委員會決定。除非委員會另有決定，否則如果績效獎涉及在業績期內申報分紅的股票，則績效獎不得規定在獲得此類績效獎勵或其適用部分之前向參與者支付此類股息（或等值股息）。

(b) 性能標準可以用絕對值來衡量 (例如、計劃或預算）或相對基礎，可以在全公司範圍內制定，針對一個個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門，也可以針對個人設立。相對績效可以用一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構，或公司開展業務的方式的變化或其他事件或情況使績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改可接受的最低成就水平。對於最初在為已終止業務產生的項目、項異常損益、會計準則或原則變更、收購或剝離、税收規則或法規變更、資本交易、重組、非經常性損益或不尋常項目設定績效目標時未考慮的重大項目，可以對績效目標進行調整。績效指標可能因績效獎和績效獎以及參與者而異，可以單獨制定，同時制定，也可以作為替代方法制定。委員會有權對受本‎Section 8 (b) 約束的獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵符合任何適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税務規章制度的所有要求。

第 9 部分。其他基於股份的獎勵。 委員會有權向參與者授予其他獎勵，這些獎項可能以計價或支付，參照股票或可能影響股票價值的因素進行全部或部分估值，或以其他方式基於股票或可能影響股票價值的因素，或與之相關的其他獎勵，包括可轉換股票或

可交換的債務證券、其他可轉換或可兑換成股票的權利、股票收購權、價值和付款取決於公司或業務部門的業績或委員會指定的任何其他因素的獎勵。委員會應確定此類獎項的條款和條件。

第 10 部分。終止服務或控制權變更對獎勵的影響。

(a) 委員會可以在任何獎勵文件中提供如果參與者在授予、行使或結算獎勵或業績期結束之前終止服務，則可以行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵的情況以及在多大程度上可以行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵。

(b) 除非獎勵文件中另有規定，否則如果控制權變更涉及合併、收購或其他公司交易，則任何 (i) 與此類控制權變更無關假定、取代、取代或延續的獎勵；(ii) 以的控制權變更取代或替換，但該裁決不包含與替代項基本相同的條款或替換的裁決，，包括但不限於與歸屬和加速歸屬有關的條款；或者（iii）假定，替代、替換或繼續與此類控制權變更有關，但規定未在成熟證券交易所或國家市場體系上公開交易的證券的權利的裁決（前提是本條款 (iii) 不適用於在公司未上市時發生控制權變更），應在適用法律允許的範圍內歸屬 } 並全額結算（就績效獎勵而言，假設績效標準達到目標水平），而且，就期權和特別提款權而言，在每種情況下，自控制權變更生效之日起，或如果委員會自行決定，則在該生效日期之前的合理天數內，應完全行使。

(c) 除非獎勵文件或委員會根據第 10 (a)、(b) 或 (d) 條作出的決定中另有規定，在適用法律允許的範圍內，否則公司或繼任者或關聯公司無故終止參與者的工作，或者參與者出於正當理由解僱，在每種情況下，參與者都會在當天或期間終止服務儘管計劃中有任何相反的規定，但控制權變更後的個月此類參與者的未償獎勵應立即歸屬並全額結算（就績效獎勵而言，假設績效獎勵達到了目標水平），就期權和SAR而言，在每種情況下，自參與者終止服務之日起，均可完全行使。

(d) 如果控制權發生變更，儘管計劃或適用的獎勵文件中有任何相反的規定，但委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或控制權發生此類變更之前採取的行動，只要委員會認為該行動合適，就可以採取以下任何一項或多項行動或者可取，以防止削弱或擴大計劃提供的福利該計劃或為了促進控制權交易中的變更：

(i) 取消任何未償還的獎勵，以換取現金、證券或其他財產的付款或其任何組合，其價值等於該獎勵的價值，該獎勵的價值以普通股的每股價值為基礎計算（為避免存疑問，如果截至控制權變更之日，委員會確定不會兑現任何金額行使獎勵或以其他方式實現參與者的權利，則公司可以取消該獎項無需支付對價）；

(ii) 要求行使未由參與者行使的任何期權；

(iii) 規定假設、替換、替換或延續繼任者或倖存公司（或其母公司或子公司）的任何獎勵，現金、證券、權利或其他財產將由繼任者或尚存公司（或其母公司或子公司）支付或發行（視情況而定），並規定對證券的數量和類型進行適當調整（或繼承人或倖存公司（或其母公司或子公司）的其他對價，但須遵守任何替換獎勵、替代獎勵的條款和條件（包括但不限於相關的任何適用績效目標或標準）以及替代獎勵的每股授予、行使或購買價格；

(iv) 對受 (a) 未償獎勵約束的證券數量和類型（或其他對價）以及未償獎勵的條款和條件（包括與之相關的授予或行使價格和績效標準）進行任何其他調整，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利，以及 (b) 未來可能授予的獎勵；

(v) 規定任何獎勵均應加速執行，並可對其所涵蓋的所有股份進行行使、支付和/或完全歸屬；以及

(vi) 規定任何獎勵不得因此類事件而授予、行使或支付。

(e) 接受獎勵即表示每位參與者向公司發出授權書，由其代表參與者行使、出售、轉讓或以其他方式處置此類參與者的獎勵或行使期權或獎勵結算時獲得的股份，以遵守本第10節的規定，包括但不限於控制權變更交易中的出售，並使之完全生效。

第 11 部分。適用於獎項的一般規定。

(a) 獎勵的發放不應以現金對價或適用法律可能要求的最低限度現金對價。

(b) 委員會可以自行決定，獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵或根據任何其他計劃授予的任何獎勵一起頒發

該公司。在其他獎勵之外或與之同時頒發的獎勵，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵一起頒發或與之同時頒發的獎勵，可以在授予此類其他獎項或獎勵的同時頒發，也可以在不同的時間發放。

(c) 在不違反本計劃和第 17 節的前提下，公司在授予、行使或結算獎勵時進行的付款或轉賬可以採用委員會酌情確定的現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合的形式，可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付，在每種情況下都應遵守委員會制定的規則和程序。此類規則和程序可能包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記條款，或發放或貸記分期付款或延期付款的等值股息的規定。

(d) 除非委員會允許或獎勵文件中明確規定，(i) 除意願或根據第 11 (e) 和 (ii) 節外，任何獎勵和任何獎勵項下的任何權利均不可轉讓、轉讓、出售或轉讓，在參與者的一生中，每項獎勵和任何獎勵下的每項權利均可行使只能由參與者或者，如果適用法律允許，則由參與者的監護人或法定代表人承擔。本第 11 (d) 節的規定不適用於已完全行使或和解的任何獎勵，視情況而定，也不妨礙根據其條款沒收獎勵。

(e) 參與者可以使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，在委員會規定的時間指定受益人或更改先前的受益人指定。

(f) 根據任何獎勵或其行使或結算在本計劃下交付的所有股票、和/或其他證券的證書（如果有）均應遵守本計劃或證券交易委員會的規則、法規和其他要求（視情況而定）認為可取的止損轉讓令和其他限制，該等股票或其他證券當時上市的任何股票市場或交易所、交易或上市，以及任何適用的證券法，委員會可能引發傳奇或在任何此類證書上加上標註以適當提及此類限制。

(g) 在不限制第11 (h) 節的概括性的前提下，委員會可以在獎勵文件中規定，參與者在一項獎勵方面的權利、報酬或福利受非競爭、保密和其他限制性契約方面的限制，或在其認為必要或適當的情況下，受到遵守最低股權要求的限制。

(h) 委員會可以在獎勵文件中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括 (i) 有原因終止服務（如果是出於任何原因）

根據起訴書或其他非最終裁決，委員會可以規定將此類獎勵暫時託管或暫時擱置，直到與此類事件有關的事項得到最終解決，屆時該獎項將被減少、取消或沒收（如此類獎勵文件所規定），或繼續有效，具體取決於結果），(ii) 違反重大政策，(iii) 自願違反參與者終止僱傭關係，(iv) 以其他方式終止參與者以 “不良離職者” 的身份工作，(v) 違反可能適用於參與者的不競爭、保密或其他限制性契約，或 (vi) 參與者有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的其他行為； 但是，前提是對於身為公司執行官或董事的參與者，出於上述第 (ii) 至 (vi) 條規定的任何理由減少、取消或沒收獎勵的扣除、取消、沒收或補償，除非參與者有合理的機會與委員會主席討論終止的理由，否則不得生效。

(i) 任何獎勵項下的權利、款項和福利均須由公司根據委員會或董事會可能不時採用的政策和程序進行償還或補償（“追回”），但前提是 (i) 此類政策或程序 (A) 是實施適用法律、股票市場或交易規則或會計或税收規則所必需的，以及與獎勵有關的規定或 (B) 與一樣，適用於因故終止對參與者的僱傭或 (ii) 委員會終止僱傭的情況否則，根據其合理的自由裁量權決定，此類回扣對於履行對委員會公司或其成員的一項或多項信託義務是必要的。

第 12 部分。修正和終止。

(a) 除非適用法律禁止的範圍內，除非獎勵文件或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 但是，前提是，如果適用法律或主要上市或交易股票的證券市場或交易所規則（如果有）要求獲得股東批准，則不得進行此類修訂、變更、暫停、停產或終止，或者 (ii) 經受影響參與者的同意，前提是此類行動將對該參與者在任何未決條件下的權利產生重大不利影響獎勵，除非出於以下原因作出任何此類修改、變更、暫停、終止或終止本計劃遵守適用的法律、證券市場或交易所規則和法規或會計或税務規章制度，或根據第 11 (i) 條對任何獎勵施加任何補償條款，或此類受影響參與者將通過授予其他獎勵或現金支付進行適當的補償，前提是此類補償不適用於參與者再到美國的所得税。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會仍可以必要或理想的方式修改計劃或任何獎勵文件，以使計劃或此類獎勵文件能夠以節税的方式在任何司法管轄區實現其既定目的，並遵守當地法律、法規和條例，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會還可能對行使或授予施加條件

獎勵旨在最大限度地減少公司對在本國境外執行任務的參與者進行税收平衡的義務。

(b) 未經任何相關參與者、獎勵持有人或受益人的同意，委員會可以事後或追溯性地放棄任何條件項下的權利、修改任何條款、修改、變更、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵； 但是，前提是，在遵守第 4 (c) 節和第 11 (c) 節的前提下，此類行動不得對任何受影響參與者或持有人或受益人在此之前根據本計劃授予的任何獎勵下的權利產生重大不利影響，除非 (i) 採取任何此類行動（A）是為了使計劃遵守適用法律、股票市場或交易所規章條例或會計或税務規章制度，(B) 根據第 11 (i) 或 (C) 條對經受影響參與者同意制定的任何獎勵施加任何補償條款；或 (ii) 對於任何此類不利影響，受影響的參與者將通過授予其他獎勵或現金支付獲得適當的補償，，前提是此類補償不受該法第409A條或第457A條的禁止，適用於需繳納美國所得税的參與者。

(c) 除第 8 (b) 節另有規定外，委員會應有權隨時調整影響公司的事件（包括第 4 (c) 節所述事件）或公司財務報表或適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規章制度變更的條款和條件以及所含標準委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃在下提供的福利或潛在福利。

(d) 委員會可以改正任何缺陷，提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，其方式和範圍內執行計劃是必要的。

第 13 節。 期權和 SAR 重新定價。 委員會可通過以下方式尋求對任何先前授予的 “水下” 期權或SAR進行重新定價：（i）修改或修改期權或特別股權的條款以降低行使價；（ii）取消水下期權或SAR並授予（A）替代期權或行使價較低的SAR或（B）限制性股票、RSU、績效獎勵或其他基於股票的獎勵交換；或（iii）取消或回購水下期權或特別提款權以換取現金或其他證券。任何時候，當期權或 SAR 所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權或 SAR 都將被視為 “處於水下” 狀態。

第 14 節。雜項。

(a) 任何員工、參與者或其他個人均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下員工、參與者或獎勵持有者或受益人的待遇。對於每位獲獎者，的獎勵條款和條件不必相同，包括在必要或需要時承認當地法律、税收政策或習俗的差異。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。那個

公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b) 在確定公司或任何關聯公司的任何遣散費、養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非其他計劃或相關協議中另有書面明確規定。

(c) 不得將授予獎勵解釋為授予參與者繼續僱用公司或任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵文件或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。除非適用的獎勵文件中另有規定，否則收到本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接收獎勵的參與者任何權利。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續實施其他或額外的薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(e) 公司應有權從授予的任何獎勵或根據任何獎勵或本計劃支付的任何款項或轉賬中，或從應付給參與者的任何補償或其他金額中扣除參與者在行使獎勵時最終應承擔的項適用的預扣税、關税或社會保障金額（現金、股票、其他獎勵、淨結算或其任何組合）或結算或根據該獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，以及採取此類其他行動 (包括規定參與者選擇性地支付現金或股份，沒收未償還的獎勵，或代表參與者出售其根據任何獎勵有權獲得的任何股份（並保留銷售收益），這是公司認為履行繳納此類税款、關税和社會保障的所有義務所必需的。每位參與者應對適用税法要求的必要申報負責。如果法律要求，公司及其關聯公司有權將任何獎勵的授予、歸屬和結算以及任何期權的行使通知税務機關。

(f) 如果本計劃或任何獎勵文件的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修改以符合適用法律，或者如果未經修改就不能這樣解釋或視為修改，委員會決定，在實質上改變了計劃或授標文件的意圖時，應刪除此類條款管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵文件應保持完全有效和有效。

(g) 如果公司確定：(i) 本公司和參與者尚未採取註冊股票所需的所有行動，則不得根據本計劃發行任何股票

根據《證券法》和任何其他適用的證券法，如果股票已公開上市且根據適用法律不存在此類註冊豁免，則可能適用；（ii）公司上市的任何證券交易所的適用上市要求未得到滿足；或（iii）另一適用的法律條款未得到滿足。

(h) 每份獎勵文件均應規定不得根據該文件購買或出售任何股份，除非且直到 (a) 任何適用國家的州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求得到完全遵守，使公司及其律師感到滿意，並且 (b) 如果公司要求，參與者已簽署並向公司交付了投資信意圖採用委員會可能要求的形式，並載有委員會可能要求的條款。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售股票可能需要的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何股份。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售股票所必需的權限，則除非獲得此類授權，否則應免除公司在行使此類獎勵時未能發行和出售股票所承擔的任何責任。

(i) 本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人獲得根據裁決從公司獲得付款的權利，則該權利不得高於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(j) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何分數股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何分數股份，或者此類分數股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

(k) 委員會可決定任何獎勵必須存放在委員會指定的限制性存款賬户中。

第 15 節。計劃的生效日期。 計劃最初於 2023 年 12 月 1 日生效。

第 16 節。計劃的期限。 最早在 (i) 計劃生效十週年（“計劃到期日”）之後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 提供的在公司上市的任何證券交易所的上市規則允許的範圍內，只要該計劃下可供發行的最大股票數量尚未發行，（ii）計劃下可供發行的最大股票數量已經達到，或者（iii）董事會根據第12（a）條終止該計劃，則該計劃到期日可以無限期延長。但是，除非另有規定

計劃或適用的獎勵文件中明確規定，迄今為止授予的任何獎勵均可延至該日期之後，委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力以及董事會修改計劃的權力應延至該日期之後。

第 17 節。 《守則》第 409A 和 457A 節。

(a) 對於向在美國需要納税的參與者發放的獎勵，包括根據《守則》第 409A 和 457A 條繳納税款，本計劃旨在符合《守則》第 409A 和 457A 條的要求，本計劃和任何獎勵文件的條款應以符合第 409A 和 457A 條要求的方式解釋《守則》，本計劃應據此運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與這一意圖相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。如果根據《守則》第 409A 條規定，由於參與者終止服務（死亡除外），而根據獎勵應支付的金額構成了根據《守則》第 409A 條延期支付的補償，則該金額的支付要等到參與者終止服務之日起六個月零一天後才能支付，除非《守則》第 409A 條允許。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義），則參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利，並且如果該獎勵包含 “股息等價物”（在本節的含義範圍內《財政條例》1.409A-3（e）），參與者獲得股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開對待。儘管有上述規定，但根據本計劃或任何獎勵文件提供的福利的税收待遇不予保證或保證，在任何情況下，公司均不對參與者因違反《守則》第409A 和457A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

(b) 儘管計劃中有任何相反的規定或任何獎勵文件，但如果委員會確定任何獎勵可能受《守則》第 409A 條或 457A 節的約束，委員會可以通過計劃和適用的獎勵文件的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會確定的任何其他行動是否必要或適當 (a) 豁免該裁決受《守則》第 409A 條或第 457A 條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守第409A條或第457A條的要求，從而避免根據此類條款產生任何不利的税收後果。

服務”，就該獎項的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止僱用” 或類似條款均意味着 “離職”。

第 18 節。 數據保護。 公司持有並處理參與者提供的個人信息，例如姓名、出生日期、賬户信息、社會保障號碼、税號和聯繫信息，並在公司的合法業務目的範圍內以及必要時將參與者的個人數據用於與計劃運營和執行有關的所有目的。這些是：

(i) 管理和維護參與者記錄；

(ii) 提供計劃中描述的服務；

(iii) 向公司或任何關聯公司或參與者所在企業的未來購買者或合併夥伴提供信息；以及

(iv) 迴應公共當局、法院命令和法律調查（如適用）。

在適用法律要求的情況下，公司依賴於計劃運營和執行的法律依據以及合法利益。

根據法律要求，公司可以與（i）關聯公司、（ii）任何員工福利信託的受託人、（ii）註冊商、（iv）經紀人、（v）本計劃的第三方管理人或（vi）監管機構和其他人共享參與者的個人數據。

如有必要，公司可以將參與者的個人數據傳輸給世界上任何國家或地區的上述任何一方，包括可能無法為信息提供與參與者本國相同保護的任何國家或地區。將參與者的個人數據從歐盟或瑞士轉移到第三國均需遵守適當的保障措施，包括但不限於，其形式為歐盟標準合同條款或適用法律規定的適用減損條款。

公司將保留的個人信息，只要是運營計劃所必需或遵守任何法律或監管要求所必需的。

參與者有權 (i) 請求訪問、更正或刪除所提供的個人數據，(ii) 要求限制對其個人數據的處理， (iii) 反對處理其個人數據，(iv) 接收提供給公司的個人數據並將此類數據傳輸給另一方，以及 (v) 向監管機構提出投訴。

第 19 節。適用法律。 本計劃以及每份獎勵文件和根據該文件授予的任何獎勵的形成、存在、建立、執行、有效性以及所有方面，包括由該文件引起或與之相關的任何權利和義務，均應受瑞士實體法管轄並根據解釋（法律衝突規則除外）。專屬管轄地

對於因本計劃或任何獎勵文件而引起或與之相關的任何爭議，以及根據本計劃或任何獎勵文件授予的任何獎勵均應由瑞士埃帕林格斯作出。

第 20 節。定義。在計劃中使用時，以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 指 (i) 由公司直接或間接控制的任何實體、 (ii) 公司直接或間接持有股權的任何實體（在每種情況下均由委員會確定）以及（iii）委員會認定應被視為 “關聯公司” 的任何個其他實體。

(b) “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵或其他基於股份的獎勵。

(d) “受益人” 是指在參與者死亡時有權獲得補助金或其他福利或行使本計劃下可用的權利的人。如果參與者沒有指定此類人員，或者如果參與者指定的任何受益人都沒有資格在參與者去世時領取款項或其他福利或行使本計劃規定的權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) 對於任何參與者， “原因” 是指該參與者與公司的僱傭協議中定義的 “原因”（如果有），或者如果未如此定義，除非該參與者獎勵文件中另有規定，否則該參與者：

(i) 對構成重罪的任何罪行 (A) 的起訴，或 (B) 對參與者履行對公司或其任何子公司的職責產生不利影響，或者對公司或其任何子公司的業務或聲譽產生不利影響或有理由預計會導致產生不利影響的罪行的起訴；

(ii) 因任何涉及欺詐的證券違規行為而成為任何證券法監管機構（包括美國證券交易委員會）或刑事執法機構獲得或發佈的任何司法或行政命令的標的，包括參與者同意，但其中既不承認也不否認事實調查結果或任何確定責任的法律結論；

(iii) 與其工作或服務有關的不善意的行為，這種行為已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成實質損害損害；

(iv) 故意違反公司行為準則或公司任何子公司的手冊或政策聲明中規定的其他重要政策；

(v) 參與者在履行公司或其任何子公司的職責時故意疏忽，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；或

(vi) 嚴重違反任何份適用的僱傭協議或與公司簽訂的其他協議，或者（如果適用）符合《瑞士義務法》第337條規定的有效理由的任何其他原因或事件。

如果參與者在公司向該參與者發出通知後的 30 天內治癒或補救了此類事件，則第 (ii) 至 (vi) 條中描述的任何可以得到補救或補救的事件的發生均不構成原因。

公司或任何子公司關於終止參與者服務是出於理由（或無理由）為該參與者持有的未償獎勵而作出的任何決定，不得由對公司、任何子公司或參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定，也不得有偏見或生效。

(g) “控制權變更” 指以下任何一個或多個事件的發生：

(i) 在12個月內通過一項交易或一系列關聯交易直接或間接變更公司的所有權或控制權，，除公司以外的任何個人（或一致行動的一組人）直接或間接獲得或維持公司證券的實益所有權，這些證券佔公司發行和發行的股票總投票權的50％以上收購後立即未付款；

(ii) 在連續24個月的期內的任何時候，在該時期開始時組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會成員的多數； 但是, 前提是,任何新董事會成員的選舉或選舉提名獲得至少多數當時仍在任的董事的投票通過，如果在任期之初是董事，或者其選舉或選舉提名獲得如此批准，則應被視為該時期開始時該人是董事會成員，但為此目的，不包括最初就職的任何此類個人以的形式出現，是與之相關的實際或威脅的競選結果選舉或罷免董事或由董事會以外的人士或其代表以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；

(iii) 完成公司或其任何子公司與任何其他公司或實體的合併、合併或合併，但不包括

合併、合併或合併，這將導致公司在此類合併、合併或合併之前發行和未償還的有表決權的證券繼續佔公司證券合併投票權和總公允市場價值的至少 50%（要麼是剩餘的已發行和未償還證券，要麼轉換為存續實體或其最終母公司（如果適用）有表決權的證券，或在之後立即發行和未償還的存續實體或母公司合併、合併或合併；或

(iv) 在12個月內，通過一項交易或一系列關聯交易，向任何個人（公司關聯公司除外）完成對公司及其子公司全部或大體所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓或處置（包括通過分拆或分拆交易的方式）。

儘管有上述規定或任何獎勵文件有相反的規定，但對於適用第 17 條的任何規定在對構成 “遞延薪酬”（定義見《守則》第 409A 條和第 457A 條）的控制權變更時加速分配的裁決，如果構成此類控制權變更的事件不構成公司所有權或有效控制權的變更，或者擁有公司很大一部分資產（無論哪種情況，定義見第409A和457A條）在中（《守則》），此類金額不得分配給此類控制權變更，而是應自控制權變更之日起歸還，並應在適用獎勵文件中規定的預定付款日期支付，除非提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據第 409A 和 457A 條承擔任何額外的税款、罰款、利息或其他費用《守則》。

(h) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其相關規則、條例和指南。對《守則》中條款的任何提及均應包括該條款的任何後續條款。

(i) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會，或者，對於任何行動，董事會自行決定，此處提及的 “委員會” 應指董事會。

(j) 對於任何參與者而言，，“殘疾” 是指該參與者與公司簽訂的僱傭協議（如果有）中定義的 “殘疾” 或 “殘疾” 狀態，除非該參與者的獎勵文件中另有規定： (i) 參與者根據公司或任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃獲得的福利而造成的殘疾參與者參與；或 (ii) 由於身體或精神能力喪失，參與者無法執行基本任務在任何365天內，其工作職能在合理的便利條件下持續或有理由預期將持續180天。

(k) “交易法” 指不時修訂的1934年《美國證券交易法》及其相關規則、法規和指南。提及《交易法》中某項條款的內容均應包括該法的任何後續條款。

(l) “公允市場價值” 指 (i) 股票上市或交易的主體股票市場或交易所的股票在有關日期（或者，如果該日沒有申報出售，則為）在股票報價或交易的主要證券市場或交易所的收盤價，或者如果股票未按此報價或交易，則該股票的公允市場價值委員會確定的份額，以及 (ii) 對於除股票以外的任何財產，該財產的公允市場價值應由委員會不時設立.

(m) 對於任何參與者而言，“正當理由” 是指該參與者與公司的僱傭協議中定義的 “正當理由”，（如果有），或者如果未如此定義，除非該參與者獎勵文件中另有規定，否則在未經參與者書面同意的情況下發生以下任何情況，：

(i) 參與者基本工資或年度總獎金機會的重大不利變化，但對所有處境相似的員工產生基本相同比例的普遍削減除外；或

(ii) 參與者的權力、職責或責任發生重大不利變化（但參與者身體或精神上無行為能力或適用法律要求的暫時性變化除外）。

參與者不能有正當理由終止其工作，除非他或她在最初存在此類理由後的 60 天內書面通知公司，説明有理由解僱，並且自發出此類通知之日起，公司有至少 30 天的時間來糾正此類情況。如果參與者在適用理由首次出現後的 90 天內沒有出於正當理由終止工作，則參與者將被視為放棄了他或出於正當理由解僱的權利。

(n) “非僱員董事” 指不是公司或關聯公司僱員的董事會成員。

(o) “期權” 是指一種代表從公司收購股份的權利的期權，該期權根據‎Section 6 的規定授予。

(p) “其他基於股份的獎勵” 是指根據‎Section 9 的規定授予的獎勵。

(q) “參與者” 指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(r) “績效獎” 是指根據‎Section 8 的規定頒發的獎項。

(s) “績效期” 指委員會在授予任何績效獎勵時或之後的任何時候設定的衡量委員會就該獎項規定的任何績效目標的時期。

(t) “個人” 指自然人或合夥企業、公司、協會、合作社、互助保險協會、基金會或作為獨立單位或組織在外部運營的任何其他機構。

(u) 就證券而言，“公開上市” 是指該證券在成熟的證券交易所或國家市場系統上公開交易；就實體而言，該實體是公開上市證券的發行人。

(v) “替代獎勵” 是指假設或取代先前由公司收購的公司或企業授予的傑出獎勵，或者公司直接或間接與之合併（無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券還是其他方式）而授予的獎勵。

(w) “限制性股份” 是指根據‎Section 5 的規定授予的任何股份。

(x) “RSU” 是指根據‎Section 5 的規定授予的以股票計價的合同權利。每個 RSU 代表獲得一股價值的權利。限制性股票單位的獎勵可能包括獲得等值股息的權利。

(y) “SAR” 是指根據第‎Section 7 條規定授予的任何權利，即參與者行使或結算時獲得的 (i) 一股股票的公允市場價值超過 (ii) 授予當日該權利的行使價，或者如果授予期權之日，則該權利與期權相關的行使價。

(z) “證券法” 指不時修訂的1933年《證券法》及其相關規則、法規和指南。對《證券法》中條款的任何提及均應包括該法的任何後續條款。

(aa) “股份” 指公司股普通股。

(bb) “子公司” 是指公司（a）直接或間接擁有該實體所有類別有表決權的證券總投票權的百分之五十（50%）以上的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，如果是合夥企業，則為（iii）資本或利潤權益；或（b）其他有權直接或間接地對足夠的證券進行投票，以選舉董事會或類似管理機構的多數成員。

(cc) “終止服務” 是指：

(i) 如果參與者是公司或子公司的員工，則終止僱傭關係，使參與者不再是公司或子公司的員工；

(ii) 如果參與者是非僱員董事，則該參與者因任何原因停止擔任董事會成員的日期；或

(iii) 如果參與者是顧問或其他顧問，則為公司或任何子公司停止提供服務的生效日期；

但是，前提是，就員工而言，將工作崗位從公司調至子公司、從子公司調至公司、從一家子公司調至另一家子公司，或除非委員會另有決定，否則員工身份的終止，但繼續以董事會成員、顧問或其他顧問的身份為公司或子公司提供服務，不得被視為終止服務終止服務；以及 進一步提供當子公司不再是子公司時，子公司僱用的參與者將被視為終止服務，除非該參與者繼續在公司或另一家子公司工作。