第 5 號附錄
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ADC Therapeut Biopôle 濱海大道 3 B 1066 Epalinges 瑞士
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漢堡股份公司 尊貴塔 哈德大街 201 CH-8005 蘇黎世
homburger.ch T +41 43 222 10 00 |
2023年12月4日
ADC Therapeutics SA — S-8 表格上的註冊聲明
女士們、先生們
我們曾擔任根據瑞士法律註冊的股票公司 ADC Therapeutics SA 的瑞士特別法律顧問（ 公司），涉及在S-8表格（註冊聲明）上提交註冊 聲明，該聲明將於本文件發佈之日向美國證券交易委員會（ SEC）提交，目的是根據經修訂的1933年《美國證券法》（證券 法）註冊公司共計9,000,000股普通股，每股面值為0.08瑞士法郎（普通股）。 作為此類律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題發表意見。
此處使用但未定義的大寫術語應具有文檔（定義見下文）中賦予它們的含義。
| I. | 意見依據 |
本意見僅限於本文發佈之日有效的瑞士法律，並以 法律為依據。此類法律及其解釋可能會發生變化。
這種觀點還侷限於：
| a) | 此處所述的事項，不得以暗示或其他方式被理解為延伸至任何文檔（定義見下文）中提及的任何其他 事項、協議或文件；以及 |
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| b) | 下面列出的文檔（統稱為 “文檔”）。 |
為了提供此意見，我們 僅檢查了以下文件的原件或副本：
| (i) | 註冊聲明的電子副本； |
| (ii) | 自2023年12月1日起生效的公司有條件 股本計劃的電子副本（有條件股本 計劃）； |
| (iii) | 公司自2023年12月1日起生效的激勵措施 獎勵計劃的電子副本（激勵獎勵計劃，加上 和有條件股本計劃，即計劃）； |
| (iv) | 公司董事會 2023 年 12 月 1 日書面決議 的電子副本，該決議批准， 除其他外， 計劃（董事會決議）； |
| (v) | 經公證的公司章程的核證副本（法規）發佈於 2023 年 6 月 14 日的 （公司章程），其中包含： 除其他外，（i）金額為7,123,355.68瑞士法郎（ 下限）和10,685,033.52瑞士法郎（上限）（資本範圍）的資本區間，以及（ii）用於員工參與的金額為936,000瑞士法郎的有條件股本（有條件股本）；以及 |
| (六) | 2023 年 11 月 22 日 瑞士沃州商業登記冊中與公司有關的經認證的摘錄（摘錄）。 |
除了上面列出的文件外，我們沒有審查過與 這一觀點有關的任何文件。因此，根據瑞士法律，我們的意見僅限於文件及其對當事方的影響。
在本意見中，瑞士的法律概念是用英語術語來表達 的，而不是用其原始語言來表達。這些概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語 術語所描述的概念不同。對於受瑞士法律以外法律管轄的文件， 出於本意見的目的，我們依據的是其中所含詞語和表述的簡單含義，而不考慮它們在相關管轄法律下可能具有的任何 含義。
| II。 | 假設 |
在提出以下觀點時，我們假設 如下：
| (a) | 作為原件提供給我們的所有文件都是真實和完整的， 作為副本向我們出示的所有文件（包括但不限於電子副本）均符合原件； |
| (b) | 作為原件向我們出示的所有文件以及作為副本 提供給我們的所有文件的正本均由聲稱已簽署或核證（視情況而定）的個人正式簽署和認證，例如 文件； |
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| (c) | 以草稿形式提供給我們的所有文件都將以提交給我們的草稿的形式執行； |
| (d) | 我們檢查過的所有原始文件或副本上出現的所有簽名都是真實的； |
| (e) | 文件的每一方都是公司或其他法律實體，根據其註冊和/或成立所在司法管轄區的法律， 合法存在且信譽良好（如果適用），文件各方 （公司除外）均未通過或在所有普通股發行之前也不會通過自願清盤 決議；在所有普通股發行之前，沒有申請，也沒有通過任何申請股票，將由法院出示或下令清盤、 解散、破產或任何一方（公司除外）的管理機構；在所有普通股發行之前，沒有為任何一方（公司除外 ）或其任何資產或收入任命任何接管人、破產受託人、管理人 或類似管理人員，或者在所有普通股發行之前，將不會任命任何管理人； |
| (f) | 在與本意見目的相關的範圍內，文檔 中包含的任何和所有信息在所有相關時間都是真實、完整和準確的； |
| (g) | 任何法律（瑞士法律除外）均不影響本意見中提出的任何結論； |
| (h) | 註冊聲明已由公司提交； |
| (i) | 根據 瑞士法律以外的所有適用法律採取的所有必要行動，均授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明； |
| (j) | 截至本文發佈之日，註冊聲明、摘錄和公司章程保持不變、正確、完整 且是最新的，並且沒有做出任何本應或應該反映在註冊聲明、摘錄或公司章程中的更改 （視情況而定）； |
| (k) | 理事會決議 (i) 已在正式召開的會議上得到正式解決，其他方面則採用其中規定的方式 ，(ii) 未經修訂，(iii) 已完全生效； |
| (l) | 計劃未經修改，已完全生效； |
| (m) | 在發行任何普通股之前，公司董事會將正式授權 發行任何普通股或獲得普通股的權利，並將按照註冊聲明的設想，有效排除現有 股東在適用計劃下發行普通股時享有的優先權， 此類授權和排除將不會被修改，將完全生效直到所有普通股的發行； |
| (n) | 根據適用的法律和法規，在資本範圍之外發行的任何普通股和/或有條件股本將在 在紐約證券交易所上市； |
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| (o) | 所有行使接收資本範圍之外發行的普通股和/或有條件的 股本的權利的通知都將根據瑞士法律、適用的計劃和任何適用的合同安排正式送達； |
| (p) | 如果公司以現金髮行資本範圍之外的普通股和/或有條件股本 ，則貨幣出資應在受1934年11月8日《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法》（經修訂）約束的銀行機構支付； |
| (q) | 公司沒有也不會進行任何可能被解釋為償還 股本的交易 (恢復經文) 並且沒有進行也不會進行實物收購 (reprise de biens) 或意圖以實物形式收購 (重演 ensivensagée) 未遵守《瑞士義務法》第 628 條規定的正式程序；以及 |
| (r) | 除適用於本公司或公司章程的強制性瑞士 法律要求外，所有授權、批准、同意、許可、豁免，以及提交註冊聲明或 公司為履行註冊聲明中明示的義務而開展的任何其他活動的其他要求，均已在適當時候獲得或履行，並將繼續按時獲得或履行保持完全的效力和效果， 以及任何與之相關的條件當事方已得到滿足。 |
| III。 | 意見 |
基於上述假設並以 滿足以下條件為前提，我們發表以下觀點：
| 1. | 該公司是一家公司（societé anonyme) 根據瑞士法律正式註冊成立並有效存在 ，擁有所有必要的公司權力和權限，可以按照 的規定創立、經營和開展業務。 |
| 2. | 可能從資本範圍和/或有條件股本發行的普通股，前提是 此類普通股是根據公司章程、適用計劃、任何適用的合同安排 和瑞士法律發行的，在以現金或抵消方式支付此類普通股的認購金額之後，以及此類普通股 股已記入公司的無證證券賬簿，將有效發行，按其名義價值 全額支付，且不可評估。 |
| IV。 | 資格 |
上述觀點 須符合以下條件：
| (a) | 我們事務所的律師獲得蘇黎世律師資格，他們不認為自己是除瑞士法律以外任何 法律的專家。因此，我們的意見僅限於瑞士人 |
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僅限法律，基於我們獨立 的專業判斷。我們對任何其他法律問題都投了棄權票。
| (b) | 只有在該普通股已有效發行的情況下，以及無論如何，都必須根據公司章程的規定並受其規定的限制，在公司股票登記冊上登記為擁有表決權的股東 之後，才允許對任何普通股行使表決權及其相關權利 。 |
| (c) | 我們沒有調查或核實 Registration 聲明中包含的信息的真實性或準確性，也沒有責任確保其中沒有遺漏任何重要信息。 |
| (d) | 我們不對監管事項或任何商業、會計、計算、審計 或其他非法律事務發表任何意見。 |
截至本文發佈之日， 我們已發佈此意見，我們沒有義務就此後作出或提請我們注意的任何變更通知您。
我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附錄。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得其 同意的人員類別。
本意見應受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律解釋。我們確認我們的理解，即由本意見引起或與之相關的所有爭議 均受瑞士蘇黎世州法院的專屬管轄，地點為蘇黎世一院。
[簽名頁面如下]
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真誠地屬於你
Homburger
/s/ Daniel Hausermann
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