根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-275604

招股説明書補充編號 2
（至2023年11月21日的招股説明書）

1,600,000 個單位，每個單位 由一股普通股和一份用於購買一股半普通股的普通認股權證組成

認股權證標的2,400,000股普通股 股

提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書構成了我們在S-11表格（文件編號333-275604）上的註冊聲明的一部分，其中包含的信息包含在我們於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中（“當前 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件與盡最大努力發行1600,000股（“單位”）有關，每個單位包括 一股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及一半用於購買 一股半普通股（“認股權證”）的普通認股權證，公開發行價格為每單位 5.00 美元。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AIRE”。2023年12月4日，我們普通股 的收盤價為3.46美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據納斯達克上市規則，我們是一家 “控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有我們 已發行普通股的約62.64％。作為控股公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求； 但是，我們不會利用任何例外情況。

投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 12 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期 為2023年12月4日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 12 月 4 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，俄亥俄州都柏林 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

執行收購 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的購買協議

2023年12月3日，RealPha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“首次收購 協議”），該協議由該公司、特拉華州的一家公司Naamche公司和人工智能（“AI”）工作室 （“U.S. Naamche”）（其中指明的賣出股東）簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“首次收購 協議”）（各為 “賣方”，合稱 “賣方”），拉梅什·帕塔克作為賣方代表（“賣方代表”）， 公司同意收購所有已發行和公司尚未擁有的美國 Naamche 的已發行股本（“首次收購”），以換取：（i）公司 限制性普通股的22.5萬股（“股份”），面值為每股0.001美元，將在收購截止日期 （定義見下文）（“截止日期”）後的9個月內向賣方發行，以及每位賣方根據該賣方的相對份額 股份（定義見第一份購買協議）獲得一定數量的股份；以及（ii）45萬美元的現金，將在3年內支付給賣方 截止日期之後的時間段基於特定的收入目標（“或有付款”，連同 股票，即 “美國 Naamche 收購價格”）的實現情況。股票將在自發行之日 （“歸屬期”）開始的3年內進行歸屬，前提是賣方在歸屬期內繼續積極參與Naamche（定義見下文）的管理和運營。

截至第一份購買協議執行之日 ，該公司擁有美國Naamche已發行和流通股本的25％。

在 執行第一份購買協議的同時，公司還簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“第二份 購買協議”，連同第一份購買協議，即 “購買協議”），由在尼泊爾成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 連同美國 Naamche，“Naamche”）、 賣方和賣方代表，據此，公司同意收購所有已發行和流通股份 尼泊爾Naamche的股本（“第二次收購”，連同第一次收購，即 “收購”）， ，以換取根據該賣方的相對份額（定義見第二次收購 協議）（“尼泊爾Naamche收購價格”，加上美國Naamche收購價格，即 “收購價格”）向每位賣方支付的50,000美元現金。

Naamche 已協助該公司 研究和開發其專有算法和其他技術。

收購 的完成取決於購買協議中規定的某些成交條件的滿足或豁免，就第二份 購買協議而言，包括獲得尼泊爾工業部對第二份購買協議 所設想的交易的監管批准。此外，第一次收購的完成取決於第二份購買協議中規定的所有成交條件的滿足或豁免 。收購的結果是，公司將擁有Naamche已發行和流通股本的100％ ，這兩個實體都將是該公司的全資子公司。

此外， 完成收購後，賣方將被要求賠償公司及其關聯公司（包括 收購結束後，Naamche）因賣方違反各自的 契約和購買協議中規定的某些其他事項而造成的任何損失（定義見購買協議），但須遵守其中規定的某些限制和排除條款。但是，公司根據購買協議承擔的最大責任總額在任何情況下都不會超過購買價格的 。公司還有權將賣方在購買 協議方面欠的任何款項（包括公司有權獲得賠償的任何損失）與公司根據購買協議欠任何賣家 的任何款項（包括但不限於購買價格的任何部分）進行抵消。

購買協議包含 額外陳述和擔保、契約和條件，在每種情況下，這些陳述和保證、契約和條件均符合此類交易的慣例， 受披露時間表的限制，但須遵守每份購買協議中規定的重要性標準。此外，在自截止日期起的 3 年內（“競業禁止期”），根據購買協議的條款，賣家將受到競業禁止和非招標 的限制。

本最新表格 8-K 報告（以下簡稱 “表格 8-K”）中對第一份購買協議和第二份購買協議的上述描述 並非 聲稱完整描述了雙方在這些協議下的權利和義務，而是通過參考 對第一份購買協議和第二份購買協議的全文進行了全面限定，其副本作為附錄10.1和 10附於此分別為 2，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表格 8-K 中 第 1.01 項中包含的信息將在必要範圍內以引用方式納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） ，依據 首次購買協議發行的股票將免於登記。除其他外，每位賣方都向公司表示，該賣方不是 “美國人” （定義見《證券法》頒佈的第902（k）條），並且該賣方將出於投資目的收購股份 ，而不是為了出售股份，也不是為了出售股份，也不是為了出售股份，也不是為了出售股份。任何證明股票的證書 或其他陳述中都將附上相應的註釋。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 12 月 4 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行收購協議。新聞稿的副本 作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的 信息及隨附的證物包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與收購的完成 有關的陳述，但須滿足慣例成交條件並獲得尼泊爾政府的批准。 “打算”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別性詞語。儘管公司認為這些前瞻性 陳述中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績 或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息 ，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表 。

公司已確定，單獨或合併的收購不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K中第9.01項所設想的財務報表不必由表格8-K報告與此類收購有關的財務報表。

(b) 預估財務 信息。

公司已確定，這些收購無論是單獨還是合併，都不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此類收購報告第9.01項所設想的預計財務信息。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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