美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

精準生物科學有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

精準生物科學有限公司
東 Pettigrew 街 302 號，A-100 套房
北卡羅來納州達勒姆 27701

2023年12月4日

親愛的各位股東：

我代表董事會誠摯地邀請您參加Precision BioSciences, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年1月18日星期四上午11點開始。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

本信附有股東特別會議通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

你的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加特別會議，都必須代表您的股份出席會議。請通過互聯網、電話或在提供的信封中交回您簽名的代理卡進行電子投票。在特別會議期間，您也可以在網上對股票進行投票。有關如何在通過互聯網直播參加會議時進行投票的説明已發佈在www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM上。

我很高興代表董事會和管理層，對你一直以來的支持表示感謝。

/s/ Kevin J. Buehler

凱文 ·J· 布勒
董事會主席

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 精準生物科學有限公司
東 Pettigrew 街 302 號，A-100 套房
北卡羅來納州達勒姆 27701

股東特別會議通知
將於 2024 年 1 月 18 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Precision BioSciences, Inc. 的股東特別會議將於美國東部時間2024年1月18日星期四上午11點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM，在線參加特別會議並在會議期間提交問題。有關如何出席特別會議和對股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “關於特別會議和投票的一般信息——我如何出席特別會議並投票？” 一節中的信息

本通知後面的委託書中描述了這些業務項目。截至2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的記錄持有人有權就特別會議或其任何延續、延期或休會獲得通知並進行表決。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將有助於確保特別會議達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。

根據董事會的命令

/s/ Dario Scimeca

達裏奧·西梅卡
總法律顧問兼祕書

北卡羅來納州達勒姆
2023年12月4日

本特別會議通知和委託書將於2023年12月4日左右首次分發或公佈（視情況而定）。

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：
本委託聲明可在www.proxyvote.com上免費獲得。

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目錄

頁面

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 精準生物科學有限公司
東 Pettigrew 街 302 號，A-100 套房
北卡羅來納州達勒姆 27701

委託聲明
用於股東特別會議
將於 2024 年 1 月 18 日舉行

本委託書（“委託書”）由Precision BioSciences, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Precision”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）並代表其提交，與股東特別大會（“特別會議”）有關。特別會議通知和本委託書將於2023年12月4日左右首次分發或公佈（視情況而定）。

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2024年1月18日星期四上午11點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問提交問題
www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM，然後輸入代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

特別會議的目的是什麼？

特別會議的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：

本委託書中是否有未包含在特別會議上要表決的事項？

我們的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，除特別股東大會通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上進行任何業務交易。因此，特別會議除此處提出的提案外，不得處理任何其他事項。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或在隨附的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，提交委託書。

1

誰有權在特別會議上投票？

截至記錄日營業結束時，我們普通股的記錄持有人將有權收到特別會議及其任何延續、推遲或休會的通知和投票。

截至記錄日期營業結束時，我們的普通股共有121,918,830股已發行和流通並有權投票。對於在特別會議上向股東提出的任何事項，我們的普通股的每股都有權獲得一票表決。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

要出席和參加特別會議，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代表持有人名義持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？

如果您的股票由經紀賬户、銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他記錄持有人按照他們的投票指示對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

必須有多少股出席才能舉行特別會議？

必須有法定人數出席特別會議，才能開展任何事務。公司已發行和流通股票、有權投票的多數票持有人、通過遠程通信出席或由代理人代表構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或者授權代理人通過電子或電話方式進行投票，那麼即使您投了棄權票或未能如代理材料所示投票，也將計算您的股份以確定我們是否達到法定人數。

為了確定特別會議是否達到法定人數，經紀人的不投票也將被視為出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人不投票” 是指經紀人以 “街道名稱” 代表受益所有人持有的股票因為（1）該經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示，（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票。批准反向股票拆分提案的1號提案和批准續會提案的第2號提案被視為全權事項，經紀人將被允許行使自由裁量權，對該提案進行無指示股票的投票。

如果特別會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果在特別會議的預定時間沒有法定人數出席或沒有代表，則（i）特別會議主席或（ii）有權在特別會議上投票的股東的過半數，無論是以電子方式出席還是由代理人代表，都可以休會特別會議或休會，直到有法定人數出席或有代表出席。

2

如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加特別會議並以電子方式投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：

登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年1月17日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或登記在冊持有人的指示，説明如何投票。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記在冊持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？

我們將通過網絡音頻直播直播主持特別會議。任何股東都可以通過 www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM 在線直播特別會議。如果您在記錄日期之前是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。您在線參加特別會議所需的信息摘要如下：

要出席和參加特別會議，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

如果在辦理登機手續或特別會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

3

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及計票方式：

(1) 標記為 “棄權” 的表決不被視為已投票，因此不會影響本提案的結果。

(2) 由於該提案被視為自由裁量事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對本提案進行無指示股票投票

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了委託書，但未註明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議如上所述，以及本委託書中對每項提案的描述。

誰來計算選票？

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的代表將擔任選舉檢查員。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件進行投票，如果您是登記在冊的股東，您都可以通過以下方式更改投票並撤銷代理人：

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如果您以街道名稱持有股票，則可以聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得紀錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，授權您對股票進行投票，則也可以在特別會議期間更改投票或撤銷委託書。

您最近的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。除非您在代理人投票之前向公司發出書面撤銷通知，或者您在特別會議期間投票，否則您單獨出席特別會議並不會撤銷您的委託書。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級職員或員工（不收取額外報酬）可以代表我們親自或通過電話、電子傳輸或傳真傳輸請求代理人。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將獲得合理的費用報銷。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望繼續使用最新技術為股東和公司提供更多的訪問渠道、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，我們認為，虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參與。

我能在特別會議上提問嗎？

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答會議期間提交的與待表決事項相關的適當問題。我們打算在投票結束前最多預留10分鐘的時間來回答提交的問題。只有按照上述 “我如何出席特別會議並在特別會議上投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “來賓”）身份參加特別會議的股東將能夠在特別會議期間提出問題。此外，我們的特別會議將遵守 “行為準則”，該規則將在我們的特別會議網頁上提供，供以股東（而不是 “嘉賓”）身份訪問特別會議的股東使用。根據這些行為準則，股東最多可以問兩個問題，除其他外，我們不會回答以下問題：

5

有關問答環節的更多信息將在特別會議網頁上的 “行為準則” 中提供，供以股東（而不是 “來賓”）身份訪問特別會議的股東按照上述 “我如何出席特別會議並在特別會議上投票？” 中概述的程序進行操作。

6

普通的

我們的董事會已經批准並通過了一項決議 (1)，宣佈公司註冊證書修正案（“反向股票拆分修正案”）是可取的，並建議股東批准，以賦予董事會自由裁量權，對普通股的所有已發行股票進行反向股票拆分，比例介於1比10和1比30之間的任意整數之間（“反向股票拆分”）），在此範圍內的確切比率將由董事會決定自由裁量權，前提是董事會有權決定何時提交修正案，並在股東事先批准此類修正案的情況下放棄其他修正案，（2）指示將公司註冊證書的此類擬議修正案提交股東批准和通過，以及（3）建議我們的股東批准和通過每項擬議修正案。反向股票拆分修正案的文本載於本委託書的附錄A，其中一項將通過實施反向股票拆分的修正證書提交特拉華州國務卿。

通過批准該提案，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們將包括10至30在內的許多已發行普通股合併為一股普通股。反向股票拆分的結果也將以同樣的方式按比例減少，根據我們的股權激勵計劃可用於未來獎勵的普通股數量以及行使未償認股權證後可發行的股票數量。獲得股東批准後，董事會將有權力，但沒有義務自行決定是否實施反向股票拆分，如果是，則從上述批准的區間中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交自生效時間起生效的修正證書來進行反向股票拆分。(定義見下文)，所有其他修正案都將被放棄。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括但不限於總體市場和經濟狀況、普通股的歷史和當時的交易價格和交易量、反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響、對我們市值的預期影響以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們就不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將以1比10至1比30的比例減少普通股的流通數量，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的授權和未發行股份數量相對增加。董事會認為，通過反向股票拆分有效增加我們授權但未發行的普通股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，這樣我們就可以靈活地在未來及時發行更多股票，用於潛在的戰略合作、融資、業務合併和戰略交易等，而不會產生與召開特別會議相關的潛在延誤和費用股東。

有關普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下文 “-反向股票拆分的主要影響——已發行和流通普通股”。

反向股票拆分的目的

董事會向股東提交反向股票拆分提案供其批准和通過，其主要目的是提高普通股的每股價格，主要原因如下：

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納斯達克對繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “DTIL”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，公司必須遵守各種上市標準，包括公司將每股普通股的最低收盤價維持在1.00美元。

2023年4月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們，根據納斯達克上市規則第5450（a）（1）（“最低出價要求”），公司普通股的收盤價連續30個工作日收於在納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元的最低水平。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司獲得了最初的180個日曆日寬限期，或直到2023年10月23日，以恢復遵守最低出價要求，該要求我們的普通股在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元。

截至2023年10月23日，該公司尚未恢復對最低出價要求的遵守。為了獲得延長180個日曆日的合規期的資格，公司提交了將普通股上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場的申請，這要求我們滿足上市股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低出價要求之外的所有其他初始上市標準。我們還向納斯達克支付了申請費，並提供了書面通知，表示我們打算在額外的合規期內糾正缺陷。納斯達克接受了我們提出的將普通股上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場的申請，並批准我們在2024年4月22日之前再延長180個日曆日，以恢復對最低出價要求的遵守。

如果我們未能在截至2024年4月22日的合規期內恢復合規，納斯達克將書面通知公司的證券將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴。如果我們提出上訴，聽證會小組將要求制定恢復合規的計劃。聽證會小組普遍將反向股票拆分視為解決買入價缺陷的唯一最終計劃。無法保證這樣的上訴會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為，我們普通股的交易市場流動性可能會大大降低，這可能會降低普通股的交易價格，增加普通股交易的交易成本。這種從納斯達克退市以及我們的股價持續或進一步下跌也可能削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

如果反向股票拆分生效，將導致我們已發行普通股總數減少並提高普通股的市場價格。只有在董事會認為減少已發行股票數量符合公司及其股東的最大利益的情況下，才打算實施反向股票拆分。

如果該提案未獲批准，我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對普通股的流動性和適銷性產生不利影響，並對我們履行擔保貸款協議所要求的某些合同義務的能力產生不利影響。

投資者利益和流動性

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及由此產生的普通股每股價格上漲可以鼓勵投資者增加對普通股的興趣，並促進股東獲得更大的流動性。

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如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，那麼出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，許多經紀行和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票，從而進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大。此外，投資者可能會被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道低價股票。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能提高普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票證券形式獲得報酬的公司員工和董事可能會減少對公司的投資激勵和投資。因此，董事會認為，保持普通股的納斯達克上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了擬議的反向股票拆分修正案，以實現反向股票拆分，這是我們根據納斯達克要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在進行反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。由董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 10 到 1 比 30 之間。董事會只能授權提交一份反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

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與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格持續上漲。無法保證：

股東應注意，反向股票拆分（如果有的話）對我們普通股交易價格的影響，無法準確預測。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比地上漲，或者即使如此，該價格也將在任何一段時間內保持不變。

即使能夠維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上文 “-反向股票拆分的目的” 中概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證，反向股票拆分不會對普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以維持我們在納斯達克的上市，但即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股普通股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於普通股繼續在納斯達克上市的額外要求和標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在反向股票拆分不會導致我們的普通股價格上漲的情況下。

此外，如果實施反向股票拆分，則擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數可能會增加。購買或出售少於100股的股票（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售我們的普通股時可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效後，每位在反向股票拆分生效之前已發行普通股的持有人所擁有的普通股數量將減少。截至2023年11月15日，我們的普通股已發行和流通120,896,822股。根據我們的公司註冊證書的要求，所有已發行普通股的反向股票拆分將同時以相同的交換比率進行。除部分股份處理可能導致的調整（如下所述）外，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在該股中的相對所有權百分比

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公司、投票權或普通股所附帶的其他權利。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估，普通股的每股面值將保持0.000005美元。

可供發行的普通股的授權數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股的數量或我們股本的面值，普通股的面值將保持在2億股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”，連同我們的普通股，我們的 “資本股”）。

儘管反向股票拆分不會導致我們股本的授權數量發生變化，但已發行和流通的普通股數量將按照董事會選擇的比率按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股數量，其金額為反向股票拆分所產生的減少額。董事會認為，通過反向股票拆分有效增加我們授權但未發行的普通股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，這樣我們就可以靈活地在未來及時發行更多股票，用於潛在的戰略合作、融資、業務合併和戰略交易等，而不會產生與召開特別會議相關的潛在延誤和費用股東。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，我們將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何已授權和未發行的普通股，而無需我們公司股東採取進一步行動，也無需先向股東發行此類股份。當以及如果發行更多普通股，這些新股將擁有與當前已發行和流通的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票一票的權利。

除了我們的股權激勵計劃和未兑現的認股權證外，我們目前沒有關於普通股發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，公司會定期考慮其資本需求，將來可能會進行證券發行，包括股票和/或股票掛鈎發行。根據上述計劃發行的任何股票及其上架登記（定義見下文）都將受董事會確定的反向股票拆分比率的約束。

由於我們的股東沒有購買或認購我們任何未發行的普通股的優先權，因此未來增發普通股將減少我們當前股東在普通股已發行股份總額中的所有權百分比。如果我們的未來收益和賬面價值沒有按比例增長，那麼普通股流通股數量的增加將削弱我們預計的未來每股收益（如果有的話）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們的普通股每股價格中，那麼股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

股權薪酬計劃和傑出股權獎勵

我們維持Precision BioSciences, Inc. 2006 年股票激勵計劃（經修訂的 “2006 年計劃”）、Precision BioSciences, Inc. 2015 年股票激勵計劃（經修訂的 “2015 年計劃”）、Precision BioSciences, Inc. 2021 年就業激勵獎勵計劃（經修訂的 “2021 年計劃”）和 Precision BioSciences, Inc. 2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）（統稱 “計劃”），主要旨在向個人提供股票激勵措施本公司及其子公司的服務提供商。

如果反向股票拆分，我們的董事會通常可以自由決定對計劃以及計劃下的未償獎勵和購買權的適當調整。因此，如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據計劃和未兑現的獎勵協議的條款，行使、歸屬或結算此類獎勵時可發行的普通股總數和計劃下剩餘可用於未來獎勵的普通股總數，以及計劃中任何基於股份的限制

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計劃將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少，由此產生的任何零股應四捨五入至最接近的整股。此外，任何未償還期權或購買權的行使或購買價格將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例增加，由此產生的任何小數美分應四捨五入至最接近的整數。我們的董事會已授權公司進行任何必要、理想或適當的變更，以使計劃下的反向股票拆分生效，包括根據計劃進行的任何適用的技術性、符合規定的變更。

書架登記

我們目前在2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-272540）（“S-3表格”）上有一份有效的上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時在一次或多次發行中提供普通股和優先股、債務證券、認股權證和總額不超過2.5億美元的單位的任何組合。

無法保證是否會根據S-3表格發行和出售任何股票，如果是，有多少或何時會發行和出售。

實施反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間上午8點，即向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期（“生效時間”）生效。在生效時間，根據修正證書中包含的反向股票拆分比率，我們在此之前發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動。

普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

生效時間過後，我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）將盡快通知股東，反向股票拆分已生效。由於我們普通股的所有已發行股份均以賬面記賬形式持有，因此您無需採取任何行動即可獲得我們普通股的反向股票拆分後的股份。生效時間過後，Equiniti將在切實可行的情況下儘快向您的註冊地址發送一封送文函以及一份所有權聲明，説明您持有的普通股反向股票拆分後的數量。如果適用，代表以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間過後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “-部分股份”）。

普通股的受益持有人

實施反向股票拆分後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人、託管人或其他被提名人）持有的普通股與普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人可能採用與註冊股東不同的程序來處理反向股票拆分和支付部分股份。如果股東向銀行、經紀人、託管人或其他被提名人持有我們的普通股並對此有任何疑問，則鼓勵股東聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

普通股憑證股的持有人

如果適用，Equiniti將充當交易所代理，以實施股票證書交換。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前股票的股東，則您將在生效時間過後儘快收到Equiniti的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前的一份或多份證書兑換為所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分股票的一份或多份證書時，您的反向股票拆分後的普通股將以電子形式在直接註冊系統中以賬面記賬形式持有。這意味着，與其收到新的

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代表您擁有的反向股票拆分後股票總數的股票證書，您將收到一份聲明，以賬面記賬形式顯示您擁有的反向股票拆分後的股票數量。除非您特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

部分股票

如果股東因反向股票拆分而有權獲得部分股份，則不會發行分數股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被董事會最終確定的拆分比率平均分除。相反，每位股東都有權獲得現金補助以代替此類零星股份。支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股票分數乘以納斯達克公佈的生效時間當日普通股的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間與發放或收到付款之日之間的這段時間內，股東將無權獲得其部分股份的利息。

反向股票拆分後，當時的現任股東將不再對我們公司的部分股份擁有更多權益。除非獲得如上所述的現金付款，否則有權獲得部分股份的人將不擁有任何表決權、股息權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，前提是如上所述，在董事會確定的反向股票拆分比率內，持有的股東少於反向股票拆分前的股票數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應意識到，根據股東居住地、我們居住地和零股資金存放地的各個司法管轄區的避開法律，在生效時間之後未及時申領的分數股份應向股東支付的款項支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從獲得報酬的州獲得這些資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分有關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票的數量有所減少，但董事會並不打算將本次交易作為1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我們的某些高管和董事因擁有我們的普通股而對該提案感興趣，如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分所述。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事在該提案中的利益與我們的任何其他股東的利益沒有不同或更大的利益。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能被用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的擬議反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加已獲授權但未發行的普通股的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但增加可用股份的影響可能會變得更加困難

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或阻止企圖接管或以其他方式獲得公司控制權的行為（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股票所有權）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會發行優先股，其權利優先於普通股，而無需股東進一步表決或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現任何收購公司控制權的企圖或計劃中的企圖，反向股票拆分提案也不是董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股份分割的會計處理

如果實施反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.000005美元。因此，在生效時間，公司合併資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按反向股票拆分比率的規模按比例減少，額外的實收資本賬户將按規定資本減少的金額增加。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬費用金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並不打算全面分析所有潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是《守則》、據此頒佈的《財政條例》、司法判決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和聲明自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求過律師的意見或美國國税局的任何裁決。關於反向股票拆分的税收後果，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的立場相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是用於投資的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

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如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不作為税務建議。普通股的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國的法律，根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）進行反向股票拆分所產生的任何税收後果。徵税管轄區或根據任何適用的税收協定。

就下文討論而言，“美國持有人” 是指非合夥企業普通股的任何受益所有人，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為：

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非下文所述的以現金代替部分股份。美國持有人通過反向股票拆分獲得的普通股的總税收基礎應等於該持有人在交出的普通股中的總税收基礎（不包括該基礎中分配給我們普通股任何部分份額的任何部分），並且該持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的《財政條例》為分配向反向股票拆分獲得的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細的規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有者應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税收顧問。

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獲得現金代替部分普通股的美國持有人應被視為首先獲得此類零碎股份，然後獲得現金以贖回該部分股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與該持有人在退出的普通股中調整後的税收基礎中分配給部分股份的部分之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

美國持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他必要信息（例如提交正確填寫的美國國税局表格 W-9）的美國持有人也可能按適用税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

董事會建議

董事會一致建議投票批准反向股票拆分提案。

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休會提案的背景和理由

董事會認為，如果召開特別會議且有法定人數，但當時沒有足夠的選票批准反向股票拆分，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成特別會議延期或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以將特別會議和特別會議的任何續會延期，以便利用額外的時間徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

董事會建議

董事會一致建議，如有必要，可以投票支持特別會議休會，如果在特別會議時沒有足夠的票數批准提案1，則徵求更多的代理人。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月15日與我們的普通股受益所有權有關的信息：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益人”。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

實益持有的股票百分比是根據截至2023年11月15日我們已發行和流通的120,896,822股普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2023年11月15日起的60天內收購的普通股被視為已償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已償還股票，除非將所有董事和執行官作為一個整體的所有權百分比計算在內。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為Precision BioSciences, Inc.轉/o.，位於北卡羅來納州達勒姆市東佩蒂格魯街302號A-100套房，27701。

* 代表小於 1%。

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19

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在將於2024年舉行的年度股東大會（“2024年年會”）上提出，必須不遲於2023年11月24日以書面形式將提案提交給我們位於北卡羅來納州達勒姆市東佩蒂格魯街302號A-100套房的辦公室的總法律顧問兼祕書。

打算在2024年年會上提出提案，但不打算將提案納入委託書或提名某人蔘選董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書在不早於去年年度股東大會一週年之前的第120天收到股東的書面通知，表明他們打算提出此類提案或提名。因此，我們必須在2024年1月5日營業結束之前，不遲於2024年2月4日營業結束之前收到有關2024年年會此類提案或提名的通知。通知必須包含我們章程要求的信息。如果2024年年會的日期在2024年5月4日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2024年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，也不得遲於2024年年會前90天營業結束之日，或者如果晚於公開披露該日期之後的第10天這樣的會議首先是由我們舉行的。美國證券交易委員會的規則允許管理層在某些情況下酌情對代理人進行投票，如果股東不遵守該截止日期，在某些其他情況下，儘管股東遵守了該截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。

在為2024年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和白色代理卡。股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

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美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東提交一份委託書或一份通知來滿足有關兩個或兩個以上共享相同地址的股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “家庭管理”，可為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人使用代理材料，除非收到受影響股東的相反指示，否則向共享地址的多名股東提供單一的委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把物資存放到您的地址，那麼在收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋管理將繼續進行。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持有，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，而您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broaddge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房管理部布羅德里奇申請立即交付本委託書的副本。

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無論您是否計劃以電子方式參加特別會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網，或者在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡，提交股票代理委託書。

根據董事會的命令

/s/ Dario Scimeca

達裏奧·西梅卡

總法律顧問兼祕書

北卡羅來納州達勒姆
2023年12月4日

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附錄 A：對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

精密生物科學公司

Precision BioSciences, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：公司董事會正式通過了各項決議，建議並宣佈應修改經修訂和重述的公司註冊證書，並將該修正案提交公司股東考慮，具體如下：

茲決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第四條的第一句進行全文修訂和重述，內容如下：

“這將在美國東部時間凌晨 12:01 生效 []1 本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書提交給特拉華州國務卿的日期（“生效時間”），一對一[]2. 普通股（定義見下文）的反向股票拆分將生效，每股反向拆分將據此生效 []公司每位股東在生效時間前夕發行和持有的2股普通股（包括庫存股）應自動重新分類併合併為一股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，而無需持有人在生效時間採取任何行動，並且應代表自生效時間起和之後的一股普通股（例如股票的重新分類和組合，即 “反向股票拆分”）。不得因反向股票拆分而發行普通股的分數股，代之以：(a) 對於一張或多張證書（如果有）的持有人，這些證書以前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股，在該證書或證書生效時間之後交出後，任何本來有權獲得普通股部分股份的持有人，均不得發行普通股，在生效時間之後，應有權獲得現金付款（“部分股份付款”）等於該持有人本應有權獲得的分數乘以納斯達克資本市場公佈的生效時間之日前一個交易日的每股普通股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）；前提是反向股票拆分能否因反向股票拆分而發行部分股票，則應基於 (i) 已發行和流通的普通股總數緊接在生效時間之前，先前以持有人交出時的證書為代表；(ii) 生效時間之後的普通股總數，以前由此類證書代表的普通股應重新歸類；(b) 對於在生效時間前夕發行和流通的公司轉讓代理人記錄中以賬面記賬形式持有普通股的持有人，任何持有人否則將有權獲得在生效時間之後，通過反向股票拆分（彙總所有分數股後）獲得的普通股的部分股份有權自動獲得分數股付款，持有人無需採取任何行動。

公司有權發行的所有類別股票的總數為210,000,000股，包括（a）2億股普通股，0.000005美元

1

每股面值（“普通股”），以及（b）10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。”

第二：在公司股東大會上，上述修正案已由公司股東正式通過。

第三：上述修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已促使本修正證書由其簽署，以昭信守 []在這個 []當天 [] 2024.

精密生物科學公司

作者：__________________
姓名：
標題:


 

1 應為向特拉華州國務卿提交本修正證書之日後的第 5 個工作日的日期。

2 應為介於十和三十之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，該範圍內的任何反向拆分系數，加上本修正證書中未出現在括號中的其餘條款，均構成董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）

2

3

4