附錄 99.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次經修訂和重述的組織章程大綱和章程

的

九子控股有限公司

（由 2023 年 11 月 30 日通過的特別決議通過）

該公司的名稱是九子控股有限公司。

公司的註冊辦事處應設在Osiris International Cayman Limited的辦公室，#4 -210套房，總督廣場，檸檬樹灣大道23號，郵政信箱32311，大開曼羣島 KY1-1209，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

公司成立的目的不受限制，公司應擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

該公司的股本為150,000美元，分為每股100億股，每股面值為0.00015美元。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語具有公司章程中賦予它們的相應含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂和重述的公司章程

的

九子控股有限公司

（由 2023 年 11 月 30 日通過的特別決議通過）

口譯

1.1

在條款中，《規約》第一附表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

	“文章”		指公司的這些公司章程。

	“審計員”		指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

	“公司”		指上述公司。

	“導演”		指公司暫時的董事。

	“股息”		指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

	“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	“會員”		與 “規約” 中的含義相同.

	“備忘錄”		指公司的組織備忘錄。

	“普通分辨率”		指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

	“會員名冊”		指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

	“註冊辦事處”		指公司暫時的註冊辦事處。

	“海豹”		指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

	“分享”		指公司股份，包括公司股份的一部分。

	“特殊分辨率”		與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

	“法規”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

	“國庫份額”		指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

提及任何法律或法規的條款應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用的 “和/或” 一詞既指 “和”，也指 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情況下使用 “和” 或 “或”。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款規定的任何執行或簽字要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴朗日期” 一詞是指不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日在內的期限；以及

(n)

與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在成員登記冊中登記為該股份持有人的人。

開始營業

2.1

公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始公司的業務。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1

在遵守備忘錄中的規定（如果有）的前提下（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示），在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先權、延期或其他權利或限制的股份（包括部分股份），無論是與股息或其他分配、投票、資本回報或其他權利或限制有關的，在他們認為適當的時間和其他條件下，也可能（在不違反 “規約” 和 “條款” 的前提下) 改變這些權利.

3.2

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權獲得通知或在任何成員會議或其任何續會上進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了就任何其他目的對成員作出決定，董事可規定在規定的期限內關閉成員登記冊進行轉讓，在任何情況下都不得超過四十天。

5.2

為了代替或不關閉成員登記冊，董事們可以提前將有權通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的決定，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的決定，或為了出於任何其他目的對成員作出決定。

5.3

如果成員登記冊未如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議或成員會議上投票的記錄日期，則會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期，視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權簽發帶有機械程序簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應具體説明與之相關的股份。所有交出給公司進行轉讓的證書均應取消，在交出和取消代表相同數量相關股份的前證書之前，不得簽發任何新的證書，但須遵守這些條款。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名共同持有人交付證書即足以向所有共同持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付董事可能規定的公司在調查證據時產生的合理費用，以及（在損壞或磨損的情況下）在交付舊證書時續期。

6.4

根據章程發送的每份股票證書的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

股份轉讓

7.1

在不違反第3.1條的前提下，股份可轉讓，但須經董事通過決議批准，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事要求，則由受讓人簽署或代表受讓人簽署）。在將受讓人的姓名列入成員名冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

在遵守章程規定的前提下，公司可以根據成員或公司的選擇發行有待贖回或有責任贖回的股份。此類股份的贖回應按照公司在發行股票之前通過特別決議可能確定的方式和其他條款進行。

8.2

在遵守章程規定的前提下，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

股份權利的變更

10.1

如果在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行更改，前提是董事認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得不少於兩個持有人的書面同意後才能作出該類別已發行股份的三分之二，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二選票的多數票通過的決議獲得批准後。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用。 作必要修改後，但必要的法定人數應是一名或多名個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表）共同持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

10.2

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或多類或全部類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人享有的權利不得因創建或發行更多與之同等排名的股票而被視為改變。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對還是有條件）或促成或同意認購任何股份（無論是絕對還是有條件）的代價。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀公司付款。

不承認信託

公司不得受或強迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或者（除非條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有的全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司對以成員名義（無論是單獨還是與他人共有）註冊的所有股份（無論是否已付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其財產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）共同承擔的所有債務、負債或約定，但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分免税本條的規定。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前應付，並且在收到通知或認為股份持有人收到通知後的十四整天內未支付給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守股票可能會被出售。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方或根據買方指示的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權的任何違規行為或無效性而受到影響。

13.4

此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對出售前股份目前無法支付的款項有類似的留置權）應支付給在出售之日有權獲得股份的人。

認購股票

14.1

在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（無論是面值還是溢價）向成員發出催款，每位成員應（至少提前十四天收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。電話可能需要分期付款。儘管電話所涉及的股份隨後發生了轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的看漲電話負責。

14.2

電話應被視為在董事批准此類電話會議的決議通過時發出。

14.3

股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4

如果通話在到期應付之後仍未付清，則應收賬款的人應按未付金額支付利息，直至按董事可能確定的利率支付未付款項（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是由於股票的面值還是溢價或其他原因，均應視為看漲期權，如果未支付，則本條款的所有條款應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事可以發行具有不同條款的股票，包括通話的金額和時間或支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，可以從任何願意為其持有的任何股份預付未召回和未付款項的全部或任何部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該款項本來可以支付）按照董事與提前支付該款項的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得應付的股息或其他分配的任何部分，該部分應付的股息或其他分配在除非此類付款的情況下應支付該款項之日之前的任何時期。

沒收股份

15.1

如果電話或分期付款在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前十四個整天嚮應收款人發出通知，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，則通話所涉及的股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款支付之前，董事可通過決議沒收發通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與被沒收股份有關且在沒收之前未支付的所有股息、其他分配或其他應付款項。

15.3

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，沒收可以按照董事認為合適的條款取消。如果出於處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署一份有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員，應向公司交出沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任按董事可能確定的利率向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有款項連同利息，但如果公司收到款項，則他的責任將終止全額支付他就這些股份應付的所有到期和應付款項。

15.5

由公司一名董事或高級管理人員簽發的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應是其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人。該證書（視轉讓文書的執行而定）構成股份的良好所有權，向其出售或以其他方式處置股份的人無義務監督購買款的應用（如果有），其股份所有權也不會受到與沒收、出售或處置股份有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

15.6

關於沒收的條款適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的面值，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果成員去世，則遺屬或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（如果他是唯一持有人），則是唯一被公司認定對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除與任何股份有關的任何責任，而該成員是該股份的共同或唯一持有人。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，可在董事提供所需的證據後，通過他向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者由他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，則他應簽署該股份向該人轉讓的文書。無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的權利，與相關成員在去世、破產、清算或解散之前轉讓股份的權利相同，視情況而定。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況）而有權獲得股份的人有權獲得與他是該股份持有人時有權獲得的相同股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權行使會員在公司股東大會上賦予的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的某個人註冊為股份持有人（但在任何情況下，董事都有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利）如果相關成員轉讓了股份，本來會有的在他去世或破產、清算或解散之前，或除移交以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或視為已收到（根據章程確定）後的九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款。

備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股本將其全部或任何部分股本分成少於備忘錄確定的金額的股份或分成無面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未由任何人獲得或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

17.2

根據前一條的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，應遵守本章程中與原始股本中的股份相同的條款。

17.3

在遵守章程和章程中關於普通決議處理事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊的辦公室外，公司還可維持董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦公室舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3

董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4

成員的申請是指在提交申購書之日持有不低於10％的已發行股份的面值的成員的申購，這些股份截至該日具有在公司股東大會上的投票權。

19.5

成員的請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包括幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。

19.6

如果截至成員請願書交存之日沒有董事，或者如果董事在成員請願書交存之日起二十一天內沒有正式着手召開股東大會，該大會將在接下來的二十一天內舉行，則申購人或代表所有申購者總表決權一半以上的任何人都可以自己召集股東大會，但任何會議都可召集股東大會召集應不遲於上述期限到期後三個月之日舉行二十一天期限。

19.7

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集的股東大會相同。

股東大會通知

20.1

任何股東大會均應至少提前五天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述的方式發出，或以公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論本條規定的通知是否已發出，也不論本章程中關於股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為如果達成協議，則已正式召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

如果是股東特別大會，則由有權出席會議和投票的成員人數過半數決定，總共持有給予該權利的股份的面值不少於九十五％。

20.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人發出股東大會通知或未收到股東大會通知，均不得使該股東大會的議事程序無效。

股東大會議事錄

21.1

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非會議進行時有法定人數的成員出席。持有股份的一名或多名持有股份的成員總計持有（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一，且有權在該股東大會上進行表決，無論是親自出席，還是由代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，均為法定人數。

21.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

21.3

由所有成員簽署或代表暫時有權接收股東大會（或為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署或代表全體成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如該決議是在本公司正式召集和舉行的股東大會上通過一樣。

21.4

如果在指定會議開始時間後的半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數停止出席，則應解散會議，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天相同的時間和/或地點，或延期至董事可能確定的其他日期、時間和/或地點，以及如果續會自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，出席會議的議員是法定人數。

21.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應作為該股東大會的主席主持。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定的會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

21.7

在獲得有法定人數出席的會議的同意下（如果會議有此指示，主席應不時在不同地點休會），但在任何延會的會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。

21.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。否則，沒有必要就休會發出任何此類通知。

21.9

提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在舉手錶決之前或在宣佈舉手結果時，主席要求進行投票，或者任何其他成員親自或通過代理人（或如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）集體出席，並持有面值至少百分之十的股份，並授予出席權在會議上投票要求投票。

21.10

除非有人正式要求進行投票且要求未被撤回，否則主席宣佈某項決議已獲得一致通過或通過，或由特定多數獲得否決或未獲通過，否則會議記錄中有關內容的記載即為該事實的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

21.11

民意調查的要求可能會被撤回。

21.12

除就選舉主席或休會問題而要求進行投票外，投票應按主席的指示進行，投票結果應視為要求投票的股東大會的決議。

21.13

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或以投票為條件的業務以外的任何業務均可在投票進行之前繼續進行。

21.14

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權獲得第二票或決定性投票。

成員的投票

22.1

在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人出席的會員（是個人），或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理出席，則應有一票，在投票中，以任何此類方式出席的每位成員對自己持有的每股股份都有一票表決權。

22.2

對於聯名持有人，應接受進行投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，但不包括其他聯名持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在成員名冊中的順序確定。

22.3

精神不健全的成員，或者任何對精神失常具有管轄權的法院已對其下達命令的成員均可通過舉手錶決或投票表決，由其委員會、接管人、策展人博尼斯或該法院指定的代表該成員的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通過代理人投票。

22.4

除非任何人在任何股東大會的記錄日期登記為會員，或者除非他當時就股份應付的所有電話或其他款項均已支付，否則任何人均無權在任何股東大會上投票。

22.5

不得對任何投票人的資格提出異議，除非在股東大會或延期股東大會上提出反對票，而在會議上未被駁回的每張投票均屬有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定為最終決定。

22.6

在投票或舉手錶決中，可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書委任多名代表或同一代理人出席會議並投票。如果成員任命了多名委託人，則委託書應説明哪位代理人有權進行舉手錶決，並應具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

22.7

在投票中，持有多股股份的成員無需在任何決議中以相同的方式對其股份進行投票，因此可以對一股股份或部分或全部此類股份投贊成或反對決議和/或對股份或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對該股份或部分或全部股份進行投票他被任命支持或反對一項決議和/或對某一股份或部分或全部股份投棄權票他被任命的股份所涉及的股份。

代理

23.1

委任代理人的文書應採用書面形式，由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

23.2

董事可以在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委任代理人的文書的交存方式以及委任代表的文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或續會開始的指定時間）。如果董事在召開任何會議或延會的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則任命代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的會議或延會預定開始時間前至少48小時親自存放在註冊辦事處。

23.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

23.4

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是針對特定會議或其任何休會的，也可以在被撤銷之前籠統地表達。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

23.5

除非公司在股東大會或續會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給出的選票仍然有效，除非公司在股東大會或續會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知試圖使用代理。

企業會員

任何作為成員的公司或其他非自然人個人均可根據其章程文件，或者在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他理事機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表他所代表的公司行使相同的權力因為如果公司是個人會員，則可以行使。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入在確定任何給定時間已發行股份總數時。

導演

應有一個由不少於一人（不包括候補董事）組成的董事會，但公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

27.1

在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示，這些行為本來是有效的。正式召開且有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

27.2

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據應視情況以董事通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3

代表公司的董事可以向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼，並可為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼向任何基金繳款和支付保費。

27.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和資產（現有和未來）以及未召回的資本或其任何部分，並直接發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事的任命和罷免

28.1

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人為董事，既可以填補空缺，也可以任命其他董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

司長辦公室休假

在以下情況下，應騰出董事的職位：

(a)

董事以書面形式通知公司辭去董事職務；或

(b)

董事在沒有獲得董事特別缺席許可的情況下連續三次缺席董事會會議（為避免疑問，無需代理人或其任命的候補董事代表），董事通過了一項他因缺席而空缺的決議；或

(c)

董事去世、破產或與其債權人作出任何安排或合併；或

(d)

該董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）都決定免去他的董事職務，要麼是所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼由所有其他董事簽署的書面決議。

董事議事錄

30.1

董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則如果有兩名或多名董事，則為兩人；如果只有一名董事，則為一人。擔任候補董事的人，如果其委任人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事，如果其任命人不在場，則應計入法定人數的兩倍。

30.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。在委任人缺席的情況下，同時擔任候補董事的董事除了有權代表其任命人進行單獨表決外，還應有權代表其任命人進行單獨表決。

30.3

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4

由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事休假有關的書面決議，則除該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議，如果該候補董事也是董事，則為有權代表其任命人及其委任人簽署此類決議身份（作為董事的身份）應與其在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣有效和有效。

30.5

董事或候補董事或公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示，通過至少兩天書面通知每位董事和候補董事，召開董事會議，除非所有董事（或其候補董事）在會議舉行時、之前或之後都放棄了通知，否則該通知應闡明需要考慮的業務的一般性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用 作必要修改後。

30.6

儘管機構中存在任何空缺，常任董事（或唯一的常任董事，視情況而定）仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到章程規定的或根據章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或者召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

30.7

董事可以選舉董事會主席並確定其任職期限；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在指定會議開始時間後的五分鐘內主席不在任何會議上，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

30.8

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在某些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會（包括擔任候補董事的任何人）所做的所有行為均應與每位此類人員均被正式任命和/或未被取消擔任董事或候補董事的資格一樣有效局長和/或尚未離開辦公室和/或已離職視情況而定，有權投票。

30.9

董事可由其以書面形式任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，但不包括候補董事。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應視為任命董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被視為已同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議紀要，或者除非他在會議休會之前向擔任會議主席或祕書的人提交對這種行動的書面異議，或者應將此類異議轉交給擔任會議主席或祕書的人在會議休會後立即通過掛號郵寄方式將發送給該人。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事或候補董事。

董事的利益

32.1

董事或候補董事可以根據董事可能確定的薪酬和其他條件，在公司旗下（審計員辦公室除外）擔任任何其他職位或盈利場所，任期和條件與薪酬和其他條件相同。

32.2

董事或候補董事可以本人或本人、通過或代表其公司以公司的專業身份行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

32.3

董事或候補董事可以是或成為公司提倡的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式感興趣的任何公司，或以其他方式感興趣，該董事或候補董事不得就其作為該其他公司的董事或高級職員或從其在該其他公司的權益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

32.4

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷任何董事或候補董事以任何方式感興趣或可能撤銷的任何此類合同或任何合同或交易，任何如此簽訂或如此感興趣的董事或候補董事也不得向公司解釋由此實現或由此產生的任何利潤以及因該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而產生的任何此類合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是他應在考慮任何此類合同或交易時或之前披露任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的利益性質，並就此進行表決。

32.5

關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知，應足以就有關其利益的合同或交易的決議進行表決，在此一般通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有任命、公司或任何類別的股份持有人和董事會議以及董事委員會會議的所有程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名而保存的賬簿中記錄會議記錄。

下放董事權力

34.1

董事可以將其任何權力、權力和自由裁量權，包括次級委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為需要由他行使的權力、權力和自由裁量權委託給任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的董事，前提是候補董事不得擔任董事總經理，如果常務董事不再擔任董事，則應立即撤銷對董事總經理的任命。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

34.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能規定的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

34.3

董事可以根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。

34.4

董事可通過授權書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是間接提名，為公司的受託人或授權簽署人，其目的和權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件均可符合他們認為合適的期限和條件，任何此類授權書或其他任命可能包含此類權力、權力和自由裁量權保護和便利的規定與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

34.5

董事可以按照他們認為必要的條件、報酬和履行職責，並遵守董事可能認為適當的取消資格和免職的規定，任命他們認為必要的公司高管（包括為避免疑問且不限於任何祕書）。除非在任命條款中另有規定，否則公司高級管理人員可通過董事或成員的決議免職。如果公司高級職員向公司發出辭職的書面通知，則可以隨時撤出其辦公室。

候補董事

35.1

任何董事（但不包括候補董事）均可通過書面方式任命任何其他董事或任何其他願意擔任的人為候補董事，並可通過書面方式將其任命的候補董事免職。

35.2

候補董事有權收到所有董事會議以及其委任人為成員的所有董事委員會會議的通知，有權出席任命他的董事未親自出席的每一次此類會議並投票，有權簽署董事的任何書面決議，並通常有權在他缺席的情況下履行其任命人作為董事的所有職能。

35.3

如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事將不再是候補董事。

35.4

任何候補董事的任命或罷免均應通過董事簽署或撤銷任命的通知向公司發出，或以董事批准的任何其他方式進行。

35.5

在不違反章程規定的前提下，候補董事在所有方面均應被視為董事，應單獨對自己的行為和過失負責，不得被視為任命他的董事的代理人。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事持有的最低股份，但除非股權資格得到修復，否則董事不需要持有股份。

董事薪酬

37.1

向董事支付的報酬（如果有）應為董事確定的報酬。董事還有權獲得他們因出席董事會議或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他適當產生的所有差旅、住宿和其他費用，或者獲得由公司確定的固定津貼董事或其中一種方法的部分組合還有一部分是另一個。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以支付董事認為超出其作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的薪酬。

海豹

38.1

如果董事作出決定，公司可以蓋章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會授權下使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一人簽署，該人應是公司的董事或某些高級職員，或董事為此目的任命的其他人。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

38.3

未經董事進一步授權，公司的董事或高級職員、代表或律師可在公司要求其密封認證或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處提交的任何公司文件上單獨簽名蓋章。

股息、分配和儲備

39.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期起計為股息，則該股票應相應地等級為股息。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定將任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分股份，並可以確定此類特定資產的分配價值或其任何部分，並可能確定現金應根據如此確定的價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5

除非任何股份所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定將其用於公司的業務。

39.7

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址或發給該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一方都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

任何無法向成員支付的股息或其他分配，以及自該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍無人領取的股息或其他分配，可由董事自行決定以公司名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或以其他方式分配的任何款項資本化；向成員分配此類款項的比例，如果該金額是利潤的分配通過股息或其他分配；並代表他們使用該筆款項來還款用於配股和分配的全部未發行股份按上述比例計入已全額支付給這些股票，並將其存入其中。在這種情況下，董事應採取一切行動並採取必要措施使此類資本化生效，並賦予董事全權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分權利的好處累積給公司而不是相關成員的條款）。董事可授權任何人代表所有感興趣的會員與公司簽訂協議，規定此類資本化以及與之相關的附帶事項或相關事項，在此授權下達成的任何協議均應有效並對所有此類成員和公司具有約束力。

賬簿

41.1

董事應就公司收支的所有款項、收支所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債安排保存適當的賬簿（包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

41.2

董事應決定公司或其中任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度、何種時間和地點以及在何種條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非法規授予或董事授權或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件。

41.3

董事可安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中編制並提交給公司。

審計

42.1

董事可以任命公司的審計師，其任期由董事決定。

42.2

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

42.3

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在董事任期內的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目；如果是在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，應要求在他們任期內的任何其他時間報告公司的賬目董事或任何股東大會會員。

通告

43.1

通知應以書面形式發給任何會員，可由公司親自發出，也可以通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都應通過航空郵件發送。

43.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司而生效，並應被視為在通知送達給快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到。如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應通過妥善填寫、預先付款和張貼載有通知的信件視為已生效，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知通過電報、電傳或傳真發出，則應通過正確處理和發送此類通知視為通知的送達已生效，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出通知，則通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址應視為已生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必確認收到電子郵件。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜，或在聲稱的人為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們有權這樣做，或者由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，也可以給出同樣的結果。

43.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人，但就共同持有人而言，如果是共同持有人，則通知發給在成員名冊中首次列名的共同持有人以及因其是成員的法定個人代表或破產受託人而向其移交股份所有權的所有人，則該通知即已足夠他的死亡或破產將有權獲得會議通知，任何其他人均無權收到股東大會的通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，清算人應按照清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有的股份面值的比例承擔；或

(b)

如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值成比例分配給成員，但須從有應付款項的股份中扣除因未付通話或其他原因而應向公司支付的所有款項。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在不違反任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間或不同成員之間進行分割成員類別。在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以造福於成員，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

賠償和保險

45.1

公司的每位董事和高級管理人員（為避免疑問，不得包括公司的審計師）以及公司的每位前董事和前高級管理人員（均為 “受賠償人”），應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括法律費用，不論他們承擔什麼或者他們中的任何人可能因履行其職能時的任何行為或不作為而承擔的責任（如果有）除外可能由於他們自己的實際欺詐或故意違約而招致。除非該責任是由於受賠償人的實際欺詐或故意違約而產生的，否則任何受賠償人均不對公司因履行其職能而造成的任何損失或損害承擔責任。除非或直到具有管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與為涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的合理的律師費和其他費用和開支，這些訴訟將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可代表公司為公司任何董事或其他高級職員的利益購買和維持保險，以承擔根據任何法律規則，該人因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任行為而承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

如果公司獲得法規中定義的豁免，則在遵守本法規規定和特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續將註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。