附件4.3

目錄

i

II

三、

四.

附錄的索引

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信用和擔保協議，日期為2023年12月4日，由美國航空公司，特拉華州公司（The Delaware Corporation）“借款人？)，美國航空集團，特拉華州的一家公司(？)父級？)，母公司的直接和間接國內子公司，作為貸款人的行政代理(及其獲準的繼承人，借款人)，不時與借款人、貸款人(定義如下)以外的其他 方管理代理？)和花旗集團全球市場公司，美國銀行證券公司。和摩根士丹利高級融資有限公司作為聯合牽頭安排人和簿記管理人(統稱為聯合牽頭安排人和簿記管理人”).

介紹性發言

貸款所得可用於(X)支付與交易有關的費用和開支，(Y)為現有票據的再融資提供資金，以及(Z)用於其他一般公司用途。

為了為償還貸款、償還信用證項下開具的任何匯票以及支付借款人和擔保人在本合同和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保和擔保，借款人和擔保人除其他事項外，應向行政代理和貸款人提供以下各項(如本文更全面地描述)：

(A)每一擔保人對借款人根據第九條到期按時付款和履行義務的保證；和

(B)借款人和另一設保人(如有的話)根據抵押品文件就抵押品所產生的擔保權益。

據此，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。

“ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日？具有在術語Sofr？的定義中指定的含義。

“帳號？指UCC中定義的所有賬户，以及獲得利息付款的所有權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

“賬户抵押品？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“客户控制協議A)本協議附件E 形式的賬户控制協議，經行政代理和借款人同意更改後，以及(B)由任何設保人、抵押品託管人和金融機構簽訂的其他三方擔保和控制協議，該金融機構維護一個或多個存款賬户或證券賬户，這些賬户或證券賬户已質押給抵押品受託人，作為本協議項下或任何其他貸款文件下的抵押品，在每種情況下，抵押品受託人均對適用賬户進行排他性 控制，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

“額外的 抵押品指(A)根據適用的抵押品文件質押給抵押品受託人的現金或現金等價物，(B)根據基本上採用SGR擔保協議形式的擔保協議質押給抵押品受託人的額外路線授權、老虎機和/或外國大門租賃權 (如果借款人或之前已訂立此類擔保協議的另一設保人，則為SGR擔保協議或此類擔保協議的補充(S)，描述該等額外的路線授權、老虎機和/或外國大門租賃權(就狹縫或外國大門租賃權而言，(C)根據擔保協議質押給抵押品託管人的額外航線授權、聯邦航空局時隙或外國時隙和/或大門租賃權，該擔保協議對於質押此類資產和 行政代理人合理地接受是常見的和習慣的，但在每種情況下，行政代理人均應視為合理接受實質上以SGR擔保協議或其他擔保協議的形式的擔保協議，該擔保協議涵蓋以前質押為擔保品的實質類似資產。(D)根據《飛機擔保協議》(S)或《補充協議》(S)[br}]第8.01(D)節的規定質押給受託人的飛機或備用發動機；。(E)地面服務設備、飛行模擬器、備件、QEC工具包或位於美國的不動產資產根據擔保協議(S)以行政代理合理滿意的形式質押給抵押品託管人(S)(如果是不動產 財產資產，則抵押(S))，以及(F)可能根據適當評估進行評估並根據擔保協議(S)或抵押(S)以行政代理人合理滿意的形式質押給抵押品託管人的任何其他貸款人可以接受的資產。

“額外的路由授權？指由交通部或任何其他政府當局根據任何適用的政府當局訂立的任何條約或協議而授予並由任何人持有的任何航線授權(包括任何適用的證書、豁免和頻率授權或其中的一部分)，以及根據 不時允許此人經營國際航空運輸服務的有效條約或協議。

“調整後的期限軟就任何 計算而言，？應指相當於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

2

“管理代理？應具有本協議序言中所述的含義。

“受影響的金融機構？指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司對任何指定人員而言，？是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制權，應指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力。就這一定義而言，控制、受控於 和處於共同控制之下等術語具有相關含義。任何人士(母公司或母公司的任何附屬公司除外)如獲應收賬款附屬公司就符合資格的應收賬款交易作出投資，則不會因該等投資而被視為母公司或其任何附屬公司的聯屬公司。不應僅僅因為指定人員有權根據代碼共享、能力購買或類似協議確定該指定人員運營的飛機 而被視為控制該另一人員。

“代銷商 交易？應具有第6.05(A)節中給出的含義。

“代理？應統稱為行政代理和抵押品受託人，以及座席？應指它們中的任何一個。

“總曝光率 對於任何貸款人而言，超是指在任何時間等於(A)截止日期，該貸款人S當時的承諾總額，以及(B)之後，(I)該貸款人S定期貸款的當時未償還本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的S循環承諾金額，或(如果循環承諾已經終止，則該貸款人S對當時未償還信貸延期的循環承諾金額)的總和。

“總暴露百分比就任何貸款人而言，？是指該貸款人在該時間的S風險合計與所有貸款人在該時間的合計風險的比率(以百分比表示)。

“協議約指本信用證和擔保協議。

“飛機相關設備？指航空器(包括髮動機、機身、螺旋槳和用具)、發動機、螺旋槳、備件、飛機部件、飛行模擬器和其他訓練設備、QEC套件、乘客裝載橋、其他飛行設備或地面服務設備和其他運營資產。

“《飛機安全協議》指(I)對於設保人可能在本合同日期後質押作為額外抵押品或合格重置資產的任何飛機(包括機身及其相關發動機)，以及(Ii)關於設保人可能在本合同日期後質押作為附加抵押品或合格重置資產的任何備用發動機的擔保協議。備用發動機擔保協議，以附件F中的飛機擔保協議形式為基礎，但(X)進行此類變更，以符合適用的SGR擔保協議條款的描述，以及(Y)借款人提出且行政代理合理接受的其他變更。

3

“航空公司/母公司合併？指母公司與母公司的任何子公司合併或合併(如果有的話)。

“航空公司合併？應指涉及母公司的一個或多個航空公司子公司的合併、資產轉移、合併或任何類似交易(包括但不限於導致此類子公司在單一運營證書下運營的任何此類交易)。

“機場管理局？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“AISI？應指飛機信息服務公司。

“全盤初始收益率-就任何類別而言，指由行政代理決定應支付或可分配給所有貸款人的該類別的初始收益率等於(X)適用於該類別的經調整期限SOFR以上的保證金，(Y)借款人就該類別在其主要辛迪加中應付給該類別的貸款人的任何原始發行折扣或預付或非經常性類似費用的金額(為免生疑問，不包括任何 安排、結構或其他類似費用)(統稱為，OID(Z)就任何類別的增量定期貸款 而言，如含有調整後期限SOFR的利率下限，則(1)調整後期限SOFR下限超過(2)適用於原始期限貸款的調整後期限SOFR下限的金額(如果有的話)，前提是該下限的增加會導致適用於原始期限貸款的利率上升。

“替代基數 費率在任何一天，年利率應等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率的總和加上1%的1/2和(C)在該日生效的一個月的定期SOFR參考利率的總和加上1%中的最大者。因一個月期間的最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR參考利率的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應分別從一個月的最優惠利率或聯邦基金有效利率或期限SOFR參考利率的該變化的生效日期起生效幷包括在內。為免生疑問，如果根據前述定義確定的備用基本利率應低於1.00%，則就本協議而言，備用基本利率應被視為1.00%。

“AMR/全美航空合併合併是指根據AMR/全美航空公司合併協議完成的合併。

“AMR/全美航空公司合併協議？指母公司、AMR Merger Sub，Inc.和全美航空集團之間的合併協議和計劃，日期為2013年2月13日，修訂至2013年12月9日。

4

“反洗錢法？應具有第3.18節中給出的含義。

“適用保證金“指(A)就循環貸款而言，借款人和循環貸款人可不時以書面商定的年利率 ；及(B)就定期貸款(I)為定期SOFR貸款，年利率為3.50%及(Ii)為ABR貸款，年利率為2.50%。

“評估指(I)初始評估和(Ii)任何其他評估，日期為交付之日或前後，由(A)借款人S選項、MBA、ICF或PAC(但評估者必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他評估師(A)針對借款人S選項、MBA、ICF或PAC的任何路線管理當局、老虎機和/或大門租賃權準備的；(B)對於備件，借款人S選項、MBA、ICF、SAGE或PAC(前提是該評估師必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他評估師；(C)對於任何飛機、機身或發動機，在借款人S的選擇下，MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(前提是該評估師必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他評估師；(D)關於房地產資產，世邦魏理仕(前提是該評估師必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他 評估師；及(E)就任何其他類型的財產而言，借款人S期權、工商管理碩士、獨立投資基金、智者或政治行動委員會(條件是該評估師必須是獨立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他評估師(在上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中指定的任何評估者，包括其繼任者)。與 有關的任何評估：

(1)根據SGR安全協議或實質上類似的安全協議質押的路線管理機構、機位和/或外國大門租賃權應具有與初始評估(包括11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率)相一致的所有重要方面的方法、假設和列報形式；但如果不時編制的任何評估與初始評估不是由同一家評估師事務所編制的，則經行政代理人同意(不得無理隱瞞)，此類評估可具有與初始評估不同的方法、假設和陳述形式，前提是評估師認為這種差異是適當的，並且與評估師S在本協議生效之日的慣例一致；

(2)航空器、機身或發動機應是對該航空器、機身或發動機當前市場價值的桌面評估，不包括對該航空器、機身或發動機或相關維修記錄的任何檢查，並假定其維修狀態為半衰期；或

(3)未在上文第(1)款中描述的其他路線管理機構、FAA插槽、外部插槽和登機口租賃、任何 備件和任何其他類型的財產應基於適用評估公司認為適當的方法和假設。

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“評估價值？應指，截至任何日期，(X)對於作為抵押品質押或在抵押品收益賬户中保存的任何 質押或質押的現金，160%對於其面值，(Y)對於作為抵押品或在抵押品收益賬户中保持的質押的任何現金等價物或 ，由行政代理根據不早於該日期前45天確定的金融市場慣例確定的其公平市場價值的160%，以及(Z)對於任何其他類型的財產，在該日期或之前交付的與該財產有關的最近一次評估中反映的該財產的價值(包括為第(Br)條(Z)款的目的，在適用的範圍內，初始評估)(但就受評估定義第(1)款所述評估的任何財產而言，評估價值應為該評估中所列財產的價值，該等財產是以11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率確定的)；但對於由第(Z)款所述財產組成的任何抵押品，(A)如果在該日期之前沒有向行政代理交付與該抵押品有關的評估，則此類抵押品的評估價值應被視為零，(B)對於美國與特定國家或目的地之間的所有定期服務，如果相關的航線當局、老虎機和外國大門租賃權的評估價值為負數，該評估價值應被視為為零，以及(C)如果與該抵押品有關的評估在該日期之前已交付給行政代理，但在根據第5.06節要求交付該評估的最近期間的最後一天(該日期，即必選考核日期如果在緊接該日期之前的一段時間內，該抵押品的評估價值為零，則該抵押品的評估價值應被視為在該 所要求的評估日期至與該抵押品有關的評估交付行政代理人之日這段期間內為零。

“批准的 基金？應具有第10.02(B)節中給出的含義。

“ARB負債對於母公司或其任何子公司而言，非重複是指母公司或該子公司因任何有限追索權收入債券而產生或產生的所有債務或義務，這些債券的發行目的是為機場和其他相關設施和設備的改善或建設或再融資提供資金或再融資，而使用或建造這些債券符合資格並使此類債券的利息免於繳納某些聯邦或州税。

“上升？指Ascend Worldwide Limited。

“轉讓和驗收？應指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方同意)並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件C的形式。

“可用男高音？指截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該 日期起計算，但不包括，為免生疑問，根據第2.09(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

6

“阿維塔斯？指AVITAS，Inc.

“自救行動？指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法機構N？指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行業產品義務適用於任何人的，是指該人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和自動轉賬服務及任何相關服務，包括支付費用、利息、收費、費用、律師費和支出的義務而承擔的任何直接或間接責任，或有責任。金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於： 公司採購、車隊和旅行信用卡及預付卡程序、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、防欺詐服務和支付服務。

“破產法？指迄今及以後修訂的1978年《破產改革法》，並編為《美國法典》第11編第101條及以後各節。

“破產事件就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的債權人或類似的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或委任；但破產事件不得僅因政府當局或有關工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，該所有權權益不會導致或向該人 提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

7

“破產法？指《破產法》或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人債務。

“基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果 關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09(A)節取代了 以前的基準利率。

“基準替換就任何基準 過渡事件而言，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構確定該利率的任何替代基準利率或 機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整？指由行政代理和借款人選擇的任何 用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準更換日期？表示相對於當時的基準發生以下事件中最早的一個：

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為免生疑問，在第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，就任何基準而言，基準更換日期將被視為發生在第(Br)或(B)款的情況下，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

“基準過渡開始日期就基準過渡事件而言，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)，以較早者為準。

9

“基準不可用期限？是指(如果有)(A) 從基準更換日期開始的期間，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.09節和 (B)規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.09節的任何貸款文件替換當時的基準之時止。

“實益擁有人？應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人員通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在經過一段時間後才能行使。

“BK？指的是BK Associates，Inc.

“衝浪板？指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會？應指：

(1)就法團而言，指該法團的董事會或其任何其他管治機構，或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，為合夥企業的普通合夥人的董事會或者其他管理機構；

(三)有限責任公司的管理成員、經理或者由管理成員或管理人員組成的控制委員會；

(4)在尊重任何其他人的情況下，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人？應具有本協議前言中所述的含義。

“借款人釋放？應指根據第6.09(C)節在借款人的指示下，從適用抵押品文件的留置權中解除任何抵押品。

“借債指所有循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)在同一日期發生、轉換或繼續發放的單一類型貸款，就定期貸款而言，只有一個利息期。

“借用日期？指根據第2.03和2.04節在通知中指定的任何美國政府證券營業日，作為借款人要求貸款人根據本協議發放貸款的日期或簽發信用證的貸款人根據本協議簽發信用證的日期。

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“工作日？指要求或授權紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天(對於信用證，開具信用證的貸款人關閉的日期除外)。

“資本租賃義務在作出任何決定時，是指在作出任何決定時，根據《會計準則更新》(ASU)第2016-02號《租賃》(主題842)和ASU第2018-11號《租賃》(主題842)生效之前有效的公認會計原則，就當時要求在資產負債表和損益表上同時計入融資租賃或資本租賃(為免生疑問，而不是直線租賃或經營性租賃)的負債金額，並且其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付該租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期 。

“資本市場產品A)根據證券法登記的公開發售，或(B)根據證券法無須登記的發售(包括但不限於根據證券法第4(2)節的私募、根據證券法第144A條和/或證券法S規則的豁免發售，以及發售豁免證券)中的任何證券發售(定義見證券法的定義，包括(為免生疑問，包括由母公司或其任何受限制附屬公司設立的任何傳遞信託提供傳遞證書)。

“資本 股票？應指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言， 合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(4)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的一份損益或資產分派，

但不包括上述第(1)至(4)款中所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金抵押？或？現金抵押？應具有第2.02(J)節中給出的含義。以現金作抵押,” “現金抵押品？和？現金抵押？應具有相關含義。

“現金等價物？應指自購置、購買或製造之日起適用的：

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(1)有價證券或其他債務(A)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保的利息和本金，或(B)由美國的任何機構或機構發行或無條件擔保的利息和本金，其債務以美國的完全信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後三年內到期；

(2)美國任何州或該州的任何政區所發行的直接債務或其任何 工具，在上述日期後三年內到期，且在獲得該債務時，具有S的A-(或其等值)或穆迪S的A3(或其等值)的至少A-評級；

(3)國內或外國公司及其子公司的債務 (包括但不限於機構、贊助企業或根據國會法案特許的、不受美國完全信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券；但在每一種情況下，該證券的到期日或加權平均壽命自該日起三年或更短；

(4)在該日期後不超過一年到期的商業票據投資，並且在該日期具有S至少A-2或穆迪S至少P-2的評級；

(5)存單(包括通過中介機構進行的投資，如憑證存款登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和三年內到期的隔夜銀行存款，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於2.5億美元；

(六)與長期債務被S評為A-級、被穆迪評為S A3級且期限自當日起不超過六個月的交易對手的全質押式回購協議；

(7)投資於根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司的資金，或投資於通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，在每一種情況下，該投資以上述第(1)至(6)款所述類型的義務投資，包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)截至該日期，(A)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會》第2a-7條所列準則，及(B)被S評為Aaa級(或其同等數值)及被穆迪S評為Aaa級(或其同等數值)的貨幣市場共同基金的股份；

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(9)拍賣利率優先證券，截至該日期，具有可從S或穆迪S獲得的最高評級，且最大重置日期至少每30天一次；

(10) 根據母公司S或其任何受限子公司現金等價物/短期投資準則進行的投資；

(11)在美國組織的商業銀行的可供即期提取的存款，其資本和盈餘超過1億美元；

(12)自上述日期起計三年或以下期限的證券，或由美國任何州、聯邦或領土、任何該等州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或任何外國政府擔保的證券，而其中州、聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪S評為A2級；及

(13)截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“證書交付日期？ 應具有第6.09(A)節中規定的含義。

“法律上的變化自本協議之日起，指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或規章(包括由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的任何要求、規則、條例、指導方針、要求或指令，在每種情況下均依據巴塞爾協議II或巴塞爾協議III)，或(B)任何貸款人或發證貸款人(或，為第2.14(B)節的目的，由出借或維護貸款和/或信用證的出借人或簽發出借人的任何放貸機構，或由出借人S或出具出借人S控股公司(如有)在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的要求、準則或指令(無論是否具有法律效力)下進行。

“控制權的變更？應指發生下列任一情況：

(1)在一項或一系列與交易有關的交易中，將母公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，或借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人(包括交易法第13(D)(3)條所使用的任何人士)(母公司或其任何附屬公司除外)；或

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併，其結果是任何人(包括任何人(如上定義))直接或間接成為母公司超過50%的有表決權股份(以投票權而不是股份數量衡量)的實益擁有人，但在上文第(1)款或第(2)款的情況下，(A)母公司有投票權(以投票權而不是股份數量衡量)的任何此類交易除外)

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在緊接上述交易前已發行的股份構成或轉換為該人士或實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)的大部分有表決權股份，或(B)任何出售、轉讓、轉易或其他處置，或母公司與任何人士(包括上文所界定的任何人士)合併或合併，而 直接或間接透過合約安排擁有或經營獲準業務(即獲許可業務)準許人(B)在緊接該等交易後，並無任何人士(包括任何人士(包括上文所界定的任何人士))直接或間接地成為該獲準人士總有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)50%以上的實益擁有人。

為免生疑問，根據本協議，任何航空公司/母公司合併和任何航空公司合併都不會改變控制權。

“班級當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此種借款的貸款是否為循環貸款、初始定期貸款或增量定期貸款，或定期貸款或循環貸款的其他部分或次級部分；當用於任何承諾時，應指此類承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。此外，任何延長的定期貸款或循環承付款應構成一個單獨的貸款類別，從這些貸款轉換而來。儘管有任何相反的規定，具有完全相同條款和條件的任何貸款或循環承諾應被視為同一類別的一部分。

“截止日期？指的是2023年12月4日。

“成交日期交易記錄約指在結算日發生的交易。

“公司-品牌卡協議(S)(I)日期為2016年7月8日的美國航空公司與特拉華巴克萊銀行之間的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些聯合品牌信用卡計劃協議， (Ii)日期為2016年6月30日的美國航空公司與花旗銀行之間的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定聯合品牌信用卡計劃協議 以及(Iii)母公司或其任何附屬公司不時訂立的任何其他類似協議或與出售里程數有關的協議。

“代碼？指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品A)指(I)授予抵押品託管人留置權以擔保債務的設保人的資產和財產，包括但不限於抵押品文件中定義的任何合格的重置資產、額外抵押品和所有抵押品，但不包括根據適用抵押品文件從此類留置權中釋放的所有此類資產和財產；(Ii)信用證賬户和抵押品收益賬户的每一個，以及其中的所有存款金額和所有收益。就本定義而言，SGR擔保協議擔保的所有抵押品應被視為本協議項下的抵押品。

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“法律中的連帶變更？應具有 核心抵押品的定義中給出的含義。

“抵押品覆蓋率？應指，截至任何確定日期，(I)抵押品在該確定日期的評估價值與(Ii)(W)當時未償還的循環信貸總額(已根據第2.02(J)節以現金擔保的信用證風險敞口除外)之和，加上(X)當時未償還的所有定期貸款的本金總額的比率。加上(Y)當時未償還的所有同等優先擔保債務的本金總額加 (Z)構成當時未償還債務的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務的總金額(該金額，即債務總額”).

“抵押品覆蓋率證書？應指基本上以本合同附件H的形式計算抵押品覆蓋率的S高級船員證書。

“抵押品覆蓋率失敗？指的是，截至 確定之日，抵押品覆蓋率未能至少等於1.6至1.0。

“抵押品 單據本協議統稱為“SGR擔保協議”、“抵押品信託協議”(連同與之相關的任何連帶或附加擔保債務指定)、任何賬户控制協議(S)、任何債權人間協議(在其籤立之時及之後)以及為抵押品受託人的利益而設立或聲稱設立留置權的其他協議、文書或文件，只要該等協議、文書或文件不應按照其條款終止。

“抵押收益賬户？應 指抵押品託管人持有或控制的一個或多個獨立賬户，抵押品追回事件或處置的淨收益可根據本協定的規定存入該賬户。

“抵押品信託協議？指日期為2023年12月4日的特定抵押品信託協議，由借款人、抵押品託管人、威爾明頓信託公司、國家協會作為契約受託人和行政代理之間簽訂。

“抵押品受託人？是指全國協會威爾明頓信託公司作為擔保方的抵押品託管人，及其允許的繼承人和允許的受讓人。

“承諾對任何貸款人來説，？應指該貸款人的循環承諾額(如果有)和定期貸款承諾額(如果有)的總和，不言而喻定期貸款承諾在根據本協議為定期貸款提供全額資金之前，貸款人的所有貸款應保持有效。

“承諾費？應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“承諾費費率？應指借款人和循環貸款人不時以書面形式商定的年利率。

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“商品交易法？指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規變更？是指使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.14節和其他技術、行政或操作事項的適用性)，行政代理在與借款人協商後，決定可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定在每種情況下都不存在管理任何此類利率的市場慣例，則在與借款人協商後，以行政代理等其他管理方式，在與借款人協商後，決定在本協議和其他貸款文件的管理方面有合理的必要性)。

“合併EBITDAR？對於任何特定人員而言，指的是該人在該期間的綜合淨收入，另加不重複的：

(1)相當於任何非常虧損加上該人或其任何受限制附屬公司因任何資產處置而實現的任何淨虧損的數額，但在計算綜合淨收入時已扣除該等虧損的部分；

(2)以該人及其受限制附屬公司的收入或利潤為基礎的税項準備，但在計算綜合淨收入時扣除該等税項準備的範圍內；

(3)該人及其受限制附屬公司的固定費用，在計算綜合淨收入時扣除該等固定費用的範圍內；

(4)該人及其受限制子公司在該期間的任何外幣兑換損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的損失)，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內；

(5)該人及其受限制附屬公司的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的已預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用的應計或 準備金或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，但在計算該等綜合淨收入時應扣除該等折舊、攤銷和其他非現金費用或費用；

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(6)在計算綜合淨收入時扣除債務攤銷的債務貼現。

(7)在計算綜合淨收入時扣除該期間給予母公司或其受限制附屬公司任何股權的任何員工的扣除項目；

(8)母公司或其受限制的子公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨和所有證券)所產生的任何淨虧損，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(9)在截止日期之前達成的燃料對衝安排產生的任何虧損，以及在截止日期之後簽訂的燃料對衝安排下實際實現的任何虧損，每種情況下在計算該綜合淨收入時扣除的程度；

(10)該期間業務中斷保險的收益，但尚未計入計算此類綜合淨收入的範圍 ；

(11)與任何允許的收購、合併(包括AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併或任何航空公司/母公司合併)、處置、債務的產生、發行股權或任何投資有關的任何費用和費用， 在(A)實際得到賠償或報銷，以及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除；

(12)除在正常業務過程中應計收入以外的非現金項目，以該數額增加該綜合淨收入為限；減去

(13)(A)所得税抵免和(B)計入該綜合淨收入的利息收入之和；

在每一種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併淨收入就任何特定人士而言，？是指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)在綜合基礎上的總和(不包括該人士的任何非受限制附屬公司的淨收益(虧損))，並根據公認會計原則釐定，且沒有就優先股股息作出任何 扣減；但：

(1)所有（a）非常、非經常、 特殊或不尋常的收益和損失或收入或支出，包括但不限於與設施有關的任何支出

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固定資產的 關閉和任何重建、重新投入使用或重新配置以供替代用途;任何遣散或搬遷費用;高管招聘成本;重組或 重組成本（無論是在任何適用重組計劃生效日期之前還是之後發生的，包括母公司’與AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併或任何航空公司/母公司 合併有關的重組計劃）;退休金及退休後僱員福利計劃的縮減或修改;（b）任何開支（包括但不限於交易成本、整合或過渡成本、財務 顧問費、會計費、法律費及其他類似顧問及諮詢費及相關 自掏腰包費用）、 成本節約、與任何證券發行相關的成本或費用（包括借款人、AAG或其各自關聯公司發行的任何其他同等權益優先擔保債務）、本協議項下允許的投資、收購、處置、資本重組或未償還或償還債務，包括再融資（不論是否成功）（包括但不限於 AMR/全美航空公司合併、任何航空公司合併或任何航空公司/母公司合併中的任何一項或多項）;以及（c）與任何資產出售、證券處置、債務提前清償或與 套期保值義務相關的已實現損益，以及任何此類收益的相關税收準備金，將被排除在外;

(2)任何非指定人員或限制性子公司或採用權益會計法核算的人員的淨收入 （但不包括損失）僅在以現金支付給指定人員或指定人員的限制性子公司的股息或類似 分配金額的範圍內計入該期間;

(3)淨收入 任何受限制子公司的股息（但不是損失）將被排除在外，如果該受限制子公司宣佈或支付股息或類似的淨收入分配在確定之日未經 任何事先政府批准是不允許的（尚未獲得），或直接或間接通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施，適用於該 限制性子公司或其股東的規則或政府法規;

(4)會計原則變更對該人員 的累積影響將被排除;

(5)該人 因對衝義務而產生的非現金收益和損失的影響，包括可歸因於 按市值計價根據財務會計準則 委員會第133號會計準則彙編第815條對套期保值義務進行估值，不包括衍生工具和套期保值;—

(6)不包括該人員授予高級職員、董事或僱員股票增值或類似權利、股票期權或其他權利的任何非現金補償費用;

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(7)因資產的任何增記、減記或註銷而產生的任何 非現金項目對該人員的影響（包括無形資產、商譽和遞延融資成本）與任何收購、處置、合併、整合或類似交易有關（包括但不限於AMR/全美航空公司合併中的任何一項或多項，任何航空公司合併 和任何航空公司/母公司合併）或任何其他非現金減值費用產生的截止日期後，由於應用財務會計準則委員會會計準則 編碼205—財務報表的列報，350無形—資產—商譽和其他，360—財產，廠房和設備和805—業務合併（不包括任何此類非現金 項目，只要它是未來任何時期現金支出的應計項目或準備金，除非該項目隨後被轉回）;

(8)該人士在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備金將被排除， 如果該準備金超過該人士及其合併子公司在該期間以現金支付的實際税款;以及’

(9)由於應用財務會計準則委員會會計 標準編碼470-20可轉換債務和其他選擇權而產生的任何遞延費用攤銷，在轉換時可能以現金結算（包括部分現金結算），將被排除在外。

“合併有形資產資產負債表應指截至任何確定日期，母公司及其 合併限制性子公司的合併總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權和根據GAAP適當歸類為無形資產的任何其他資產。

“合併總資產資產負債表應指在任何確定日期，母公司及其合併受限制子公司的 合併資產負債表上出現的金額總和，按照公認會計原則，作為母公司及其受限制子公司的總資產。

“可轉換負債？指根據本協議條款允許發生的母公司或母公司受限制子公司的債務(可由母公司擔保)，可以是(A)可轉換或可交換為母公司或母公司母公司的普通股(以及代替零股的現金)和/或現金(根據該普通股的價格確定的金額)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，可對發行人的母公司或母公司的普通股和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)行使的認股權證或購買權(或實質上等值的衍生品交易)。

“核心 宣傳品？指(1)母公司及其子公司(母公司和子公司)的若干外來插槽(臨時插槽除外)AAG集團在中美洲、指定的加勒比司法管轄區和墨西哥的機場，不少於(I)90%和(Ii)AAG集團在美國(DCA和LGA除外)與中美洲、指定的加勒比司法管轄區和墨西哥的機場之間的任何直達定期服務中使用的AAG集團的外國時隙總數 和(2)所有航線當局、時隙(受SGR安全協議規定的某些轉移限制的時隙除外)和外國登機口租賃權(受SGR安全協議規定的某些轉移限制的時隙除外)的乘積

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AAG集團在美國機場(DCA和LGA除外)與中美洲、加勒比海指定司法管轄區和墨西哥的機場之間的任何直達定期航班服務中使用的(受SGR安全協議規定的某些轉讓限制的外國登機口租賃)，佔公司在美國(DCA和LGA除外)機場與中美洲、加勒比指定司法管轄區和墨西哥機場之間不少於90%的 直達定期服務，根據評估價值確定。為免生疑問，就貸款文件下的所有目的而言，任何超過上文第(1)款規定的構成核心抵押品的數量的外國時隙，以及任何超過上文第(2)款規定的90%門檻(由借款人自行選擇)的路線管理機構、時隙和外國大門租賃權，均不構成核心抵押品。

儘管有上述規定，對於構成全部或任何部分核心抵押品的任何外國槽、外國大門租賃權或路線當局，如果適用的法律、規則、條例或條約的任何變化或其解釋在截止日期(A)之後發生變化法律中的連帶變更將直接或 間接導致將該抵押品質押給抵押品受託人，(I)構成違反授予該設保人該權利、所有權或權益的條款，或導致違約、違約、追償權利、索賠、抗辯、終止、終止權利或補救，(Ii)構成違反，違約或違反任何債務協議或擔保協議的任何條款，而該債務協議或擔保協議是該設保人在成交日期前且在該抵押品法律變更之前的一方，或(Iii)任何政府當局或其他人士有權終止或暫停任何該等權利、所有權或權益(或該設保人在與其有關的任何協議或許可中的S權益)(在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每個此類結果，統稱為附帶衝突)，則核心抵押品應被視為排除此類外國槽、外國大門租賃或路線管理機構，因此，只要在形式上排除此類排除(並實施包括任何額外抵押品和預付或贖回任何同等優先擔保債務)後，不應發生抵押品覆蓋率故障 。

“核心附帶故障？意味着，在任何確定日期，抵押品失效， 包括該日期的核心抵押品。

“信貸安排指與銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過將應收賬款出售給該等貸款人或為該等應收賬款借款而成立的特殊目的實體)、信用證、擔保債券或投資者的一項或多項債務融資、商業票據融資、償還協議或其他協議(貸款單據除外)，或與銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者簽訂的有擔保或無擔保的證券購買協議、契據或類似協議。保險產品或證券的發行和銷售，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修改、續期、延期、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)更換或再融資(包括通過出售債務證券的方式)。

“DCA？應指羅納德·里根華盛頓國家機場，華盛頓特區。

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“默認？是指任何事件，除非治癒或放棄，否則時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約貸款人除第2.26(I)(A)款另有規定外，在任何時間，任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)在本合同規定的出資或支付之日起兩(2)個工作日內未能提供資金或支付(X)循環貸款的任何 部分，(Y)本合同規定必須提供資金的任何信用證的任何部分，或(Z)根據本合同規定須向行政代理、任何簽發貸款機構或任何其他貸款機構(或其銀行關聯公司)支付的任何其他金額，(B)任何貸款人(包括以貸款人身份行事的任何代理人)已在每個案件中以口頭或書面形式通知借款人、行政代理、任何發證貸款人或任何其他貸款人，或已作出公開聲明，表明其無意或預期履行本協議規定的下列任何供資義務(I)(I)(除非該通知或公開聲明與該貸款人S在本協議項下為借款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人S確定融資之前的條件(該條件為先例，與任何適用的違約一起，應在書面或公開聲明中明確指出)不能得到滿足)或(Ii)通常根據承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理、任何發出貸款的貸款人、任何其他貸款人或借款人提出請求後三(3)個工作日內未能履行的任何貸款人(包括任何以貸款人身份行事的代理)，由該貸款人的授權人員或其他授權代表提供書面確認，確認其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但根據本條(C)的規定，該貸款人在行政代理人S、發證的貸款人S、其他貸款人S或借款人S(視情況而定)收到該行政代理人和借款人滿意的形式和實質上的該等確認書後，即不再是違約貸款人，或(D)任何代理人或其母公司已成為或其母公司已成為破產事件的標的或成為紓困行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或不向該貸款人提供豁免。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項判定貸款人為違約貸款人，該判定將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.26(I)節的約束)。

“指定銀行產品協議指母公司或借款人與任何人簽訂的任何證明指定銀行產品義務的協議，如果該協議在截止日期生效，截至截止日期，否則，在簽訂該協議時，該人是聯合牽頭安排人和簿記管理人、貸款人或聯合牽頭安排人和簿記管理人的銀行附屬公司或貸款人，在每種情況下，由相關聯合牽頭安排人和簿記管理人或貸款人和母公司或借款人通過書面通知行政代理指定為指定銀行產品協議。但只要任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不享有在該貸款人是違約貸款人時簽訂的任何指定銀行產品協議的任何權利。

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“指定銀行產品債券指任何銀行產品債務，在每種情況下，由任何聯合牽頭安排人和簿記管理人或貸款人(或其銀行關聯公司)和母公司或借款人不時指定，並經行政代理同意構成指定銀行產品債務，通知應包括：(I)協議副本，提供可作為債務包括的指定銀行產品債務的商定最高金額，以及(Ii)該聯合牽頭安排人和賬簿管理人或貸款人(或該銀行關聯公司)承認其擔保該等指定銀行產品債券的抵押品的擔保權益應受貸款文件的約束；但在該指定生效後，作為債務包括的所有指定銀行產品債務的商定最高金額，與作為債務包括的所有指定對衝債務的商定最高金額一起，合計不得超過100,000,000美元。

“指定對衝協議指母公司或借款人與任何人簽訂的任何套期保值協議， 如果該套期保值協議在截止日期生效，則截至截止日期，否則，在該人簽訂該套期保值協議時，該人是聯席牽頭安排人和簿記管理人，或貸款人或聯席牽頭安排人和簿記管理人或貸款人(或聯席牽頭安排人和簿記管理人或貸款人的關聯方)和母公司或借款人通過向行政代理髮出書面通知， 為指定的對衝協議該通知應包括一份協議副本，該協議規定(I)母公司或借款人、上述聯合牽頭安排人和簿記管理人或貸款人或聯合牽頭安排人和簿記管理人或貸款人的關聯公司同意的方法，以及不時報告該指定對衝協議項下指定對衝義務的未償還金額的行政代理，(Ii)商定該指定套期保值協議項下可列為債務的指定套期保值義務的最高金額，以及(Iii)該聯合牽頭安排人和聯合牽頭安排人或賬簿管理人的賬簿管理人或關聯公司或貸款人或貸款人確認其擔保此類指定對衝義務的抵押品的擔保權益應受貸款文件的約束；但在 該指定生效後，作為債務包括的所有指定對衝義務的商定最高金額，連同作為債務包括的所有指定銀行產品債務的商定最高金額，合計不得超過100,000,000美元；此外，只要 任何貸款人是違約貸款人，該貸款人就不應對該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何指定對衝協議享有任何權利。

“指定的對衝義務適用於任何人的，是指在考慮到此類指定對衝協議中包括的任何可依法強制執行的淨額結算安排的影響後，該人在 指定對衝協議下的所有對衝義務；有一項理解並同意，在任何確定日期，任何指定對衝協議下的此類對衝義務的金額應根據該指定對衝協議下定義的和解金額(或類似條款)確定

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套期保值協議，或就已根據其條款終止的指定套期保值協議而言，指根據該指定套期保值協議當時到期及應付的金額(不包括開支及類似 付款，但包括當時到期及應付的任何終止付款)。

“處置就任何財產而言，？是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置；但第6.04節最後一句中所述的任何情況均不構成處置。這些術語？處置？和？處理完畢？應具有 相關含義。

“被取消資格的機構？指(A)在2023年11月9日以書面形式向行政代理確認的任何人，以及(B)在截止日期之後至 時間內，借款人在向行政代理提供的書面文件中指定為或成為借款人的競爭對手的任何人。

“不合格股票A指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇兑換)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)到期或強制贖回的任何股本，可兑換或可交換為負債或不合格的股份，或可由股本持有人選擇贖回的任何股本，全部或部分(控制權變更或資產出售的結果除外)，在定期貸款到期日後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求母公司或其任何受限制附屬公司在控制權變更或資產出售時回購該等股本而構成非合格股本的股本將不會構成非合格股本，除非該等股本的條款規定該母公司或該受限附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第6.01節的規定。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其受限子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額， 不包括應計股息。為免生疑問，根據經修訂的母公司S重組計劃向母公司債權人發行的優先股不構成不合格股。

“美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司？指母公司根據美國法律或美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的任何受限制子公司，但(I)其資產實質上全部為一個或多個外國子公司的股權、與該等外國子公司有關的知識產權及與該等外國子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金及現金等價物)及(Ii)外國子公司的任何附屬公司除外。

“圓點？指美國運輸部及其任何後繼者。

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“荷蘭式拍賣？指根據第10.02(G)節進行的定期貸款拍賣，允許借款人以低於票面價值的折扣價和非按比例購買定期貸款，每種情況下均按照適用的荷蘭拍賣程序進行。

“荷蘭拍賣程序？對於借款人根據第10.02(G)節購買的定期貸款，指借款人和行政代理就任何此類購買合理商定的荷蘭式拍賣程序。

“歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構？指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政權力的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的受讓人指(A)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行，(B)金融公司、保險公司或其他金融機構或基金，在每一種情況下，行政代理合理地接受，在正常業務過程中發放本文所述類型的信貸或對其進行投資，總資產超過200,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據《守則》第4975條或ERISA第406條的禁止交易；(C)任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司；條件是：(br}就任何循環承付款轉讓而言，該關聯公司的總資產超過200,000,000美元；(D)任何貸款人的核準基金；但就任何循環承付款轉讓而言，該核準基金的總資產超過200,000,000美元，(E)(I)就任何循環貸款人而言，為行政代理人合理滿意的任何其他金融機構；只要該金融機構的總資產超過200,000,000美元，並且(Ii)在任何定期貸款人的情況下，任何其他人(違約貸款人、喪失資格的機構或自然人除外)合理地令行政代理滿意，並且 (F)僅就10.02(G)節允許的範圍內的定期貸款轉讓而言，借款人；但只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，除非得到借款人的同意，否則任何喪失資格的機構都不構成合格受讓人；此外，除上文第(F)款規定外，母公司或母公司的任何子公司均不構成合格受讓人。

“環境法？指所有適用的法律(包括普通法)、法規、規則、法規、守則、條例、命令、法令、判決、禁令或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有法律約束力的協議，涉及保護環境、自然資源的保存或回收、處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何危險材料，或任何人(包括員工)暴露於任何危險材料。

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“環境責任任何責任(包括損害、自然資源破壞、環境調查、補救或監測的費用或費用、罰款或罰款)，是由於或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (E)任何合同、協議、對上述任何一項承擔或施加責任的租賃或其他雙方同意的安排。

“股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“ERISA？指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA 分支機構？指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節及守則第412和430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“付款錯誤 ？具有第8.12(A)節中賦予它的含義。

“誤付代位權？具有第8.12(E)節中指定的 含義。

“第三方託管賬户指(1)母公司或任何子公司的賬户，僅限於母公司或任何子公司為管理母公司或子公司為第三方的利益而收取、預扣或發生的金額的收取和支付而預留的資金 ，涉及：(A)聯邦所得税預扣和備用預扣税、就業税、運輸消費税和安全相關費用，(B)任何和所有州和地方所得税預扣税、就業税和相關費用和費用以及類似的税費、收費和費用，包括但不限於州和地方工資預扣税，失業和補充失業税、傷殘税、工人S或工人補償費 及相關費用和費用，(C)對總收入、銷售税和使用税、燃油消費税和酒店入住税徵收的州和地方税，(D)代表和欠各管理人員、機構、當局、機構和實體的客運設施費用和費用，(E)其他類似的聯邦、州或地方税、費用和費用(包括但不限於根據適用法律要求扣繳或收取的任何金額)和 (F)以信託形式持有的其他基金，或為受益人的利益以其他方式質押或分離；或(2)母公司或任何子公司的賬户、資本化利息賬户、償債準備金賬户、代管賬户和其他類似的賬户或因ARB債務而設立的基金。

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“歐盟自救立法時間表？ 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件？應具有第7.01節中給出的含義。

“超額現金流在任何期間，(I)母公司在該期間的綜合EBITDAR減去 (加)(Ii)從該期間的第一天到該期間的最後一天的母公司營運資金的任何增加(減少)，減去(Iii)借款人、母公司或任何擔保人就母公司在該期間的合併債務(但不包括僅屬於任何非擔保人的子公司的義務的債務)支付的預定本金和 利息的總和。(B)在此期間支付的所得税，(C)在此期間根據經營租賃支付的飛機租金，(D)在此期間用於資本支出的現金，(E)就飛機相關設備支付的保證金和交付前付款，以及(F)相當於超過養老金或FASB 106支出的養老金或FASB 106支出的金額，加上(Iv)相當於超出養老金或FASB 106支出的超出金額(如果有)的金額。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“被排除的捐款？應指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：

(一)對其普通股股本的出資(子公司除外)；

(2)出售(出售給子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或母公司或任何子公司的協議除外)符合資格的股權；

在每一種情況下，根據S官員在作出該等出資或出售該等股權(視乎情況而定)當日或前後簽署的證書，將其指定為除外出資。就第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)款而言，不包括的出資不會被視為符合資格的股權的淨收益。

“排除的信息？應 具有第10.02(G)節中規定的含義。

“被排除的子公司是指母公司的每個子公司 (1)是專屬自保保險公司，(2)為投資任何其他子公司的一批或多批債務而組成或存在的，其中其他部分已經(或將)全部或部分提供給不是母公司關聯公司的人，(3)是支線航空公司，(4)在成交之日(或在任何新收購的 子公司的情況下)適用法律、規則、法規或合同禁止的。收購時已存在但未考慮到的)擔保或授予留置權以擔保債務，或如果擔保或授予留置權以擔保債務，則要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(5)

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借款人和行政代理合理地同意：(1)提供債務擔保的負擔或成本或其他後果應過度，因為擔保各方可從中獲得利益；(6)提供債務擔保會對母公司或其子公司造成實質性的不利税務後果(由借款人合理確定並以書面形式通知行政代理)；(7)不受限制的子公司；(8)外國子公司；(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

“互換債務除外就任何擔保人而言，就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令)(或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，該擔保人為該等互換義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保是違法或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“不含税 就行政代理、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他收款人而言，指借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)基於(或以)其淨收入、利潤或資本為基礎(或以其淨收入、利潤或資本衡量)或任何特許經營税(I)由美國或其任何行政區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的任何税項，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的地點，或(Ii)由於該收款人與徵收此類税款的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的聯繫(不包括因該收款人已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的擔保權益項下的付款、根據本協議或任何貸款文件收取或強制執行的擔保權益項下的義務、根據本協議或任何貸款文件收取或執行的義務而產生的聯繫S)、(B)美國徵收的任何分支機構利得税或該收款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收。(C)根據在該收款人成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處時有效的法律，對應支付給該收款人的款項徵收的任何預扣税或所得税總額，除非且僅限於，該收款人S轉讓人在轉讓給該收款人時，或該貸款人在指定新的貸款辦事處時，有權根據第2.16(A)條從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項。(D)可歸因於S未能遵守第2.16(F)或2.16(G)節規定的任何預扣税；(E)因《反洗錢法》而徵收的任何税款；以及(F)就美國税收目的而言為中介、合夥企業或其他直通實體的收款人而言，任何預扣税款或所得税總額，前提是此類税收是根據受益人、合夥人或成員的身份根據該受益人當時有效的法律徵收的，該受益人的合夥人或成員成為該受益人、合夥人或成員的受益人、合夥人或成員，但根據第2.16(A)節就該受益人、合夥人或成員在緊接該受益人、合夥人或成員從該受讓人 (或利益前任)獲得其權益之前的轉讓人(或利益前任)而向該受益人、合夥人或成員支付的税款除外。

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“已有債務？指母公司及其 子公司在結算日存在的所有債務，直至償還此類金額。

“現有備註？指借款人S 11.75%2025年到期的優先擔保票據。

“延長的循環承付款項？應具有第2.28(B)(Ii)節中給出的含義。

“延長期限貸款？應具有第2.28(A)(Ii)節中給出的含義。

“延拓？應指定期貸款延期或定期貸款延期(視情況而定)。

“延期修正案？應具有第2.28(D)節中給出的含義。

“信貸展期對於任何出借人而言，應指該出借人發放貸款、簽發或參與信用證。

“延期優惠？應指定期貸款延期要約或Revolver延期要約，視具體情況而定。

“聯邦航空局？指美國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“FAA路由槽在確定的任何時間，是指任何人在美國任何機場 的任何FAA時段，即任何定期航班的始發地和/或目的地，在每種情況下，僅限於該人或任何授權人正在使用該FAA時段來提供該定期服務，但在每種情況下，不包括任何人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議或時段釋放協議)從另一航空公司獲得並暫時持有的任何FAA時段。

“FAA插槽在確定的任何時間，如果美國機場的着陸或起飛作業受到限制，則是指在特定時間或在特定時間段內在該機場進行着陸或起飛作業的權利和操作權限，包括但不限於時段、到達授權和操作授權，無論是根據FAA或DOT條例或根據第14章第49條或現在或以後生效的其他聯邦法規或條例制定的命令。

“設施？指循環貸款和定期貸款貸款中的每一個。

“公平市價” 是指在不涉及任何一方的困境或必要性的 交易中，由借款人或母公司的負責官員善意確定的自願買方向無關聯的自願賣方支付的價值（除非本協議另有規定）;但應允許任何此類負責官員考慮當時存在的情況（包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或 行政命令或其可能性），以確定與該交易相關的公平市價。

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“FASB財務會計準則委員會是指財務會計準則委員會。

“FATCA” 應指截至本協議簽訂之日的《法典》第1471條至第1474條、實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁重的任何修訂或後續 條款、任何法規或官方解釋、以及根據《法典》第1471條（b）（1）和任何財政或 監管法規簽訂的任何協議，根據與上述事項有關的任何政府間協定而通過的規則或慣例。

“聯邦基金有效利率” 在任何一天，都是指加權平均數，（如有必要，向上取整至1%的下一個 1/100），即紐約聯邦儲備銀行 在下一個美國政府證券營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率，或如果美國政府證券營業日的任何一天沒有公佈該利率，（如有必要，向上取整至1%的下一個1/100）行政代理人從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的報價;但如果聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“聯邦儲備委員會？指的是美國聯邦儲備系統理事會。

“費用信術語應具有第2.19節中規定的含義。

“費用費用應統稱為承諾費、信用證費和費用函中提及的其他費用。

“固定收費就任何特定人員而言，在任何時期內，費用應指以下各項的總和，不得重複：

(1)該人士及其受限制子公司在該期間的合併利息支出（扣除利息收入），只要該利息支出以現金支付（且該利息收入以現金應收）;加上

(2) 根據該人士及其受限制子公司的GAAP資本化的租賃的利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃付款有關;加上

(3)該指定人士在該期間內就另一人士的債務以現金實際支付的任何利息費用， 該債務由該指定人士或其一個受限制子公司擔保，或由該指定人士或其一個受限制子公司的資產留置權擔保;加上

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(4)（A）該人員或其任何限制性子公司（母公司或母公司的限制性子公司除外）在該期間任何系列 優先股的所有應計現金股息乘以（B）一個分數的乘積，該分數的分子為1，分母為1減去該人員當時的聯邦、州和地方法定税率，以小數表示，在每種情況下，根據公認會計原則在合併基礎上確定;加上

(5)該人及其受限制附屬公司在以現金支付的範圍內的飛機租金開支，

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“飛行模擬器？指母公司或其任何受限制的子公司擁有的飛行模擬器和飛行訓練設備。

“地板就SOFR定期貸款而言，？是指等於0.00%的利率。

“飛行里程義務A在任何確定日期，指母公司或其任何子公司根據任何信用卡營銷協議就母公司或其任何子公司和金融機構聯合品牌的信用卡承擔的所有付款和履行義務，其中可能包括與第三方預購飛行常客里程以及母公司或其子公司與任何銀行簽訂的任何其他類似協議有關的義務，經不時修訂、重述、修改、補充、更換或延長。

“外國航空管理局？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“外國大門租賃？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“外國貸款人？是指不是守則第7701(A)(3)節所界定的美國人的任何貸款人。

“外部路由槽在確定的任何時間，是指任何人在美國境外任何機場作為任何定期航班的始發地和/或目的地的任何外國時段，在每種情況下，僅限於該人或任何授權人正在利用該外國時段提供該定期服務，但在每種情況下，不包括某人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、時段交換協議或時段釋放協議)從另一航空公司獲得的、由該人臨時持有的任何外國時段。

“外來插槽？在確定的任何時間，對於美國以外的機場，指在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次着陸或起飛作業的權利和操作權限。

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“外國子公司？指母公司 的任何直接或間接子公司，不是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的。

“公認會計原則？係指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、此類其他實體發表的經會計行業相當部分人士批准的其他聲明以及《美國證券交易委員會》關於將財務報表納入根據《交易法》第13條規定提交的定期報告的規則和規定。包括在工作人員會計公報和美國證券交易委員會會計工作人員的類似書面聲明中的意見和聲明。儘管有上述定義，對於租賃(無論是否需要根據本協議生效時在美國有效的公認會計原則在S的資產負債表上資本化)以及與租賃有關的財務事項，包括資產、負債以及收入和支出項目，a公認會計原則應指(第5.01(A)節和第5.01(B)節除外)，其確定和計算應根據自本協議日期起有效的美國公認會計原則進行。

“大門租賃權？指任何人使用或佔用機場航站樓內與提供航空承運人服務有關的空間的所有權利、所有權、利益、特權和權力。

“政府權威？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“設保人？是指借款人和任何隨時根據抵押品文件質押抵押品的擔保人。

“地面服務裝備？指母公司或其任何受限子公司擁有的地面服務設備、除冰機、地面支持設備、飛機清潔設備、材料搬運設備、乘客通道和其他類似設備。

“擔保A)指以任何方式直接或間接擔保(除(A)背書可轉讓託收票據或 (B)慣例合同賠償外)，包括但不限於，以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件)的擔保。

“擔保債務？應具有第9.01(A)節中給出的含義。

“擔保人A統稱為母公司及其根據第5.09節成為《擔保》當事人的母公司的每一家國內子公司。截至截止日期，Parent為唯一擔保人。

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“擔保？應指第九條規定的擔保。

“保證義務？應具有第9.01(A)節中給出的含義。

“危險材料-指所有放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質或任何性質的廢物， 或可合理預期根據任何環境法產生責任的所有其他物質或廢物。

“套期協議？應指 任何證明對衝義務的協議。

“對衝義務？對於任何人而言，是指該人在以下條款下的所有義務和責任：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人免受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維護協議中與未來價格有關的條款，以及(Y)用於實物交付相關商品的燃料購買和燃料銷售協議。

為免生疑問，任何經允許的可轉換債務看漲期權交易均不構成對衝義務。

“空運協會？指國際航空運輸協會及其任何後繼機構。

“ICF？指ICF International，前身為ICF SH&E，Inc.

“非實質性子公司A)指母公司的一個或多個子公司(作為擔保人的任何子公司、任何 排除的子公司、任何非國內子公司、任何應收賬款子公司和任何支線航空公司除外)，對於這些子公司，(A)所有這些子公司的資產合計不超過母公司及其子公司在合併基礎上總資產的7.5%(截至母公司最近一個可編制內部財務報表的會計季度的最後一天確定)，以及(B)所有這些子公司的收入合計佔， 在可提供內部財務報表的母公司最近一個會計季度的最後一天結束的12個月期間，在合併基礎上不超過母公司及其子公司總收入的7.5%。如果附屬公司(1)直接或間接擔保或質押任何財產或資產以擔保任何 債務、同等優先擔保債務或次級擔保債務，或(2)擁有構成抵押品的任何財產或資產，則該附屬公司不會被視為非實質附屬公司。

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“增加生效日期？應具有第2.27(A)節中給出的含義。

“增加接合度？應具有第2.27(C)節中給出的含義。

“遞增承付款？應具有第2.27(A)節中給出的含義。

“增量循環承付款項？應具有第2.27(A)節中給出的含義。

“增量定期貸款承諾？應具有第2.27(A)節中給出的含義。

“增量定期貸款？應具有第2.27(C)(I)節中給出的含義。

“負債？對於任何特定的人，應指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(一)借款；

(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)證明的；

(3)銀行家S承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(5)指取得財產或服務完成後超過六個月的任何財產或服務購入價款的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在根據公認會計準則編制的 指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算應不受財務會計準則委員會 會計準則彙編815衍生工具和套期保值及相關解釋的影響，前提是此類影響將因對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計 而增加或減少本協議下的任何目的的債務金額。

儘管如上所述，下列各項均不構成負債：(A)銀行產品債務，(B)租賃債務(根據公認會計準則被確定為資本租賃債務的租賃除外)，(C)為養老金計劃和退休人員負債提供資金的債務， (D)不合格股票和優先股，(E)Flyer Miles債務和其他

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其他人預購飛行常客里程的債務，(F)維修延期協議，(G)僅因財務會計準則委員會會計準則編纂的運作而記錄為S財務報表中的負債的金額840-40-55(H)聯合品牌卡協議項下的債務，(I)與購買飛機相關設備有關的交付前付款的延遲付款，(J)任何飛行里程參與協議項下的義務，(K)空中交通責任，(L)與健康或其他類型的社會保障福利相關的付款義務，(M)租賃飛機的租賃維護返還條件，(N)資本税義務準備金，以及(O)土地租賃義務準備金。

“保證税“費用”指對 借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何付款徵收的或與之相關的税費（不包括税費）。

“受償人“合同”應具有 第10.04（b）節中規定的含義。

“壓痕借款人應指 借款人、借款人不時作為其一方的擔保人以及作為受託人的威爾明頓信託全國協會就2029年到期的8.500%優先擔保票據（此類票據，“有擔保的票據”)

“初步評估借款人應指借款人根據第4.01（d）條向行政代理人提交的日期為2023年11月1日的MBA報告。

“初始定期貸款定期貸款是指根據第2.01（b）節在交割 日發生的定期貸款。

“分期付款術語應具有第2.10（b）節中規定的含義。

“債權人間協議借款人應指在形式和內容上令借款人和行政代理人合理滿意的債權人間協議。

“利益選擇請求借款申請是指借款人根據第2.05節要求轉換或繼續 借款的申請。

“付息日期” 應指（a）對於任何利息期為一個月或三個月的定期SOFR貸款 ，該利息期的最後一天，（b）對於任何利息期超過三個月的定期SOFR貸款，（x）三個月的每一天，或其整數倍， 該計息期的第一天之後，以及（y）該計息期的最後一天，以及（c）對於ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“利息期就任何定期SOFR貸款而言，是指自借款之日(包括從資產負債表貸款轉換而來的結果)或適用於此類借款的上一個利息期的最後一天開始，到(但不包括)日曆月中在數字上相應的日期(或如果沒有相應的日期，則為之後一個月、三個月或六個月的最後一天)結束的期間(或，如果所有受影響的人都可以使用的話

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借款人可在根據第2.03或2.05節提交的相關貸款請求或利息選擇請求中選擇的借款人(借款人，12個月或受影響的貸款人同意的任何其他期限)。但(I)如任何利息期間將於非營業日的日期結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間將於下一個營業日結束；(Ii)任何利息期間不得遲於適用的終止日期結束；及(Iii)根據第2.09(D)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該貸款申請或利息選擇申請中指定。

“投資就任何人士而言，“就任何人士而言，指在截止日期 之後，該人士以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向管理人員、僱員及顧問支付的預付款及存款及佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為對債務、股權或其他證券的代價而對其他人士(包括聯營公司)作出的所有直接或間接投資，以及根據公認會計原則分類為資產負債表上的投資的所有項目。若母公司或母公司的任何受限制附屬公司於截止日期 後出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致於任何有關出售或處置生效後，該人士不再是母公司的受限制附屬公司，則母公司將被視為於任何該等出售或處置的日期作出相當於母公司S投資於該附屬公司的公平市值的投資。 未出售或處置的金額按第6.01節的規定釐定。儘管有上述規定，母公司或其任何子公司在處置或分紅任何人的資產或股本後保留的任何股權不得被視為 投資。母公司或母公司的任何受限制附屬公司在持有第三人投資的人士的截止日期後進行的收購，將被視為母公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人所持投資的公平市價，金額按第6.01節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行貸款方？指(I)行政代理(或借款人合理接受的任何附屬機構)，其作為本合同項下信用證簽發人的身份，及其在第2.02(I)節規定的身份下的繼任者，以及(Ii)同意以該身份行事的任何其他貸款人，該其他貸款人應合理地 令借款人和行政代理人滿意。每一開證貸款人可在其合理酌情權下安排由該開證貸款人的關聯公司出具一份或多份信用證，借款人可以合理地接受， 該關聯公司應以書面形式同意受適用於開證貸款人的貸款文件條款的約束，在這種情況下，簽發貸款人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“聯合首席安排人和 簿記管理人？應具有本協定序言中所述的含義。

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“初級擔保債務？應指允許以抵押品留置權作為抵押品擔保的債務，該抵押品以第6.06節規定的債務為基礎。

“最遲到期日？是指在任何確定日期，適用於任何貸款或本協議項下承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日。

“信用證承諾信用證承諾是指每個開證貸款人承諾簽發信用證的面值不得超過本合同附件A中與其名稱相對的標題下所列的、不時更新的信用證承諾金額，或在轉讓和承兑中規定的金額，根據轉讓和承兑，該開證貸款人成為本合同的當事一方，或在任何其他協議或文書中，根據該協議或文書，該開證貸款人成為開證貸款人或增加其信用證承諾，在每種情況下，因為經借款人和任何該等發行貸款人同意，上述任何承諾均可不時更改。 截至截止日期，信用證承諾總額為0美元。

“信用證付款？指開證貸款人根據其出具的信用證支付的款項。

“LC暴露在任何時候，“信用證”指的是：(A)當時所有未提取信用證的最高未支取金額加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額； 但條件是，如果信用證的面值無條件地增加，信用證對該信用證的風險敞口應參考該信用證可升級到的最高面值來確定。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的循環承諾百分比。

“租賃抵押品？應具有允許處置的定義中所給出的含義。

“租用機位？應具有允許處置的定義中所給出的含義。

“出借人？應指不時作為本協議當事人的幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家作為貸款人。

“信用證在任何情況下，信用證的開户方必須是借款人， (Iii)以美元計價，(Iv)以行政代理和適用的開證貸款人不時合理批准的其他形式開立。

“信用證賬户？應指借款人在截止日期後根據第2.02(J)節和第7.01節在信用證現金抵押管理代理的獨家控制下設立的賬户(如果有)。

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“信用證費用？是指根據第2.21節就信用證支付的費用。

“信用證申請？指借款人根據第2.02節的實質上以附件D-2的形式或適用的開證貸款人合理接受的其他形式開具信用證(或修改、續簽或延期未付信用證)的請求，由借款人的負責人執行。

“LGA？指紐約拉瓜迪亞機場。

“留置權就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括根據允許處置的定義第(6)款進行的任何交易)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及(與任何合格應收款交易相關的除外)根據任何司法管轄區的《統一CC法》(或同等法規)作出任何融資聲明的任何協議。

“流動性？應指以下各項的總和：(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性現金和現金等價物，(Ii)母公司及其受限子公司的現金和現金等價物(Iii)母公司及其受限制附屬公司根據母公司及其受限制附屬公司的所有循環信貸安排(包括循環貸款)所承諾及可供 提取的本金總額(考慮到所有借款基礎限制或其他限制)及 (Iv)已定價但尚未結束的母公司或其任何受限制附屬公司的資本市場發售的預定淨收益(在落實使用該等所得款項償還任何現有債務後) (直至最早的一次結束為止)，在沒有結束的情況下終止，或在最初預定結束日期後五(5)個工作日內終止)。

“貸款文件？指本協議、抵押品文件、任何債權人間協議、費用函以及借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、抵押品託管人、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人的任何其他文書或協議(在本協議中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議的條款進行修改、重述、修改、補充、擴展、擴展或修訂。

“貸款方指借款人和擔保人。

“貸款申請？應指借款人根據第2.03節的規定，由借款人的負責人執行的貸款請求，基本上採用附件D-1的形式。

“貸款？應統稱為循環貸款和定期貸款。

“保證金股票？應具有第3.12(A)節中給出的含義。

37

“營銷和服務協議A指貸款方和/或其任何子公司和區域航空公司之間的特定業務、 其他方之間的營銷和服務協議，或不時簽訂的此類協議，包括但不限於代碼共享、按比例費率、運力購買、服務、飛行常客、地勤、營銷聯盟，以及在正常業務過程中籤訂的聯合業務協議。

“重大不利變化？應指任何事件、變化、條件、發生、發展 或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

“實質性不良影響？指對(A)母公司及其受限制子公司的合併業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，(Br)作為一個整體，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人根據這些文件享有的權利或補救措施，或(C)借款人和擔保人作為一個整體償付債務的能力；但為免生疑問，自完成之日起兩年內就AMR/US航空公司合併和/或任何相關航空公司合併而採取或未採取的任何行動應被視為不構成重大不利影響。

“物質債務 ？指借款人和/或擔保人在同一協議下本金超過150,000,000美元的未償債務(與信用證有關的貸款和債務除外)。

“工商管理碩士？指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小擴張條件？應具有第2.28(C)節中給出的含義。

“穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司。

“淨收益？應指母公司或其任何受限制子公司在任何抵押品處置(包括但不限於因出售或以其他方式處置抵押品而收到的任何現金或現金等價物)或追回事件中收到的現金和現金等價物總額，扣除：(A)與此類抵押品處置有關的直接成本和開支(包括出售或處置收到的任何此類非現金對價)或任何此類追回事件，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，和銷售佣金，以及因處置抵押品或追回事件而產生的任何搬遷費用，以及因處置抵押品或追回事件而支付或應付的税款，在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後； (B)在每種情況下根據公認會計準則就此類資產或這些資產的銷售價格設立的任何調整準備金或賠償義務準備金，以及(C)根據這種抵押品處置條款處置交由第三方託管的抵押品的任何部分(作為抵押品的調整準備金，或作為抵押品處置的償付準備金)，直至此類第三方託管終止為止。

“淨收益金額？應具有第2.12(A)節中給出的含義。

38

“新貸款人？應具有第2.27(A)節中給出的含義。

“非-違約貸款人？在任何時候都是指並非違約貸款人的貸款人。

“非-擴展貸款人？應具有第10.08(G)節中規定的含義。

“非-追索權債務？應指 債務：

(1)母公司或其任何受限制的附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；及

(2)該等債務的持有人以其他方式無法追索母公司或其任何受限制附屬公司的股額或資產(非受限制附屬公司的股權除外)。

“非-追索權融資子公司？指(A)除無追索權債務外並無負債，且(B)除與特定資產融資及附帶的其他活動有關的活動外，並無從事任何其他活動的任何非限制性附屬公司。

“義務指貸款的未付本金、溢價和利息(包括在任何破產呈請或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，貸款到期日 之後的應計利息)、貸款、指定套期保值義務、指定銀行產品義務，以及借款人對任何代理人、根據第8.01(D)節指定的受託人關於飛機安全協議的所有其他義務和負債，任何發證貸款人或任何貸款人(或(I)就指定對衝義務而言，指訂立相關指定對衝協議時是循環貸款人或循環貸款人的任何債權人，或(Ii)就指定銀行產品債務而言，指在訂立相關指定銀行產品協議時是循環貸款人或循環貸款人的銀行附屬機構的任何債權人 )，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現在或以後發生的，在本協議或任何其他貸款文件項下產生的，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、自掏腰包費用和開支(包括本協議規定借款人必須支付的任何代理人、任何簽發借款人或任何 貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他費用；但是，條件是，在任何未清償的時間，應作為債務計入的所有指定對衝債務和指定銀行產品債務(根據其定義以 估值)的總額不得超過100,000,000美元；此外，在任何情況下，這些債務均不得包括不包括互換 債務。此外，根據第8.12(E)節，債務應包括解除和滿足錯誤付款代位權所需的任何付款。

“OFAC？應具有第3.17節中給出的含義。

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“高級船員證書是指借款人代表自身或代表借款人或母公司的關聯公司出具的證書，由借款人或(根據借款人S選擇)母公司的下列任何一名管理人員簽署：董事會主席、董事會副主席、總裁、首席財務官、任何常務副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管。

“OID？應具有All-In初始成品率定義中給出的含義。

“經營租賃適用於任何人的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)指的是該人作為承租人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是代表資本租賃義務的租賃。

“正常業務流程就母公司或其任何子公司而言，是指(A)在母公司及其子公司的正常業務過程中，或為了實現母公司及其子公司在正常業務過程中的目標，(B)美國商業航空業的慣例或慣例，或(C)與美國一家或多家商業航空公司過去或目前的做法一致。

“原始定期貸款？應具有第2.27(C)(Iv)節中規定的 含義。

“其他關聯税對於任何行政代理人、任何貸款人或任何簽發貸款人而言，應指由於該行政代理人、該貸款人或該簽發貸款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該行政代理人、該貸款人或該簽發貸款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件而從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税種轉 是指任何和所有現有或未來的法院印花税、抵押、記錄、備案或單據税，或因根據本協議支付的任何款項或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、履行、交付、登記或強制執行而產生的任何其他類似收費或類似徵費，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)。

“未清償信用證？應具有第2.02(J)節中給出的含義。

“聚合氯化鋁？指Panum航空諮詢公司。

“父級？應具有本協定序言中所述的含義。

“母公司就循環貸款人而言，應指循環貸款人、該循環貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該循環貸款人多數股份的任何人。

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“同等權益貸款義務A)指借款人或任何以貸款形式或以其他方式不構成平價票據的擔保人的債務；但條件是：(I)在給予形式上的效力後，將所得款項用作額外的抵押品(如有)(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致；(B)抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，流動資金總額不得低於2,000,000,000美元；(Ii)此類債務僅由平價通行證根據抵押品文件與定期貸款融資和循環融資建立基礎；(3)此類債務只能受益於與本協議項下提供的定期貸款融資和循環融資的擔保基本相同(或更少)的擔保；(Iv)此類債務不早於初始定期貸款的定期貸款到期日， (V)此類債務的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均到期日，以及(Vi)此類債務構成根據抵押品文件的定義和條款的優先留置權債務。

“平價通行證？係指(X)有擔保票據 和(Y)借款人或任何擔保人以優先有擔保票據形式的債務；但就第(X)及(Y)條中的每一項而言，(I)就第(Br)(Y)條所述類型的等額存票而言，在緊接給予該等票據形式上的效力後，將該等票據所得款項的運用及額外資產的質押作為額外抵押品(如有的話)；(A)不會發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會因此而持續或會導致；(B)抵押品覆蓋率不得低於1.60至1.00；及(C)流動資金總額不得少於$2,000,000,000；(Ii)該等債務只以以下抵押品作抵押Pari 通行證根據抵押品文件，(Iii)根據抵押品文件與定期貸款融資及循環融資有實質相同(或更少)的擔保，(Iii)該等債務只可受益於與根據抵押品文件提供的定期貸款融資及循環融資的擔保大致相同(或更少)的擔保，(Iv)該等債務的到期日不得早於初始定期貸款的定期貸款到期日，(V)該等債務的加權平均到期日不得短於該等定期貸款的加權平均到期日，及(Vi)該等債務按抵押品文件的定義及條款構成優先留置權債務。

“同等優先擔保債務A)指(I)任何等額優先票據(及其由借款人或父母提供的任何擔保)、(Ii)等額優先貸款義務及(Iii)任何獲準再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、延期、作廢或清償第(I)或(Ii)款中規定的任何此類債務。

“參與者？應具有第10.02(D)(I)節中給出的含義。

“參與者註冊？應具有第10.02(D)(I)節中給出的含義。

“《愛國者法案》？指的是《美國愛國者法案》，酒吧的標題三。L.107-56，於2001年10月26日簽署 成為法律，以及任何隨後修改或補充該法案的立法或任何取代該法案的後續立法。

“付款？應具有第8.12(A)節中給出的含義。

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“付款通知？應具有第8.12(B)節中規定的含義。

“付款收件人？應具有第8.12(A)節中給出的含義。

“薪資帳目？？指僅用於工資單的存款賬户。

“週期期限SOFR確定日？應具有軟術語定義中規定的含義。

“允許的債券對衝交易A)指任何可轉換債務的發行人就發行任何該等可轉換債務而購買的針對母公司S(或母公司S的母公司)普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值衍生產品 交易)；惟該等獲準債券對衝交易的購買價格減去該等可轉換債務的發行人出售任何相關的許可認股權證交易所得的收益，不得超過該發行人因出售與該等準許債券對衝交易有關而發行的該等可轉換債務所得的淨收益。

“允許的業務 ？指在本協議之日與母公司及其受限制子公司所從事的業務類似或合理相關的任何業務，或其附屬、支持或補充業務，或其業務的任何合理擴展。

“允許的可轉換債務看漲交易？指任何允許的債券對衝交易 和任何允許的認股權證交易。

“允許處置就抵押品的處置而言，？指下列任何一項：

(1)一筆或多筆交易，涉及在任何六個月期間處置公允市值低於50,000,000美元的資產；

(2)任何母公司與其任何設保人(包括任何與該等處置同時成為設保人的人)之間或任何受限制附屬公司之間的產權處置；但(I)在向任何該等設保人或與該處置同時成為設保人的任何人處置抵押品的同時，該設保人或任何人須已依據擔保協議或抵押(視何者適用而定)將該抵押品的擔保權益授予抵押品受託人，其形式與處置前涵蓋該抵押品的擔保協議或抵押實質上相同；和(Ii)如果行政代理在進行處置的同時或之後立即提出合理要求，抵押品受託人應收到借款人律師的意見(可以是內部法律顧問)(X)(如果抵押品由權限、槽位和/或外國大門租賃權組成)，關於擔保協議或抵押的留置權根據UCC第9條的創設和完善(視情況而定)，並受假設和限制條件的限制(包括根據第4.01(E)節提交的意見，包括 中規定的)，以及(Y)就任何其他抵押品而言，該擔保協議或抵押(視何者適用而定)的留置權的設立和完善，其形式和實質須合理地令抵押品受託人滿意；但本條第(2)款亦須

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不允許對信用證賬户或存放在其中的任何金額進行任何處置；此外，條件是在此類處置之後，此類抵押品享有留置權，其優先權和完善性與緊接此類處置之前的適用抵押品文件所要求的一樣(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品託管人或受託人(視情況而定)為擔保當事人的利益 ；

(3)第6.06節未禁止的任何留置權；

(4)處置現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；但第(4)款不允許對信用證賬户或其存款金額進行任何處置；

(5)放棄或處置不再用於業務的資產；但這種放棄或處置是(A)在正常業務過程中，(B)對於母公司及其受限子公司作為一個整體的業務不具實質性的資產；

(6)在正常業務過程中構成抵押品的資產和財產的租賃或再租賃、使用、許可或再許可協議、互換或交換協議或類似安排，只要是任何質押的空位或質押的外國大門租賃(租賃抵押品？)，(A)此類交易的期限為一年或一年以下，或在租賃抵押品由質押槽組成的情況下(？租用機位？)，不超過國際航空運輸協會可比的三個運輸季節；或(B)如果此類交易的期限長於第(6)(A)款規定的期限，借款人的一名負責官員真誠地確定，並在訂立任何此類交易之前向行政代理提交的抵押品覆蓋率證書中證明： (I)緊接該交易生效後，該交易開始之日的抵押品覆蓋率(為計算該抵押品覆蓋率的目的，包括租賃抵押品的估值，但不包括該交易的收益及其預期用途)將至少為1.6至1.0；如果租賃的抵押品由一個或多個租賃時段組成，(X)借款人應向行政代理提交一份抵押品部分的評估，該評估由線路當局、插槽和外國大門租賃權組成，該評估對此類租賃插槽的此類交易給予形式上的效力，以及(Y)在評估中所述的評估價值應作為由路線當局、插槽和外國大門租賃權組成的抵押品部分的價值，用於計算與該交易開始之日的抵押品覆蓋率。(2)抵押品受託人S對該抵押品的留置權不受該交易的實質性不利影響；但第(B)款第(Ii)款中的證明不適用於由老虎機或外門租賃物組成的任何租賃抵押品，且(Iii)交易時不存在違約事件；

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(7)對借款人或其任何關聯公司未收到任何對價的任何空位(不論是通過修改、替換、交換或互換而完成的)，對降落或起飛的時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或關於終點站通道或座位容量的任何調整；但如就任何時段而言，對降落或起飛時間或時段的任何該等重定時間或其他調整，或就終點站通道或座位容量所作的任何調整，均須當作構成一個新時段，則就本款而言，該新時段不構成借款人或其任何相聯公司所收取的代價；

(8)因聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空管理局、機場管理局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動而導致的航線當局、額外航線當局、時段、登機口租賃權或外國登機口租賃權的任何處置，影響與航線當局、附加路由當局、時段、登機口租賃權或外國登機口租賃權相同類型的財產或權利的存在、可獲得性或價值 ，包括任何此類法律、法規、與外國空位或聯邦航空局空位是否適用於任何機場的航班運營有關的政策或行動，借款人或其任何附屬公司沒有收到任何考慮；但借款人或其任何關聯公司因上述處置而收到的任何其他航線管理局、額外航線管理局、航位、登機口租賃權或外國登機口租賃權，以及對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或與任何空位有關的終點站通道或座位容量的任何調整，均不構成對價；

(9)因任何飛機、機身、發動機或備用發動機發生損失而導致的任何財產處置 如果設保人按照適用的《飛機擔保協議》的條款更換該飛機、機身、發動機或備用發動機；以及

(10)任何抵押品文件允許的任何抵押品處置(如果這種許可不是通過交叉引用第6.04(Ii)節允許的抵押品處置或通過引用將其合併而作出的)。

“允許的投資？應指：

(一)對母公司或母公司受限子公司的任何投資；

(二)現金、現金等價物和境外等價物的投資；

(3)母公司或母公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如該等投資是該等投資的結果：

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(四)因資產處置收取非現金對價而進行的投資；

(五)以發行符合條件的股權換取資產或股本；

(6)通過妥協或解決(A)在母公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛的重組計劃或類似安排而收到的任何投資；

(7)由套期保值義務代表的或與套期保值義務相關的投資(包括任何現金抵押品或其他抵押品，而該等抵押品不構成向母公司或其任何受限制附屬公司提供的抵押品，或不構成與任何對衝義務有關的抵押品)；

(8)母公司或母公司任何受限子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次未償還的情況下不得超過30,000,000美元；

(9)根據本協議的條款和條件提前支付或購買任何貸款；

(十)債務擔保；

(11)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據需要(A)按截止日期存在的此類投資的條款或(B)本協定所允許的其他方式增加；

(12)(A)在本協議生效之日已存在的投資或作出投資承諾，以及任何包括延長、修改或更新該等投資的投資，及(B)在截止日期後收購的任何其他投資或承諾，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限附屬公司收購(包括通過合併)而對該等投資進行延長、修改或更新的任何其他投資，在截止日期後不受第6.10節禁止的交易中與母公司或其任何受限制的子公司合併或合併 ，前提是此類投資不是在考慮此類收購、合併、合併或合併時進行的，並且在此類收購、合併、合併或合併之日已經存在；

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(13)應收賬款子公司與合格應收賬款交易有關的收購，以及母公司或母公司子公司在 應收賬款子公司中的任何其他投資，或應收賬款子公司與合格應收賬款交易相關的任何其他投資；

(14)在正常業務過程中產生的應收款，以及根據應收款回購義務對應收款和相關資產的投資，包括 ；

(15)與正常業務過程中的外包舉措有關的投資；

(16)構成投資的獲準債券對衝交易；

(17)具有公平市場總價值的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化，但現金本金回報和資本股息的減少除外)，與根據本條第(17)款作出的當時未償還的所有投資合計，不超過母公司及其受限制子公司在投資時的綜合總資產的30%；

(18)由可償還的信貸延期構成的投資；但根據第(18)款作出的任何此類投資，如果在任何此類信貸延期後90天內沒有償還，則不得允許；

(19)與購買航空器相關設備有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款的投資；

(20)對無追索權融資子公司(與合格應收款交易有關的應收款子公司除外)的投資，任何時候未償還總額不得超過3億美元；

(21)向任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)或代表任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)支付的投資，目的是改進或重新配置該人擁有或運營的飛機或飛機相關設備，以增強或改善母公司或其任何關聯公司運營的品牌，在任何時候未償還總額不超過3億美元；

(22)對旅行或航空公司相關業務的投資，涉及營銷和服務協議、聯盟協議、分銷協議、與飛行培訓有關的協議、與保險安排有關的協議、與備件管理系統有關的協議以及其他類似協議，而本條第(22)款下的投資(不包括截止日期存在的投資)在任何時候都不得超過3億美元；

(23)在正常業務過程中由工資預付款、商務預付款和差旅費用預付款組成的投資。

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(24)以票據背書的方式進行的投資 在正常業務過程中收到並提交給任何銀行託收或存放；

(25)為清償在正常業務過程中欠母公司或任何受限制子公司的款項而收到的股票、債務或證券，或就本協議允許的投資而收到的分派的投資；

(二十六)任何會計年度對非限制性子公司的投資總額不得超過三千萬美元；

(27)在正常業務過程中對燃料和信用卡財團的投資(包括通過特殊目的子公司或不受限制的子公司)，以及與燃料財團、信用卡財團和燃料供應和銷售協議有關的投資；

(28)由向母公司或其任何受限子公司的附屬公司提供的墊款和貸款組成的投資，在任何時候的未償還總額不得超過3億美元；

(29)在被排除的子公司中的投資 與過去的做法一致，每個會計年度的投資總額不超過30,000,000美元；

(30)在正常業務過程中發生的不構成與S限制母公司任何子公司有業務往來的支線航空公司與該受限制子公司的業務有關的債務的擔保；向機場運營者預付着陸費和代表母公司或其任何受限子公司提供地勤服務的承運人的其他機場費用；

(31)只要沒有違約發生並且仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何投資； 和

(32)任何人士因與母公司或母公司任何受限制附屬公司的業務有關的活動而招致的債務擔保所構成的投資，已確定該等債務的產生對母公司或其任何受限制附屬公司的業務有利，在任何時間未償還總額不超過300,000,000美元。

“允許留置權？ 將意味着：

(一)擔保債務的抵押品受託人所持有的留置權；

(2)擔保次級擔保債務的留置權；但此類留置權應(X)低於留置權，有利於擔保債務的抵押品受託人，以及(Y)受抵押品信託協議或債權人間協議的約束；

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(3)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的留置權；但已為此計提了符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金。

(四)法律規定的留置權，包括承運人、商販、物料工S、倉庫保管員S、房東S、機械師、維修工S、僱員或其他在正常業務過程中產生的留置權；

(5)因法律實施而產生的不構成本合同項下違約事件的判決、附件或裁決的留置權；

(六)為債務或者擔保義務設立的留置權；

(7)對與合格應收款交易有關的應收款和相關資產的留置權，這些資產的類型在合格應收款交易的定義中指明。

(8)(A)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與任何結算所自動轉賬資金有關的負債，每一種情況下都與現金或現金等價物(如有)有關；(B)因法律的實施而產生的留置權，或在信用證賬户或抵押品收益賬户上以託管銀行或證券中介機構為受益人的合同抵銷權，和 (C)習慣銀行家S對借款人的任何貸款人或商業票據持有人或借款人在正常業務過程中的任何附屬公司在正常業務過程中存放於該貸款人或商業票據持有人的款項的留置權或抵銷權；

(9)任何設保人與任何航空器、機身、發動機或任何其他額外抵押品有關的許可證、再許可、租賃和再租賃，在下列範圍內：(A)該等許可證、再許可、租賃或再租賃不在任何實質性方面幹擾母公司及其受限制子公司的整體業務，且在每一種情況下，此類許可證、再許可、租賃或再租賃均受抵押品文件授予抵押品受託人的留置權管轄，或(B)抵押品文件明確允許的其他方面；

(10)抵押、地役權(包括但不限於互惠的地役權協議和公用設施協議)、通行權、契諾、保留、侵佔、土地使用限制、產權負擔或其他類似事項以及所有權缺陷，在每一種情況下，當它們與房地產資產有關時， (A)不對母公司及其子公司的業務的正常進行或對此類財產的使用造成實質性幹擾，(B)不會對母公司及其子公司附加或實質性損害其對母公司及其子公司的使用的財產的價值造成重大減損，(C)不會對適用財產的適銷性產生實質性不利影響；

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(11)保險人的救助或類似權利，在每一種情況下，涉及任何航空器、機身、發動機或任何額外抵押品(如有)；

(12)在與任何航空器有關的每一種情況下，對安裝在該航空器上並由設保人單獨提供資金的裝置、部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱和其他設備的留置權，以獲得此種融資；

(13)母公司或母公司任何受限制的子公司在正常業務過程中就任何一次未清償的債務而產生的留置權，總額不超過30,000,000美元；

(14)直接對抵押品的留置權 產生於(X)第6.04節允許的任何處置或(Y)依照第6.04節出售此類抵押品；

(15)適用於構成抵押品的任何資產、權利或財產的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)的任何(X)轉讓限制，以及(Y)因適用於任何抵押品的法律的任何抵押品變更而產生的留置權；

(16)對於發動機(包括備用發動機)或零部件(包括備件)，與在正常業務過程中訂立的任何彙集、交換、互換、借用或維修服務協議或安排有關的留置權；

(17)對於零配件、供應商對從該供應商購買的貨物所持有的擔保物權留置權，在每一種情況下，借款人或適用的設保人在購買貨物後60天內支付給該供應商；

(十八)抵押品憑證允許的抵押品留置權；

(19)擔保同等優先擔保債務的留置權；但此類留置權應(X)排序平價通行證以擔保債務的抵押品受託人為受益人的留置權，(Y)在有擔保票據的情況下，受抵押品信託協議的約束，以及(Z)在任何其他同等優先擔保債務的情況下，受抵押品信託協議或債權人間協議的約束；

(20)海關和税務機關在法律上享有的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(21)租賃不動產，出租人的任何權益或所有權；

(22)任何人的債權人的留置權，只要這些債權人的留置權服從並從屬於 抵押品受託人對這些抵押品的留置權，而這些人的“’

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(23)由預防性UCC和類似融資報表 產生的留置權，這些財務報表與任何貸款文件未禁止的經營租賃有關;

(24)構成抵押品的地面服務設備 的留置權，僅限於母公司或母公司的任何子公司佔有或使用構成抵押品的地面服務設備，只要該留置權服從並從屬於 抵押品受託人對該抵押品的留置權;

(25) [保留區];

(26) [保留區];

(27) [保留區];

(28)上述第（1）至（27）款所述留置權的任何延長、修改、更新或替換， 前提是此類延長、修改、更新或替換不會增加與之相關的債務本金。

“準許人控制權變動應具有控制權變動定義中所述的含義.”

“允許對債務進行再融資債務是指母公司或其任何 受限制子公司的任何債務（或與之相關的承諾），這些債務是為了換取或其淨收益用於更新、退款、延長、再融資、替換、撤銷或清償母公司或其任何受限制子公司的所有或部分其他債務（公司間債務除外）而產生的;前提是：

(1)本金額（或增值，如適用） 此類許可再融資債務不超過原始本金額（或增值，如適用）當債務首次發生時，續期、退款、展期、再融資、置換，撤銷或解除（加上 債務的所有應計利息（無論是否資本化或應計或按當前基準支付）以及所有費用和開支的金額，包括與此相關的保費（該等原始本金金額加上上述 金額，就本條第（1）款而言，“前一筆金額”））;前提是，對於任何此類允許再融資債務，即對擔保債務進行再融資並由相同抵押品的全部或部分擔保的債務，此類許可再融資債務（或增值，如適用）不得超過前述金額和擔保此類許可再融資債務的資產的公允市場價值中的較大者 （在預先承諾時，該公允市場價值可被確定為該承諾時的公允市場價值或（根據該債務發行人的選擇）該債務發生時預計的 公允市場價值）;

(2)如果此類允許的再融資 債務的到期日在定期貸款到期日之後（包括該允許再融資債務的任何攤銷付款被視為在其攤銷日期到期），該允許再融資債務 的加權平均到期壽命為（A）等於或大於債務展期、償還、延期、再融資、替換、作廢或解除或（B）定期貸款到期日後超過 60天;

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(3)如果債務的展期、退款、展期、再融資、 替換、作廢或解除在償付權上從屬於貸款，則此類允許再融資債務的償付權從屬於貸款，其條款至少與債務展期、退款、展期、再融資、 替換、作廢或解除的 文件中所包含的條款一樣有利於貸款人;以及

(4)儘管在新債務產生之日之前，母公司或其任何受限子公司可能已償還或解除了被續期、償還、再融資、延期、替換、失效或解除的債務，但滿足本定義要求的債務可被指定為允許的再融資債務，只要此類續期、償還、再融資、延期，替換、廢止或解除債務發生在該獲許可再融資債務發生日期前不超過36個月。

“允許的權證交易對衝交易是指母公司出售的母公司（或母公司的母公司）普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權（或實質上等同的 衍生交易），而母公司出售的普通股與相關的獲準債券對衝交易的任何購買基本上同時進行。

“人？指任何人，包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或其他實體，為免生疑問，包括交通部、聯邦航空局、任何機場管理局、任何外國航空管理局和任何其他政府機構。

“平面圖？應指借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員福利計劃(不包括ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃)，且是受ERISA第四章、《守則》第412或430節或ERISA第302節規定約束的養老金計劃。

“質押外國大門租賃權？指的是，截至 任何日期，抵押品中包含的外國之門租賃。

“承諾的路線授權？指截至任何日期，抵押品中包含的航線當局。

“質押空位？指在任何日期 ，在該日期包括在擔保品中的時段。

“最優惠利率？指行政代理不時公佈的年利率，作為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率並非行政代理就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；最優惠利率的每次變動應自該變動公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

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“QEC套件？指母公司或其任何受限制的子公司擁有的快速發動機更換套件。

“合格應收款事務處理指母公司或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司或其任何子公司向(A)應收款子公司或任何其他人(如果是母公司或其任何子公司轉讓的情況)和(B)任何其他人(如果是應收款子公司轉讓的情況)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或(B)任何其他人(如果是應收款子公司轉讓)，或授予母公司或其任何子公司的任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)的擔保權益，以及與此相關的任何資產，包括但不限於，應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，但構成抵押品或抵押品收益的資產除外。

“符合條件的重置資產？指附加抵押品定義第(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的附加抵押品。

“符合條件的抵押品？指外國之門租賃以外的抵押品。

“符合資格的股權？指母公司的股權，但不包括不合格股票。

“不動產資產？指借款人或任何其他設保人收取費用而擁有的房地產地塊，在每一種情況下，連同借款人或任何其他設保人持有的所有建築物、裝修、設施、附屬固定裝置和設備、地役權和其他財產以及附帶或附屬於該地塊的權利，或借款人或任何其他設保人持有的不動產的任何租賃權益。

“應收賬款？應指賬户，還應包括應收票款、常客里程銷售以及可能成為合格應收款交易或其他融資交易標的的其他當前和未來收入和應收款。

“應收款回購債務-指合格應收款交易中應收款賣方回購應收款及相關資產的任何義務 因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或部分應收款受到任何主張的抗辯、 任何種類的爭議、抵銷或反索賠的結果。

“應收賬款子公司指(X)母公司的子公司，除與應收款融資或證券化有關的活動外，不從事任何其他活動，並且被借款人或母公司(如下所述)的董事會指定為應收款子公司(A)債務或任何其他債務的任何部分 (或有)

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以其他方式)，其中(1)由母公司或母公司的任何受限制子公司擔保(不包括股本質押或該等應收賬款子公司的其他權益 (a附帶質押且不包括根據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償而作出的任何債務擔保(債務本金和利息除外)，(2)以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承擔義務，但不包括附帶質押或根據陳述， 擔保，在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(3)母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(應收賬款和相關資產除外)合格應收款事務處理(B)母公司或母公司的任何子公司與(B)母公司或母公司的任何子公司都沒有任何實質性合同、協議、安排或諒解(根據符合條件的應收款交易除外)，但(I)對母公司或該子公司有利的條款不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款，及(br}(Ii)於正常業務過程中應付與應付應收賬款有關的費用及(C)母公司或母公司任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況(慣常最低資本化金額除外)，或使該附屬公司達到一定水平的經營業績，或(Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司。借款人或母公司董事會的任何此類指定將通過向行政代理提交借款人或母公司董事會決議的核證副本和官員S證書來向行政代理證明該指定符合前述條件。為免生疑問，母公司及其任何受限制附屬公司可為應收賬款附屬公司的利益而訂立標準證券化承諾 。

“恢復事件？指適用保險人就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何抵押品或任何損失事件(如相關抵押品文件中所界定，根據該文件將抵押品的擔保權益授予抵押品受託人或受託人(如適用))有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何譴責程序所作的任何和解或付款。

“再融資貸款？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“再融資循環貸款？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“再融資定期貸款？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“再融資？應具有交易定義中給出的含義。

“支線航空公司？指特使航空集團公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“註冊？應具有第10.02(B)(Iv)節中給出的含義。

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“關聯方就任何特定人士而言，指S聯營公司及該人士與S聯營公司各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人及顧問。

“發佈？應具有《綜合環境響應補償和責任法》第101(22)節規定的含義。

“相關政府身軀？指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可替換的貸款人？應具有第10.02(J)節中給出的含義。

“置換貸款？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“置換循環貸款？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“定期貸款置換？應具有第10.08(E)節中給出的含義。

“重新定價事件” 應指（a）借款人以預付、償還、再融資、替代的初始定期貸款本金額對所有或部分初始定期貸款進行的任何預付、償還、再融資、替代或替換，或將初始定期貸款轉換為任何新的或替換的銀團定期貸款類別或新的銀團定期貸款，由擔保品（包括本協議項下的替換定期貸款或其他定期貸款）替換或轉換並擔保，其“有效收益率”由行政代理 與借款人協商確定（考慮到利率差幅和基準下限，經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣（在四年內攤銷）支付給提供此類債務的貸款人， 但不包括任何安排，結構，與此相關的銀團貸款或其他應付費用，未按比例與所有貸款人或此類定期貸款持有人（以其作為此類定期貸款的貸款人或持有人的身份）分享，低於 適用於預付、償還、再融資、替代的初始定期貸款的“有效收益率”，替換或轉換（根據前述括號中規定的相同基礎確定），以及（b）對本 協議（包括根據本協議項下的替換定期貸款或其他定期貸款）對初始定期貸款的任何修訂，該修訂降低了適用於此類初始定期貸款的“有效收益”率（根據第（a）款中 規定的相同基礎確定），在每種情況下，僅當此類提前還款、償還、替代、替換或修改的主要目的是降低“”適用於此類初始定期貸款的有效收益率時。

“必需的類出借人循環貸款是指（i）對於任何類別的定期貸款，定期 貸款人擁有該類所有未償還定期貸款的50%以上，以及（ii）對於一類循環貸款，該類規定的循環貸款人。 任何違約方的未償還定期貸款和定期貸款承諾在確定定期貸款類別時應不予考慮。

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“所需的貸款人貸款人應指在任何時候持有（a）截止日期前，當時有效的承諾和（b）之後，（i）所有未償還定期貸款的本金總額和（ii）當時有效的總循環承諾或（如果 循環承諾已終止）當時未償還的總循環信貸延期之和的50%以上的貸款人。在任何時候確定 貸款人所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的循環信貸展期、未償還貸款和承諾。

“所需循環貸款人循環貸款指在任何時候持有當時有效的循環貸款總額的 50%以上的貸款人，或者如果循環貸款已經終止，則指當時未償還的循環貸款總額。在任何時候，在確定所需的循環貸款人時，應不考慮任何 違約貸款人的循環信貸展期和循環承諾。

“所需期限 貸方定期貸款是指在任何時候，貸款人持有（a）截止日期之前，當時有效的定期貸款承諾和（b）之後，所有未償還定期貸款本金總額的50%以上。在任何時候，在確定所要求的定期貸款人時，應忽略任何違約貸款人的 未償還定期貸款和定期貸款承諾。

“決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責官員對於任何人而言，“財務總監”應指董事會主席、 董事會副主席、總裁、首席財務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、祕書、任何助理公司祕書、財務主管或任何助理 財務主管。

“受限投資投資是指允許投資以外的投資。

“受限支付？應具有第6.01(A)(Iv)節中給出的含義。

“受限子公司？個人應指被指代人的任何不受限制的子公司。

“左輪手槍延伸件？應具有第2.28(B)節中給出的含義。

“左輪手槍延期優惠？應具有第2.28(B)節中給出的含義。

“左輪手槍延期優惠日期？應具有第2.28(B)(I)節中給出的含義。

“循環可用期？應指適用循環承付款的生效日期起至但不包括適用循環承付款的循環融資終止日期的期間。

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“循環承諾轉讓是指每個循環貸款人 承諾發放循環貸款並參與本協議項下信用證的本金和/或面值總額不得超過本協議附件A中與其名稱相對的標題？循環承諾項下所列金額，或該循環貸款人成為本協議當事方的轉讓和承兑協議中所列的金額，根據本協議條款，這些條款可能會不時更改。截至截止日期，循環承付款總額為0美元。

“循環承付款百分比在任何時候，對每個循環貸款人而言，該百分比是指將其此時的循環承付款除以循環承付款總額所得的百分比，或者，如果循環承付款已經終止，則指緊接終止之前的每個循環貸款人的循環承付款百分比。

“循環展期信貸對任何循環貸款人而言，在任何時間，a)該循環貸款持有的所有未償還循環貸款的本金總額和(B)該循環貸款的S的循環承諾額佔當時未償還的LC風險的百分比的總和。

“循環設施？指循環承諾和據此作出的循環貸款和簽發的信用證。

“循環貸款到期日就任何循環承付款而言，應指借款人和適用的循環貸款人不時以書面商定的此類循環承付款的最終到期日。

“循環貸款終止日期A)循環貸款到期日與適用的循環承付款有關，(B)循環貸款(如有)的加速發放和根據本協議條款終止循環承付款，以及(C)根據第2.11節作為整體終止適用的循環承付款。

“循環貸款機構？意味着每個貸款人都有循環的承諾。

“循環貸款？應具有第2.01(A)(I)節中給出的含義。

“航線管理部門？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“標普(S&P)？指標準普爾S，麥格勞-希爾公司的分公司。

“鼠尾草？指的是Sage Popovich，Inc.

“出售一位格蘭特就任何抵押品而言，指發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擁有該等抵押品的適用設保人的股本，但(1)設保人向母公司或母公司的另一間受限制附屬公司發行股權及(2)發行符合資格的董事股份。

“定期服務？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

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“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“有擔保當事人？是指每一位代理人、根據第8.01(D)節就飛機擔保協議指定的任何受託人、簽發出借人、出借人和所有其他債務持有人。

“證券法？指修訂後的《1933年證券法》。

“SGR 安全協議？指由作為設保人的借款人、其他設保人和抵押品受託人於2023年12月4日簽訂的擔保協議(時段， 外國大門租賃權和路線管理機構)，或以附件A的形式簽署並交付給行政代理的任何後續擔保協議。

“重要子公司？是指母公司的任何 受限子公司，將是根據證券法 頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司，該法規在本協議之日生效。

“槽槽？指每個聯邦航空局路線 時隙和每個外地路線時隙，或其中任何一個。

“軟性？指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。

“溶劑就任何人而言，是指截至確定之日，(1)該人S的債務和負債(包括或有負債和次級負債)的總和不超過該人S目前資產的公允價值；(2)該人的S的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是 不合理的小；(3)該人有能力在到期時(無論是在到期或其他時候)償付其債務和負債；及(4)該人財產的當前公平可出售價值大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對債務和到期債務。 就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號報表或任何司法管轄區的任何其他類似標準下的應計項目標準)。

“備件？指任何及所有屬於飛機備件類型的任何及所有器具、零件、儀器、附屬設備、配件、航空電子設備、傢俱、座椅及其他任何性質的設備，但不包括不時安裝在任何飛機或引擎上的任何該等備件。

“具體的加勒比司法管轄區“”是指安提瓜和巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、博內爾、古巴、庫拉索、多米尼加共和國、格林納達、海地、牙買加、薩巴、聖基茨和尼維斯、聖盧西亞、聖文森特和格林納丁斯、聖尤斯特里圖斯、聖馬丁島和特立尼達和多巴哥。

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“標準證券化承諾？指母公司或任何子公司(應收款子公司除外)簽訂的所有陳述、擔保、契諾、賠償、履約擔保和服務義務，這些都是與任何合格應收款交易相關的慣例。

“規定的到期日-就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的 日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“主題公司？應具有第6.10(A)節中規定的含義。

“子公司就任何人而言，？是指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)，其總投票權的50%以上的股本股份有權(不考慮發生任何意外情況，並在任何投票協議或股東協議生效後)在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時直接或間接由該人或其一個或多個其他附屬公司(或其組合)擁有或控制；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司，而(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由 該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式；及(B)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“互換債務？對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税費？指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“FAA臨時插槽？指任何授權人根據 協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、航位交換協議或航位釋放協議)從另一家航空公司獲得並由該授權人臨時持有的FAA航位。

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“臨時外部插槽？指由任何設保人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、換艙協議或退艙協議)從另一航空公司取得並由該設保人臨時持有的外國艙位。

“臨時插槽？應指任何FAA臨時插槽或任何臨時外地插槽，以及任何FAA插槽或受 轉讓限制約束的任何FAA插槽或外來插槽，只要轉讓限制有效。

“定期貸款機構？意味着每個貸款人都有定期貸款承諾，或視情況而定，有未償還的定期貸款。

“定期貸款？指定期貸款人根據本協議發放的初始定期貸款和任何其他類別的定期貸款。

A定期貸款承諾 應指每個定期貸款人在本合同項下作出的定期貸款承諾，就初始定期貸款而言，本金總額不得超過附件A中與其名稱相對的標題“初始定期貸款承諾”項下所列金額，或該定期貸款機構成為本合同一方所依據的轉讓和承兑中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。截至截止日期，定期貸款承諾總額 為1,100,000,000.00美元。

“定期貸款延期？應具有第2.28(A)節中給出的含義。

“定期貸款延期優惠？應具有第2.28(A)節中給出的含義。

“定期貸款安排？指定期貸款承諾及其項下作出的定期貸款。

“定期貸款到期日對於(A)未根據第2.28節(2029年6月4日)延期的初始期限貸款，以及(B)就延長期限貸款而言，指各自期限貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日(可根據第2.28節進一步延期)。

“定期貸款終止日期？指(A)定期貸款到期日和(B)根據本協議條款加速發放定期貸款的較早發生者。

“術語較軟？意味着，

(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與當日(該日，即當日)的適用利息相若的期限的SOFR參考利率週期期限SOFR確定日？)即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR 管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將成為術語SOFR

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SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR的參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日， )ABR術語SOFR確定日？)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00(紐約時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR期限管理人公佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

當用於任何貸款或借款時，SOFR期限是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否 按參考調整後的SOFR期限確定的利率計息。

“任期SOFR管理員？指CME集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考率？指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期SOFR部分？應指特定貸款項下的定期SOFR貸款的總稱，即所有貸款的當前 利息期在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“終止日期？指(I)就循環貸款而言，適用於相關循環承諾的循環融資終止日期；(Ii)就定期貸款而言，即定期貸款終止日期。

“第14章？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“第49條？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“債務總額？應具有以下定義中給出的含義抵押品覆蓋率.”

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“週轉承付款總額“在任何時候都是指當時的循環承付款的總和。

“信貸循環展期合計？應指在任何時候未償還的循環貸款人的循環信貸展期的總額。

“交易記錄？應指：

(1)借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議及其可能為當事一方的其他貸款文件，為擔保當事人的利益在抵押品中設立留置權，借款和使用其收益，以及申請和簽發信用證；

(2)借款人、母公司或其各自關聯方發行擔保票據；

(3)贖回現有債券(以下簡稱債券)再融資？)；以及

(4)借款人、母公司及其各自的關聯公司支付與上文第(1)至(3)款所述交易相關的費用和開支。

“轉讓限制？應具有《SGR安全協議》中規定的含義。

“類型？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或備用基本利率確定的，當用於任何承付款時，是指這種承付款是循環承付款還是定期貸款 承付款。

“UCC？指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構” 指任何BRRD承諾（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（ 不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人（經不時修訂），包括 某些信貸機構和投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國決議機構 ？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未經調整的基準替換“基準更換”指適用的基準更換，不包括相關的基準更換 調整。

“美國？或？美國？指美利堅合眾國。

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“美國公民“合同”應具有 第3.02節中規定的含義。

“不受限子公司非限制性子公司指 母公司根據第5.05節指定為非限制性子公司的母公司的任何子公司（借款人除外），或非限制性子公司的任何子公司，但僅當該子公司：

(1)除無追索權債務外，無其他債務;

(2)除第6.05節允許的情況外，不參與與母公司 或母公司的任何受限子公司之間的任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母公司或此類受限子公司的有利程度不低於當時可能從非母公司 關聯公司的人士處獲得的條款;

(3)是指母公司或其任何受限子公司均無 任何直接或間接義務（A）認購額外股權或（B）維持或保護該人士的財務狀況或促使該人士實現任何特定水平的經營業績的人士;’

(4)未為母公司或其任何 受限子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持;且

(5)不擁有構成抵押品的任何資產或財產。

“循環承付款共計？應在任何時候指(A)循環承付款總額減去(B)信貸循環延期總額。

“全美航空？指的是美國航空公司，特拉華州的一家公司，它與借款人合併，並與借款人合併，借款人作為倖存實體。

“全美航空公司的截止日期？表示2013年5月24日。

“全美航空公司的假牙？指日期為2013年5月24日的全美航空公司和作為受託人的威爾明頓信託公司之間的契約，經不時修訂或補充。

“美國政府證券 營業日？指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“使用或丟棄規則？應指對於 空位，由聯邦航空局、其他政府當局、任何外國航空當局或任何機場當局發佈的任何適用的使用要求。

“有表決權的股票任何特定人士於任何日期所持有的股本，係指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

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“加權平均壽命至成熟期在任何日期適用於任何 債務時，應指通過以下除以獲得的年數：

(1)乘以(A)每筆債務的當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期款項或其他所需的本金付款的數額，包括債務的最終到期付款，乘以(B)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

“扣繳義務人？指借款人、擔保人和行政代理中的任何一方。

“營運資金在任何情況下，y應指(I)母公司的流動資產(不包括現金和現金等價物)，減去(Ii)母公司的流動負債(長期債務的當前部分除外)，在每種情況下，根據截至該日期的公認會計原則確定。

“減值和折算權力？是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

“收益率差異 ？應具有第2.27(C)(Iv)節中給出的含義。

第1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。該詞包括，包括，且包括，應被視為後跟詞組，但不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、補充、擴展、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充文件或其他文件的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S允許的繼承人和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議中類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、證物和附表，

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本協議，除非另有明確規定，(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和 所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)在涉及借款人或擔保人時，類似含義的詞語應指借款人或擔保人的任何負責官員的實際知識。

第1.03節。 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果 行政代理通知借款人所需的貸款人或所需的類別貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類更改之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議修訂為止。在提出任何該等修訂要求時，借款人、所需貸款人及行政代理同意真誠地考慮任何該等修訂，以修訂本協議的規定 以公平反映該等會計變更，以便在該等會計變更後，評估母公司S綜合財務狀況的準則應相同，猶如該等會計變更並未發生一樣。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州 法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人成立。

第二條

金額 和信用證條款

第2.01節。貸款人的承諾；定期貸款。

(a) 循環承付款項.

(I)每個循環貸款人各自，而不是與其他循環貸款人共同同意，按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下，以美元計價的循環信貸貸款(每個循環信貸貸款循環貸款？和集體地，循環貸款A)在循環可用期間內的任何時間和不時向借款人提供的本金總額不得超過該循環貸款人的S風險敞口，循環貸款人可根據本協議的規定償還和再借款循環貸款。在任何時候，循環貸款的未償還本金總額加上信用證風險敞口的總和不得超過循環承諾總額。

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(2)循環貸款的每一次借款應根據循環貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款人提供；但任何循環貸款人未能提供循環貸款本身並不解除其他循環貸款人的放貸義務。

(b) 定期貸款承諾。在截止日期，各定期貸款人同意根據本協議的條款和條件向借款人提供以美元 計值的定期貸款，本金總額等於截止日期該定期貸款人的定期貸款承諾。’

(c) 借款類型.每筆借款應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，借款人可根據 本協議提出要求。各借款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款的方式發放任何定期SOFR貸款;前提是，此類選擇權的任何行使不得影響 借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。可能有多個借款在同一天發生、轉換或繼續。

(d) 借款金額.在任何定期SOFR借款的每個計息期開始時，此類借款的總金額應為1，000，000美元的整數倍且不少於1，000，000美元。每次ABR借款時，借款總額應為100，000美元的整數倍且不少於 1，000，000美元;前提是ABR借款的總金額可以等於全部未使用的循環承付款總額，或者是為 第2.02（e）節。超過一種類型的借款可能同時未償還。

(e) 利息期限. 儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續，（i）循環貸款的任何借款，如果要求的利息期將在適用循環承諾的循環貸款到期日之後 結束，或（ii）任何定期貸款的借款，如果要求的利息期在適用的定期貸款到期日之後結束。

第2.02節.信用證。

(a) 信用證承諾.根據本協議規定的條款和條件，借款人可以要求發行和（根據以下第（b）款第二句中的 陳述真實正確）每個開證銀行同意在借款人要求下，在任何時間和不定時，從可使用期 的第一天到（但不包括）五（5）天，以美元開具信用證。循環貸款到期日之前的營業日，借款人’自己的賬户或母公司的任何其他子公司的賬户;如果沒有發行人，（或修改、更新或延長）任何信用證，如果在簽發後，（或修訂、更新或延期），（i）與其簽發的信用證有關的信用證風險敞口將超過其信用證承諾 或（ii）未用循環承付款總額將小於零。

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(b) 簽發、修訂、續期、延期通知。The Borrower may request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment, renewal or extension of an outstanding Letter of Credit) by delivering (i) telephonic notice promptly followed by written Letter of Credit Request or (ii) hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the applicable Issuing Lender (which approval shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned)) to the applicable Issuing Lender and the Administrative Agent (at least two (2) Business Days in advance of the requested date of issuance, amendment, renewal or extension) a written Letter of Credit Request requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended, renewed or extended, and specifying (1) the date of issuance, amendment, renewal or extension (which shall be a Business Day ), (2) the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section 2.02), (3) the amount of such Letter of Credit, (4) the name and address of the beneficiary thereof and (5) such other information as shall be necessary to prepare, amend, renew or extend such Letter of Credit. Upon the issuance, amendment, renewal or extension of each Letter of Credit, the Borrower shall be deemed to represent and warrant that, after giving effect to such issuance, amendment, renewal or extension, (x) the LC Exposure shall not exceed the LC Commitment and (y) the aggregate amount of the Unused Total Revolving Commitment shall not be less than zero. If requested by the applicable Issuing Lender, the Borrower also shall submit a letter of credit application on such Issuing Lender’s standard form in connection with any request for a Letter of Credit; provided that, to the extent such standard form (and/or any related reimbursement agreement) is inconsistent with the Loan Documents, the Loan Documents shall control. Upon receipt of a written notice from the Administrative Agent that the applicable conditions in Section 4.02 have been satisfied, the Issuing Lender shall issue the requested Letter of Credit in accordance with its usual and customary procedures. In the event of any inconsistency between the terms and conditions of this Agreement and the terms and conditions of any form of letter of credit application or other agreement submitted by the Borrower to, or entered into by the Borrower with, an Issuing Lender relating to any Letter of Credit, the terms and conditions of this Agreement shall control.

(c) 到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(如果是續簽或延期，則為續期或延期後一年)或(Y)借款人和簽發貸款人可能商定的較後日期，以及(Ii)適用循環承付款的循環融資到期日之前五(5)個工作日，其中較早的日期為(I)開立信用證的日期，即(X)信用證簽發日期後一年(X)，或(Y)借款人和簽發貸款人可能商定的較晚的日期。如果該等循環承諾持有人持有的該信用證中的所有股份已根據任何延期修正案的條款重新分配或變現，則就第(Ii)款的目的而言，該等循環承諾不予理會)。

(d) 參與度。通過簽發信用證(或信用證的修改、續展或延期，包括任何增加其金額的修改)，在適用的開證貸款人或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此向每個循環貸款人(該開證貸款人除外)授予 ，每個循環貸款人(該開證貸款人除外)在此獲得

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該開證行對該信用證的參與度等於該循環貸款人S在該信用證項下可提取金額的循環承諾額的百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人(適用的簽發貸款人除外)在此絕對無條件地同意為該簽發貸款人的賬户向行政代理支付S的循環承諾額：該簽發貸款人在第2.02(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的金額的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何付款。各循環貸款人(適用的簽發貸款人除外)承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生違約或減少或終止循環承諾的事件，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(e) 報銷.

(I)如果開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應在不遲於借款人收到開證貸款人發出的信用證付款通知之日後的第一個營業日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該信用證付款(無論該信用證是為借款人本人的賬户或母公司任何其他子公司的賬户或名稱開具的)。但在任何信用證支出的情況下，在未得到償還的範圍內，並在滿足(或免除)本文規定的借款條件的情況下，包括但不限於根據第2.03(A)節的規定，請求通過借入等額的資產負債表循環貸款(視情況而定)來支付此類付款，借款人S應解除支付此類款項的義務，並由資產負債表循環貸款的借款取代。

(Ii)如果借款人未能根據前款第(1)款就到期信用證支付任何款項(包括借款)，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時就該信用證應支付的款項以及該循環貸款人S的循環承諾額百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承付款百分比，其方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.04節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向簽發貸款的出借人支付其從循環出借人收到的 數額。行政代理收到借款人根據本第2.02(E)條就任何信用證支出支付的任何款項後，應立即將該款項 分配給適用的簽發貸款人，或在循環貸款人已根據本款付款償還該簽發貸款人的範圍內，然後分發給其 利息可能出現的循環貸款人和簽發貸款人。循環貸款人根據本款為償還適用的開證貸款人的任何信用證支出而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類LC支出的義務。

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(f) 絕對債務。借款人S對第2.02(E)款規定的償付信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論 (I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)適用的開證貸款人在出示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不嚴格遵守該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.02節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或向借款人提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、適用的開證貸款人或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋中的任何錯誤或因適用的簽發貸款機構無法控制的原因而產生的任何後果。前兩句中的任何內容均不得解釋為免除開證貸款人對借款人在任何直接損害範圍內的責任(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內對其提出的索賠)：(I)開具該信用證的貸款人S在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事，或(Ii)該開證貸款人S故意或嚴重疏忽未能在受益人向其出示即期匯票和證明(S)嚴格遵守該信用證的條款和條件(由具有管轄權的法院最終裁定)的信用證項下付款所導致的索賠。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，適用的簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何與此相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。

(g) 支付程序。適用的開證貸款人在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。適用的簽發貸款人應迅速通過電話通知行政代理和借款人(傳真確認)，通知行政代理和借款人該付款要求、適用的簽發貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款以及該信用證付款的金額；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人按照本合同條款就任何此類信用證付款向適用的開證貸款人和循環貸款人償付的義務。

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(h) 中期利息。如果適用的發證貸款人將支付任何信用證，則除非借款人在不遲於支付信用證付款之日後的第一個營業日內全額償還(包括通過借款)該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，從支付該信用證付款之日起計(包括該日在內)每天計息。但如果借款人在第2.02(E)節規定到期時未能償還(包括借款)信用證付款，則第2.08節適用。根據本款應計利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.02(E)條償付適用開證貸款人的付款之日及之後發生的利息應記入該開證貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證貸款人的賬户。

(i) 更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知循環貸款人有關簽發貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.21節為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，簽發信用證的所有權利和義務均由開證貸款人承擔，且(Ii)在本協議中，凡提及開證貸款人一詞，應視上下文所需，視為指該繼任人或任何以前的開證貸款人，或指該繼任者和所有以前的開證貸款人。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(j) 替換信用證；現金抵押。借款人應(I)在(A)關於所有循環承諾的循環貸款到期日和(B)根據本條款加速循環貸款(如有)和終止循環承諾的較早的 發生之日或之前， (X)使在較早的發生日期之後到期的所有信用證發生：(A)關於所有循環承諾的循環融資到期日和(B)根據本協議的條款加速循環貸款(如有)和終止循環承諾未清償信用證？)退還給適用的開證出借人？未支取並註明已取消？或(Y)如果借款人不這樣做 則全部或部分(A)提供一個或多個？背靠背？就任何該等未償還信用證向每一適用的開證行開出格式合理地令各該開證行及行政代理滿意的信用證，及/或(B)將現金 存入信用證賬户，作為借款人與該等未償還信用證有關的償付義務的抵押品，該等現金(或其任何適用部分)為

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借款人對該等未償還信用證的全部或部分償還義務到期、註銷或以其他方式終止或清償時，立即匯給借款人。 全部或部分未償還信用證的本金總額？背靠背？(Ii)根據第2.02(L)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)節的要求，2.26(F)或7.01或根據任何延期修正案，在信用證賬户中存入根據第2.02(L)、2.12(C)、 2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01款或根據任何該等延期修正案(視適用情況而定)而要求的金額(任何該等存款或 的規定？背靠背？前款第(一)款或第(二)款所述信用證現金抵押？(不言而喻，任何LC暴露應被視為以現金作抵押？僅限於以下範圍的存款或規定？背靠背？如上所述的信用證金額為此類信用證風險金額的102%))。行政代理對信用證賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資於該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定(根據其對此類投資的慣常及慣常做法)，並由借款人S承擔風險及合理開支，該等存款不應計入利息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在該賬户內累積，並應借款人的要求支付給借款人。該賬户中的款項應由行政代理 用於償還未得到償還的信用證付款給適用的簽發貸款人，且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時的信用證風險承擔的償還義務而持有。如果借款人根據第2.02條(L)、第2.12(C)條、第2.12(D)條、第2.12(E)條、第2.12(G)條、第2.26(D)(Ii)條、第2.26(E)(Ii)條或第2.26(F)條或任何《延期修正案》的條款要求提供現金抵押，在適用條款(或延期修正案)不再要求提供此類現金抵押後三(3)個工作日內，此類現金抵押(在適用條款未按預期適用的範圍內)應退還給借款人。

(k) 簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週內信用證的日常活動(按天列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在發出、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期，將由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面值總額(以及在符合第2.02(B)款的規定下，任何該等信用證的面值是否因此而改變)，以及該等信用證在生效、修改、續期或延期後未償還的面值總額，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日、該信用證支付的日期及該信用證的支付金額，(Iv)在借款人未能在任何營業日向開證貸款人償還要求在該日償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。開立貸款人應在信用證簽發、修改、續簽和延期後，立即向借款人和行政代理提供每份信用證的副本。

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(l) 與延長循環承付款有關的準備金。如果任何一批循環承諾的循環融資到期日發生在持有此類循環承諾的貸款人持有參與權益的任何信用證到期之前，則(I)如果循環融資到期日不應發生的一批或多批循環承諾當時已經生效，該等信用證應自動視為已根據循環承諾書發出(包括循環貸款人根據第2.02(D)或(E)節購買參與並就其付款的義務，以及根據第2.26(D)(I)節所要求的任何再分配)，且循環貸款人根據循環承諾額按比例參與該等非終止部分，其總額不超過當時未使用的循環承付款總額的本金總額。不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一條第(1)款重新分配的範圍， 借款人應根據第2.02(J)節的規定將任何此類信用證變現。為免生疑問，自任何一批循環承諾的循環融資到期日起，當時尚未到期的任何一批循環承諾項下的信用證的升格應與相關延期修正案中與循環貸款人達成的協議一致(在延期修正案規定的範圍內)。

第2.03節。申請貸款。

(a) 循環貸款。除非行政代理就發放初始循環貸款另有協議，否則借款人應通過(I)電話或(Ii)專人交付、電子郵件或傳真發送書面貸款請求(A)不遲於紐約市時間上午11：00、三(3)個營業日(或行政代理合理同意的較晚時間)和(B)ABR貸款，將此類請求通知行政代理。不遲於紐約市時間上午11：00(或管理代理合理同意的較晚時間)在建議借用日期(或管理代理合理同意的較晚時間)。每一次此類電話循環貸款申請都應是不可撤銷的，並應通過親自交付、電子郵件或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求。每個此類電話循環貸款申請和書面貸款申請應按照第2.01節具體説明以下信息：

(1)所申請的循環貸款總額(應符合第2.01(D)節)；

(2)該循環貸款的借款日期，該日為營業日；

(Iii)該循環貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；以及

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(4)就SOFR定期貸款而言，初始利息期為適用於該貸款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間。

如果沒有指定循環貸款的類型，則所請求的循環貸款應為ABR貸款。如果對於任何請求的定期SOFR貸款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個 個月的利息期限--S。收到第2.03(A)節規定的貸款請求後，行政代理應立即通知各循環貸款人其細節以及作為所請求的循環貸款的一部分，此類循環貸款機構S的貸款金額。

(b) 定期貸款。除非行政代理另有同意，否則借款人應通過電話或電子郵件將此類請求通知行政代理：(I)如果是定期SOFR貸款，則不遲於紐約市時間下午2：00，不遲於截止日期前兩(2)個工作日(或行政代理合理同意的較晚時間)；(Ii)如果是ABR貸款，則不遲於下午1：00。紐約市時間截止日期前一(1)個工作日(或行政代理合理同意的較晚時間)。每個此類電話定期貸款請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、電子郵件或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面貸款請求 。每個此類電話和書面貸款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求的定期貸款的總金額(應符合第2.01(D)節)；

(Ii)該定期貸款的借款日期，該日期為營業日；

(Iii)該定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款；以及

(4)就定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期間。

如果未指定定期貸款類型的選擇，則請求的定期貸款應為ABR貸款。如果對於任何請求的定期SOFR貸款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。收到第2.03(B)節規定的貸款請求後，行政代理應立即通知各定期貸款機構其細節以及作為所請求的定期貸款的一部分，此類定期貸款機構S貸款的金額。

第2.04節。為貸款提供資金。

(A)每一循環貸款人應在提議的借款日期通過電匯方式，在紐約市時間中午12：00或合理可行的較早時間前，將其將在本合同項下發放的每筆循環貸款，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並通知貸款人。在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款人在適用貸款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.02(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給相關發放貸款的貸款人。

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(B)每一定期貸款人應在借款之日 通過電匯方式，在紐約市時間下午12：00或合理可行的較早時間前，將其在借款之日發放的每一筆定期貸款，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知。在滿足或豁免本協議規定的條件後，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用貸款申請中指定的 帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(C)除非行政代理在提議的借款日期之前(或就根據同一天通知作出的任何ABR貸款而言，在紐約市時間借款日上午11：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理人提供該貸款的S份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.04節(A)和/或(B)段在該借款日提供該份額，並可基於這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意在提出書面要求後立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準 或(Ii)對於借款人而言，為適用於此類貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在該貸款中的貸款 ，如果借款人之前沒有償還，則借款人不承擔償還該金額的義務。

第2.05節。 利益選舉。

(A)借款人可隨時選擇(I)將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，(Ii)將SOFR定期貸款轉換為ABR貸款；但任何此類SOFR貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行，或(Iii)在當時與其有關的當前利息期 期滿後繼續進行。

(B)根據第2.05節提出利息選擇請求時，借款人應在根據第2.03(A)節或第2.03(B)節要求貸款請求時，以親手或傳真或電子郵件的方式將書面利息選擇請求通知行政代理，如果借款人是在該選擇的生效日期申請此類選擇所產生的類型的貸款。每個此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並且應以與借款人簽署的貸款請求基本相同的形式，通過親手交付、電子郵件或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。

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(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該利益選擇要求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是資產負債表借款還是長期借款；以及

(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在實施此種選擇後適用於該借款的利息期限 ，該期限應是按照利率期限的定義所設想的期限。

如果任何此類利息選擇請求要求借款期限，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為一個月期限的SOFR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且應所需貸款人的要求，(I)未償還借款 不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，以及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款期限應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。對SOFR部分期限的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有定期SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在其生效後， 構成每個定期SOFR部分的定期SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)一次未償還的期限SOFR部分不得超過20個 。

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第2.07節。貸款利息。

(A)根據第2.08節的規定，每筆ABR貸款應計入利息(以365天的一年中的實際天數或閏年的366天為基礎計算)，年利率等於備用基本利率加適用保證金。

(B)在第2.08節條文的規限下，每筆定期SOFR貸款應計入利息(按360天一年的實際天數計算)，利率為在適用於該貸款的每個利息期內，相當於該借款的調整期限SOFR加上適用保證金。

(C)所有貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、該等貸款的終止日及其後的任何書面要求及任何償還或預付款項(已償還或預付的款額)時支付；但如將任何定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，則該等貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(D)在使用或管理SOFR條款時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的變更的有效性。

第2.08節。違約利息。如果借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他金額(包括但不限於任何信用證付款第2.02(E)條規定的償還)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，借款人或擔保人(視屬何情況而定)應應行政代理人不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內支付利息，對於截至(但不包括)實際付款日期(判決後和判決前)的所有逾期金額，年利率(根據360天的實際天數計算，或在適用替代基本利率的情況下，365天或366天的年份)等於(A)就任何貸款的本金金額而言，當時適用於此類借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金額的情況下， 適用於ABR貸款的利率加2.0%。

第2.09節。基準替換設置

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。(紐約時間)5日(5日)^這是)管理代理髮布此類建議後的美國政府證券營業日

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對所有受影響的貸款人和借款人進行的修訂，只要行政代理在此之前尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.09(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.09(D)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.09節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.09節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上，或者 其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何 基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

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(E)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或當時 基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第2.10節。定期貸款的攤銷；貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾為每個循環貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付每筆循環貸款在適用於該循環貸款的循環貸款終止日當時未償還的本金。

(B)初始定期貸款的本金應自截止日期(每筆)一週年起按年連續償還分期付款？)在結算日發放的初始定期貸款本金總額的1.00%。儘管有上述規定，(1)根據第2.12和2.13節(視何者適用而定)對定期貸款的任何強制性或自願性預付款而言，此類分期付款應相應減少，(2)定期貸款連同本合同項下所欠的所有其他金額，在任何情況下都應在不遲於適用的定期貸款終止日期前全額償付。

(C)每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(D)行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人保持賬户，並應在其中 記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每一貸款人的賬户收到的任何款項的金額，以及S在其中所佔份額。借款人有權在合理通知後要求提供有關前一句中所指賬户的信息。

(E)根據本第2.10節第(Br)(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人保存的記錄與管理代理保存的記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有任何明顯錯誤的情況下，以管理代理的記錄為準。

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(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理機構提供，借款人合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02款轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示，該本票應付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節。可選擇終止或減少循環承付款。在至少一(1)個工作日之前向行政代理髮出通知後，借款人可隨時全部永久終止循環承諾總額(須遵守第2.12(E)條)，或不時永久減少未使用的循環承諾總額；但每次通知均可在減少或終止(視屬何情況而定)之前的任何時間撤銷，或在因債務再融資而終止或減少的範圍內撤銷，而再融資不得完成或以其他方式延遲。未使用的循環承付款總額的每一次減少的本金金額應不少於1,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。 在每次減少或終止循環承付款的同時，借款人應向行政代理支付因循環貸款人終止或減少的循環承付款金額而應計而未支付的承諾費，並記入每個循環貸款人的賬户。根據第2.11節對未使用的循環承付款總額的任何減少應用於按比例減少每個循環貸款人的循環承付款。

第2.12節。強制提前償還貸款；終止承諾。

(A)如果由於處置抵押品或追回事件(就第6.04節而言，應被視為非自願處置)，借款人在第6.04節規定的期限內未遵守第6.04節，則借款人應在下一個營業日(或，如果較晚，則應在各方面遵守任何債權人間協議和 抵押品信託協議)存款在母公司或其任何子公司收到因處置抵押品或追回事件而獲得的任何淨收益的五(5)個工作日內)，兑現 一筆金額(淨收益金額？)等於為此目的而在抵押品受託人處保存並受帳户控制協議約束的抵押品收益賬户中收到的此類淨收益的金額(僅限於維持遵守第6.04節的需要)，此後應根據第2.12(C)節的要求使用此類淨收益金額(僅在借款人未遵守第6.04條的範圍內，且僅在借款人未遵守第6.04節的範圍內)；但條件是(I)借款人可在存款後365天內使用該淨收益金額替換合格的重置資產(或僅在任何回收事件的任何淨收益金額的情況下，用於修復)屬於該抵押品或回收事件處置標的的資產，(Ii)所有該等淨收益金額 應按照第6.09(C)節的規定予以釋放，或根據借款人的選擇隨時予以釋放。可根據第2.12(C)和(Iii)款的要求使用，在違約事件發生時，行政代理可根據第2.12(C)款使用任何此類保證金的金額；此外，根據本第2.12(A)條第(Ii)款發放的任何淨收益金額

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應以借款人在第6.04節生效後遵守第6.04節為條件(有一項理解，即不遵守第6.04節不應阻止發放與本協議允許的任何資產維修或替換相關的任何淨收益金額，只要抵押品覆蓋率不會因此而降低)。

(B)借款人應在遵守第6.09(B)節所需的時間和數額預付貸款(對於任何循環貸款，無需相應減少循環承付款) 。

(C)根據第2.12(A)、(B)、(H)和(I)節要求用於預付貸款的金額 應用於根據第2.17(E)(I)節預付未償還的定期貸款和/或根據第2.17(E)(Ii)節預付未償還的循環貸款(並在償還所有未償還的循環貸款後為未償還的LC風險提供現金抵押)，金額應符合第6.04節或6.09(B)節(視具體情況而定)，在每種情況下，均由借款人指示。任何此類循環貸款的預付款(以及未償還信用證風險的現金抵押)不應導致循環承諾相應的永久性減少。未償還LC敞口的任何現金抵押應按照第2.02(J)節的規定完成。根據本第2.12條申請任何預付款時，第一，到ABR貸款和，第二，為SOFR貸款提供定期貸款。根據此第2.12節預付的定期貸款不得轉借。

(D)如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸延期總額超過了當時的循環承諾額，借款人應按比例預付循環貸款，其金額足以消除超出的部分。如果在實施所有未償還循環貸款的預付款後，信貸的循環展期總額超過當時生效的循環承諾總額，借款人應將未償還信用證抵押到超出的範圍內。

(E)在適用於任何循環承付款的循環貸款終止日起，此類循環承付款應全額終止，借款人應全額償還適用的循環貸款，除非行政代理另有書面約定，否則，如果任何信用證仍未結清，應遵守第2.02(J)節的規定。

(F)第2.12節規定的所有預付款應附帶本金的應計但未付利息，該本金應預付至預付款之日(但不包括預付款之日)，此外，如第2.15節更全面地描述，還應包括任何應計和未付費用以及任何損失、成本和開支。

(G)如果控制權發生變更，在控制權變更發生後三十(30)天內，借款人(或母公司(或代表借款人的任何第三方))應(I)以相當於本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款，外加截至預付款之日的應計和未付利息， (Ii)通過Cash抵押此類LC風險來解除所有LC風險，以及(Iii)根據本第2.12節終止所有未使用的循環總承諾額。

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(H)如果在任何時候確定核心抵押品失效，而借款人沒有在第6.09(B)(Y)節規定的時間內授予(或導致另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，以致在授予抵押品之後，抵押品應包括核心抵押品，則借款人應(I)以等於其本金100%的預付款價格預付所有未償還貸款，外加截至預付款之日的應計和未付利息，(Ii)解除所有信用證風險，如果 有，則通過Cash抵押該信用證風險和(Iii)根據本第2.12節終止所有未使用的總循環承諾額。

(I)如果在實施任何借款人豁免後，立即出現抵押品覆蓋率失效，則借款人應採取下列一項或多項措施：(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或導致預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應評税基礎)，以便在上文第(1)和/或(2)款中的行動之後，抵押品覆蓋率，在抵押品覆蓋率定義 第(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務，計算得出的抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0。

第2.13節。可選擇提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付任何貸款，但須符合以下第2.13(D)條的規定：(I)在(A)向行政代理髮出電話通知(隨後立即發出書面或傳真通知或電子郵件通知)(該通知可以是有條件通知)或(B)向行政代理髮出書面或傳真通知(或電子郵件通知)(該通知可以是有條件通知)的情況下，(I)就定期SOFR貸款而言，預付全部或部分貸款；在任何情況下，在紐約市時間下午1：00之前收到行政代理的書面或傳真通知(或電子郵件通知)(該通知可能是有條件的通知)時，在紐約市時間下午1：00之前收到行政代理的書面或傳真通知(或電子郵件通知)， 在建議預付款日期前一個(1)個工作日收到；如果行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到通知，ABR貸款可以在發出通知的同一天預付； 如果， 此外，這種有條件通知的任何撤銷發生在所請求的借用日期之前； 此外，(A)每筆此類部分預付款的金額應不少於1,000,000美元，對於定期SOFR貸款，應為1,000,000美元的整數倍，對於ABR貸款，應為100,000美元的整數倍；(B)除適用於其的利息期的最後一天外，根據第2.13(A)節的規定，不得提前支付SOFR定期貸款，除非伴隨着第2.15節所述的金額(如果有)的支付，及(C)任何部分預付部分定期SOFR 部分款項，不得導致根據該SOFR部分期限未償還的SOFR定期貸款本金總額少於1,000,000美元。

(B)第2.13(A)節規定的任何預付款應由借款人選擇用於：(I)償還循環貸款人的未償還循環貸款(循環總承諾額不減少)，直至所有循環貸款全部付清(加上任何應計但未支付的利息和費用)和/或(Ii)提前償還定期貸款，

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每種情況由借款人具體説明。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(或者，如果沒有給出這種指示，則直接按期限順序)應用於正在預付的適用類別定期貸款的剩餘預定分期付款。第2.13(A)節規定的所有預付款應附帶本金預付款(但不包括預付款日期)的應計但未付利息，以及任何費用和任何損失、成本和支出(如適用)，如第2.15節更全面地描述。根據第2.13(A)節預付的定期貸款不得轉借。

(C)每份提前還款通知應指明提前還款日期、應提前償還的貸款的本金金額，如屬定期貸款，則應指明應提前償還的一筆或多筆借款，並應承諾借款人按通知中所述的金額和日期提前償還此類貸款；但借款人可撤銷第2.13節規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對本條款項下的任何或全部債務進行再融資而產生的，而再融資不得完成或以其他方式推遲，或者如果提前還款通知是 有條件通知，則根據第2.13(A)節的規定。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的待預付貸款的本金金額、預付款日期和預付款的申請方式。

(D)如果在截止日期後六(6)個月的日期之前，將發生與初始定期貸款有關的任何重新定價事件，借款人應向行政代理支付以下費用：(I)在 中，如果是(A)款所述類型的重新定價事件，則借款人應向行政代理支付持有受該重新定價事件影響的初始定期貸款的每個定期貸款人的應課税額。預付保費為受該重新定價事件影響的初始定期貸款本金總額的1.00%，及(Ii)如屬 該事件定義(B)項所述類型的重新定價事件，則相當於在緊接 生效前尚未完成的受該重新定價事件影響的初始定期貸款本金總額的1.00%的金額，在每種情況下，除非適用的定期貸款人豁免該等費用。在重新定價事件中屬於非同意貸款人的任何定期貸款人，可根據第10.08(D)節在其允許的範圍內予以更換；但被替換的任何此類定期貸款人有權就其如此分配的初始定期貸款獲得前一句第(I)款規定的預付溢價，除非該定期貸款人免除該費用。

第2.14節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)，而該儲備金是關乎歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為歐洲貨幣負債)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，而該等儲備金是針對任何貸款人或發債人的資產、存放在該貸款人或發債貸款人的賬户或為該貸款人或發債貸款人的賬户或為該貸款人或發證貸款人而提供的存款而作出的；或

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(Ii)對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證貸款人根據本協議就任何定期SOFR貸款或信用證(不論本金、利息或其他)而收取或應收的任何款項的金額，然後，應該貸款人或開證貸款人的要求，借款人將向該貸款人或開證貸款人支付： 為補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的削減的額外款額。

(B)任何貸款人或開證貸款人真誠地合理地認定，任何影響該貸款人或開證貸款人或開證貸款人S或開證貸款人S控股公司資本金或流動資金要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人S或開證貸款人S資本或該開證貸款人S控股公司(如有)的資本收益率，而這是由於本協議或該開證貸款人發放貸款或參與其持有的信用證的條款所致， 低於該貸款人或開證貸款人S或開證貸款人S控股公司若無上述法律變更(考慮該貸款人S或開證貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項， 在上述貸款人或開證貸款人所記錄的每一種情況下，將補償該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人S或S控股公司所遭受的任何此類減持；不言而喻， 本第2.14(B)節不適用於税收。

(c) [保留區].

(d)應向借款人提交一份債務人或發行債務人的證明，其中應列明本第2.14條第（a）或（b）款規定的補償該債務人或 其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額，以及計算該筆或多筆金額的依據，並應 表面上看 到期金額的證據。借款人應在收到該證書後十五（15）天內支付該證書或發行證書（視情況而定）的到期金額。

(e)任何買方或發行方未能或延遲根據本第2.14條要求賠償，不應 構成對買方’或發行’方要求賠償權利的放棄;但借款人不得被要求根據本第2.14條就任何 在該借款人或發行人（視情況而定）通知借款人法律變更導致費用增加或費用減少以及該借款人或發行人打算就此要求賠償之日前180天以上發生的費用增加或費用減少’’;但 此外，如果法律的變化導致這種增加，

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成本或減少具有追溯效力，則上述180天期限應予以延長，以包括其追溯效力期限。本第2.14節的 保護應適用於每個承包商，而不考慮任何可能的關於法律、規則、法規、指南或其他變更或已經發生或 施加的條件無效或不適用的爭議。

(f)如果 （A）本合同項下的索賠僅因任何借款人或發行人的特殊情況而產生，且一般不影響該借款人或發行人組織管轄範圍內的商業銀行，則借款人不應被要求根據本第2.14條向該借款人或發行人付款，（B）索賠 產生於該發行人或發行人對其適用的出借辦事處的自願搬遷（應理解，根據第2.18節實施的任何此類搬遷不是“自願”的），或（C）該借款人或 發行人並未就其在類似規模的商業貸款中一般有權從借款人獲得的此類費用尋求類似賠償。

(g)儘管本協議有任何相反規定，但在截止日期 之後根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》實施的法規、要求、規則、指導方針或指令應被視為法律變更;但 但是，對於因法律變更而根據本第2.14條規定應支付給該發行人的金額，發行人或 發行人應本着誠信原則，按照與該發行人或 發行人的標準慣例基本一致的方式進行確定。’’

第2.15節.打破資金支付。如果（a）在適用利息期的最後一天以外 支付任何定期SOFR貸款的任何本金（包括由於違約事件的發生和持續），（b）未能借款，轉換，在 根據本協議發出的任何通知中規定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款，或（c）由於借款人根據第2.18節、第2.27（d）節 或第10.08（d）節的要求，在適用的計息期最後一天以外轉讓任何定期SOFR貸款，在任何此類情況下，應借款人的要求，借款人應賠償該借款人因該事件而遭受的損失、成本和費用;但在任何情況下， 第2.15節均不適用於根據第2.10（b）節支付的任何分期付款。借款人應在收到該證書後十五（15）天內支付該應付款項。

第2.16節。税金。

(a)借款人或任何擔保人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有付款或因其任何義務而產生的任何及所有付款應 免除且不扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外;如果需要從應支付給行政代理機構、任何 代理人或任何發證代理人的任何款項中扣除或預扣任何税款，由適用的預扣税代理善意地確定，則（i）如果該等税款是賠償税或其他税款，借款人或適用擔保人應支付的金額應根據需要增加 ，以便在扣除或預扣任何賠償税或其他税後（包括適用於根據本第2.16條應支付的額外金額的任何賠償税或其他税款的扣除或預扣税）， 行政代理人，

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收款人或此類付款的任何其他收款人（視情況而定）收到的金額等於未進行此類扣減或預扣税時本應收到的金額，（ii） 適用的預扣税代理人應進行此類扣減或預扣税，（iii）適用的預扣税代理人應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣減或預扣税金額。

(b)此外，借款人或任何擔保人（如適用）應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向行政代理人、各貸款人和各開證貸款人賠償由行政代理人、該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付或代其支付的、或從欠該行政代理人、該貸款人或該開證貸款人的款項中扣留或扣除的任何補償税或其他税項的全部金額，借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務所支付的任何款項(包括根據本第2.16節應支付的金額徵收的或可歸因於 應支付金額的補償税或其他税)以及由此產生或與其相關的任何合理費用，無論此類補償税或其他税是否由相關政府 當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或簽發貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、申報該項付款的申報單副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交予該行政代理。

(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天 內賠償行政代理機構(如果借款人尚未償還行政代理機構)由任何政府當局徵收的、應由該借款人支付或支付的任何税款的全部金額，以及由行政代理機構善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)任何貸款人如根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，有權就本協議項下的付款獲豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間及借款人提出的合理要求下，向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定或借款人要求的適當填寫和簽署的文件，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項，或使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束；但貸款人不應被要求根據第2.16(F)節交付該貸款人在法律上無法交付的任何文件。就本款(F)項以及(G)項和(H)項而言，出借人一詞包括任何簽發出借人。

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(G)(1)在不限制前述一般性的原則下，每個外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後以前交付的證書和/或表格過期時，或應借款人或行政代理人的 要求)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：

(I)兩(2)份正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格原件W-8BEN-E，在適用的情況下，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(Ii)正式簽署的國税局表格W-8ECI原件兩(2)份；

(Iii)兩(2)份妥為籤立的國税局表格W 8IMY正本，連同本(G)(1)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條或第(Br)(G)(2)節所述的為其受益人、合夥人或成員妥為籤立的表格及其他適用附件；

(Iv)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受管制外國公司，或(D)在美國經營貿易或業務，而有關利息支付與該貿易或業務有效相關，及(Y)兩(2)份妥為籤立的國税局表格W-8BEN或國税局表格正本W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(V)借款人或行政代理合理要求借款人或行政代理允許借款人確定應扣減的扣除額的任何其他正式簽署的表格，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

外國貸款人不應被要求根據第2.16(G)節提交該外國貸款人在法律上無法提交的任何表格或報表。

(2)身為美國人的任何貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格過期後，或應借款人或行政代理人的要求不時)，向行政代理人和借款人交付兩(2)份由該貸款人填寫並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)，證明該貸款人有權獲得美國聯邦備用預扣税的豁免。

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(3)行政代理人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(或在先前遞交的表格失效後，或應借款人的要求)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格原件。行政代理表示，它是美國財政部條例第1.1441-1(C)(5)節所指的金融機構。

(4)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人 是否履行了FATCA項下的此類貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(H)如果行政代理或貸款人自行決定其已從已向其繳納該等税款或其他税款的政府當局收到任何税款或其他税款的退款，並已由借款人或擔保人對其作出賠償，或借款人或擔保人已根據第2.16條向借款人或擔保人支付額外款項，則該行政代理人或貸款人應向借款人或擔保人支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人或擔保人根據本條款第2.16條就導致退款的税金或其他税項)，淨額自掏腰包行政代理或貸款人在獲得退款時發生的費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或擔保人應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給借款人或擔保人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人 。儘管本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求 根據本(H)款向借款人支付任何金額，如果且僅在此範圍內，支付該金額會使該行政代理或該貸款人處於較不利的税後淨額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税項有關的賠款或額外金額，則該行政代理或該貸款人的税後淨額將處於較差的 狀況。本第2.16節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。

第2.17節。一般付款； 按比例計算的待遇。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或根據第2.14或2.15節應支付的金額，或其他)。

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在到期日，使用即期可用資金，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應根據行政代理提供的電匯指示，在其位於DE 19720新城堡佈雷特路1615號的辦事處支付，但本協議明確規定的直接向發行貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15和10.04節的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理收到的任何此類付款(包括根據抵押品信託協議或任何債權人間協議出售或處置抵押品而收到的任何付款)，在收到任何其他人後，應立即分配給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償還本合同項下到期的所有債務，則應根據抵押品信託協議或任何債權人間協議的條款(視情況而定)使用此類資金：第一，用於支付根據第2.19和10.04條應支付給根據第8.01(D)條指定的每名代理人和任何受託人的費用和開支，在適用的範圍內，(Ii)第二，用於支付根據第2.20、2.21和10.04條應支付給貸款人和簽發貸款人的費用和支出，以及支付當時因循環貸款、定期貸款和信用證而到期的利息，按有權享有這些貸款的各方按照當時應支付給這些當事人的費用和開支和利息的金額按比例分配，以及(Iii)第三用於支付(A)本協議項下到期的循環貸款、定期貸款和未償還信用證付款的本金，(B)本協議項下到期的任何指定銀行產品債務，以及(C)本協議項下的指定對衝債務構成債務的部分，以及(C)本協議項下的指定對衝債務構成本協議項下義務的任何指定對衝債務，按照本金、未償還信用證付款、構成債務的指定銀行產品債務和構成對此等各方的債務的指定銀行產品債務的金額按比例分配給有權享有該等債務的各方。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對借款人或其他擔保人的付款作出適當調整，以保留本第2.17(B)節中其他規定的債務的分配。

(C)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的簽發貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人或適用的發證貸款人(視情況而定)各自同意立即向行政代理償還

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要求按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，要求向該貸款人或發證貸款人支付如此分配給該貸款人或發證貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天計算利息。

(D)如果任何貸款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、 2.04(A)、2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)節的規定支付或擴大信貸，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(e) 按比例 治療.

(I)借款人因任何類別的定期貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應根據適用的定期貸款人當時持有的該類別定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付(但根據第10.02(G)節向借款人轉讓的貸款不受第2.17(E)(I)節的約束)。所有此類定期貸款的預付款應按借款人指示的方式(如果沒有給出這種指示，則直接按到期日的順序)用於預付的適用類別定期貸款的剩餘預定分期付款。

(Ii)借款人因任何類別循環貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按循環貸款人當時持有的該類別循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

為免生疑問，本第2.17節的規定不得解釋為適用於(A)本協議規定的現金抵押，(B)第10.02節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣或公開市場購買的方式)，(C)第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)節所述的任何情況，(D)因違約貸款人的存在而產生的資金運用，或(E)本合同明文規定的任何其他情形。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果要求借款人根據第2.14節向任何貸款人或根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，前提是該貸款人認為，申報或其他 措施(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。第2.18節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14或2.16節承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

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(B)如果在本合同日期後，任何貸款人根據第2.14條或 第2.16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則借款人在通知該貸款人和 行政代理後，可自行承擔全部費用和努力，(I)終止該貸款人的S循環承諾，預付該貸款人S未償還的貸款，併為該貸款人提供現金抵押(視情況而定)，或(Ii)要求該貸款人 轉讓，在任何情況下，自借款人通知中規定的營業日起，其在本協議項下的所有權益、權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，在沒有追索權的情況下(根據並受10.02節所載限制)轉給應承擔此類義務的受讓人；但(I)該終止或轉讓的貸款人在終止或轉讓時應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和可歸因於其參與信用證付款的未償還款項(視情況而定)、應計利息、應計費用和本合同項下到期應付的所有其他款項。從受讓人(在轉讓的情況下，以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Ii)在轉讓的情況下，如果轉讓是由於第2.16節規定的付款，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。

第2.19節。一定的費用。

借款人應向行政代理人支付行政代理人與借款人之間日期為 的特定行政代理人費用函中規定的費用(可不時修改、重述、修訂和重述、修改、補充或替換)。費用信？)、時間和其中所載的實體。

第2.20節。承諾費。

借款人應向行政代理支付循環貸款人賬户的承諾費(承諾費承諾費 費用自適用循環承付款生效之日起至適用循環承付款終止日期的期間，或適用循環承付款的較早終止日期，按每日平均未使用循環承付款的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數)。此類承諾費，在當時應計的範圍內，應按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的結算日之後；(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日之後；和(C)第2.11節規定的，在減少或終止全部或部分循環承付款時支付。

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第2.21節。信用證費用。借款人應就每一份信用證(I)向循環貸款人賬户的行政代理支付一筆費用(以一年360天的實際天數為基礎)，年利率等於循環貸款項下SOFR定期貸款當時有效的適用保證金 每日平均LC風險敞口(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)，由循環貸款人按比例分攤，並(Ii)向每個簽發貸款人(就其簽發的每份信用證)支付費用，發行貸款人S在第2.02節中提到的發行、修改和處理方面可能由發行貸款人和借款人商定的慣例和合理的費用。此外，借款人同意就開證行出具的每份信用證向其賬户支付0.125%的預付費用，從信用證開具之日起至信用證終止或期滿之日止。本款所述每份信用證的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用的循環承付款的循環融資終止日每季度到期並支付欠款。在適用的循環融資終止日期之後，任何未付信用證所產生的費用應按前一句話所述方式每季度支付一次，並在任何此類信用證到期或終止之日支付。

第2.22節。費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理、發行貸款人和聯合牽頭安排人和賬簿管理人(視情況而定)，在每種情況下均應按照本協議和費用函中的規定支付。費用一經支付，任何情況下均不得退還或抵扣，除非適用費用函中另有規定 。

第2.23節。抵銷權。根據第7.01(B)款，在違約事件發生期間，行政代理、抵押品託管人、每個發行貸款人和每個貸款人(及其各自的銀行關聯機構)被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括託管賬户、工資賬户和其他賬户中的存款)。以信託形式為確定的受益人持有的)，以及行政代理、每個發證貸款人和每個此類貸款人(或任何此類銀行關聯公司)在任何時間欠貸方或任何擔保人的貸方或擔保人的賬户中的任何和所有貸款文件下的逾期款項，無論行政代理或貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求； 條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)根據第2.26(G)節的規定，所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理以供進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一簽發貸款人和行政代理同意在該貸款人、該簽發貸款人或該行政代理(或任何該等銀行的附屬機構)(視屬何情況而定)提出任何該等抵銷及申請後，立即通知借款人及擔保人；但未能發出該等通知並不影響該抵銷及申請的有效性。每個貸款人、每個發放貸款的貸款人和行政代理在第2.23條下的權利是該貸款人和行政代理在違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。

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第2.24節.信用證賬户擔保權益。借款人和 擔保人特此向行政代理人保證，為了行政代理人的利益和其他擔保方的利益，並特此授予行政代理人第一優先 擔保權益，優先於所有其他留置權（許可留置權除外），如果有，在所有借款人和擔保人的權利中’’，信用證賬户的所有權和權益， 其中所含資金的任何直接投資及其任何收益，無論是現在擁有的還是以後獲得的。信用證賬户中持有的現金不得供借款人使用，只能按照 第2.02（j）節的規定發放給借款人。

第2.25節.支付義務。根據第7.01條的規定，在本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件到期後 （無論是通過提前或其他方式），貸款人應有權立即獲得此類債務的付款。

第2.26節.違約貸款人。

(a)如果在任何時候任何違約方成為違約方，則借款人可在提前十（10）個工作日’書面通知 行政代理人和該違約方，（i）終止該違約方’的循環承諾，提前支付該違約方’的未償還貸款，併為該違約方的信用證風險提供現金抵押’（如適用），或 （ii）通過促使該違約方（且該承包商有義務）根據第10.02（b）條轉讓（在此情況下免除轉讓費，並根據該條款要求的任何同意）其在本協議項下對一個或多個受讓人的所有 權利和義務;但行政代理人或任何代理人均無義務為借款人尋找替代代理人或其他此類人員。

(b)根據第2.26（a）節被替換的任何借款人應（i）就 此類借款人的未償還承諾、貸款和參與信用證簽署並交付轉讓和承兑，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的任何文件。’根據該轉讓和接受， （A）受讓人應按照借款人和該受讓人的規定，獲得轉讓人’未償還的承諾、貸款和參與信用證的全部或部分，（B） 借款人欠轉讓人的與承諾有關的所有義務，如此轉讓的貸款和參與費應由受讓人在轉讓和接受的同時全額支付（包括但不限於第2.15條項下因利息期最後一天以外的其他日期發生的此類替換而欠下的任何金額），以及（C）在此類付款後，如果受讓人提出要求，向受讓人 交付借款人就以前借款簽署的適當文件，受讓人 應成為本協議項下的借款人，轉讓借款人應不再構成本協議項下關於此類 轉讓承諾、貸款和參與的借款人，本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款應在該等轉讓合同生效後繼續有效;前提是本第2.26（b）節所設想的轉讓 即使被替換的受讓人未能交付本節所述的轉讓和接受，2.26（b），只要已採取第2.26（b）節規定的其他措施。

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(c)儘管有任何相反的規定，但如果循環債務人成為違約債務人，並且 在其存續期間，該違約債務人在該期間無權獲得根據第2.20和2.21節在該期間產生的任何費用（在不損害非違約貸款人在該等費用方面的權利的情況下）;前提是（a）根據第2.26（d）（i）節，該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口被重新分配給非違約貸款人，本應為該等違約貸方的利益而產生的該等費用應改為為該等非違約貸方的利益而產生，並應支付給該等非違約貸方;及（b）在該等信用證風險敞口的全部或任何部分不能如此重新分配且根據第2.26（d）（ii）條並非現金抵押的情況下，則 此類費用應改為為發行貸款人的利益而產生，並應在其利益出現時支付給發行貸款人（本協議項下適用的按比例支付規定應自動視為已調整，以反映本 第2.26節的規定）。

(d)如果在循環貸款變成違約貸款時存在任何信用證風險，則：

(I)在行政代理向借款人和非違約貸款人發出至少兩(2)個工作日的提前通知後，該違約貸款人的LC風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環承諾額按比例自動重新分配(在通知中指定的日期生效)，並在任何情況下受以下第一個但書的限制；但條件是：(A)每個非違約貸款人的循環信貸延期在任何情況下都不能超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾，(B)這種重新分配不構成借款人、行政代理、發行貸款的貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，(C)在重新分配時，不會發生根據第7.01(B)、(E)(B)節的違約事件，(F)或(G)已發生並仍在繼續，及。(D)此種再分配或非違約貸款人因此而作出的任何付款，均不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人；和

(Ii)任何 部分(未重新分配的部分不能重新分配違約貸款人S的LC風險敞口，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理提出要求後不遲於 三(3)個工作日，(A)將借款人就該LC風險敞口向發行貸款人承擔的債務進行抵押，金額至少等於該LC風險敞口的 未重新分配部分的總和，或(B)作出令行政代理和發行貸款機構滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

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(E)除本協議規定的其他先決條件外，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則開立貸款人無需開具任何信用證或修改任何未付信用證，除非：

(I)在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的信用證風險按照第2.26(D)(I)節的規定重新分配給非違約貸款人，但以下第(Ii)款的規定除外；以及

(Ii)在不限制第2.26(F)節規定的情況下，借款人應在不限制第2.26(F)款規定的情況下，將借款人對該信用證的債務抵押至少等於該違約貸款人關於該信用證的債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人滿意的其他安排，以保護其免受違約貸款人不付款的風險，或

(Iii)在沒有依據第(I)或(Ii)款進行重新分配或現金抵押的範圍內，則在建議簽發信用證的情況下，通過行政代理人和開立貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的形式和實質的一份或多份票據，(A)借款人同意將所要求的信用證的面額減去相當於違約貸款人否則應承擔責任的部分的金額，以及(B)非違約貸款人對該信用證承擔的義務應根據非違約貸款人的循環承諾按比例進行，本協議項下適用的按比例付款條款將被視為根據這一規定進行了調整(但第(Iii)款中的任何規定不得被視為增加了任何貸款人的循環承諾，也不構成對借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何其他貸款機構可能對該違約貸款機構提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約貸款機構成為非違約貸款機構)。

(F)如果任何循環貸款人成為違約貸款人，並且在該期間內仍是違約貸款人，並且如果當時有任何信用證尚未兑現，則適用的簽發信用證的貸款人可(除非該違約貸款人的循環承付款已根據第2.26(D)(I)節的規定全部重新分配)通過行政代理向借款人和該違約貸款人發出通知，要求借款人在收到該通知後三(3)個工作日內將其變現，借款人就該信用證對該開證貸款人承擔的義務，其金額等於該違約貸款人就該信用證承擔的義務(或有或有)的總金額，或作出令行政代理和該開證貸款人完全滿意的其他 安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險。

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(G)借款人為任何違約貸款人的賬户支付或以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.26(I)節的規定)終止循環承諾和支付借款人在本合同項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。按下列優先順序不時支付款項：

第一，支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項；

第二，支付該違約貸款人根據本協議欠開證貸款人的任何款項；

第三向循環貸款人支付違約利息，然後是應付給循環貸款人的當期利息，而循環貸款人是本合同項下的非違約貸款人，按照當時應付給循環貸款人的此類利息的數額按比例計算；

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，按照當時到期並應支付給他們的此類費用的金額按比例計算；

第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的本金和未償還的信用證付款；

第六，支付當時到期應付給非違約貸款人的其他款項的應課差餉款額；

第七，用於為任何貸款提供資金，或為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何信用證的參與提供資金或現金抵押；

第八，如果行政代理和借款人這樣決定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品；

第九借款人或任何貸款人因S違反本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的判決，按比例向借款人或貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而欠借款人或貸款人的任何款項；以及

第十在終止循環承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有債務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

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(H)借款人可以在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.26(G)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生，且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構可能對該違約貸款機構提出的任何索賠。

(I)如果借款人、行政代理和(就循環貸款人而言)發行貸款人以書面形式同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可包括關於第2.26(G)節所指的單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的約束，該貸款人應在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分。 和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以促使貸款人根據其應課差餉份額按比例持有貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個循環貸款人的LC風險敞口應在預期基礎上自動調整，以反映上述規定)；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則從違約貸款人 變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的索賠。

(J)即使本合同有任何相反規定，任何在本合同項下有未付信用證的開立貸款人不得在任何時間被取代其開證貸款人的身份，除非已就該未付信用證作出了令該開證貸款人合理滿意的安排。

第2.27節。增加承諾。

(a) 借款人申請。借款人可在循環貸款到期日之前向行政代理髮出書面通知，要求(X)增加現有循環承付款和/或信用證承付款，或設立一項或多項新的循環承付款和/或信用證承付款(每一項)。增量循環承付款項？)和/或(Y)在任何時間確定一項或多項新的定期貸款承諾(每項，一項)增量定期貸款承諾？連同遞增的循環承付款，遞增承付款？)單獨支付不少於50,000,000美元的金額。每份這樣的通知應具體説明(一)日期(每一份)增加生效日期(I)借款人建議遞增承付款生效的日期，該日期不得少於通知送達行政代理之日(或行政代理同意的較早日期)後十(Br)個營業日，以及(Ii)借款人建議將此類遞增承付款的任何部分分配給其的每個合格受讓人或其他貸款人的身份(在任何包含信用證承諾的遞增循環承付款的情況下，則為每個發出承付款的貸款人)。新貸款人以及此類撥款的數額；但任何與之接洽以提供全部或部分增量承諾的現有貸款人，均可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量承諾。

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(b) 條件.增量承諾應自 增加生效日期起生效;前提是：

(i)第4.02節中規定的每個條件應 在該增加生效日期或之前，在該增加承諾生效之前和之後得到滿足;

（ii） 在該增加生效日期，沒有發生或持續發生違約或違約事件，或將立即因增加承諾生效或在該增加生效日期發放任何新貸款而產生違約或違約事件;及

(iii)借款人應提供一份官員’證書，以合理的細節證明， 在形式上生效（1）增量承諾，（2）在該增加生效日期發放的任何新貸款和（3）任何額外抵押品的質押後，抵押品覆蓋率應不低於1.6至1.0，流動性總額應不低於2，000，000美元，000.

(c) 新貸款及承擔條款.根據新承諾提供的貸款的條款和 規定如下：

(i)根據任何增量定期貸款承諾（incremental Term Loan Commitments，簡稱NTR）所提供貸款的 利率、到期日和攤銷時間表的條款和規定“增量定期貸款”應在借款人和提供 此類貸款的相關貸款人之間達成協議（應理解，增量定期貸款可能是初始定期貸款或任何其他類別定期貸款的一部分）;

(ii)根據增量定期貸款承諾提供的任何貸款的到期日不得早於適用於未根據第2.28節延期的初始定期貸款的定期貸款到期日;

(iii)根據增量定期貸款承諾提供的任何貸款的 加權平均到期期限不得短於截止日提供的定期貸款承諾的加權平均到期期限;

(iv)新的增量定期貸款的利率差額應由借款人和提供此類貸款的適用貸款人 確定;但是，對於在截止日期後十八（18）個月之前發生的任何類別的增量定期貸款，這些貸款以美元計價，與 享有同等的付款權，並在同等基礎上擔保，初始定期貸款，如果此類增量定期貸款的全部初始收益率超過 在截止日期根據本協議資助的初始定期貸款的全部初始收益率（“原始定期貸款”超過50個基點（超過50個基點的超出部分（如果有的話）在本文中被稱為“收益率差”則對原始定期貸款有效的利率差（以及，如以下但書所規定的，調整後的定期SOFR下限）應增加，以 消除此類收益率

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差分;前提是，如果收益率差異的任何部分可歸因於適用於此類增量定期 貸款類別的任何定期SOFR參考利率下限，超過適用於原始定期貸款的調整後定期SOFR下限，應首先增加適用於原始定期貸款的調整後定期SOFR下限，以消除此類收益率差異，使其金額不超過期限 適用於此類原始定期貸款的息差增加之前，適用於此類增量定期貸款的SOFR參考利率下限;

(v)根據新承諾延期的任何循環貸款的到期日不得早於適用於根據第2.28節未延期的循環承諾的循環 貸款到期日;

(vi)在循環貸款到期日之前，根據此類增量循環承諾設立的任何循環承諾不得要求任何計劃 攤銷或強制承諾減少;以及

(vii)如果 根據增量循環承諾提供的增量定期貸款或循環貸款的條款和規定與未償還定期貸款類別或未償還循環貸款（如適用）不一致（但 在上文第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）條所容許的範圍內除外），該等條款及條件應合理地令行政代理人及借款人滿意。

增量承諾應通過合併協議(聯名協議)生效增加接合度？)由借款人、行政代理和作出此類遞增承諾的每個貸款人在形式和實質上都令他們各自相當滿意的情況下籤署。即使本協議或其他貸款文件中有任何其他相反的規定，加價合併仍可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施第2.27款的規定。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中提及的所有循環貸款或定期貸款，除文意另有所指外，均應視為包括根據任何增加的循環承諾作出的循環貸款和根據本協定作出的屬於定期貸款的任何增量定期貸款。

(d) 循環貸款的調整。如果在相關增加生效日期增加的承諾是循環承諾，則每個現有循環貸款人應向每個適用的新貸款人轉讓，每個新貸款人應按其本金(連同應計利息)從每個現有循環貸款人購買在增加生效日期未償還循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和新貸款人根據其循環承諾在該增加生效日期生效後按比例持有。如果在該增加生效日期有新的循環貸款借款，循環貸款人在履行該增加的循環承諾後，應按照第2.01(A)節的規定發放循環貸款。

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(e) 新定期貸款的發放。在一個或多個 增量定期貸款承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期貸款承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆增量定期貸款，金額等於其增量定期貸款承諾。

(f) 安全和擔保。遞增的承諾將以Pari 通行證或(在借款人S選擇的情況下)以相同抵押品擔保貸款項下的債務，且根據該抵押品提取的增量承諾和任何增量貸款應平價通行證在與或(借款人選擇)次於貸款項下義務的付款權利 中(不言而喻，任何此類次要留置權應受債權人間協議的約束)。增量承諾應享受與設施相同的擔保 。

第2.28節。延長定期貸款；延長循環貸款。

(a) 延長定期貸款期限。儘管本協議中有任何相反規定，但根據一個或多個報價(每個報價，a )定期貸款延期優惠借款人不時向持有相同到期日的定期貸款的所有定期貸款人按比例(基於相同到期日的定期貸款承諾總額)和對每個此類定期貸款人作出的相同條款，借款人被允許不時完成與接受此類定期貸款延期要約中所含條款的個別定期貸款人的交易，以延長該定期貸款機構S定期貸款的全部或部分未償還本金的預定到期日 ，並根據相關定期貸款延期要約的條款修改此類定期貸款的條款(包括，在沒有 限制的情況下，通過改變此類定期貸款承諾的利率或應付費用)(每個，一個定期貸款延期，和每一組如此延長的定期貸款，以及未如此延長的原始定期貸款， 為定期貸款的一部分，在符合類別定義最後一句的前提下，任何延長的定期貸款應構成定期貸款的一個單獨部分，只要滿足下列條件：

(I)根據第7.01(B)、 (E)(B)、(F)或(G)條規定的違約事件在定期貸款延期要約的要約文件交付給適用的定期貸款人時不會發生或仍在繼續；

(Ii)除利率、費用、本金和最終到期日的定期攤銷付款(應為相關定期貸款延期要約中規定的)外，任何同意根據延期修正案延長定期貸款期限的定期貸款人的定期貸款延長期限貸款)應為定期貸款，其條款與所延長的原始定期貸款類別相同；但條件是(1)在適用的定期貸款延期後，延長的定期貸款的永久償還應與所有其他定期貸款按比例進行，但借款人應被允許以高於該期限貸款到期日的任何其他部分的比例永久償還任何此類定期貸款 貸款的到期日晚於該部分定期貸款(應理解，定期貸款的分期償還和預付款不得

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(br}要求按比例)，(2)延期貸款的轉讓和參與應適用於定期貸款的相同轉讓和參與條款 ，或由借款人S酌情，受更具限制性的轉讓和參與條款管轄，(3)相關延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接此類延期貸款設立之前)最晚到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，(4)延長期限貸款可享有借款人和此類延長期限貸款的適用期限貸款人商定的催繳保護，(5)在所有期限較早的定期貸款全部償還之日之前，不得選擇性地提前償還延期貸款，除非此類可選擇的提前還款 伴隨着此類其他期限貸款的按比例提前償還，以及(6)本合同項下的定期貸款(包括延長期限貸款和任何原始期限貸款)在任何時候都不得有超過五個不同期限的貸款；

(3)關於這種定期貸款延期的所有文件應符合上述規定；

(4)借款人可在要求 定期貸款的貸款人對該提議作出迴應之日之前的任何時間修改、撤銷或替換定期貸款延期要約；以及

(V)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何定期貸款人均無義務接受任何定期貸款延期要約。

(b) 循環設施的擴建。儘管本協議中有任何相反規定，但根據一個或多個報價 (每個報價一個左輪手槍延期優惠借款人不時向持有類似到期日的循環承諾的所有循環貸款人按比例(基於類似到期日的循環承諾總額)和對每個此類循環貸款人的相同條款作出)，借款人在此獲準不時與接受此類循環貸款延期條款的個別循環貸款機構完成交易 提議延長每個此類循環貸款機構的全部或部分循環承諾的到期日，並根據相關的循環貸款機構延期要約的條款以其他方式修改此類循環承諾的條款(包括，但不限於，根據這種循環承付款(和相關未清償款項)的變化利率或應付費用)(每筆左輪手槍延伸件，和每一組如此延長的循環承付款，以及未如此延長的原始循環承付款，即循環貸款部分如果滿足下列條件，延長的循環承付款應構成循環承付款的一個單獨部分(如果滿足下列條件)：

(I)根據第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)條規定的違約事件不應在轉盤延期要約的要約文件交付給適用的循環貸款人時發生或繼續發生左輪手槍延期優惠日期”);

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(Ii)除利率、費用和最終到期日(應在相關的轉讓權延期要約中規定)外，同意轉讓權延期的任何循環貸款人就根據延期修正案延長的循環承諾(A延長 循環承付款(？)及相關未清償債務應為循環承付款項(或相關未清償債務)，其條款與正在延長的原始循環承付款項類別(及相關未清償債務)相同；但條件是(1)借款和償還(A)以不同利率支付延長的循環承付款項(及相關未清償款項)的利息和費用，(B)在未延長的循環承付款到期日所需的還款，以及(C)在適用的轉帳延期要約日期之後，因永久償還和終止承諾而償還的循環貸款，應與所有其他循環承付款按比例償還(有一項理解，即：(A)除終止承諾外，不應要求按比例預付循環貸款)；(B)應允許借款人永久償還和終止承諾。與到期日晚於該批循環貸款的任何其他循環貸款相比，任何此類循環貸款的比例要好於該批循環貸款)，(2)延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，或由借款人S酌情決定，受更具限制性的轉讓和參與條款的管轄；(3)本協議項下任何時候不得有超過五個不同到期日的循環承諾(包括延期循環承諾和任何原始循環承諾)；

(3)如果循環貸款人已接受相關的循環貸款延期要約的循環承諾的本金總額應超過借款人根據該循環貸款延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額(視屬何情況而定)，則應根據循環貸款人接受該循環貸款延期要約的相應本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)，按比例延長循環貸款的最高金額；

(4)如果循環貸款人已接受相關循環貸款延期要約的循環承諾的本金總額應少於借款人根據該循環貸款延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額，則借款人可 要求不接受該循環貸款延期要約的每個循環貸款人根據第10.02節按比例轉讓其未償還循環承諾的份額(或其任何部分)，循環貸款和/或參與 信用證(視情況而定)，根據轉讓人延期要約向同意轉讓並延長適用循環貸款到期日的一個或多個受讓人提供；但 (1)每個循環貸款人在轉盤延期要約規定的最後期限前沒有做出肯定迴應的，應被視為沒有接受該轉盤延期

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(br}要約，(2)每個轉讓循環貸款人應已從受讓人(在根據第2.28(B)(Iv)節轉讓的未償還本金和應計利息和費用或其部分(如果適用))或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其循環貸款的未償還本金和未償還的資金參與LC的付款、應計利息、費用和根據本要約應支付給它的所有其他金額的付款，(3)第10.02(B)(Ii)(D)節規定的處理和記錄費應由借款人或受讓人支付，以及(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓循環貸款人應繼續享有第10.04條規定的權利；

(V)除非行政代理和借款人另有約定，否則與上述延期有關的所有文件應與前述一致；

(6)借款人可在要求循環貸款分期付款的貸款人對該提議作出迴應之日之前的任何時間修改、撤銷或替換該提議；以及

(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為免生疑問，任何循環貸款人均無義務接受任何Revolver延期要約。

(c) 最小擴張條件。對於借款人根據第2.28節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.12節或第2.13節所述的強制性或自願性付款或預付款，以及(Ii)每個延期要約應具體説明將提交的定期貸款或循環承諾(如果有)的最低金額，該金額應為行政代理(A)批准的最低金額最小擴展條件 ？)。行政代理和貸款人特此同意本第2.28條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款或延長循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.11、2.12、2.17和8.08條) 或可能禁止任何此類延期或本第2.28條規定的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

(d) 延期修正案。任何延期均需徵得行政代理的同意，此類同意不得被無理拒絕。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)在轉讓人延期的情況下，(I)就其全部或部分循環承諾同意延期的每一貸款人同意(或在根據第2.28(B)條第(Iv)款延期的情況下，同意轉讓一項或多項循環承諾、循環貸款和/或信用證中的參與的受讓人同意)和(Ii)每一發出貸款的貸款人的同意，這一同意不得被無理地拒絕或拖延，以及(B)在定期貸款延期的情況下，同意延長其全部或部分定期貸款的每個貸款人的同意(視情況而定)。所有延長的定期貸款和延長的循環承付款以及與此有關的所有債務應為本協議項下的債務

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以一筆貸款的抵押品擔保的協議和其他貸款文件平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權每個代理人對本協議和其他貸款文件(每個，一個 )進行修改延期修正案？)，以便就如此發放的定期貸款或循環承付款設立新的部分或次級或類別，並 行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的部分或次級或類別有關的必要或適當的技術修訂，每個修訂的條款均與第2.28節一致。此外，如果與轉讓權延期有關的延期修正案中有這樣的規定，並經簽發貸款人同意，在循環貸款到期日或之後到期的信用證中與未如此延期的循環承諾有關的參與額，應根據該延期修正案的條款，從持有循環承諾的循環貸款人重新分配給持有 延期循環承諾的循環貸款人；但此類參與權益在持有延長循環承諾的有關貸款人收到後，應被視為此類延長循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整；此外，還規定借款人有權(在不限制其根據上文第2.28(B)(Iv)節的權利的情況下)：(I)按照第2.28(B)(Iv)節和第10.02節的規定，按面值分配此類貸款或循環承諾(或其中的任何部分)，以取代任何非展期貸款人。向一個或多個其他有資格的受讓人提供貸款，或(Ii)終止任何此類非延期貸款人的全部或部分承諾，並償還其應承擔的債務。

(E)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保延期後對本合同項下信貸安排進行合理的行政管理)。

第三條

陳述 和保證

為促使貸款人和任何簽發貸款人根據借款人的要求在截止日期及之後的每個借款日期(如有)提供信貸延期，借款人和擔保人在截止日期及其後每個借款日期(如有)(第3.05(B)條、第3.06條、第3.09(A)條和第3.19條除外)共同和各別作出陳述和擔保，詳情如下：

第3.01節。組織和權威。借款人及每名擔保人 (A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(若該概念適用於適用司法管轄區)，並在未能符合資格會產生重大不利影響的其他每個司法管轄區內具有適當資格及良好信譽，及(B)根據其組織司法管轄區的法律，擁有所需的公司或有限責任公司權力及權力，以進行交易、擁有或租賃及經營其財產，以及按現時或擬進行的方式進行業務。

102

第3.02節。航空母艦狀態。截至本合同日期，借款人是第49章40102節所指的航空承運人，並持有第49章第41102節規定的證書。借款人持有或共同持有根據第49章第447章頒發的航空承運人經營證書。借款人是第49章40102(A)(15)節所界定的美國公民，並且該法定條款已由交通部根據其政策(a )進行解釋。美國公民？)。借款人擁有或共同擁有所有必要的證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、 頻率和任何政府當局的同意，這些證書、特許經營權、許可證、特許權、頻率和任何政府當局的同意與目前進行的專線服務及其業務和運營的進行有關，除非未能單獨或整體擁有該等證書、特許經營權、許可證、許可證、權利、指定、授權、豁免、特許權、頻率和任何政府當局的同意。

第3.03節。正當行刑。除(以下第(A)(I)款除外)有任何轉讓限制外，借款人及其擔保人簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)屬於借款人和擔保人各自的公司或有限責任公司的權力範圍，已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權，包括在需要時徵得股東或成員的同意，並且(I)不違反章程， 任何借款人或擔保人的章程或有限責任公司協議(或同等文件)，(Ii)違反任何適用法律(包括但不限於《交易法》)或 法規(包括但不限於董事會T、U或X條例)，或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人或擔保人的違規行為不在此限；(Iii)與任何物質契約發生衝突或導致違約或構成違約，抵押或信託契約或對借款人或擔保人或其任何財產具有約束力的任何重大租賃、協議或其他文書，合計可合理預期會產生重大不利影響，或(Iv)導致或要求對任何借款人或其他設保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外，以及(B)不需要任何政府當局 或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人備案或登記，除(I)根據UCC提交融資聲明，(Ii)為完善和登記據稱由抵押品文件設立的擔保權益和留置權而可能需要的事項， (Iii)在截止日期或之前獲得並保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)無法獲得的同意、批准和豁免不會導致重大不利影響，以及(V)例行的報告義務。借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人和擔保人雙方正式簽署並交付。本協議以及借款人或任何擔保人為其中一方的其他貸款文件是借款人及其各擔保方的合法、有效和具有約束力的義務，

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可根據其條款對借款人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.04節。所作陳述。

(a)由借款人或任何擔保人或其代表向行政代理人或任何擔保人提供的與本協議談判有關的書面信息（經如此提供的其他書面資料修改或補充），連同母公司提交給SEC的2022年10-K表格年度報告以及所有10-Q表格季度報告或8表格當前報告-2022年12月31日之後由Parent向SEC提交的K（經修訂），截至 截止日期，整體上不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述重要事實，以使其中所作陳述在提供該等信息的情況下不會產生誤導; 前提是，對於預測、估計或其他前瞻性信息，借款人和擔保人僅聲明該等信息是基於編制該等前瞻性信息時認為合理的 假設善意編制的。

(b)最近提交給SEC的母公司10-K表格年度報告，以及母公司10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告， 在本聲明和保證做出之日之前提交給SEC，截至向SEC提交申請之日，（使在本聲明和保證 作出之日之前作出的任何修訂生效）載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實，以使該等陳述在作出時的情況下不具誤導性。

第3.05節.財務報表;重大不利變動。

(a)母公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計合併財務報表，包括在 ’提交給SEC的2022年10-K表格母公司年度報告中，經修訂，以及（ii）母公司及其子公司截至2023年9月30日的財政季度的未經審計合併財務報表，均在所有重大方面公平地呈現，根據GAAP，財務狀況，母公司及其子公司在該日期和該期間的合併經營成果和現金流量 （惟任何未經審核綜合財務報表須按一般年終審核調整及並無附註）。

(b)除母公司2022年10-K表年度報告或母公司向SEC提交的10-Q表或8-K表任何後續報告 中披露的情況外，自2022年12月31日以來，沒有重大不利變化。’

第3.06節.子公司的所有權。截至截止日期，除附表3.06所列者外，（a）附表3.06所列的 人均為母公司的全資子公司，且為母公司的直接或間接子公司;（b）母公司不直接或 間接擁有其他子公司（非實質性子公司除外）。

104

第3.07節.留置權任何抵押品上都沒有任何性質的留置權， 但許可留置權除外。

第3.08節收益的使用。貸款所得款項應用於（i）完成 再融資，（ii）支付與交易有關的費用和開支，以及（iii）一般公司用途。

第3.09節.訴訟和遵守法律。

(A)除在母公司S 2022年10-K年度報告或自2022年12月31日以來母公司以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中披露外，在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，據借款人或擔保人 瞭解，沒有針對借款人或擔保人或他們各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)的威脅。(I)可能會產生重大不利影響，或(Ii)可能合理地預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(B)借款人和據其所知的每一擔保人目前遵守所有政府當局在其業務處理和財產所有權方面的所有適用法規、法規和命令，並遵守所有政府當局施加的所有適用限制，但就個別或整體而言， 合理地預計不會導致重大不利影響的任何事項除外。

第3.10節。老虎機。每個適用的設保人根據適用的政府當局和外國航空當局的授權持有其各自的質押空位，並且該設保人沒有實質性違反適用的政府當局或外國航空當局關於該等質押空位的任何規則、法規或命令的條款、條件或限制，或給予任何適用的政府當局或外國航空當局有權在任何實質性方面修改、終止、取消或撤回該設保人在任何此類質押空位上的權利，但不得超過該政府當局或外國航空管理局在沒有這種侵犯的情況下 不具有該權利的範圍。

第3.11節。路線。對於與定期服務有關的已承諾航線權限，每個適用的設保人均持有或共同持有根據第49章和據此頒佈的所有規則和條例對該等已質押航線權限進行運營的必要授權，但僅受交通部、聯邦航空局和適用的外國航空當局以及適用條約和雙邊及多邊航空運輸協定的規定的約束，且該設保人並無實質性違反交通部授權其對該等質押航線權限進行運營的任何證書或命令。任何適用的外國航空管理局關於該等已承諾航線當局的規則和條例，或適用於該等已承諾航線當局的第49條規定和頒佈的規則和條例，使聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空管理局有權在任何重大方面修改、終止、取消或撤回該等已承諾航線當局的權利。

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第3.12節。保證金法規；投資公司法。

(A)借款人或任何擔保人主要或作為其重要活動之一，均未從事購買或攜帶保證金股票的業務(屬於董事會發布的U規則所指的範圍)。保證金股票Y)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，任何貸款所得不得用於購買或 購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了U規則。

(B)借款人或任何擔保人均未根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司，或在發放貸款後將會登記為投資公司，或必須登記為投資公司。

第3.13節。持有抵押品。每個適用的設保人是，並且對於其在本合同日期後不時獲得的抵押品，該設保人是所有此類抵押品的持有人或共同持有人，不受任何留置權的影響，但 (1)抵押品文件產生的留置權和擔保權益以及(2)允許的留置權除外。

第3.14節。完善的擔保權益 。抵押品託管人為創建、保存、保護和完善借款人或任何擔保人(視情況而定)授予抵押品託管人的擔保權益而需要或合理要求的所有UCC備案均已由借款人或相關設保人完成，條件是借款人或相關設保人可以通過UCC備案和取得賬户抵押品控制權(如果有)的所有必要行動來完善此類擔保權益。如UCC第9-104節和第9-106節所規定，該設保人已 取得該等擔保權益，且該等擔保權益可於本協議日期或之前通過簽署及交付《賬户控制協議》予以完善。在《抵押品信託協議》及任何債權人間協議的規限下，根據《SGR擔保協議》授予抵押品託管人的抵押品受託人對其中所述抵押品的利益構成且此後在任何時候均應構成對該等抵押品的完善擔保權益，且優先於其中所有其他人的權利(僅在優先權的情況下，僅限於允許的留置權)，只要該等完善和優先權可通過根據《UCC》提交的文件以及通過簽署和交付賬户控制協議獲得，並且抵押品受託人有權就該等完善擔保權益享有所有權利，UCC為完善安全利益提供的優先事項和利益 。

第3.15節。繳税。每一母公司及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交截至本協議日期其須提交的所有報税表及報告，但不會個別或集體造成重大不利影響的例外情況除外，並已支付或導致在到期時支付其所需支付的所有税款，但經適當程序真誠提出異議或不會個別或集體產生重大不利影響的除外。

第3.16節。不得非法支付任何款項。借款人、擔保人或其各自的任何子公司，或據借款人或擔保人所知，與董事有聯繫或代表其行事的任何人員、高管、代理人、僱員或其他人

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借款人、擔保人或其各自的任何子公司在過去五年中嚴重違反或嚴重違反了(1)有關將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支的法律，(2)有關從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或員工支付款項的法律，(3)1977年修訂的《反海外腐敗法》或其下的規章制度，或(4)有關賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他非法付款的法律。借款人和每個擔保人已實施合規計劃，目的是(A)將借款人、擔保人及其各自子公司的有關S和擔保人S的政策告知借款人、擔保人及其子公司的適當管理人員和員工，以確保符合上文(1)至(4)項所述的法律，以及(B)要求該等管理人員和僱員向借款人和擔保人報告他們可能知道的違反借款人S和擔保人S上述政策的任何情況。借款人和每個擔保人不得直接或間接使用本協議項下借款和信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體，用於違反上文第(1)款第(4)款所述任何法律的任何目的。

第3.17節。OFAC。借款人、任何擔保人、其各自的任何子公司，或者據借款人和擔保人所知，任何董事、任何官員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表借款人行事的人，任何擔保人或其各自的子公司目前都不是美國聯邦政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)實施的任何美國製裁的目標OFAC？))；借款人和每個擔保人不得直接或間接使用本協議項下借款和信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給其任何子公司或合資夥伴或任何其他個人或實體，用於資助任何個人(個人或實體)或在任何國家、地區或地區的活動。也就是説，在提供此類資金時，美國聯邦政府(包括OFAC)以任何方式實施的任何美國製裁都將導致違反適用於本協議任何一方的任何美國製裁 。

第3.18節。遵守反洗錢法。借款人、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》的要求，以及借款人、擔保人及其各自子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則反洗錢法任何涉及借款人、擔保人或其各自子公司的關於反洗錢法的訴訟、訴訟或訴訟，或據借款人和擔保人所知，不會受到威脅。

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第3.19節。償付能力。於結算日，借款人及擔保人於結算日作出的貸款生效及支付與此相關的所有成本及開支後，借款人及擔保人作為整體具有償付能力。

第四條

出借條件

第4.01節。結案前的條件。信貸協議應在滿足以下 先例條件之日起生效(或貸款人根據第10.08節和行政代理放棄)：

(a) 證明文件。行政代理人應已收到關於借款人和擔保人的表格 和令行政代理人合理滿意的內容：

(I)該實體成立或成立的國務大臣的證書，註明日期為最近日期，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(Ii)該實體的祕書或助理祕書(或類似人員)的證明書，註明截止日期，並 證明(A)該實體的公司註冊證書或成立證書，以及該實體的章程或有限責任公司的章程或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實及完整副本，(視屬何情況而定)；。(B)該實體的董事會、經理委員會或成員所通過的決議的真實及完整副本。(C)該實體的註冊成立或成立證書自根據上文第(I)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修訂之日起未予修訂，(C)該實體的註冊成立或成立證書自 根據上文第(I)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修訂之日起，未予修訂。以及(D)簽署信貸協議的該實體的每名負責人員的任職情況及簽署式樣，以及該機構與該實體或與該實體有關連而交付的貸款文件或任何其他文件(該等證明書載有該實體的另一名負責人員就簽署本款第(Ii)款所指證書的 負責人員的任職情況及簽署證明而發出的證明)；和

(Iii)S高級船員證書，證明符合第4.01(K)節和第4.01節所列條件(L)。

(b) 信貸協議。本合同各方應已正式簽署信貸協議並將其交付給行政代理。

(c) 貸款文件。借款人應已正式簽署並向行政代理交付(I)抵押品信託協議、(Ii)任何其他抵押品文件和(Iii)其他貸款文件，並已按照行政代理可能需要的合理 形式和實質提交所有UCC融資聲明，以根據在所有相關司法管轄區頒佈的UCC授予、繼續和維持適用抵押品的可強制執行擔保權益(受本協議和其他貸款文件的條款約束)。

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(d) 初步評估。行政代理人應已收到(X)行政代理人合理滿意形式的初步評估，和(Y)借款人負責官員出具的S官員證書，證明在截止日期以及在該日實施信貸延期後，使用初始評估中列出的評估值，抵押品覆蓋率應不低於1.6%至1.0%。

(e) 大律師的意見。行政代理人應已收到Latham&Watkins LLP(借款人和擔保人的律師)的慣常書面意見，註明截止日期，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(f) 費用及開支的繳付。借款人應已向行政代理、聯合牽頭安排人和賬簿管理人和貸款人支付所有應計和未付費用的當時未付餘額，以及根據信貸協議和根據信貸協議在成交日應支付的所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理的費用(包括Milbank LLP的合理律師費)必須由借款人報銷，發票已在截止日期前至少三(3)個工作日提交。

(g) 留置權搜查。行政代理應在截止日期前至少20個工作日收到在借款人註冊所在的司法管轄區或行政代理合理要求的其他司法管轄區進行的UCC 搜索(確認並同意 行政代理已收到此類搜索)。

(h) 《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少三(3)天收到銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及包括《愛國者法案》在內的法規要求的所有文件和其他信息，行政代理應至少在截止日期前十(10)天向借款人或擔保人提出要求。

(i) 完善的留置權。為了擔保當事人的利益，抵押品託管人應已收到受《SGR擔保協議》約束並根據《SGR擔保協議》規定的抵押品的有效且完善的第一優先留置權和擔保權益，前提是此類擔保權益可根據《UCC》予以完善，且將向借款人S提交的所有UCC融資聲明應已交付，或應與初始資金基本上同時交付。

(j) 償付能力。行政代理應已收到高級管理人員S證書，證明截至成交日，借款人和擔保人及其子公司作為一個整體具有償付能力，在成交日貸款生效並支付與此相關的所有成本和支出後。

109

(k) 無違約事件. 不應發生任何違約或違約事件 並且在交易結束日期生效後立即繼續發生。

(l) 申述及保證。借款人和擔保人在信貸協議以及在截止日期簽署和交付的其他貸款文件中所作的所有陳述和擔保，在截止日期當日及截至截止日期應在所有重要方面真實無誤，如同在截止日期交易生效後一樣(除非根據其條款作出的任何陳述或擔保是在不同的指定日期作出的，在此情況下為截止日期)；但以重要性為條件的任何陳述或保證(應理解為，排除不會導致重大不利變化或重大不利影響的情況的任何陳述或保證(就本但書而言)不應被視為以重要性為限制條件)應在各方面都是真實和正確的，就像在交易結束日生效後的適用日期一樣。

每一貸款人簽署信貸協議應被視為該貸款人確認與該貸款人S有關的任何條件 已就該貸款人對第4.01節所列任何文件的滿意或合理滿意得到滿足。

第4.02節。每筆貸款和每份信用證的先決條件。貸款人發放每筆貸款的義務以及開立貸款人在截止日期後簽發每份信用證的義務取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.08節豁免)(前提是，只有所需的循環貸款人才能免除提取循環貸款之前的任何條件)：

(a) 告示。行政代理應已收到根據第2.03節就此類借款提出的貸款請求，或根據第2.02節提出的開具信用證的信用證請求(視具體情況而定)。

(b) 申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保(除截止日期之後的每個借款日期、第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19條所述的陳述和擔保外)在該貸款或本協議項下的信用證開具之日或之日(在緊接信用證生效之前和之後，以及在每筆貸款中)在所有重要方面均應真實和正確。由此產生的收益的應用)與在該日期和截至該日期作出的聲明和保證具有相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下為該日期；但以重要性為條件的任何陳述或擔保(應理解為排除不會導致重大不利變化或重大不利影響的情況的任何陳述或保證(就本但書而言)不應被視為以重要性為限制條件)應在各方面都是真實和正確的，如同在緊接該貸款或信用證生效之前和之後的適用日期一樣。

(c) 無默認設置。在該貸款或本合同項下的信用證簽發之日，(I)違約事件或(br}(Ii)第7.01(B)、(E)、(F)或(G)款的違約將不會發生並繼續發生，也不會發生任何此類違約或違約事件

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由於申請借款或簽發申請的信用證，以及在每筆貸款的情況下，其收益的運用，可能會立即發生。

(d) 抵押品覆蓋率。在此類貸款或本協議項下信用證簽發之日(以及在該日生效後)，抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，向行政代理機構提交抵押品覆蓋率證書即可證明這一點。

(e) 沒有持續經營資格。對於在母公司提交截至2022年12月31日的財政年度報告 Form 10-K之後發放的任何貸款或簽發的信用證，獨立公共會計師對母公司根據第5.01(A)節提交的最近一份經審計的合併財務報表的意見(在重新簽發或修訂該意見後)不應包括GAAP下的持續經營資格，如在本協議日期生效，或者如果GAAP的相關規定在此後發生變化，在實施此類變更後，GAAP項下的任何類似資格或例外。

借款人接受本合同項下的每一次信貸延期，應視為借款人當時已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

第五條

平權契約

從本合同生效之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證的面值都將超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)面值的總和背靠背根據第2.02(J)節交付的信用證)，或任何貸款或任何信用證付款的本金或利息是欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的(或在第一天到期和未付的任何其他款項，而上述各項均未生效、未清償或欠款)：

第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理交付：

(A)在每個會計年度結束後九十(90)天內，母公司S應提交合並資產負債表和相關損益表和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況和各自在該年度的經營業績。母公司的這種合併財務報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師為母公司審計，並附有該等會計師的意見(該意見應對審計範圍無保留)，大意是該等合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計年度的10-K表格年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則應滿足上述交付要求；

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(B)在每個會計年度前三個會計季度結束後的四十五(45)天內，母公司S合併資產負債表和相關的收益和現金流量表，顯示母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合財務狀況及其在該財務季度和該會計年度過去部分的經營結果，每一份經母公司的一名負責人認證為根據公認會計準則在綜合基礎上公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註； 但如果母公司已向美國證券交易委員會提交了該會計季度的Form 10-Q季度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則應滿足上述交付要求；

(C)在第5.01(A)節規定的期限內，借款人的責任官員出具的證書，證明據該責任官員所知，並無失責事件發生且仍在繼續，或如據該責任官員所知，該失責事件已發生且仍在繼續，則證明該失責事件的性質及程度，以及就其採取或擬採取的任何糾正行動；

(D)在本第5.01節第(A)和(B)款規定的 期限內，證明截至上一財政季度末符合第6.08節規定的S證書；

(E)在事件發生後，立即發出書面通知，通知借款人或ERISA附屬公司根據《ERISA》第4042條終止計劃，但終止將構成第7.01(J)條規定的違約事件；

(F)根據第6.09(A)節的要求， 抵押品覆蓋率證書；

(G)只要有任何承諾、貸款或授信未予履行，在母公司的首席財務官或司庫知悉正在發生的失責或違約事件後，應立即發出S高級管理人員證書，指明該失責或違約事件，以及母公司及其附屬公司正就此採取或擬採取的行動；

(H)在母公司或借款人的負責人員獲悉此事後，立即發出書面通知，説明任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而根據(A)條(就借款人或母公司在提交美國證券交易委員會的現行表格 8-k表格中所描述的任何此類訴訟、訴訟或程序)、(B)或(C)項下的定義，可合理地預期 會導致重大不利影響；

(I)第6.04(Ii)(D)節要求的抵押品擔保比率證書；以及

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(J)在提出請求後，行政代理代表貸款人、代理人或簽發貸款人合理地要求提供的所有文件和信息，僅限於該貸款人、代理人或簽發貸款人根據《瞭解您的客户》及類似法律和法規要求獲取此類信息的範圍內。

根據本第5.01節交付的任何證書，在借款人S的選擇下，可以在同一時間段內與根據本第5.01節交付的任何其他證書合併。

根據下一句話，根據第5.01節交付給管理代理的信息可由管理代理通過在互聯網上的IntralLinks網站(網址為http://www.intralinks.com and/or)上的債務域名網站(網址為http://www.debtdomain.com.)上發佈這些信息來提供給貸款人借款人必須根據本第5.01節提供的信息(僅在上文第5.01(A)或(B)節的情況下，在EDGAR上未提供的範圍內)應根據第10.01節或下一句中的規定提供。根據本第5.01節要求交付的信息(未按上文所述提供的範圍)應被視為已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，該通知表明該信息已在借款人的S一般商業網站上張貼在互聯網上(以該通知中所述的方式發佈或可用)，該網站可能由借款人不時指定。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。

根據本第5.01節或根據本協議交付的任何通知或其他通信應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為公共，(Ii)該通知或通信由借款人S向美國證券交易委員會提交的公開備案文件的副本組成，或(Iii)該通知或通信已發佈在借款人S的一般商業網站上，該網站可由借款人不時指定給行政代理。

第5.02節。税款。 母公司應支付，並應促使其每一家子公司支付在拖欠超過90天之前對其或其任何資產徵收或評估的所有重大税項、評估和政府徵費，但税項、評估和徵費除外：(I)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(Ii)未能完成此類支付，且合理地預期此類支付不會對母公司產生重大或集體不利影響 。

第5.03節。公司的存在。父母應採取或促使採取一切合理必要的措施，以保存和保持充分的效力和效果：

(1)根據母公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，其公司的存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他 存在；及

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(2)母公司及其受限制附屬公司的權利(憲章及法定)及實質特許經營權；然而，倘若借款人或母公司的負責人員在S的合理判斷下，認為在母公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，或其或其任何受限制附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，則該母公司無須保留任何該等權利或特許經營權，而該等權利或特許經營權的損失 不會對個別或整體造成重大不利影響。

為免生疑問，本第5.03節不應禁止第6.10節允許或第6.10(B)節描述的任何行為。

第5.04節。遵守法律。 除適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令(有一項理解，第5.09節在其中規定的範圍內適用於適用於航線當局、老虎機和外國門租賃權的法律、規則、法規和命令)外，母公司應遵守並促使其每一家受限制的子公司遵守適用於其或其 財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守行為單獨或總體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。指定受限和非受限子公司。

(A)母公司可將其任何受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司，條件是該指定不會導致違約。如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定之時作出的投資。只有在根據第6.01條允許投資並且受限子公司 以其他方式滿足非受限子公司的定義的情況下，才允許該指定。如果重新指定不會導致違約，母公司可以將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。

(B)母公司可隨時指定任何不受限制的子公司為母公司的受限制子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。

(C)在第5.05(A)節規定的指定非受限子公司的情況下，(X)該指定非受限子公司應免除其對義務的擔保和(Y)該指定非受限子公司的任何留置權，且該指定非受限子公司的任何抵押品均應解除。

第5.06節。交付了 個評估。不遲於：

(1)自截至2024年12月31日的財政年度開始，(Br)(X)每年6月30日和(Y)借款人在每年7月1日至12月31日之間不時選擇的日期，但無論如何，不得早於第(X)款規定的該年度評估交付後的五(5)個月；以及

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(2)如果違約事件已經發生且仍在繼續，管理代理髮出書面請求後的45天內，

借款人將向行政代理提交一份或多份評估，以確定抵押品(抵押品中的任何現金或現金等價物除外)的評估價值。

為免生疑問，借款人或另一設保人質押的任何合格重置資產或附加抵押品(現金或現金等價物除外)的評估價值應被視為零，直至該合格重置資產或附加抵押品的評估已交付給行政代理。

根據下一句話，借款人應將上述評估交付給行政代理，行政代理應通過在互聯網上的IntralLinks網站的保密、非公開部分和/或互聯網上的債務域名網站上(http://www.intralinks.com)和/或在互聯網上的債務域名網站(http://www.debtdomain.com.)上張貼此類信息來向貸款人提供此類評估借款人根據本第5.06節要求提供的信息應按照第10.01節提供， 應被視為包含重要的非公開信息。

第5.07節。監管事項； 利用率；報告。

(A)借款人將：

(1)始終保持其作為第49條第40102(A)(2)款所指航空承運人的地位，並持有或共同持有第49條第41102條第(A)(1)項下的證書；

(2)始終保持其在聯邦航空局作為航空承運人的地位，並持有或共同持有美國聯邦航空局根據第49章44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範頒發的航空承運人運營證書；

(3)擁有並維持聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空管理局或機場管理局或任何其他政府當局所要求的所有證書、豁免、執照、許可證、指定、授權、頻率和 同意，該等證書、豁免、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意，對質押航線當局及其所經營的質押空位的運作，以及對借款人S目前所進行的業務及營運，在每種情況下均屬必要的，但如未能擁有或維持將不會合理地 預期會導致重大不利影響，則屬例外；

(4)維持已質押的外國之門租賃權，以確保其有能力經營定期服務，並保留其在已質押時段的權利，但如未能維持租賃權，合理地預計不會導致重大不利影響者除外；

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(5)在考慮到聯邦航空局、交通部、任何外國航空管理局或任何機場管理局給予它的任何豁免或其他救濟的情況下，以符合適用的法規、規則、外國法律和合同的方式使用其質押的空位，以維護其持有和使用其質押的空位的權利，除非任何未能利用的情況不會合理地預計會造成實質性的不利影響；

(6)促使採取一切合理必要的措施，以維護和保持其在其質押空位中的權利並使其充分有效，並使其權利得以使用，包括但不限於，滿足任何適用的使用或失去規則，除非任何不這樣做的行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響；

(7)以符合第49條、適用的外國法律、美國聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例以及任何適用條約的方式使用其承諾的航線授權，以維護其運營定期服務的權利，但如不使用將不會造成重大不利影響，則不在此限；以及

(8)安排作出一切合理所需的事情，以維持及維持其經營專列服務的權力，並使其生效，但如未能作出上述安排，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)款的情況下，借款人應迅速採取一切必要的步驟，以獲得交通部和任何適用的外國航空當局對其承諾的航線授權的續展，在每種情況下，在此類授權到期前的合理時間內(如有法律或法規所規定的)，在運營定期服務所需的範圍內，借款人應迅速通知行政代理，如果已被告知此類授權不會續期，則應立即通知行政代理。除非任何不採取此類步驟的行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人將支付任何適用的申請費和其他與提交申請、續訂請求和其他申請有關的費用，以維持或獲得其在其質押的路線管理機構中的權利，並在每種情況下都可以在運營預定服務所需的範圍內使用其質押的外國之門租賃權。

儘管本第5.07條有任何規定，或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， （x）為免生疑問，第6.04條允許的任何抵押品處置均應被上述規定所允許，並且，此處的任何內容均不得禁止借款人或任何授予人減少 在任何定期航班上飛行或暫停或取消任何定期航班，（y）不得限制或禁止或要求借款人或任何其他設保人對任何重新安排時間或其他時間調整提出異議 在每種情況下，就任何已承諾的時段而言，着陸或起飛的時間或任何有關航站樓通道或座位容量的調整（無論是通過修改、替代或交換完成），借款人或其任何關聯公司未收到任何對價;但借款人或其任何關聯公司收到的與任何此類重新定時或其他調整時間或時間段有關的任何其他時間段不得構成對價，且（z）借款人或任何其他授予人均無義務對以下申請提出異議，質疑FAA、DOT、任何適用的外國航空管理局、機場管理局或任何

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其他政府機構，其影響與航線管理機構、附加航線管理機構、機位、登機口 租賃權或一般航空承運人的外國登機口租賃權相同類型的財產或權利的存在、可用性或價值（而不僅僅是借款人或任何其他適用的設保人），包括任何此類法律、法規，與外國時段 或FAA時段對任何機場航班運行的適用性相關的政策或行動。

第5.08節.維持評級。借款人將採取商業上 合理的努力，在獲得評級後維持標準普爾和穆迪對貸款的評級（但不獲得或維持特定評級）。’

第5.09節.額外擔保人;額外抵押品。

(a)如果（x）母公司或其任何受限制子公司在截止日期後收購或創建另一家境內子公司，或 （y）母公司自行決定，選擇促使非擔保人的境內子公司成為擔保人，則母公司應立即通過簽署 的文書使該國內子公司成為擔保的一方。承擔和加入實質上是本協議附件B中的格式;但是，任何構成非實質性子公司的國內子公司，擔保子公司或除外子公司無需成為 擔保人，除非且直至三十（30）其不再是（且不再是）非實質性子公司、非實質性子公司或除外子公司，或其擔保或質押任何 財產或資產以擔保任何其他義務後的營業日。

(b)如果在交割日構成非實質性子公司、 非實質性子公司或除外子公司的任何境內子公司不再是（且不再是）非實質性子公司、非實質性子公司或除外子公司，或在其擔保或質押任何財產或 資產以擔保本協議項下的任何義務時，則母公司應在其不再是擔保人後三十（30）個營業日內，通過簽署實質上以附件B 形式的承擔和加入文書，立即促使該國內子公司成為擔保的一方。（且不再是）非實質性子公司、非實質性子公司或除外子公司，或在其擔保或質押任何財產或資產以擔保任何其他義務時。

(c)儘管有第5.09（a）和5.09（b）節的規定，但任何時候都不應要求支線航空公司成為本協議項下的擔保人，但支線航空公司可由借款人自行決定成為擔保人。

(D)任何時候，借款人在事先書面通知行政代理和抵押品受託人的情況下，可自行決定將額外資產作為額外抵押品質押，並可安排任何其他擔保人作為額外抵押品。

第5.10節。訪問書籍和 記錄。

(A)借款人和擔保人應制作並保存賬簿、記錄和帳目，在帳簿、記錄和帳目中按照公認會計準則對與其業務和活動有關的所有金融交易和交易進行完整、真實和正確的記項，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。

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(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理或授權監督或規範貸款人業務的任何政府當局指定的任何代表，只要沒有違約事件發生和繼續發生，在任何情況下都不允許自掏腰包借款人和擔保人的費用，訪問和檢查每個借款人和擔保人的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和根據合理要求而 (有一項諒解，借款人的一名代表將出席)；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人和擔保人應負責行政代理人和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何訪問的合理費用和開支，此外，關於抵押品和與之相關的事項，行政代理人和貸款人在本第5.10條下的權利應限於：應行政代理人的請求，適用的設保人將在合理的時間和間隔內允許行政代理人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問其辦公室和地點並檢查與以下各項有關的任何文件：(I)該等抵押品的存在、(Ii)關於質押路線授權、質押槽位和質押外國大門租賃權以外的其他抵押品、該等抵押品的狀況、以及(Iii)該等抵押品的留置權的有效性、完備性和優先權，並與其高級職員討論該等事宜，但披露任何該等文件或任何該等討論會導致適用的設保人S違反其合同或法律義務的情況除外。與任何此類訪問、檢查或討論有關的所有機密或專有信息應由行政代理及其每名代理人或代表保密，除各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問外，他們中的任何人不得向其他任何人提供或披露這些信息，除非任何法院或行政機構的命令或任何政府當局的任何法規、規則、法規或命令可能要求提供或披露。

第5.11節。進一步的保證。

(A)對於質押的路線授權、質押的槽位、質押的外國大門租賃權和以其他方式構成抵押品的任何額外的路線授權或大門租賃權，借款人或適用的設保人應在行政代理的合理要求下，採取或促使採取必要的行動，以適當和及時地記錄、歸檔、重新記錄和重新歸檔UCC下的任何融資聲明和任何繼續聲明，只要SGR擔保協議或其他適用的抵押品文件有效，則SGR擔保協議或此類抵押品文件所設定的擔保權益的完善性。在該等質押的路線授權、質押的槽位、質押的外國大門租賃權以及以其他方式構成抵押品的任何額外的航線授權或大門租賃權中，在每種情況下均受準許留置權的限制，或在行政代理的合理要求下，將向抵押品託管人提供使抵押品託管人能夠採取此類行動所需的融資報表和延續報表。

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(B)對於構成飛機或備用發動機的抵押品，每一適用的飛機擔保協議將規定，借款人或適用的設保人應行政代理的合理要求，採取或安排採取行動，以適當和及時地記錄、提交、重新記錄和重新歸檔該飛機擔保協議，以及任何融資聲明和任何延續聲明或其他必要文書，只要該飛機擔保協議有效，該飛機擔保協議對該等飛機或備用發動機所產生的擔保權益即屬完善，在每種情況下，在允許留置權的情況下，或在根據第8.01(D)節指定的抵押品受託人的合理要求下，受託人將向該受託人提供執行形式的票據和其他信息，使該受託人能夠採取此類行動。

(C)對於構成不動產資產的抵押品，與此類抵押品有關的每份適用抵押品文件將 規定借款人或適用的設保人應向抵押品受託人提供或安排向抵押品受託人提供每份文件(包括所有權保單或加價無條件保險活頁夾(在每種情況下，連同其中提到的所有例外文件的副本)、地圖、ALTA(或TLTA，如果適用)竣工檢驗(在形式上和到目前為止，對所有權足夠接受的保險人向抵押品受託人開具所有權保險，以便該所有權保險人為習慣的所有權保險(由借款人自行決定)、環境評估、洪水證明和洪水保險(如果適用)提供背書，以及關於記錄和支付費用、保險費和税款的報告和證據)，在行政代理可能合理要求的每一種情況下，創建、登記、完善、維護證據 存在、實質、此類不動產地塊或租賃權益的有效留置權的形成或有效性，或強制執行有效留置權，僅受允許留置權的限制。

(D)對於質押航線權限、質押時段、質押外國大門租賃權、額外航線權限、大門租賃權、航空器或備用發動機以外的抵押品，與此類抵押品有關的每份適用抵押品文件將規定，借款人或適用的設保人應應行政代理人的合理要求採取或促使採取必要的商業合理行動，以維持此類抵押品文件在此類抵押品中設定的擔保權益的完善性，但在每種情況下，均須受允許留置權的限制。或應抵押品受託人的合理要求，向抵押品受託人提供執行形式的文書和其他信息，使抵押品受託人能夠採取此類行動。

第六條

消極和金融契約

從本合同之日起，只要承諾仍然有效，任何信用證的面值都將超過(I)信用證賬户中當時持有的現金金額和(Ii)面值。背靠背根據第2.02(J)節交付的信用證)或任何貸款的本金或利息或任何信用證付款的償還(或在前述各項均未生效、未清償或欠款的第一天到期和未付的任何其他金額)欠任何貸款人或本協議項下的行政代理：

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第6.01節。限制支付。

(A)母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)就母公司S或其任何受限制的附屬公司的股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限制的附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向母公司S或其任何受限制的附屬公司的直接或間接持有人，宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或向母公司S或其任何受限制的附屬公司的直接或間接持有人支付股權(但(A)在符合資格的股權中應付的股息、分派或付款，或在母公司的優先股的情況下，其清算價值增加及(B)股息除外，應付給母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作值退出母公司的任何股權；

(Iii)就或與此有關的任何自願付款，或購買、贖回、廢止或以其他方式獲取或以價值方式退休 (就本款第(Iii)款而言，統稱為a)購買-)借款人或任何擔保人在合同上從屬於貸款支付權的任何債務(不包括母公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務)，但任何預定的利息支付和規定到期日後兩年內的任何購買除外；或

(四)進行任何受限投資(以上第(一)至第(Br)(四)款所述的所有付款和其他行動統稱為受限支付”),

除非，在該 限制付款生效時及之後：

(X)(A)截至該日期並無持續的違約或違約事件，及(B)在該時間(在 (1)計算後)的流動資金至少相等於4,000,000,000美元，其中不包括母公司及其受限制附屬公司在截至該日期的所有循環信貸安排(不論已提取或未提取)項下承諾本金總額的75%，以及 (2)形式上使將於該日期作出的任何受限制付款生效的金額)，或

(Y)母公司及其受限制子公司自截止日期以來支付的所有受限制付款以及在實施該等受限制付款時尚未完成的受限制投資(在每種情況下，不包括第6.01(B)節第(2)至(22)款允許的受限制付款)的總額小於(I)$0和(Ii)(無重複)中的較大者：

(A)自2013年4月1日至母公司S最近結束的會計季度結束這段期間(作為一個會計期間)的合併淨收入的50%，該期間有內部財務報表可供查閲(如果該期間的合併淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；加上綜合淨收入的50%(根據美國對該詞的定義)

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(Br)全美航空2011年10月1日至2013年12月9日期間(作為一個會計期間)(或，如果該期間的綜合淨收入(如全美航空公司契約所定義)為赤字，則減去赤字的100%)；

(B)母公司自截止日期以來作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售合格股權 權益(出售給母公司子公司的合格股權除外)收到的現金收益總額的100%和非現金對價的公平市場價值(不包括出資和任何允許認股權證交易的收益)；

(C)(X)母公司或母公司的受限制子公司因發行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換的不合格股票或母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換債務證券而收到的現金收益總額的100%和非現金的公平市場價值 母公司或母公司的受限制子公司的可轉換或可交換債務證券(無論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的代價，在每一種情況下，自合格股權截止日期以來已轉換或交換的合格股權(除合格股權和出售給母公司子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券以外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定義)發行或出售全美航空的可轉換或可交換的不合格股票(按全美航空的定義)或受限制的子公司(如全美航空的可轉換或可交換債務證券)所獲得的非現金代價的總現金收益的100%和公平市場價值(按全美航空公司契約的定義)或全美航空的受限子公司(如全美航空公司契約中所定義)(無論何時發行或出售)，或與其轉換或交換有關的，在每一種情況下，自全美航空截止日期以來已轉換為或交換的合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)(合格股權(該術語在全美航空公司契約中定義)和可轉換或可交換的不合格股票(該術語在全美航空公司契約中定義)或出售給全美航空子公司的債務證券除外)；加號

(D)在截止日期後作出的任何受限投資如(I)以現金出售或以其他方式 以現金註銷、清算或償還，或(Ii)在後來成為母公司受限制附屬公司的實體內作出的，則此類受限投資的初始數額(或，如較少，則為償還或出售時收到的現金數額)； 加

(E)在截止日期後被指定為受限制附屬公司的母公司的任何非受限制附屬公司(在該非受限制附屬公司的投資構成準許投資的範圍內不包括任何非受限制附屬公司)在截止日期後重新指定為受限制附屬公司的範圍內，(I)母公司S有限制投資於該附屬公司的公平市值，以較大者為準；及(Ii)在結束日期後該附屬公司最初被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值；

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(F)母公司或母公司的受限制附屬公司於截止日期後從母公司的非受限制附屬公司(投資於該非受限制附屬公司構成準許投資)收取的現金股息的100%，惟該等股息並未以其他方式計入母公司於該期間的綜合淨收入內。

(B)第6.01(A)節的規定不會禁止：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日支付的股息、分配或贖回 本應符合本協定的規定；

(2)為基本同時出售(母公司的子公司除外)符合資格的股權或從基本同時向母公司的普通股資本出資而進行的任何有限制的支付 ，或從基本同時出售(母公司的子公司除外)的合格股權的現金淨收益或與該淨現金收益交換； 條件是，用於任何此類限制性付款的任何此類現金淨收益的金額將不被視為第6.01節第(A)(Y)(Ii)(B)款所述的合格股權的淨收益，也不被視為排除的貢獻；

(3)母公司的受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(或就任何合夥企業或有限責任公司而言，任何類似的分配)、分配或支付；

(四)借款人或者任何在合同上從屬於貸款償付權的擔保人，以允許再融資債務產生的現金淨收益回購、贖回、失敗或者以其他方式獲得或報廢債務價值；

(5)根據任何管理股權或薪酬計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議，母公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)所持有的母公司或任何受限制附屬公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或退役；但在任何12個月內，為所有該等回購、贖回、收購或註銷的股權支付的總價不得超過 $60,000,000(除非該等回購、贖回、收購或註銷與(X)收購許可業務或合併、合併或合併有關，在此情況下，母公司及其受限子公司就此類收購許可業務或合併、合併或合併支付的總價不得超過150,000,000美元)；此外，該母公司或其任何受限制附屬公司可在其後12個月期間結轉及賺取根據本條第(5)款可歸因於緊接在前12個月期間的未使用產能達30,000,000美元，而該12個月期間除該12個月期間所準許的款額外，還可結轉及賺取該12個月期間所得的利潤。

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(6)在(A)行使可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券時，只要該等股權或其他證券代表該等可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券的行使價格的一部分，或(B)扣留根據母公司或其附屬公司的股權補償計劃向員工及其他參與者發行的一部分股權，以支付該等人士就該項發行所承擔的預扣税款義務，則回購股權或其他證券。

(7)只要沒有違約發生並且仍在繼續，就向母公司任何類別或系列的不合格股票或次級債務或母公司任何受限子公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計的股息、分配或付款；

(8)母公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款、普通股或其他限制性付款，以現金代替發行零碎股份；

(9)向母公司任何類別或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或優先股的持有人宣佈和支付股息，只要這些股息包括在對該人的固定費用的定義中；

(10)用被排除的供款支付的限制性款項；

(11)非限制性子公司將母公司或其任何受限子公司的股本或債務作為股息或其他形式進行分配；

(12)與子公司或類似交易的任何全部或部分剝離有關的任何限制性付款；前提是沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續； 此外，分配或分紅的資產不直接或間接包括構成抵押品的任何財產或資產；

(13) 與任何附屬公司或類似交易的全部或部分剝離有關的任何人的資產或股本的分配或分紅，自截止日期起公平市場總價值不超過600,000,000美元；但所分配或分紅的資產不包括直接或間接構成抵押品的任何財產或資產；

(14)只要沒有違約發生並且仍在繼續，任何(X)在結算日或之後支付的限制性付款(受限投資除外) 和(Y)在任何該等時間未償還的受限投資，總額不超過900,000,000美元，該總額將從結算日開始計算；

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(15)就任何限制性股票單位或其他票據或權利支付任何數額，而該等票據或權利的價值全部或部分基於向母公司或母公司任何受限制附屬公司的任何董事、高級職員或僱員發行的任何股權的價值；

(16)自截止日期起，與任何可轉換債務的轉換有關的現金支付總額不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額加上(B)母公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何與 有關的準許債券對衝交易而收到的任何付款的總和；

(17)(A)與允許債券對衝交易有關的任何付款，以及(B)任何相關允許認股權證交易的結算(I)在結算時通過交割S母公司或S母公司普通股的股份，或(Ii)通過 (A)與相關允許債券對衝交易相抵銷，或(B)在普通股提前終止時支付提前終止的金額，或在國有化的情況下，支付無力償債，與母公司、該母公司或該普通股、現金和/或其他財產有關的合併事件(該普通股的持有者有權獲得現金或其他代價)或類似的交易；

(18) [已保留];

(19)只要沒有違約發生並且仍在繼續，(I)購買或贖回母公司權益的限制性付款，或(Ii)任何債務的付款(無論是購買、預付或其他)；

(20)在每個會計年度就母公司S股本支付股息，金額最高可達上一會計年度超額現金流量的50%，條件是：(A)在緊接股息支付之前和之後，(A)沒有違約或違約事件發生，且在股息支付時和緊隨其後仍在繼續，以及(B)借款人在該等時間形式上遵守了第6.09節的財務契諾；

(21)以下資產或財產的限制性支付：(I)不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本，以及(Ii)在每次此類受限制支付之日具有公平市場總值(不影響隨後的價值變化)的資產或財產，與所有其他(X)受限 支付(投資除外)和(Y)根據第(21)款作出的仍未償還的受限投資一起支付時，不超過母公司及其受限制子公司的綜合有形資產的5.0%；

(22)根據應收款回購義務對應收款及/或相關資產的任何回購。

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就任何非現金的限制性付款而言，該等非現金限制性付款的金額將為根據該限制性付款對擬由母公司或母公司的受限制附屬公司轉讓或發行的資產(S)或證券(視屬何情況而定)作出限制性付款當日的公平市價。第6.01節要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由借款人的負責官員確定，如果超過$10,000,000，則在提交給行政代理的官員S證書中闡明。

為了確定是否符合第6.01節的規定，如果提議的受限付款(或其部分)滿足第6.01節(B)分段第(1)至(22)款中所述的多個受限付款類別的標準，或有權根據第6.01節(A)分段進行支付，則母公司有權在付款之日對此類受限付款(或其部分)進行分類，或以符合第6.01節的任何方式 對此類受限付款(或其部分)進行重新分類。

為免生疑問，母公司或母公司任何受限制子公司的任何債務(包括任何可轉換債務)的價值而支付或與其購買、贖回、失敗或其他收購或報廢有關的支付不應構成限制性支付，因此不受本第6.01節所述的任何限制。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且違約或違約事件隨後得到糾正時，支付了受限付款(或根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏了任何其他行動)，則在違約或違約事件存在期間，因作出此類受限付款(或採取或不採取此類其他行動)而產生的任何違約或違約事件應被視為同時治癒。

第6.02節。對受限制子公司支付股息和支付某些其他款項的能力的限制。

(A)母公司將不會、也不會允許除借款人以外的任何受限制子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何此類受限制子公司能力的雙方同意的產權負擔或限制：

(1)向母公司或其任何受限子公司支付股息或進行其他分配，或與 受限子公司的任何其他利益或分享利潤有關的股息或其他分配，或以受限子公司的利潤衡量；

(二)清償母公司或其受限子公司的債務；

(三)向母公司或其受限制的子公司提供貸款或墊款；

(4)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給母公司或其任何受限制的子公司。

125

(B)第6.02(A)節中的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)協議(A)管理現有債務、信貸安排和任何其他 債務，在每種情況下均在截止日期生效(或在截止日期生效的協議要求)，(B)在截止日期生效，或(C)全美航空集團及其任何子公司在AMR/全美航空合併之日生效 ；

(2)本協議和抵押品文件，包括任何債權人間協議；

(三)其他債務或優先股協議；但如果產生或發行此類債務或優先股的受限制子公司不是擔保人，則其中的限制是(在每一種情況下，由母公司或借款人的高級財務官真誠確定的)(A)總體上不比本協議中所包含的限制更具限制性，或(B)(I)此類工具的慣例，以及(Ii)不會對借款人支付所需貸款本金和利息的能力或與信用證付款有關的任何償還義務產生實質性不利影響；

(4)適用的法律、規則、規章或命令；

(5)由母公司或其任何受限制附屬公司(包括以母公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式)在收購時有效的任何管理某人的負債或股本的文書(但如該等負債或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的，則屬例外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的該人的財產或資產；

(六)在正常經營過程中訂立的合同、許可證、租賃和資產出售協議中的習慣條款；

(7)在正常經營過程中取得的財產的購置款義務和對第6.02(A)節第(4)款所述性質的財產(或其收益)施加限制的租賃義務。

(8)任何關於出售或以其他方式處置受限附屬公司的合同或協議，限制該受限附屬公司在出售或其他處置之前進行分配、出售資產或貸款；

(9)允許對債務進行再融資；但根據借款人高級財務官的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、延期、增加、補充、退款、替換或再融資應作為一個整體來考慮，在股息和其他支付限制方面不比(A)該等修改、修改、重述、續期、延長、增加、補充、再融資、替換或再融資或(B)本協議中所載的限制有實質性的限制；

126

(10)允許的留置權和限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的留置權；

(11)限制處置或分配合資企業協議、資產出售協議、出售回租和其他租賃協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與任何投資有關的協議)中的資產或財產或貸款或墊款的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產或合資實體，或在正常業務過程中適用的其他資產或實體；

(12)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產的限制；

(13)與任何全部或部分剝離或類似交易有關的(或預期的)任何文書或協議；

(14)第6.02(A)節第(1)、(2)、(3)和(4)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第6.02(B)節第(1)至(13)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人的一名高級財務人員的善意判斷下，整體而言，就該等股息及其他支付限制而言，並不比 (A)該等修訂、修改、重述、續期、延期、增加、補充、退款、替換或再融資或(B)本協議所載的股息或其他支付限制有實質上的限制；及

(15)因應收賬款子公司或任何標準證券化承諾的債務或其他合同要求而存在的、與合格應收賬款交易有關的任何產權負擔或限制；但此類限制僅適用於該應收賬款子公司

第6.03節。[已保留].

第6.04節。抵押品的處置。

借款人和任何設保人均不得處置任何抵押品(包括但不限於通過出售設保人的方式)，但以下情況除外：(br}允許進行任何處置(I)在許可處置的情況下，或(Ii)在不是許可處置的抵押品的處置的情況下，(A)在任何此類處置完成後，不得發生並繼續發生任何違約事件，(B)(I)在實施該處置(包括將其完成後收到的任何淨收益存入受賬户控制協議約束的抵押品收益賬户)後，(1)沒有抵押品覆蓋率失敗；(2)在實施該處置後，沒有核心抵押品失敗；(Ii)借款人應(1)授予(或促使另一設保人授予)擔保權益 作為額外抵押品和/或(2)預付或安排預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收差餉計算)，以便在 中採取此類行動

127

(Br)以上第(1)和/或(2)款，(X)抵押品覆蓋率，通過在抵押品覆蓋率定義第(Br)(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值和任何此類淨收益，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)條中減去任何此類預付貸款和預付同等優先擔保債務而重新計算的抵押品覆蓋率，不得低於1.6至1.0和 (Y)不會因這種處置或在其生效後發生並繼續發生核心抵押品故障；但如處置並非借款人或設保人自願處置抵押品，則借款人在作出處置後最多有45天時間完成本條第(Ii)款所設想的行動；或(Iii)(1)借款人應履行第2.12(A)節規定的義務， (2)沒有發生抵押品覆蓋率故障，並且在實施該處置和根據第2.12(A)節支付的任何預付款或存款後仍在繼續，(3)沒有發生核心抵押品故障，並且 在實施該處置和根據第2.12(A)節支付的任何預付款或存款後仍在繼續；(C)如果出售或其他處置不是借款人的子公司，借款人應立即向行政代理提供抵押品覆蓋率證書，以計算抵押品覆蓋率，並證明在實施該處置後沒有繼續發生核心抵押品違約(條件是，在任何非自願處置的情況下，沒有核心抵押品違約持續的證明可在該處置後45天內放棄)。

為免生疑問，(V)任何定期航班航班班次的減少，(W)任何定期航班的暫停或取消，(X)任何質押的航線授權、質押時隙、質押外國閘機租賃或額外的航線授權或閘口租賃的到期、終止或暫停 根據適用的設保人獲得質押航線授權、質押時段、質押外國閘口租賃或額外的航線授權或閘口租賃構成抵押品的條款， 構成抵押品的條款，以及(Y)根據《SGR擔保協議》第16(C)條從抵押品中解除任何質押時段或質押外國大門租賃，或與該質押時段或質押外國大門租賃或大門租賃相關的任何其他抵押品文件的同等規定，如適用，則構成抵押品的處置，且僅就第(Y)款而言，不應導致此類抵押品的自動解除。

第6.05節。與附屬公司的交易。

(A)母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司向其任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買任何財產或資產，或與 母公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而向其任何關聯公司或從其購買任何財產或資產關聯交易？)涉及總額超過60,000,000美元的付款或對價，除非：

(1)關聯交易的條款對母公司或相關受限制子公司(考慮到母公司或受限制子公司預期從該交易中獲得的所有影響，無論是有形的還是無形的)並不比母公司或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條件差；以及

128

(2)借款人向行政代理交付：

(A)對於涉及總對價超過150,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由S官員出具證書，證明該關聯交易符合第6.05(A)節第(1)款的規定；以及

(B)對於涉及總代價超過300,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行事務所發佈的關於從財務角度對該關聯交易的母公司或該受限制子公司是否公平的意見。

(B)以下項目不會被視為關聯交易，因此不受第6.05(A)節的規定約束：

(1)任何僱傭協議、保密協議、 非競爭協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高級職員或董事 賠償協議或任何類似的由母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的安排，以及據此支付的款項;

(2)任何母公司和/或其受限制子公司之間的交易（包括但不限於與 任何全部或部分分拆上市或類似交易有關的（或預期的）交易）;“

(3)與僅因 母公司直接或通過限制性子公司擁有或控制此類人士的股權而成為母公司關聯公司的人士（母公司的非限制性子公司除外）進行交易;

(4)向或代表母公司或其任何受限 子公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付 費用、補償、費用報銷（根據賠償安排或其他）以及合理和慣常的賠償;

(5)發行合格股權或增加母公司優先股的清算優先權;

(6)在 正常業務過程中與顧客、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，或在正常業務過程中與合資企業、聯盟、聯盟成員或不受限制的子公司進行的交易;

(7)不違反第6.01條的允許投資和限制支付;

129

(8)在正常業務過程中向僱員發放的貸款或預付款，在任何時候未償還總額不超過30，000，000美元;

(9)（i）根據於交割日有效的協議或 安排或其任何修訂、修改或補充或替代進行的交易，以及根據於交割日有效的任何協議或其任何修訂、替代、延長 或更新進行的任何付款或履行（只要經如此修訂、取代、延展或續期的協議整體而言並無重大不利，對於貸款人，而不是在截止日期生效的原始協議），以及（ii）對於 全美航空公司及其任何受限子公司，根據在任何修訂日期生效的協議或安排進行的交易，對協議的修改、補充或替換，以及根據 在協議的任何修改、替換、延期或更新之日有效的任何協議支付的任何款項或履行的任何義務（只要經如此修訂、取代、延展或續期的協議整體而言並無實質上不利，（二）原合同約定的;

(10)任何母公司和/或其子公司之間的交易，或 子公司與子公司投資的任何人之間的交易;

(11)任何作為合格的可撤銷交易的一部分 生效的交易;

(12)母公司的關聯公司購買母公司或 其任何受限子公司的債務，其中大部分債務提供給非母公司關聯公司的人員;’

(13)營銷及服務協議擬進行的交易;

(14)母公司或其任何受限制子公司與母公司或該受限制子公司的任何僱員工會或其他僱員團體 之間的交易，前提是該等交易未被本協議禁止;

（15） 與母公司或其任何受限制子公司的專屬自保保險公司的交易;及

(16)任何母公司和/或其子公司之間的交易，或無追索權融資子公司與無追索權融資子公司投資的任何人之間的交易。

第6.06節.留置權母公司不得也不得允許其任何受限子公司 直接或間接地對構成擔保品的任何財產或資產設立、招致、承擔或遭受任何留置權，但許可留置權除外。

第6.07節.經營活動母公司不得也不得允許其任何受限制子公司從事許可業務以外的任何業務 ，除非對母公司及其受限制子公司整體而言並不重要。

130

第6.08節流動性母公司不允許 任何營業日結束時的流動性總額低於2，000，000，000美元。

第6.09節抵押品覆蓋率。

(A)在根據第5.06(1)或(2)節交付每項抵押品評估後十(10)個工作日內(該日為參考日期，和參考日期後的第十個營業日，證書交付日期)，借款人將向行政代理交付抵押品覆蓋率證書 (I)計算與該參考日期相關的抵押品覆蓋率，以及(Ii)對於每個證書交付日期，沒有發生核心抵押品故障，並且該故障仍在繼續。

(B)如果(X)任何參考日期的抵押品擔保比率小於1.6至1.0，借款人應在證書交付日期後不遲於四十五(45)天內，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(B)預付或導致預付貸款 和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(按貸款的應收費率計算)，以便在採取上述(A)和/或(B)款所述行動後，在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上抵押品覆蓋率定義第(I)款中任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Ii)款中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務後，關於該參考日期的抵押品覆蓋率應不低於1.6至1.0或(Y)在任何參考日期，確定核心抵押品失效，借款人應不遲於確定日期 後四十五(45)天，(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益，以便在授予抵押品後，抵押品應包括核心抵押品，或(B)根據第2.12(H)節以 全額償還貸款。

(C)除任何貸款文件的任何其他條款規定的任何留置權的解除外，應借款人S的請求，適用的抵押品文件對抵押品中包括的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後收購資產)的留置權將迅速解除； 在每種情況下，只要滿足或放棄下列條件：

(1)違約事件不應發生並繼續發生；

(2)以下其中一項：

(X)在緊接該項解除生效後，抵押品覆蓋率不低於1.6比1.0；或

(Y)借款人應(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(B)預付貸款和(如果其條款要求)任何同等優先擔保債務(如果其條款要求)預付，以便在採取上述(A)和/或(B)條款所述行動後，抵押品覆蓋率 緊隨其後，在抵押品覆蓋率定義第(I)款中加上任何此類額外抵押品的評估價值，並從抵押品覆蓋率定義第(Br)(Ii)條中減去任何此類預付貸款和預付優先擔保債務，計算得出的抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0；

131

(3)核心抵押品不應因借款人的解除而發生，或在其生效和同時授予額外抵押品後發生；以及

(4)借款人應在發放證書後提交一份《高級官員S證書》和一份抵押品覆蓋率證書(可以合併證書的形式交付)，以證明其符合本第6.09(C)條的規定。

行政代理將迅速提供借款人或抵押品託管人合理要求的任何文件，以證明上述任何豁免，而抵押品信託協議將規定，抵押品受託人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或豁免，以證明上述任何豁免 。

第6.10節。合併、合併或出售資產。

(A)父母或借款人(以適用者為準)主題公司？)應直接或間接： (I)與另一人合併或合併，或(Ii)在一項或多項相關交易中，將標的公司及其受限制子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)以下其中一項：

(A)標的公司是尚存的法團；或

(B)由任何該等合併或合併(如主體公司除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體；

(2)通過法律的實施(如果尚存的人是借款人)或根據行政代理人合理滿意的協議，由任何此類合併或合併形成的人(如果標的公司除外)或已作出此類出售、轉讓或其他處置的人承擔標的公司根據貸款文件承擔的所有義務；

(3)緊接交易後，不存在違約事件； 和

(4)標的公司應已向行政代理交付一份S高級管理人員證書，聲明該等合併、合併或轉讓符合本協議。

132

此外，主題公司不會在一項或多項關連交易中，直接或間接將該主題公司及其受限制附屬公司的全部或實質上 所有財產及資產出租予任何其他人士。

(B)第6.10(A)條不適用於母公司和/或其受限制的子公司之間或之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

第6.10(A)節第(3)和(4)款不適用於任何合併、合併或資產轉移：

(一)母公司與任何一家母公司S限制子公司之間；

(2)在母公司S限制子公司之間或之間，或由非擔保人的限制子公司；或

(3)僅為在另一司法管轄區將主題公司重新註冊為目的而與關聯公司或將其合併為關聯公司。

(C)在任何受第6.10(A)節規限並符合第6.10(A)節規定的交易中，任何主題公司的全部或實質所有財產或資產經任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置後，因該項合併而組成的繼承人或該主題公司被合併或與之合併的繼承人，或作出該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，將繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓、租賃、轉讓或其他處置時，本協議中提到該主題公司的條款應改為指繼承人，而不是該主題公司)，並可行使該主題公司在本協議項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中被指定為該主題公司的效力相同；但前身標的公司(如適用)不得免除支付貸款本金和利息(如有)的義務，除非標的公司在一項受第6.10(A)節約束並遵守第6.10(A)節規定的交易中出售了全部或幾乎所有標的公司的資產。

第6.11節。制裁。

借款人不得直接或間接使用貸款或根據本協議簽發的任何信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是美國聯邦政府(包括OFAC)實施的美國製裁的對象。以任何方式導致任何人(包括參與貸款的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反美國聯邦政府(包括OFAC)實施的美國製裁。

133

第七條

違約事件

第7.01節。 違約事件。如果發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續發生(每一事件違約事件”):

(A)借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，應證明其在作出時在任何重要方面是虛假或不正確的，且該等陳述在以下兩者中較早者(A)借款人的主管人員獲悉該違約或(B)借款人收到行政代理人發出的該違約通知後十(10)個營業日內未予更正；或

(B) 在(I)任何貸款本金、償還義務或信用證的現金抵押到期並應支付時，應發生違約；(Ii)貸款的任何利息 且此類違約應持續五(5)個工作日以上不予補救，或(Iii)本協議項下到期應支付的任何其他款項到期且此類違約應在收到借款人書面通知後十(10)個工作日以上不予補救；或

(C)(A)父母應在適當遵守第5.03(1)或6.09(B)節中包含的約定時違約，或(B)父母應在適當遵守第6.08節中包含的約定時違約，且此類違約應持續十(10)個工作日以上而無法補救；或

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制的附屬公司在根據本協議或任何其他貸款文件的條款適當遵守或履行其須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議時，應構成違約，且在收到借款人從行政代理機構發出的關於違約的書面通知後，此類違約應持續六十(60)天以上而無法補救；或

(E)(A)任何貸款文件在借款人收到通知後連續60天內停止完全有效和有效(本協議或貸款文件的條款允許的除外，或任何代理人的作為或不作為除外)，或(B)任何抵押品文件不再給予抵押品受託人或受託人(按適用的情況)有效，完善的(受任何允許的留置權的約束)擔保權益(除(W)因任何代理人的任何行動而解除或終止本協議條款所允許的任何抵押品或任何抵押品文件(X)的擔保權益外，(Y)由於任何代理人沒有采取在其控制範圍內的任何行動，或(Z)由於任何代理人在採取在其控制範圍內的任何行動方面的任何延遲)，在借款人收到關於上述(A)和(B)條款的任何時間(由借款人的負責財務或會計人員真誠地確定)的每一種情況下，關於評估價值總計超過100,000,000美元的合格抵押品的通知後，連續60天的期間；或

134

(F)借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司，根據破產法或破產法的含義合在一起將構成重要子公司：

(1)展開自願個案，或

(2)同意在非自願情況下針對其作出濟助命令，或

(3)同意為該財產或其全部或實質全部財產委任託管人，或

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(5)書面承認其一般無力償還債務；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)用於針對母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的救濟 這些子公司加在一起，在非自願的情況下將構成重要子公司；

(2)委任母公司、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的託管人，而該等受制附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司，或就母公司、借款人、母公司的任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質全部財產委任一名託管人，而該等附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司；或

(3)下令清算母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一組受限制的子公司，這些子公司加在一起將構成一個重要子公司；

在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置，並且連續六十(60)天有效；

(H)有管轄權的一家或多家法院對母公司、借款人或任何母公司、借款人或任何一家受S限制的子公司進行終審判決，要求支付任何申訴後債務，總金額超過150,000,000美元(扣除信譽保險公司或第三方賠償或兩者的組合所承保的金額)，判決連續六十(60)天不支付、解除、擔保、清償或暫緩執行；

(I)(1)借款人或任何擔保人在履行與重大債務有關的任何義務時應違約，任何適用的寬限期應已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，作為違約的結果，該重大債務的持有人或代表 的任何受託人或代理人

135

該持有人或該等持有人導致重大債務在預定最終到期日之前到期，或(2)借款人或任何擔保人拖欠根據借款人或擔保人的一項或多項協議而未償還的任何債務在預定最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已屆滿，任何適用的通知要求應已得到遵守，而未能在到期時付款的情況應持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個營業日，且適用的債權人已行使補救措施。在任何單一時間未支付的本金總額超過$150,000,000；或

(J)根據《ERISA》第4042條終止借款人或ERISA附屬公司的計劃，併合理地預計這種終止將導致實質性的不利影響；

然後，在每次此類事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，通過書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：

(I)立即終止承諾；

(Ii)宣佈當時未清償的貸款或其任何部分即時到期並須予支付，而借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應計的貸款及其他債務(指定對衝責任除外)的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用及所有其他債務，即告到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人及擔保人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定 ；

(Iii)應書面要求，要求借款人和擔保人立即在信貸賬户現金抵押函中存入信用證風險(如果借款人和擔保人未能提供行政代理人要求的資金，行政代理人應被授權借記借款人和擔保人在行政代理人處維護的賬户(託管賬户、工資賬户或其他以信託形式為指定受益人持有的賬户除外)的金額)；

(4)在行政代理機構(或其任何關聯機構)開立的信用證賬户或任何其他賬户(代管賬户、工資賬户或以信託方式為指定受益人持有的其他賬户除外)中的抵銷金額，並將這些金額用於借款人和擔保人在本合同項下和其他貸款文件中的義務；以及

(V)根據貸款文件和適用法律行使行政代理和貸款人可用的任何和所有補救措施。

136

如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一組受限制的子公司的事件合在一起將構成本第7.01節(F)或(G)款所述的重要子公司，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動和事件應自動要求或採取，而無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應根據第2.17(B)節的規定適用。

第八條

特工們

第8.01節。 由代理進行管理。

(A)每一貸款人和每一發證貸款人在此不可撤銷地指定每一代理人為其代理人，並不可撤銷地授權該代理人根據本協議和其他貸款文件的規定，代表其採取本協議和其他貸款文件規定下的行動，並行使和履行根據本協議條款授予每一代理人的權力和職責，以及合理附帶的行動和權力。行政代理人可由或通過其高級職員、董事、僱員或附屬公司履行其在本協議項下的任何職責。

(B)在適用的情況下，每一貸款人和每一發行貸款人在此授權行政代理和抵押品受託人以其唯一的自由裁量權：

(I)(A)在本協議條款允許的範圍內，在符合第6.09(C)條的情況下出售或以其他方式處置或請求解除屬於借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)抵押品的任何資產，解除授予抵押品受託人的留置權， 為擔保當事人的利益，以及(B)(X)終止承諾，並在任何時間就本協議或貸款文件或擬進行的交易而終止承諾、支付和清償因本協議或貸款文件或擬進行的交易而產生的所有債務(初期賠償義務除外)，(Y)如果獲得所需貸款人(或本協議要求的範圍內的所有貸款人)的書面批准、授權或批准，或(Z)相關抵押品文件中另有明確規定，解除授予抵押品託管人的留置權，以使擔保當事人受益，屬於借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)抵押品的任何資產；

(Ii)確定借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的成本與擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，並確定借款人或該其他設保人(視屬何情況而定)不應被要求為抵押品受託人的利益而完成該留置權；

(3) 以行政代理或抵押品受託人(視情況而定)可接受的條件簽訂其他貸款文件，並履行其各自的義務；

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(Iv)簽署任何必要的文件或文書，以解除任何擔保人根據第9.05節提供的擔保；

(V)訂立抵押品文件或任何債權人間協議(及/或按抵押品受託人及行政代理人合理接受的條款訂立次要協議)，並在每種情況下履行其根據該等協議所承擔的義務及採取該等行動，以及行使根據該等協議及與該等協議有關的權力、權利及補救辦法；及

(Vi)以本協議預期的形式或以其他合理方式令行政代理滿意的方式訂立任何其他協議，為擔保當事人的利益向抵押品受託人授予對借款人或任何其他設保人的任何資產的留置權，以保證 債務。

(C)抵押品受託人可委任行政代理為其代理人，以持有任何抵押品和/或完善抵押品受託人S對抵押品的擔保權益，以及就抵押品採取該等代理人不時同意的其他行動。

(D)如果額外抵押品定義第(D)款中描述的任何財產將由借款人或任何其他設保人質押作為額外抵押品，抵押品受託人將根據適用的飛機擔保協議指定Wilmington Trust Company或抵押品受託人合理接受的另一受託人作為該等額外抵押品的擔保受託人，在這種情況下，此處就該等額外抵押品和該飛機擔保協議而提及的抵押品受託人應被視為指該證券受託人。抵押品受託人將促使該受託人加入任何債權人間協議。

第8.02節。代理人的權利。作為本協議項下的代理人的每一家機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，該銀行及其各自的關聯公司可以接受借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、以任何顧問的身份行事，並通常與借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣，並且沒有向貸款人負責的義務。

第8.03節。代理人的法律責任。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的前提下，(I)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續；(Ii)代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但本合同明確規定代理人或其他貸款文件要求代理人按所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外。(Iii)除本合同明確規定外，任何代理商均無義務

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披露與借款人、母公司或任何母公司S子公司有關的任何信息，且不對未能披露的情況承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的機構或其任何相應附屬公司或由其獲得的，且(Iv)代理人不需要採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何聯邦、州或外國破產、現在或將來生效的破產管理法或類似法律，或可能違反現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律。代理人在徵得所需貸款人(或在第10.08節或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在沒有自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)，對其採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。除非借款人、母公司或貸款人向代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知道任何違約事件，並且代理人不應對以下各項負責或有責任確定或調查：(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(D)有效性，本協議或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第四條或本協議其他部分中規定的任何 條件，但確認收到明確要求交付給每個代理的物品除外。

(B)每名代理人均有權信賴其相信屬實並由適當人士簽署或送交的任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或母公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(C)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人(包括抵押品受託人)履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利。第八條的免責條款適用於任何該等分代理人(包括抵押品託管人)和每一代理人及任何該等分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理人或抵押品受託人的活動。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列聯席牽頭安排人和賬簿管理人均不應 作為行政代理、抵押品託管人、貸款人或發行貸款人而在本協議或任何其他貸款文件項下 擁有任何權力、責任或責任，但以其適用身份除外。

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(E)代理人不對貸款人或任何其他人負有任何義務，以保證擔保品存在或由適用的設保人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予擔保品託管人的留置權已適當或充分或合法設定，完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使任何權利，本第八條或任何附屬品文件中授予或可授予代理人的授權和權力。

(F)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下 的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和承兑或參與協議參與人的陳述(視情況而定)，證明該受讓人或購買人不是喪失資格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

第8.04節。報銷和賠償。每一貸款人同意(A)應要求向每一代理人償還借款人S在本協議和任何貸款文件項下為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於為代表貸款人提供的服務而支付的代理人和員工的律師費和薪酬，以及與操作或執行相關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；以及(B)按要求賠償並保持每一代理人及其任何關聯方無害，金額等於該貸款人S的總風險百分比，對借款人或擔保人根據本協議或任何貸款文件採取或遺漏的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以及可能以任何與本協議或任何貸款文件有關或由此產生的任何方式強加、招致或聲稱的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出(除非是由於借款人或擔保人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的)。儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人將不負責行政代理或聯合首席安排人和簿記管理人的一名以上首席律師的費用和開支，僅就與執行貸款文件有關的費用和開支負責，在每個相關司法管轄區 一名當地律師，以及在每個情況下，如果有實際利益衝突的情況下，在每個該等適用司法管轄區增加一名律師。

第8.05節。繼任者代理。根據本段規定的繼任代理人的任命和接受， (I)借款人或所需貸款人可將每一代理人免職，前提是該代理人或該代理人的控股關聯公司是違約貸款人，以及(Ii)任何代理人均可在向貸款人、發證貸款人和借款人發出十(10)天的通知後辭職。在任何代理人撤職或辭職後，所需貸款人應經借款人同意(前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)(如果繼任者是一家合併合併資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，則不應無理扣留或推遲)，指定一名繼任者。如果沒有繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該指定，則退任代理人經同意可

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(前提是沒有發生或持續發生違約或違約事件)借款人(這種同意不得被無理扣留或拖延)，指定一名繼任代理人，該代理人 應是在紐約設有辦事處的銀行機構，或任何此類銀行的附屬機構，在每種情況下，合併後的綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元)。在繼承人接受其為本協議規定的代理人後，該繼承人將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。退任代理S根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自關聯方在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效。

第8.06節。獨立貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人和賬簿管理人此後採取的任何行為，包括同意或接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人就任何事項(包括行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人是否擁有披露的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人承認，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、 作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下， 繼續根據或根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定中行使酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

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第8.07節。預付款和付款。

(A)在每筆貸款之日，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本協議項下的定期貸款承諾或循環承諾(視情況而定)，為每個貸款人的賬户預支其應提供的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即以可用資金償還行政代理代表其墊付的金額，如果在到期日期(包括該日期) (但不包括償還日期)未如此償還，還應按聯邦基金有效利率償還利息。

(B)行政代理收到的與本協議相關的任何金額(行政代理根據第2.19、2.20、8.04和10.04條有權獲得的金額除外)，如本協議中未另有規定，則應按照第2.17(B)條的規定使用。行政代理向貸款人支付的所有金額應在行政代理收取後，通過電匯或存入借款人在行政代理的S代理賬户中的即時可用資金貸方，如貸款人和行政代理不時商定的那樣。

第8.08節。分享抵銷。各貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給某一貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司根據《破產法》第506條對借款人或擔保人行使S銀行留置權、抵銷或反索賠，包括但不限於根據《破產法》第506條規定的有擔保債權，或由該有擔保債權產生或代替此類有擔保債權的其他擔保或利息，並由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律或以其他方式收到，則該貸款人(或其任何銀行關聯公司)應就其貸款或信用證風險獲得付款，其貸款或LC風險的未償還部分按比例少於任何其他貸款人的貸款或LC風險的未償還部分 (A)應迅速按面值從該其他貸款人購買(並應被視為已購買)參與該其他貸款人的貸款或LC風險。因此，每一貸款人的未償還本金總額和其他貸款人的LC風險敞口及其參與貸款和LC風險敞口應與當時所有未償還貸款和LC風險敞口的未償還本金總額成比例，與其貸款本金和獲得付款前的LC風險敞口的比例相同，且(Br)應不時進行其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款；但如有任何此等情況非按比例分配付款之後被收回或以其他方式被擱置，這種 參與權的購買將被取消（不計利息）。第8.08條的規定不得解釋為適用於（a）借款人或擔保人根據本協議的明確 條款進行的任何付款（包括因違約債務的存在而產生的資金的運用）或（b）任何違約債務作為轉讓或出售其任何貸款或其他貸款的參與而獲得的任何付款，br}對其承擔的義務。

第8.09節預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，各代理商可從任何付款中預扣 相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府機構聲稱任何代理人因任何原因沒有從支付給任何代理人或為任何代理人賬户支付的金額中適當預扣税，或任何代理人已向美國國税局支付與支付給代理人有關的適用預扣税，但沒有

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在不重複第8.04條規定的任何賠償義務的情況下，從此類付款中扣除的款項，應全額賠償代理人直接或間接支付的所有款項 ，包括任何罰款或利息以及產生的任何費用。

第 節8.10.被擔保方的任命。不屬於本協議一方的每個擔保方應被視為已根據本第八條的條款指定行政代理人和抵押品受託人作為貸款文件項下的代理人，並承認本第八條的規定適用於該擔保方 作必要的變通就像它是本協議的一方一樣(並且該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。

第8.11節。提供 信息。行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他文件、文書、通知、通信或其他信息從任何貸款方、任何子公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，除非(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定，以及(Ii)遵守貸款人在貸款文件項下的所有保密條款和其他義務，如任何貸款人不時就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到並持有的通知或其他書面通信 ，然後僅根據此類特定請求。

第8.12節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、擔保方或代表貸款人、開證行或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的其他接受者)，付款收件人？)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收件人收到(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分發或 以其他方式、單獨或集體使用錯誤的付款？)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(提供在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第8.12節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於

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此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於此類要求的任何此類錯誤付款的金額(或部分)，連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)在不限制前一款(A)的情況下，每一貸款人、開證行、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的其他此類接收者，以其他方式意識到已錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或收到，則在每一種情況下：

(1)它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面(在第(Z)款的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(2)該貸款人、開證行或擔保方應採取商業上合理的努力，迅速(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款通知行政代理，並(合理詳細地)告知其詳情，並根據本(B)款通知行政代理。

為免生疑問，未根據本(B)項向行政代理交付通知，不應對收款方根據(A)項承擔的S義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何款項。

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(D)雙方同意：(X)無論行政代理 是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應 代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，視屬何情況而定)根據有關該款額的貸款文件(誤付代位權？)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務；提供第8.12條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款的話；此外，為了避免疑問，緊接在此之前第(X)條和(y)任何此類錯誤付款不適用於且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理機構從借款人或代表借款人收到的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施))。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理的辭職或更換、貸款人或簽發貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、 承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款8.12項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

擔保

第9.01節。保證金。

(A)每個擔保人無條件和不可撤銷地保證借款人按時到期支付債務 (包括在任何破產或債務人重組申請提交時和之後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許後提交利息)(統稱為擔保債務？以及每個擔保人對此所承擔的義務，其保證義務？)。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，無需通知擔保人或徵得擔保人的進一步同意，即可延長或續展全部或部分債務，

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即使任何義務延期或續期，它仍將受本擔保的約束。保證人的義務是連帶的。每一擔保人還同意，其在本協議項下的保證是擔保人的主要義務，而不僅僅是一種保證合同。

(B)本合同或任何其他貸款文件中的任何規定，儘管有相反規定，(I)每個擔保人在本合同和其他貸款文件下的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用法律，包括與債務人破產有關的適用聯邦和州法律所能擔保的金額。如果在適用法律允許的最大範圍內，合同雙方的意圖是將第9.02節中規定的每個擔保人的出資權作為各自擔保人的資產，以確定擔保人在本合同項下的最高責任，(Ii)對任何擔保人的擔保義務不應包括排除的互換義務。

(C)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人放棄向借款人或任何其他擔保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他擔保人提出拒付通知，並放棄拒付通知。在適用法律允許的範圍內，擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何代理人或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對借款人或任何其他擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或本協議任何條款的任何延期或續展；(Iii)對任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改，而不是根據符合第10.08節的書面協議 ；。(Iv)解除、交換、放棄或取消抵押品託管人為這些義務或其中任何義務而持有的任何擔保；(V)在履行義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他作為或事情的不作為或拖延，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會在法律上作為擔保人的解除責任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他擔保人。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人進一步同意，本擔保在到期時構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。

(D)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人特此放棄 因未能及時瞭解借款人和任何其他擔保人的財務狀況以及影響借款人履行本協議能力的任何情況而可能提出的任何抗辯，並放棄要求 任何代理人或貸款人以借款人或任何其他擔保人或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品或任何存款、賬户或信貸餘額的任何權利。

(E)在適用法律允許的範圍內，每一位S擔保人不應受到義務或任何其他證明義務的文書的真實性、有效性、合法性、規律性或可執行性的影響，或受任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度的影響，或受與可能構成本擔保抗辯的義務有關的任何其他情況的影響(根據本協議條款全額現金支付義務除外)(

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構成未主張的或有賠償義務））。行政代理人或任何貸款人均不對任何此類 情況做出任何陳述或保證，也不對任何擔保人承擔任何管理和維護債務的義務或責任。

(f)一旦債務到期應付（通過加速或其他方式），貸款人應有權在行政代理機構書面要求下，要求擔保人迅速 並完成該等債務的支付。

第9.02節 貢獻權。各擔保人在此僅同意，在擔保人已支付超過其比例份額的情況下，（在法律允許的最大範圍內，基於擔保人在相應付款日期的相應調整後淨值（定義見下文）），該擔保人應有權要求和接受任何其他擔保人的分攤，如果該其他擔保人未按比例支付該分攤。各擔保人的出資權應遵守第9.04條的條款和條件。’本第9.02條的規定在任何方面均不得限制 任何擔保人對行政代理人和其他被擔保方的義務和責任，且各擔保人應繼續就其在本協議項下擔保的全部金額對行政代理人和其他被擔保方承擔責任。“調整後的 淨資產任何擔保人在任何時候的負債應指（x）0美元和（y）擔保人資產在本協議項下相應付款之日的公平可出售價值超過其債務和 其他負債（包括或有負債，但不影響其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務）的金額，以兩者中的較大者為準。’

第9.03節繼續和恢復等。每個擔保人進一步同意，如果在任何時候，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或在借款人或擔保人破產或重組時，必須由行政代理人、發行貸款人、任何擔保人或任何其他擔保方恢復，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復，視情況而定。或其他方式

第9.04節代位權。任何 擔保人向管理代理人或本協議項下的擔保人支付任何款項後，擔保人通過代位求償權或其他方式對借款人產生的所有權利，在所有方面，其付款權都應從屬於所有債務的優先付款（包括債務人破產或重組申請提交之日及之後的應計利息，無論此類 程序中是否允許提交後利息）。如果在債務全額支付之前，應向擔保人支付與債務有關的借款人賬户的任何款項，則該款項應作為行政代理人和 貸款人利益的信託持有，並應立即支付給行政代理人和貸款人，以記入貸方並用於債務，無論債務是否到期。

147

第9.05節解除擔保。

(a)如果任何擔保人的全部或絕大部分資產被出售或以其他方式處置，（母公司除外），通過 兼併、合併或其他方式，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本（除了父母），在每宗個案中，該人並非（在使該等交易生效之前或之後）母公司或母公司的受限制 子公司或擔保人與借款人或另一擔保人合併或整合，在每種情況下，在本協議允許的交易中，則該擔保人（如果通過合併、合併或其他方式進行出售或其他處置，該擔保人的全部股本）或收購該財產的公司（如果出售或以其他方式處置該擔保人的全部或絕大部分資產）將 自動解除及解除其擔保責任之擔保項下之任何責任。

(b)根據本協議的條款，任何 擔保人被指定為不受限制的子公司後，該擔保人將自動解除並免除其擔保義務的擔保項下的任何義務。此外，應借款人的要求，任何擔保人的擔保，如果是或成為非實質性子公司、非實質性子公司或除外子公司，應立即解除擔保;前提是：（i）沒有發生違約事件，且 沒有持續違約事件，或不會因此而產生違約事件;（ii）借款人應提交官員’證書，證明該子公司是非實質性子公司，一個非上市子公司或一個除外子公司（如適用）; 此外，僅根據其定義的但書第（1）條被視為非實質性子公司的子公司，僅就本（b）條而言，應被視為非實質性子公司，只要任何適用的擔保，該子公司關於任何次級擔保債務的質押或其他義務應在解除本協議項下的 擔保的同時，基本上被解除和清償。

(C)行政代理應盡商業上合理的努力，由借款人S承擔費用，籤立並交付借款人或任何此類擔保人可能合理要求的文件，以證明解除了本協議中提供的擔保人的擔保。

(D)在所有當時到期和所欠的貸款和債務以全額現金付款的第一個日期，每個擔保人將自動解除和解除其擔保債務項下的任何義務，不得有任何未清償信用證(已以現金抵押的信用證或以行政代理合理滿意的方式提供的信用證除外)，承諾應終止。

148

第十條

其他

第10.01節。 通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(Br)(B)段的規定)，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、電子郵件或傳真發送，如下所示：

(I)如發給借款人或任何擔保人，請寄往美國航空公司，美國航空公司，地址：德克薩斯州沃斯堡天景大道1號MD8B361，德克薩斯州76155；電話：#；請注意：財務主管，並就建議的貸款或承諾轉讓通知，通過電子郵件#發給借款人；每種情況下均將副本(不構成通知)發送至：Latham&Watkins LLP，140 Scott Drive，Menlo Park。CA 94025，電子郵件：#；發稿：Tony·裏士滿；

(Ii)如果致行政代理，致花旗銀行特拉華州One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，DE 19720，收信人：Agency 運營部，電話：#，傳真：#，電子郵件：

(A)僅供借款人查詢：#，

(B)借款人通知：#，

(C)披露團隊郵件（財務報告）：#，

(D)投資者關係團隊（僅限投資者諮詢）：#;

(iii)如果寄至抵押品受託人，請寄至50 South Sixth Street，Suite 1290，Minneapolis，Minnesota 55402，收件人： American Airlines，Administrator，併發送電子郵件至#;

(iv)如果簽發人是借款人，則按照以下第（v）款確定的地址，或者，如果簽發人不是借款人，則按照其在向行政代理人和借款人發出的通知中最近指定的地址，除非尚未收到該通知，在這種情況下，按照第（v）款確定的地址，由其關聯公司轉交;以及

(v)如果發送給任何其他承包商，則發送至本協議附件A中規定的地址（或傳真號碼），或者，如果隨後交付，則發送一份轉讓和接受。

149

(b)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通訊可按照行政代理人批准的程序通過電子通訊方式 交付或提供;但除非行政代理人和 適用的行政代理人另有約定，否則上述規定不適用於第二條規定的通知。行政代理機構或借款人可根據其合理的判斷，同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信;但 此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信;此外，根據 第2.05（b）節，通過電子郵件向行政代理人發送的任何通知均無需獲得此類批准或第2.13（a）節。

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式變更其地址或傳真號碼，以用於本協議項下的通知和其他 通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02節.繼承人和受讓人

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，並符合其利益（包括簽發任何信用證的髮卡銀行的任何關聯公司），但（i）未經 各借款人事先書面同意，母公司或借款人均不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務（且母公司或借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或移轉均屬無效）;但前述規定不得限制 第6.10節允許的任何交易，且（ii）除按照第10.02節的規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式移轉其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何 人（除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的髮卡銀行的任何關聯公司）外，參與者（在本 第10.02條第（d）款規定的範圍內）以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理人的關聯方，發行貸款人和貸款人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

(b)㈠在符合下文（b）㈡段所列條件的情況下，任何受讓人在正常業務過程中可根據適用法律 轉讓（除任何違約方外，被取消資格的機構或自然人）轉讓給一個或多個受讓人其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其 循環承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款），根據轉讓和接受，並獲得以下各方的事先書面同意（該同意不得無理拒絕或拖延）：

(A)行政代理人;但是，如果受讓人是合格受讓人、合格受讓人的關聯公司或合格受讓人的核準基金，則轉讓不需要行政代理人的同意 （I），（II）根據第10.02（g）節向借款人提供的定期貸款和根據第2.18（b）或2.26（a）節提供的貸款;

150

(B)借款人;如果第7.01（b）、（f）或（g）節規定的違約事件已經發生且仍在繼續，或 （II）（a）節規定的定期貸款，則（I）轉讓不需要借款人同意，但轉讓給任何違約方、不合格機構或自然人除外;如果受讓人是一家循環貸款公司、一家循環貸款公司的關聯公司或一家循環貸款公司的核準基金，在每種情況下，只要該受讓人是一名合格受讓人，以及（b）在循環承諾或 循環貸款的情況下，如果受讓人是一家循環貸款公司，循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金，在每種情況下，只要該受讓人是合格受讓人;此外，’如果在十（10）天內未收到響應，則 借款人將被視為已同意擬議的轉讓在收到此類供應商根據本第10.02（b）（i）（B）節提出的書面請求後的工作日; 以及

(C)每個發行人;但轉讓 全部或部分定期貸款不需要任何發行人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)應 將總循環承諾、循環貸款、信用證風險敞口和定期貸款的任何部分轉讓給合格受讓人;

(B)除非是轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或一家銀行的核準基金 ，或轉讓一家銀行的承諾或貸款的全部剩餘金額’，受每項轉讓約束的轉讓方的此類承諾或貸款的金額（自轉讓 和與該轉讓相關的接受書交付給行政代理人之日起確定）（i）對於任何循環承諾或循環貸款，不得低於5，000，000美元，並且在該轉讓生效後，與貸款或承諾的轉讓部分相同的份額的轉讓方持有的貸款或承諾部分不得低於5，000美元，000美元，以及（ii）對於任何一項或多項定期貸款，不得少於500，000美元，並且在該轉讓生效後，與貸款或承諾的轉讓部分相同份額的轉讓方持有的貸款或承諾部分不得少於500，000美元，除非借款人和行政代理機構另行同意，否則在 第（i）或（ii）款下的每種情況下;但如果違約事件已經發生且 仍在繼續，則不需要借款人同意此類轉讓;但（a）就任何循環承諾或循環貸款而作出的任何該等轉讓，須以$500遞增，超過上述第（i）款和 （b）款規定的最低金額的任何定期貸款承諾或定期貸款，應以100美元為增量，超過上述第（ii）款所述的最低款額。

(C)每一部分轉讓均應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分按比例進行轉讓;’

151

(D)每項轉讓的當事人應簽署並向 行政代理人提交一份轉讓和接受書，以及3，500美元的處理和記錄費（除非行政代理人在任何特定情況下放棄）為行政代理人的帳户;假設對於 如同時轉讓予兩個或以上核準基金，則該轉讓費只須於轉讓時繳付一次;

(E)如果受讓人在該轉讓之前不是代理人，則受讓人應按照行政代理人可能要求的格式向行政代理人提交一份行政調查表;以及

(F)儘管有任何與本協議相反的規定，向借款人轉讓任何定期貸款應遵守第10.02（g）節的要求。

在本第10.02（b）節中，術語“核準基金對於任何債權人，債權人是指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似 信貸擴展的發放、購買、持有或投資的任何人（自然人除外），並且由（a）此類債權人、（b）此類債權人的關聯公司或（c）管理或經營此類債權人的實體或實體的關聯公司進行管理或經營。 儘管有上述規定，但任何承包商不得根據本協議向任何違約承包商、不合格機構或自然人進行轉讓，且任何此類轉讓均無效 從頭算，除非 借款人、行政代理人和各發行人已書面同意該轉讓（在此情況下，該發行人將不被視為僅針對該特定 轉讓的違約人、不合格機構或自然人）。對於任何提議的轉讓或參與，借款人應立即向行政代理機構提供不合格機構的名單，並應合理的書面要求向此類轉讓或參與機構提供。

(iii)根據本第10.02節第（b）（iv）段的規定接受和記錄，從每項轉讓和接受中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，享有循環債券和/或 定期債券的權利和義務，視情況而定，本協議項下的權利，且本協議項下的轉讓方應在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內免除其在本協議項下的義務（如果 轉讓和接受涵蓋轉讓方’在本協議項下的所有權利和義務，該方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14、2.16和10.04條的利益）。 本協議項下的權利或義務的轉讓或移轉不符合本第10.02條的規定，就本協議而言，應視為該等權利或義務的參與方根據本第10.02條第（d）款的規定出售該等權利和義務。

(iv)行政代理人，僅作為借款人的代理人，應在其辦公室保存交付給其的每一份轉讓和接受的副本，以及記錄貸款人名稱和地址、承諾和本金金額的登記簿。根據本協議的條款，貸款和信用證支付（以及規定的利息）應不時支付給各借款人（“註冊）。登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、 擔保人、行政代理人、發證貸款人和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管 有相反的通知。登記冊應可供借款人、發行貸款人和任何借款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下隨時查閲。

152

(v)儘管本協議中有任何相反規定，但不得 向任何違約方、不合格機構或自然人或其各自的子公司，或在成為本協議項下的違約方後構成本 第（v）款所述任何前述人員的任何人員進行轉讓。第（v）款所述的任何轉讓應被視為無效 從頭算且應修改登記簿以反映此類轉讓的撤銷， 借款人應有權向借款人和此類人士尋求其可獲得的任何救濟（無論是法律上的還是衡平法上的，包括解除此類轉讓的具體履行）。

(vi)對於任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓， 除非且直至轉讓各方在適當分配後向行政代理人支付總額足夠的額外款項，否則此類轉讓將無效 （可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供先前申請但未由違約方提供資金的貸款 ，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠 借款人、行政代理人、發行方和本協議項下的其他循環方的所有付款責任（及應計利息），及（y）根據其總風險百分比，收購（並在適當時提供資金）其所有貸款的全部比例份額並參與信用證。儘管有上述規定，如果任何違約方在本協議項下的任何權利和義務轉讓在不遵守 本段規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人將被視為違約方，就本協議的所有目的而言，直至該等權利和義務轉讓符合本段規定為止。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方S應按照行政代理機構的要求填寫行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸款人)、本節10.02(B)款所指的處理和記錄費以及第10.02款(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓並接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)或(B)、8.04或10.04(D)節的規定支付任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。

153

(D)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售參與權(違約貸款人、被取消資格的機構或自然人除外)參與者？)對該貸款人的全部或部分權利和本協議項下的義務(包括S的全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)借款人S在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(C)就本協議和其他貸款文件而言，該貸款人仍應是任何該等貸款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意10.08(A)節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)節的條件下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14和2.16節的利益(並承擔第2.16節規定的相關義務)，如同其是貸款人並根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其 權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意 遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中所享有的S權益的本金金額(以及所述利息)。參與者 註冊？)；此外，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在本協議或任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何貸款文件中的權益的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、借款人、擔保人和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知。儘管有上述規定，任何貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何違約貸款人、被取消資格的機構或自然人，任何此類參與均屬無效從頭算，除非借款人已書面同意此類參與（在此情況下，此類 借款人將不會僅因該特定參與而被視為違約方、喪失資格的機構或自然人）。任何不符合第10.02條的參與企圖均無效。

(ii)根據第2.14或2.16節，參與者無權獲得比適用的經銷商 有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，並應遵守

第2.18（a）節。向該參與者出售參與權的經銷商 應遵守以下條款

154

第2.18（b）節，如果該參與者根據第2.14或2.16節要求賠償或額外金額。參與者無權享受 第2.16節的利益，除非該參與者同意，為了借款人的利益，遵守第2.16（f）、2.16（g）和2.16（h）節，就像它是借款人一樣（理解為第2.16（f）和 2.16（g）節要求的文件應交付給參與借款人）。

(e)任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或 任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該擔保人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且 本第10.02條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但是，擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何 質權人或受讓人取代擔保人作為本協議的一方。

(f)根據本第10.02節，任何借款人可就任何轉讓或參與或 提議的轉讓或參與向受讓人或參與者或提議的受讓人或參與者披露由借款人或任何擔保人代表借款人或任何擔保人向該受讓人或參與者提供的與借款人或任何擔保人有關的任何信息;前提是在任何此類披露之前，每一個這樣的受讓人或參與人或提議的受讓人或參與人向行政代理人提供其書面同意，根據第10.03節的規定或至少與第10.03節同樣嚴格的其他規定，為借款人的利益。

(g)儘管本協議中有任何其他相反規定，任何借款人可根據第10.02（b）節的規定，通過荷蘭式拍賣或借款人的公開市場購買，將其任何 類定期貸款的全部或部分轉讓給借款人;前提是：

(i)轉讓方和購買該等轉讓方定期貸款的借款方（如適用）應簽署並向 行政代理機構提交轉讓和接受書;’

(ii)轉讓給借款人的任何定期貸款應在該轉讓生效後自動 永久取消，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還;

(iii)沒有發生或正在繼續發生違約事件;以及

(iv)對借款人的轉讓和定期貸款的取消不應構成第2.12或2.13節中的強制或自願付款，也不應受第8.08節的約束，但定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據本第10.02節購買的定期貸款 本金總額的全部面值（g），且與該類別定期貸款有關的每期本金還款應按比例減去 本協議項下購買的該類別定期貸款的本金總額。

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向借款人作出轉讓的每個借款人承認並同意， 與該轉讓有關，（1）借款人可能擁有，並且隨後可能擁有，關於定期貸款或本協議項下的貸款方的信息，這些信息是借款人不知道的，並且可能對借款人轉讓定期貸款的決定是重要的“排除的信息”），（2）該借款人已獨立地且不依賴借款人、行政代理人或其各自的任何關聯公司，做出了自己的分析和 決定，以簽訂該轉讓，儘管該借款人’不瞭解該排除信息，（3）借款人、行政代理人或其各自的任何關聯公司均不對該借款人承擔任何責任 ，並且，在法律允許的範圍內，該借款人特此放棄並免除其根據適用法律或其他規定針對借款人、行政代理人及其各自關聯公司提出的與不披露除外信息有關的任何索賠。簽訂此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息。

(h)未經借款人事先書面同意，向任何受讓人或參與者作出或聲稱作出的任何轉讓或參與均無效，如果轉讓或參與要求借款人向任何政府機構提交任何文件或根據任何司法管轄區的法律對任何貸款進行資格審查，借款人應有權要求和接收此類信息， 保證，因為它可能合理地要求任何代理人或任何受讓人或參與者，以確定是否需要任何此類備案或資格，或任何轉讓或參與是否符合適用法律。

(I)如果借款人希望用不同條款的貸款替換本貸款項下的任何貸款，借款人應在徵得行政代理同意並至少提前三(3)個工作日通知該貸款項下的貸款人的情況下，有權(I)要求該貸款項下的貸款方將此類貸款轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第10.08條修改貸款條款，而不是提前支付被替換貸款。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款應按面值購買(根據該貸款安排在貸款人之間分配的方式與借款人有選擇地預付此類貸款所需的方式相同)，並附帶支付任何應計利息和費用以及根據第10.04(B)節所欠的任何金額。收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中，因此，該等貸款人不需要採取與此相關的其他行動。第(I)款的規定旨在促進抵押品的現有擔保權益在任何此類替換期間保持完美性和優先權。

(J)根據第2.18、2.26(A)、10.08(B)條或本協議其他規定(統稱為a)更換貸款人可替換的貸款人如果任何此類可替換貸款人沒有在受讓人貸款人簽署並向該可替換貸款人交付該轉讓和承兑之日的一(1)個營業日內簽署並向行政代理交付反映該項替換的正式簽署的轉讓和承兑，則該可替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而該可替換貸款人方面未採取任何行動。

156

第10.03條。保密協議。每個代理人和每個貸款人同意對以下信息保密：(I)母公司、借款人或任何擔保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或(Ii)任何代理人或貸款人根據審查母公司或借款人或其各自子公司的賬簿和記錄而獲得的任何信息， 根據其慣常程序，從每個代理人或貸款人僱用或保留的正在或預計將參與評估、批准、安排或管理貸款的人員以外的任何人那裏獲得，並由該貸款人告知此類信息的保密性質；但本條款並不阻止任何代理人或任何貸款人(A)向其任何關聯方及其各自的代理人和顧問(應理解，根據第(Br)條10.03款，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)或任何其他貸款人披露此類信息，(B)在任何法院或行政機構的命令下，(C)在任何監管機構或當局(包括任何自律機構)的請求或要求下，(D)任何代理人或任何貸款人未經本協議允許的披露以外的公開披露；(E)任何代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司在適用的證據開示規則合理要求的範圍內可能是訴訟一方的任何訴訟；(F)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；(G)向該貸款人S的法律顧問和獨立審計師披露；(H)以保密方式向任何評級機構提供與評級母公司及其子公司或任何貸款機構有關的信息；(I)經借款人同意， (J)在本協議項下其全部或部分權利的任何實際或擬議的參與者或受讓人，或與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，在每種情況下，均須符合第10.02(F)節的但書(就本10.03(J)節的目的而言，凡提及受讓人或參與者，均視為包括對該合同對手方的提及)，(K)貸款人從第三方收到或曾經收到的此類信息，而該第三方對借款人和 (L)負有保密義務，而該第三方對該貸款人並不知情，且該等信息是由該貸款人獨立開發的。如果任何貸款人被要求或要求以任何方式披露借款人或任何擔保人根據本條款10.03(B)、(C)或(E)向其交付或提供的任何信息，則該貸款人將在法律允許的範圍內，在合理的範圍內向借款人或擔保人發出及時通知，以便借款人或擔保人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本條款10.03。

第10.04條。費用；賠償；損害豁免。

(A)(I)借款人應支付或償還：(A)所有合理的費用以及合理和有據可查的自掏腰包各代理人及聯合牽頭安排人和賬簿管理人(包括Milbank LLP、代理人的特別法律顧問的合理費用、支出和其他費用)與 本協議規定的信貸安排的辛迪加，以及準備、執行和交付貸款文件以及(就行政代理人而言)借款人要求對本協議條款進行的任何修訂、修改或補充(不論據此計劃的交易是否應完成)，以及根據第8.01(D)節指定的任何受託人根據適用的飛機擔保協議提供的服務的合理費用和開支。

157

借款人和受託人另行約定；以及(B)與執行貸款文件(包括執行各自在本合同項下獲得賠償的權利)有關的所有費用和文件自掏腰包根據第8.01(D)節指定的每名代理人和任何受託人的費用(包括代理人和受託人的律師的合理費用、支出和其他費用，以及每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名監管律師的費用，以及在每個情況下，如有必要，在實際利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區增加一名當地律師或增加一名監管律師，視情況而定)和每個貸款人(包括該貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用)在違約持續期間產生的費用，以及(C)所有合理的、有文件記錄的、自掏腰包抵押品受託人或根據第8.01(D)節指定的任何受託人因適用抵押品文件要求的任何擔保權益的備案、登記、記錄或完善而產生的費用、費用、税款、評估和其他費用(包括抵押品受託人的律師的合理費用、支出和其他費用)，或在截止日期後因任何抵押品的解除或增加而產生的費用、費用、税款、評估和其他費用；但是，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人就不應根據本條款10.04(A)承擔除任何當地律師之外的超過一家此類獨立律師事務所和一家監管律師事務所的合理費用和開支。

(I)根據上述(A)(I)條規定的所有付款或報銷應在提出書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷申請的備份文件。

(B)借款人應賠償每一名代理人、根據第8.01(D)節指定的任何受託人、發證貸款人和每名貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為？受償人？)針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支，並使其不受損害，包括為所有被賠付人支付一家律師事務所的合理費用、收費和支出，如有必要，為每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所和為所有被賠付人提供一家監管律師事務所，這些費用、收費和支出是由於任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何調查、準備或辯護任何此類索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序)引起的、與之相關的或作為 的。無論是否與懸而未決的訴訟有關(br}或該受償方為當事一方的威脅訴訟)，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論任何受賠方是否為當事一方，也不論借款人、其股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人是否提出任何此類索賠、訴訟、調查或法律程序，涉及(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開具信用證的貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關或聲稱對母公司或其任何子公司承擔的任何環境責任；但如果上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院由有管轄權的法院裁定，則上述賠償不適用於任何受賠人(或其任何關聯方)。

158

最終且不可上訴的判決是由於該受賠方(或其任何關聯方)對任何貸款文件的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違約所造成的，在這種情況下，該受償方(及其關聯方)應向借款人償還借款人先前已償還的與該等損失、索賠、損害賠償、費用或債務有關的任何費用，並在任何一方未償還的範圍內，此類被賠付人S關聯方不是本協議的一方，或(Y)因被賠付人之間或之間的任何訴訟而引起的，而該訴訟不涉及借款人或其關聯公司的行動或不作為(不包括以借款人身份或在履行其作為代理人、受託人簿記管理人或聯合牽頭安排人的角色或在貸款項下的任何其他類似角色對被賠付人提出的索賠)。 本條款10.04(B)不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失或損害的税款以外的税費。借款人和任何被賠付者均不對本協議項下的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任；但本句中的任何內容不得限制借款人在本協議第10.04款項下承擔的賠償或補償義務，條件是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在受賠人有權獲得本協議項下賠償的任何第三方索賠中。

(C)如果根據任何貸款文件的規定，對受賠人提起訴訟或提起訴訟或訴訟，並要求對借款人進行賠償，則該受償人應立即書面通知借款人，如果借款人希望這樣做，借款人應承擔辯護責任，包括聘請合理地令該受償人滿意的律師，但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該訴訟或程序不涉及任何刑事責任風險或對該受償人施加重大民事罰款的重大風險。借款人不得就任何此類訴訟或訴訟達成任何和解，除非此類和解(X)包括無條件免除受賠方作為該訴訟或訴訟標的的所有責任或索賠 ，且(Y)不包括任何關於過錯或過失的陳述。未通知借款人不應影響借款人根據貸款文件或在其他情況下可能對該受償人承擔的任何義務，但借款人因此而受到重大不利影響的情況除外。受賠方有權在此類訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非：(I)借款人已同意支付此類費用和開支，或(Ii)律師已書面通知受賠方，在現行道德標準下，借款人和受賠方在為此類訴訟或訴訟進行抗辯時的立場可能存在衝突，或者受賠方可能有與借款人不同的法律抗辯，或者除了借款人可以獲得的抗辯外，還有其他法律抗辯，在這種情況下，如果被賠付人書面通知借款人，他們選擇聘請單獨的律師，費用由借款人承擔，借款人無權為該訴訟或訴訟承擔辯護責任；但借款人不得就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗該等訴訟或法律程序，或因同一司法管轄區內的個別但實質上相似或相關的訴訟或法律程序，承擔除任何監管法律顧問及任何本地律師外，在本協議項下須支付的超過一家此類獨立律師事務所的合理費用及開支。對於未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延)的任何此類訴訟或程序達成的任何和解，借款人不負責任。

159

(D)如果借款人未能支付根據本條款第10.04條(A)或(B)段規定須支付給開證貸款人的任何款項，則各貸款人各自同意向適用的開證貸款人(視屬何情況而定)支付相當於該開證貸款人的未付款項的部分S合計的風險百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未予償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由適用的開證貸款人以其身分招致或針對其提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此放棄對任何其他當事人的索賠。

第10.05條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(b)本協議各方在此不可撤銷地、無條件地在與本協議及其作為一方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地方法院及其上訴法院的專屬管轄權，且本協議各方在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可 在紐約州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，在法律允許的範圍內，任何該等訴訟或程序的最終判決應 具有決定性，並可在其他司法管轄區根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第10.05(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷且無條件地同意以第10.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

160

第10.06條。沒有棄權書。行政代理或貸款人的任何 未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施而妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

第10.07條。延長到期日。如本協議項下的任何本金或利息或任何其他應付款項到期並於營業日以外的日期支付，則其到期日應延至下一個營業日，如屬本金，則在展期期間須按本文所指定的利率支付利息。

第10.08條。修改等。(A)除以下(D)(Iii)款所述外，本協議或任何抵押品文件(賬户控制協議除外)的任何修改、修改或放棄，以及借款人或任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應為書面形式，並由所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)(或經行政代理在所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)同意下籤署)簽署。則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的；但在未經下列各方事先書面同意的情況下，不得進行此類修改或修正：

(I)受此直接和不利影響的每個貸款人，(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的終止日期(不言而喻，放棄違約事件不應構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)減少任何貸款的本金、任何信用證的任何償還義務，或任何貸款的應付利息利率(但放棄違約利息只需徵得所需貸款人的同意)，或延長本協議項下的本金、利息或費用的支付日期，或降低本協議項下的任何費用，或延長本協議項下借款人S義務的最終到期日，(C)修改本第10.08條，以改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)節的條款，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；

(Ii)所有貸款人，(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)解除根據本協議或根據任何其他貸款文件授予抵押品受託人的全部或基本上所有留置權(在本協議日期第6.09(C)節或抵押品文件條款所規定的範圍內除外)，或解除所有或基本上所有擔保人(第9.05節規定的範圍除外)，或(C)修訂或修改所需貸款人的定義；以及

(3)所有循環貸款人，更改術語所需循環貸款人的定義或循環貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比。

161

(B)未經行政代理或任何出借人事先書面同意，此類修改或修改不得對其權利和義務造成不利影響。

(C)在相同、類似或其他情況下，任何通知或要求借款人或任何擔保人不得使借款人或任何擔保人有權獲得任何其他或進一步通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，而貸款人的任何同意應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。除非借款人或任何擔保人(視情況而定)簽字，否則對本協議的任何修改均不對借款人或任何擔保人有效。

(D)即使第10.08(A)節中有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議，而修改或修改的方式需要所有貸款人的一致同意，或需要所有受其直接和不利影響的貸款人同意，且在每種情況下，此類修改或修改均得到所需貸款人、所需循環貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)或受影響的相關貸款人的同意。則借款人(A)可根據第10.02節的規定，就其全部或部分貸款或承諾(視情況而定)替換任何未經同意的貸款人；但該等修訂或修改可因該節所預期的轉讓而進行(連同借款人根據第(I)款規定須作出的所有其他此類轉讓)；此外，根據第10.08(D)款作出的任何轉讓應繳納第10.02(B)(Ii)(D)或(B)款規定的處理和記錄費，並應通知行政代理人提前償還貸款，並在借款人S的選擇下，全部或部分終止該未經同意的貸款人的全部或部分承諾，而不支付溢價或罰款，受第2.13(D)和10.04(B)節的約束，並根據第2.26(D)節重新分配該非同意貸款人的LC風險敞口(如同該貸款人是違約貸款人)；但借款人對未經同意的貸款人所欠的、與如此預付或終止的此類承諾、貸款和參與有關的所有債務應由借款人在預付款和終止的同時向該非同意的貸款人全額償付；此外，如果在任何貸款的預付款和任何信用證在生效日期的任何到期日，當時未償還的循環貸款本金總額加上當時未償還的信用證風險總額(已根據第2.02(J)節以現金作抵押的承諾除外)，則根據第(B)款的規定，不得根據第(B)款的規定終止任何承諾。(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾額(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的承諾額和未償還貸款或其他信貸延期，應在貸款人投票表決時予以排除，但須經貸款人同意)；(Iii)即使本協議有任何相反規定，在與第2.27節相關的任何增加合併項下或根據第2.28節進入的任何延期修正案或根據第10.08(E)節加入的任何替代貸款項下的任何修改或修訂，均可在未經所需貸款人同意的情況下進行，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件的任何規定中存在明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內未以書面形式反對任何貸款文件，則該修改應生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

162

(E)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，本協議和其他貸款文件可在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理認為必要或適當的相關替代貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意下進行修改 ，以允許對任何部分未償還定期貸款的全部或部分進行再融資、替換或修改(？再融資定期貸款？)，帶 替換定期貸款部分(？定期貸款置換？)或對任何一次付款的全部或部分未償還循環貸款進行再融資、替換或修改(？再融資循環貸款？和， 連同再融資的定期貸款，再融資貸款？)用一筆替代循環貸款付款(？置換循環貸款？，並與？？一起定期貸款置換，？？ ？？置換貸款？)以及(Y)在任何必要的貸款人、必需的類別貸款人、必需的定期貸款人的任何確定中適當地包括持有此類信貸便利的貸款人。但(A)該等置換貸款的本金總額不得超過該等再融資貸款的本金總額，(B)該等置換貸款的適用保證金不得高於該等再融資貸款的適用保證金，(C)如屬置換定期貸款，此類重置定期貸款的加權平均到期壽命不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期壽命 (但因提前支付適用的定期貸款而取消名義攤銷的範圍除外)和(D)適用於此類重置貸款的所有其他條款應與提供此類重置貸款的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資貸款的貸款人的條款有利。但規定適用於緊接上述再融資前生效的最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款所需的範圍除外。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此 不可撤銷地授權行政代理與借款人對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以建立與替換貸款有關的新的部分或子部分，以及管理代理和借款人合理地認為與建立此類替換貸款相關的必要或適當的技術修改。

(F)即使第10.08(A)節有任何相反規定，經所需貸款人書面同意，本協議和適當的其他貸款文件均可修改(或修改和重述)。行政代理與借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(不論根據第2.27條或 其他規定)，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，包括定期貸款和 循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何有關規定貸款人、規定循環貸款人及/或規定期限貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

163

(G)此外，即使第7.01節或第10.08(A)節有任何相反規定，在根據第2.28節完成任何延期後，任何修改、修訂或放棄(為免生疑問，包括就本協議訂立的任何容忍協議) 不應限制任何非延期貸款人(每個貸款人)的權利。非-擴展貸款人強制執行其在適用循環融資到期日和/或定期貸款到期日(視情況而定)向該非展期貸款人支付到期和 欠款的權利，適用於該非展期貸款人的貸款，而未經非展期貸款人事先書面同意，如果非展期貸款人當時是本合同項下的唯一貸款人，則該非展期貸款人將構成任何受影響類別貸款所需的類別貸款人。

(H)不言而喻，第10.08節的修正規定不適用於根據第2.28節作出的循環融資到期日、定期貸款到期日或任何一期循環承付款項到期日的延期。

(I)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，本協議和其他貸款文件可由每個代理人和借款人修改(或修改和重述)，以遵守借款人、其他設保人、行政代理人、其抵押品託管方和其他金融機構之間在截止日期後簽訂的任何抵押品信託協議，包括但不限於：修改(或修改和重申)本協議和其他貸款文件，以規定抵押品託管人將抵押品的擔保權益轉讓給該抵押品託管人。

(J)即使第10.08(A)節有任何相反規定，任何抵押品文件均可修改、補充或以其他方式修改，而無需任何貸款人同意：(I)將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，如第1.01節或第(Ii)節中所述的額外抵押品的定義所設想的那樣，在第6.09(C)節允許的範圍內或在構成允許的處置的範圍內，從該抵押品文件所涵蓋的抵押品中移除任何資產或資產類型或類別(包括該類型或類別的後收購資產)。

第10.09條。可分割性。在適用法律允許的範圍內，本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 節10.10. Headings.本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

164

第10.11節.存續期借款人在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中所作的所有承諾、協議、陳述和保證 應被視為已被本協議的其他各方所依賴，並應在本協議的簽署和交付 以及任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，也無論任何代理、任何開證代理或任何擔保人在根據本協議提供任何信用證時可能已 收到任何違約事件或不正確陳述或保證的通知或知情。第2.14、2.15、2.16和10.04條以及第八條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成、行政代理人是否辭職或更換、代理人是否轉讓權利或更換代理人、貸款是否償還、信用證和承諾的到期或 終止，或本協議或本協議任何條款的終止。

第10.12節. 對口執行;整合;有效性

本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議構成雙方就本協議標的 訂立的完整合同，並取代之前就本協議標的達成的任何及所有口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應在 行政代理人簽署本協議後，並在行政代理人收到本協議的副本後生效，該等副本在一起時應載有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子.pdf副本交付本協議簽名頁的已簽署副本應與交付本 協議的手動簽署副本一樣有效。任何貸款文件中的““執行”、”“已“簽署”、“”“簽名””和類似含義的詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項應 與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，但應符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商業法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第10.13節.美國愛國者法案每個受《愛國者法案》要求約束的借款人特此通知借款人和 每個擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個擔保人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及每個 擔保人及其他信息，使該等擔保人能夠根據《愛國者法》識別借款人及每一擔保人。

第10.14條。新的價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為提供任何貸款或簽發本合同項下任何信用證的條件或條件，應作為貸款人或簽發貸款人(視情況而定)給予借款人的新價值的同時交換。

165

第10.15條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第10.15節中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

第10.16條。沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其附屬公司(僅就本款而言，統稱為出借人)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其附屬公司的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容均不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，(br}借款人和擔保人之間的商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對借款人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(無論是否有任何貸款人已就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供建議或將向借款人提供諮詢)或對借款人的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是借款人、其管理層、股東、關聯公司債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，借款人有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質的諮詢服務或尊重，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.17條。貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就借款人、任何擔保人或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行S留置權或類似的債權或其他自助權利)而對借款人、任何擔保人或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第10.17節的規定僅限於貸款人之間，不得賦予借款人或任何擔保人任何權利或構成借款人或任何擔保人可獲得的抗辯，也不得限制借款人或任何擔保人可獲得的任何權利或抗辯。

166

第10.18條。債權人之間的協議。儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理或抵押品託管人在任何時間根據本協議的條款和在本協議允許的範圍內簽訂任何債權人間協議，且該債權人間協議仍未履行，則根據本協議和其他貸款文件授予擔保當事人的權利、根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品託管人的留置權和擔保權益以及任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件行使的任何權利或補救措施應受該債權人間協議的條款和條件的約束。如果本協議、任何其他貸款文件的條款與該債權人間協議有任何衝突，則該債權人間協議的條款將管轄和控制任何權利或補救措施，該代理人不得根據本協議或任何其他貸款文件行使任何權利、權力或補救措施，且該代理人不得違反該債權人間協議作出任何指示。

第10.19條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)對任何貸款文件的條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

167

第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為指定的套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案 附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。

(2)涵蓋實體指以下任何 實體：

(Iii)缺省權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

(4)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條予以解釋。

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茲證明，本信用證和擔保協議的簽字人已於上述日期起，由各自正式授權的官員簽署本信用證和擔保協議。