EX-4.1

附件4.1

AA：美國航空公司

及本協議的保證人時有發生。

2029年到期的8.500%優先擔保票據

壓痕

日期：2023年12月4日

威爾明頓信託，全國協會

作為受託人


		頁面
第一條
定義及成立為法團
通過引用
第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義。		52
第1.03節	信託契約法的適用		52
第1.04節	《建造規則》		52

第二條
這些音符

第2.01節	形式和約會。		53
第2.02節	執行和身份驗證		54
第2.03節	註冊官和支付代理人		54
第2.04節	付錢給代理人以信託形式持有資金		55
第2.05節	持有人名單		55
第2.06節	轉讓和交換。		55
第2.07節	替換票據		66
第2.08節	未償還票據		66
第2.09節	國庫券		67
第2.10節	臨時附註		67
第2.11節	取消		67
第2.12節	違約利息		68
第2.13節	進一步發行		68
第2.14節	債券不會再發行		68

第三條
贖回和提前還款

第3.01節	致受託人的通知		68
第3.02節	選擇贖回或購買的票據		69
第3.03節	贖回通知		69
第3.04節	贖回通知的效力		70
第3.05節	贖回保證金或買入價		70
第3.06節	部分贖回或購買的票據		70
第3.07節	可選的贖回。		70

第四條
聖約

第4.01節	本金及利息的支付		72
第4.02節	已保留		72
第4.03節	美國證券交易委員會報道		72


第4.04節	合規證書	73
第4.05節	已保留	73
第4.06節	居留、延期和高利貸法	73
第4.07節	受限支付	73
第4.08節	產生債務和發行優先股。	79
第4.09節	已保留	84
第4.10節	在控制權變更時提供回購。	84
第4.11節	指定受限制及不受限制的附屬公司	86
第4.12節	對留置權的限制。	87
第4.13節	交付評估。	87
第4.14節	抵押品覆蓋率	88
第4.15節	抵押品的處置和解除。	89
第4.16節	監管合作。	91
第4.17節	管理事項；公民身份；利用；報告。	91

第五條
接班人

第5.01節	資產的合併和出售	93
第5.02節	被取代的繼任者公司	93

第六條
違約和補救措施

第6.01節	違約事件	93
第6.02節	加速	96
第6.03節	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	98
第6.04節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	98
第6.05節	受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索	99
第6.06節	所收款項的運用	99
第6.07節	對訴訟的限制	99
第6.08節	持有人無條件收取本金及利息的權利	100
第6.09節	權利的恢復和補救	100
第6.10節	權利和補救措施累計	100
第6.11節	延遲或不作為並非放棄	101
第6.12節	持有人的控制	101
第6.13節	豁免以往的失責行為	101
第6.14節	訟費承諾書	101

第七條
受託人

第7.01節	受託人的職責	102
第7.02節	受託人的權利	103
第7.03節	受託人的個人權利	105


第7.04節	受託人的免責聲明	105
第7.05節	關於失責的通知	105
第7.06節	賠償和彌償	105
第7.07節	更換受託人	106
第7.08節	合併等的繼任受託人	107
第7.09節	資格；取消資格	107
第7.10節	受託人對抵押品的責任限制。	107

第八條
滿足感和解脱；失敗

第8.01節	義齒的滿意與解除	108
第8.02節	信託基金的運用；賠償。	109
第8.03節	論票據的法律效力	109
第8.04節	聖約的失敗	111
第8.05節	償還給公司的款項	112
第8.06節	復職	112

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節	未經票據持有人同意	112
第9.02節	經票據持有人同意	114
第9.03節	同意書的撤銷及效力	115
第9.04節	對鈔票進行批註或交換	115
第9.05節	受託人受保護	115

第十條
紙幣擔保

第10.01條	紙幣擔保	116
第10.02條	分擔的權利	118
第10.03條	無代位權	118
第10.04條	保證人S的責任限制	119

第十一條
抵押品和擔保

第11.01條	安全權益。	119
第11.02條	抵押品信託協議；債權人間協議；擔保授權文件。	119
第11.03條	其他安全文檔	120
第11.04條	額外授予人	120
第11.05條	解除債券的留置權	121

三、


第十二條
其他

第12.01條	通告	121
第12.02節	關於先決條件的證明和意見	123
第12.03條	證書或意見中要求的陳述	123
第12.04節	受託人及代理人訂立的規則	124
第12.05節	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任	124
第12.06條	適用法律；管轄權；放棄陪審團審判	124
第12.07節	沒有對其他協議的不利解釋	124
第12.08節	接班人	125
第12.09節	可分割性	125
第12.10條	對應者；電子簽名	125
第12.11條	目錄、標題等。	125
第12.12條	法定節假日	125
第12.13條	美國《愛國者法案》	125
第12.14條	不可抗力	126
第12.15條	抵押品託管人和抵押品信託協議。	126

四.

展品

附件A註解形式

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證格式

附件D獲得機構認可投資者證書格式

附件E擔保書批註表格

附件F型補充義齒

於2023年12月4日由特拉華州的美國航空公司、擔保人(在此定義)和作為受託人的全國銀行協會威爾明頓信託公司簽訂的契約。

本公司、擔保人及受託人為了彼此的利益及本公司的持有人(定義見下文)的利益而同意如下協議：S 8.500%2029年到期的高級抵押票據(以下簡稱優先抵押票據)備註):

第一條

定義及成立為法團

按引用

第1.01節定義。

144A全球鈔票？指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管人或其代名人，並以其名義登記，發行的面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

2013年信貸協議？是指公司作為借款人、母公司作為擔保人、母公司的某些其他子公司作為擔保人、貸款方不時與巴克萊銀行或其任何繼任者作為行政代理和抵押品代理簽訂的、日期為2013年6月27日的某些信貸和擔保協議。經修訂、重述、修改、續訂、延期、退款或以任何方式(無論在到期、終止或其他情況下)更換，或不時全部或部分再融資(包括出售債務證券)。

2014年信貸協議A)指本公司(借款人、母公司作為擔保人、母公司的某些其他子公司作為擔保人、貸款方不時與花旗銀行作為行政代理和抵押品代理)簽訂的、日期為2014年10月10日的某些信貸和擔保協議，經修訂、重述、以任何方式(無論是在到期、終止或其他時或之後)修改、續簽、延期、退款或替換，或不時全部或部分再融資(包括通過出售債務證券)。

2016年信貸協議？？是指由作為借款人的公司、作為擔保人的母公司的某些其他子公司、作為擔保人的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC之間於2016年4月29日簽訂的某些信貸和擔保協議，經修訂、重述、以任何方式(無論是在到期、終止或其他時候或之後)修改、續訂、延期、退款或替換，或不時全部或部分再融資(包括通過出售債務證券的方式)。

2023年信貸協議？是指某些信貸和擔保協議，將於本契約生效之日由公司(借款人、母公司作為擔保人、母公司的某些其他子公司作為擔保人、貸款方不時與花旗銀行和花旗銀行作為行政代理)簽訂，經修訂、重述、修改、以任何方式(無論在到期、終止或其他情況下)續簽、延期、退款或替換，或不時全部或部分再融資(包括通過出售債務證券的方式)。

帳號？指UCC中定義的所有賬户和所有利息付款權利(債務和信用卡應收賬款除外)。

後天債務？對於任何指定人員，指：

(1)在該另一人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務、不符合資格的股份或優先股，但須招致該等債務，或該等不符合資格的股份或優先股是為與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而發行的，或為預期該其他人與該指明的人合併、合併或合併或成為其附屬公司而發行的；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

其他抵押品？是指(A)根據適用的證券文件質押給抵押品受託人的現金或現金等價物，(B)根據基本上採用擔保協議形式的擔保協議質押給抵押品受託人的額外路線授權、老虎機及/或外國閘機租賃權(或就本公司而言或任何先前訂立該等擔保協議、補充(S)的擔保協議或該等擔保協議(視何者適用而定)，描述該等額外的路線授權、老虎機及/或外地閘機租賃權(如屬槽位或外地閘機租賃權)，與此類補充文件中指定的任何額外定期服務相關(S))，(C)根據擔保協議質押給抵押品受託人的額外航線當局、聯邦航空局機位或外國機位和/或外國登機口租賃權此類資產質押的通常和慣例擔保協議，提供實質上以《擔保協議》或另一項擔保協議的形式，涵蓋以前質押作為抵押品的實質類似資產的擔保協議，在每種情況下均應被視為慣常做法：(D)按照《飛機擔保協議》(S)或《飛機擔保協議補充協議》(S)的規定質押給受託人的飛機或備用發動機；(E)地面服務設備、飛行模擬器、備件；QEC工具包或位於美國的房地產資產根據擔保協議(S)以習慣形式質押給抵押品託管人(或抵押(S))，以及(F)根據擔保協議(S)或抵押(S)質押給抵押品託管人的根據其定義第(3)款所述類型的評估可能評估的任何其他類似資產。

其他備註？是指根據本合同第2.02節發行的附加票據(初始票據除外)，並受第4.08節的約束，作為與初始票據相同系列的一部分。

附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制？用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或促使該人的管理或政策的權力。

在本定義中，術語控管, 受控於？和？在……下面共同控制與？有相關的含義。任何人(母公司或母公司的任何子公司除外)在應收款子公司就合格應收款交易進行投資的情況下，不會僅因此類投資而被視為母公司或其任何子公司的關聯公司。不應僅僅因為指定的人有權根據代碼共享、能力購買或類似協議確定該另一人運營的飛機航班，而將該指定的人視為控制該另一人。

座席？指任何註冊人、共同註冊人、付款代理人或其他付款代理人。

飛機相關設備？是指飛機(包括髮動機、機身、螺旋槳和家用電器)、發動機、螺旋槳、備件、飛機零部件、模擬器和其他訓練設備、發動機快速更換套件、乘客裝載橋或其他飛行或地面設備和其他業務資產。

飛機相關設施？指(1)機場航站樓設施，包括但不限於行李系統、裝載橋樑及相關設備、建築、基礎設施和維護設施、工具設施、俱樂部房間、停機坪、加油系統或設施、標牌/圖像系統、行政辦公室、信息技術系統和安全系統；(2)航空輔助設施，包括但不限於貨物、餐飲、郵件、地面服務設備、停機坪控制、除冰、機庫、飛機部件/存儲、培訓、辦公室和預訂設施以及(3)與上述有關使用的所有設備和工具。

航空公司/公司合併？指母公司與母公司的任何子公司合併或合併(如果有的話)。

航空公司合併？指涉及母公司的一家或多家航空公司子公司的合併、資產轉移、合併或任何類似交易(包括但不限於導致此類子公司在單一運營證書下運營的任何此類交易)。

AMR？指的是AMR公司，一家特拉華州的公司，母公司的前身。

AMR合併？指根據AMR合併協議完成的合併。

AMR合併協議？指AMR、AMR Merger Sub，Inc.和全美航空集團之間的合併協議和計劃，日期為2013年2月13日，並不時進行修訂。

適用程序就任何通知、轉讓、交換或與任何全球票據的實益權益有關的任何通知、轉讓、交換或其他交易而言，是指適用於該等通知、轉讓、交換或其他交易的存託、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。

評估？指(I)初始評估和(Ii)由MBA或公司指定的任何其他評估師(前提是該評估師必須是獨立的)準備的、日期為交付日期或前後的任何其他評估。關於以下方面的任何評估：

(1)根據《擔保協議》或實質上類似的擔保協議質押的航線管理機構、機位和/或外國大門租賃權的方法、假設和列報形式應在所有重要方面與初始評估一致(包括使用11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率)；提供如果不時編制的任何評估不是由與初始評估相同的評估師事務所編制的，則此類評估可能具有與初始評估不同的方法、假設和列報形式，前提是該評估師認為這種差異是適當的，並且與評估師S先生在本協議生效之日的慣例一致；

(2)航空器、機身或發動機應是對該航空器、機身或發動機當前市場價值的桌面評估，不包括對該航空器、機身或發動機或相關維修記錄的任何檢查，並假定其維修狀態為半衰期；或

(3)上文第(1)款中未描述的路線管理機構、槽位和登機口租賃權，以及上文第(1)和(2)款中未描述的任何備用部件和任何其他類型的財產，在每種情況下均應基於適用的評估公司認為適當的方法和假設。

評估價值？指的是截至任何日期：

(1)對當時質押或質押的現金，為其面值的160%；

(2)對於作為抵押品質押或正在質押的任何現金等價物，為公司按照不早於該日期前45天確定的金融市場慣例確定的其公允市場價值的160%；以及

(3)就任何其他類型的財產而言，指在該日或之前交付的有關該財產的最近一次評估中所反映的該財產的價值；(就本條第(3)款而言，在適用的範圍內，包括初始評估)，此外，對於接受評估定義第(1)款所述評估的任何財產，評估價值應為該評估中所列的此類財產的價值，該價值是使用11.5%的貼現率和1.5%的永久增長率確定的；提供對於由第(3)款所述財產組成的任何抵押品，(A)如果在該日期之前沒有向受託人和抵押品受託人交付與該抵押品有關的評估，則該抵押品的評估價值應被視為零，(B)就美國與特定國家或目的地之間的所有定期服務而言，如果相關的路線、老虎機和外國大門租賃權的評估價值為負數，該評估價值應被視為為零，且(C)如果在該日期之前已向受託人和抵押品受託人交付了與該抵押品有關的評估，但在根據第4.13節要求交付該評估的最近期間的最後一天尚未向受託人和抵押品受託人交付與該抵押品有關的評估(該最後一次)

這一天，必選考核日期在緊接該日期之前)，則該抵押品的評估價值應被視為從該規定的評估日期至向受託人和抵押品受託人交付有關該抵押品的評估之日為止的期間為零。

銀行業產品義務？指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有責任，此人就任何金庫、存管和現金管理服務、淨額結算服務和自動轉賬服務及任何相關服務承擔的任何直接或間接責任，包括支付與此相關的費用、利息、收費、開支、律師費和支出的義務。金庫、託管和現金管理服務、淨額結算服務和結算所自動轉賬服務包括但不限於：企業採購、車隊和旅行信用卡及預付卡程序、電子支票處理、電子收據服務、密碼箱服務、現金合併、集中、定位和投資、防欺詐服務和支付服務。

破產法指的是第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人員有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過之後才能行使。

董事會？表示：

(1)就公司而言，該公司的董事會或其他管治機構或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)關於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構；

(三)有限責任公司的管理成員、經理或者由管理成員或管理人員組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

工作日？指星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市的銀行機構關閉的其他日子以外的日子，或就付款而言，指任何適用義務的付款地點。

股本？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)協會或企業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限)或成員權益；及

(4)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

現金等價物？係指自取得、購買或作出之日起適用的：(1)有價證券或其他債務(A)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或(B)由任何機構發行或無條件擔保的利息和本金或美國的票據，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況在該日期後三年內到期；(Ii)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何工具所發行的直接債務，每項債務均在該日期後三年內到期，而在取得該債務時，S的評級至少為A-(或同等評級)，穆迪S的評級為A3(或同等評級)；(3)國內或外國公司及其子公司的義務(包括但不限於不受美國完全信任和信用支持的國會法案所授權的機構、贊助企業或工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券；提供在每一種情況下，證券的到期日或加權平均年限自該日期起為三年或以下；(四)在該日期後不超過一年到期的商業票據投資，並且在該日期具有至少A-2評級的S或至少P-2的穆迪和S；(V)存款證(包括通過中介機構進行的投資，如證書存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和三年內到期的隔夜銀行存款，並由信貸安排下的任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於2.5億美元；(6)與長期債務被S評級不低於A-的交易對手和被穆迪S評級為A3的交易對手簽訂的全質押式回購協議，期限自該日起不超過6個月；(Vii)投資於根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，或投資於通過互惠基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的彙集賬户或基金，而該等基金或基金以上述第(I)至(Vi)款所述的義務投資其資產，在每種情況下，包括但不限於貨幣市場基金或短期及中期債券基金；(Viii)截至該日，(A)符合經修訂的《1940年投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條規定的標準，且(B)被S評為Aaa級(或同等評級)，並被穆迪S評為Aaa級(或同等評級)的任何貨幣市場共同基金的股票；(Ix)截至該日，具有可從S或穆迪S獲得的最高評級並具有最大重置的評級的優先證券

至少每30天一次；(X)根據母公司S或其任何受限子公司的投資指引進行的投資；(Xi)可供提取的存款在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的存款；(Xii)自該日期起計三年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何上述州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、聯邦、領土、政治分區、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S評級至少為A級，或被穆迪S評為A2級；(十三)截至該日在資產負債表上被歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

現金流動資金？指在任何時候，母公司及其受限子公司在合併的基礎上在任何時候的無限制現金總額。

中美？指伯利茲、哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿馬的任何或全部。·中美洲不包括受任何其他國家主權、控制或管轄權管轄的領土。

控制權的變更？指發生以下任一情況：

(1)在一次或一系列相關交易中，將母公司及其子公司的全部或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何人(包括《交易法》第13(D)(3)條中使用的任何人)(母公司或其任何子公司除外)；或

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括上文定義的任何人)直接或間接成為母公司50%以上有表決權股份(以投票權而不是股份數量衡量)的實益擁有人，在上文第(1)款或第(2)款(I)項的情況下，(I)任何此類交易，而母公司在緊接該等交易前已發行的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該人士或實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)的大部分已發行股份，或(Ii)向母公司出售、轉讓、轉讓或任何其他處置，或母公司與母公司或與母公司合併或合併為擁有或經營(直接或間接通過合同安排)許可業務的任何人(包括上文定義的任何人) (A)準許人在本條第(Ii)款下的每種情況下，如果緊接該等交易後，並無任何人(包括任何如上定義的人士)直接或間接地成為該獲準人士總有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的50%以上的實益擁有人。

為免生疑問，母公司與母公司的任何子公司的合併或合併(如果有)，或母公司的任何子公司與母公司的任何其他子公司的任何合併或合併(如果有)，不構成控制權的變更。

Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

截止日期？指票據的原始發行日期。

聯合品牌卡協議Ex是指美國航空公司和特拉華巴克萊銀行之間於2016年7月8日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些聯合品牌信用卡計劃協議，美國航空公司與花旗銀行之間日期為2016年6月30日的某些聯合品牌信用卡計劃協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及母公司或其任何子公司不時簽訂的與里程銷售有關的任何其他類似協議或協議。

抵押品？指任何設保人的資產(包括任何額外抵押品)，而該等資產根據擔保協議或另一項提供擔保票據擔保權益的擔保協議而受同等留置權的約束。

法律中的連帶變更？具有核心抵押品定義中賦予該術語的含義。

附帶衝突？具有核心抵押品定義中賦予該術語的含義。

抵押品覆蓋率？是指截至任何確定日期，(1)抵押品相對於該確定日期的評估價值與(2)當時所有同等留置權債務的本金總額的比率。抵押品覆蓋率的所有計算應在抵押品的任何解除或處置、構成抵押品的任何額外抵押品的質押(包括現金和現金等價物)、對等留置權債務的產生和由此產生的淨收益的運用或償還對等留置權債務後生效(除本文另有規定外)，每種情況下均發生在適用的確定日期之前或基本上與之同時發生。抵押品覆蓋率的所有計算應由本公司本着善意進行。受託人或抵押品受託人均無責任決定抵押品覆蓋率。

抵押品覆蓋率證書？指由公司任何一位高級職員代表公司簽署的證書，公司獲準簽署高級職員S證書，根據本契約計算抵押品覆蓋率。

抵押品覆蓋率失敗違約指於任何釐定日期，抵押品償付比率未能至少等於1.6至1.0。

抵押收益賬户資產負債表是指受賬户控制協議約束的獨立賬户，由抵押品受託人持有或控制，根據任何同等權利留置權債務的適用條款，任何抵押品處置或保險追償的淨收益可存入該賬户。

抵押品信託協議擔保信託協議是指公司、受託人、花旗銀行（Citibank，N.A.）作為2023年信貸協議項下的行政代理人及抵押品受託人（經不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改、更新或取代）。

抵押品信託聯合抵押品信託協議指的是抵押品信託協議的一項合併協議，該協議要求未來可能發行的每個系列的有擔保債務的有擔保債務代表在該系列的有擔保債務發生時向抵押品受託人和每個其他的有擔保債務代表交付。

抵押品受託人“擔保人”是指威爾明頓信託、國家協會，在繼任人根據《擔保信託協議》的適用規定取代它之前，以其身份行事，此後是指本協議項下的繼任人。

公司美國航空公司American Airlines，Inc.及其後繼者。

合併EBITDAR就任何特定人士而言，淨收入指該人士在任何期間的合併淨收入，加上但不得重複：

（一）相當於任何非常損失加上該人士或其任何受限子公司因任何資產處置而實現的任何淨損失的金額，只要在計算該等合併淨收入時已扣除該等損失; 加

（二）基於該人士及其受限子公司的收入或利潤的税款準備金，在計算該合併淨收入時扣除該税款準備金的範圍內; 加

（三）該人士及其受限制子公司的固定費用，在計算該等合併淨收入時扣除該等固定費用的範圍內; 加

（四）該人士及其受限制子公司在該期間的任何外幣換算損失（包括與債務的貨幣重新計量相關的損失），只要在計算該合併淨收入時扣除該等損失; 加

（五）折舊，攤銷（包括無形資產攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用攤銷）和其他非現金費用和支出（不包括任何此類非現金費用或支出，如果其代表任何未來期間的現金費用或支出的應計或儲備，或代表前期支付的預付現金費用或支出的攤銷）在計算合併淨收入時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或支出; 加

（六）在計算合併淨收入時扣除的債務折扣攤銷; 加

（七）在計算合併淨收入時扣除的，在此期間授予母公司或其受限制子公司任何員工的任何股權的扣除額; 加

（八）因母公司或其受限制子公司出售、交換或以其他方式處置資本資產（包括任何有形或無形的固定資產、與處置固定資產一起出售的所有存貨以及所有證券）而產生的任何淨損失，且在計算該等合併淨收入時已扣除該等損失; 加

（九）在交割日之前簽訂的燃料套期保值安排下產生的任何損失，以及在交割日之後簽訂的燃料套期保值安排下實際實現的任何損失，在每種情況下，在計算此類合併淨收入時扣除; 加

（十）在計算合併淨收入時尚未包括的該期間的營業中斷保險收益; 加

（十一）與任何允許的收購、合併（包括AMR合併、任何航空公司合併或任何航空公司/公司合併）、處置、債務發生、發行股權或任何投資相關的賠償或償付條款所涵蓋的任何費用和收費，其範圍為（a）實際支付或償付，以及（b）在計算此類合併淨收入時扣除; 減號

（十二）非現金項目，除正常業務過程中的應計收入外，在一定程度上增加了合併淨收入; 減號

（十三）計算該合併淨收入時包括的（i）所得税抵免和（ii）利息收入的總和;

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

合併淨收入就任何特定人士而言，指該人士及其受限制子公司在該期間的淨收入（或虧損）的總和，基於合併基礎（不包括該人士的任何不受限制子公司的淨收入（或虧損）），根據GAAP確定，且不減少優先股股息; 提供那就是：

（一）所有（a）特殊、非經常性、特殊或不尋常的收益和損失或收入或支出，包括但不限於與設施關閉和固定資產的任何重建、重新投入使用或重新配置有關的任何支出;任何遣散費或搬遷費用;高管招聘費用;重組或重組成本（無論是在任何適用重組計劃生效日期之前還是之後發生的，包括母公司與 AMR合併有關的重組計劃，任何航空公司/公司合併或航空公司合併）;退休金和退休後員工福利計劃的削減或修改;（b）任何費用（包括但不限於交易成本、整合或過渡

成本、財務顧問費、會計費、律師費及其他類似諮詢和顧問費及相關自掏腰包費用）、成本節約、與任何證券發行相關的成本或費用（包括票據）、允許投資、收購、處置、資本重組或本契約允許的債務的發生或償還，包括再融資（不論是否成功）（包括但不限於AMR合併、任何航空公司合併和任何航空公司/公司合併中的任何一項或多項）;以及（c）與任何資產出售、證券處置、債務提前清償或與套期保值義務相關的已實現損益，以及任何此類收益的相關税收準備金，將被排除在外;

（二）對於非指定人員或受限制子公司或採用權益會計法核算的任何人員的淨收入（但非損失），僅在以現金支付給指定人員或指定人員的受限制子公司的股息或類似分配金額的範圍內計入該期間;

（三）淨收入任何受限制子公司的股息（但不是損失）將被排除在外，如果該受限制子公司在確定之日未經任何政府事先批准不允許宣佈或支付股息或類似的淨收入分配（尚未獲得），或直接或間接通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施，適用於該受限子公司或其股東的規則或政府法規 ;

（四）會計原則變更對該人員的累積影響將被排除;

（五）該人士因對衝義務而產生的非現金收益和損失的影響，包括按市值計價根據財務會計準則委員會會計準則彙編815“衍生工具和套期保值”對套期保值義務的估值將被排除在外;

（六）不包括此類人員授予管理人員、董事或員工股票增值或類似權利、股票期權或其他權利的任何非現金補償費用;

（七）因資產的任何增記、減記或註銷而產生的任何非現金項目對該人員的影響（包括無形資產、商譽和遞延融資成本）與任何收購、處置、合併、整合或類似交易有關（包括但不限於AMR合併、任何航空公司合併和任何航空公司/公司合併）或任何其他非現金減值費用產生的截止日期後，由於應用財務會計準則委員會會計準則編碼205財務報表的介紹，350無形資產商譽和其他， 360財產，廠房和設備和805業務合併（不包括任何此類非現金項目，只要它是未來任何時期的現金支出應計項目或儲備，但此類項目隨後被轉回的除外）;

（八）如果該人在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備金超過該人及其合併子公司在該期間以現金支付的實際税額，則該準備金將被排除在外;以及

（九）由於應用財務會計標準委員會會計標準編碼470-20有轉換的債務和其他選擇權而產生的任何遞延費用的攤銷將被排除在外，這些遞延費用可能在轉換時以現金結算（包括部分現金結算）。

合併有形資產資產負債表指在任何確定日期，母公司及其合併的受限制子公司的合併總資產，不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權和根據GAAP適當歸類為無形資產的任何其他資產。

合併總資產？是指在任何確定日期，母公司及其受限制子公司的合併資產負債表上根據公認會計準則將作為母公司及其受限制子公司的總資產出現的金額總和。

繼續？就任何違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

可轉換負債指母公司或母公司的受限制子公司的債務(可由母公司擔保)根據本契約條款允許發生的債務，可以是(A)可轉換或可交換為母公司或母公司的普通股(以及以現金代替零碎股份) 和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，可對發行人的母公司或母公司的普通股和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)行使的認股權證或購買權(或實質同等的衍生品交易)。

核心抵押品？指(1)母公司及其子公司(母公司和子公司)的若干外來插槽(臨時插槽除外)AAG集團？)在中美洲、指定的加勒比司法管轄區和墨西哥的機場，不少於(I)90%和(Ii)AAG集團在美國機場(除LGA和DCA以外)與中美洲、指定的加勒比司法管轄區和墨西哥的機場之間的任何直達定期航班中使用的AAG集團的外國時段總數和(2)航線當局的乘積，AAG集團在美國機場(LGA和DCA除外)和中美洲、指定加勒比司法管轄區和墨西哥的機場之間使用的AAG集團直達定期航班的時段(受保安協議規定的某些轉讓限制的時段除外)和外國登機口租賃權(受保安協議規定的某些轉讓限制的除外)，該等機場佔AAG集團在美國機場之間所有直達定期航班的不少於90%(不少於

中美洲、指定的加勒比司法管轄區和墨西哥的機場，根據評估價值確定。為免生疑問，在本合同項下，任何超過上文第(1)款規定的構成核心抵押品的數量的外國插槽，以及超過以上第(Br)(2)款規定的90%門檻的任何路線管理機構、插槽和外國大門租賃權，均不構成核心抵押品。

儘管有上述規定，對於構成全部或任何部分核心抵押品的任何外國槽、外國大門租賃權或路線當局，如果適用的法律、規則、法規或條約的任何變化或其解釋在每種情況下都在截止日期(a？)之後產生 法律中的連帶變更將直接或間接導致將該抵押品質押給抵押品受託人，(I)構成違反授予該設保人該權利、所有權或權益的條款，或導致違約、違約、追償權利、索賠、抗辯、終止、終止權利或補救，(Ii)構成違反，違約或違反任何債務協議或擔保協議的任何條款，而該債務協議或擔保協議是該設保人在截止日期前且在該抵押品法律變更之前的一方，或(Iii)任何政府當局或其他人士有權終止或暫停任何該等權利、所有權或權益(或該設保人在任何相關協議或許可中的權益)(第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一種結果，統稱為附帶衝突)，則核心抵押品應被視為不包括此類外國老虎機、外國大門租賃權或路線管理機構，只要在形式上排除此類排除(並實施包括任何額外抵押品以及預付或贖回任何同等留置權債務)後，不應發生抵押品覆蓋率失敗的情況。

核心附帶故障？指的是，在任何確定日期，抵押品未能包括截至該日期的核心抵押品。

企業信託辦公室 ？指受託人的辦公室，在任何特定時間，受託人與本公司有關的公司信託業務應在該辦公室主要管理。

信貸協議指（1）2013年信貸協議、（2）2014年信貸協議、（3）2016年信貸協議、（4）2023年信貸協議、（5）任何其他同等權益信貸協議及（6）根據任何政府機關提供的任何債務融資或信貸協議。

信用卡信用卡是指與信用卡、借記卡、簽帳卡、購物卡或其他類似系統相關的任何協議或計劃。

信貸安排 指一項或多項債務融資、商業票據融資、償付協議或其他協議，包括但不限於提供信貸展期的信貸協議，或與銀行、保險公司、金融機構或其他貸款人或投資者簽訂的有擔保或無擔保的證券購買協議、契約或類似協議，或作為循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資的初始購買人（包括通過向這類出貸人或向為憑這類應收款向這類出貸人借款而成立的特殊目的實體出售應收款）、信用證、擔保債券、保險產品或證券的發行和銷售，不時以任何方式修改、重續、延長、退還、替換（不論於到期、終止或其他時或之後）或再融資（包括透過出售債務證券）全部或部分。

保管人“受託人”指受託人，作為全球形式票據的保管人，或其任何繼承實體。

DCA羅納德·里根華盛頓國家機場，華盛頓特區

默認違約是指任何事件，除非得到糾正或放棄，否則該事件是違約事件，或在通知或時間流逝或兩者之後將是違約事件。

確定的説明票據是指以票據持有人的名義登記並按照第2.06節的規定發行的證書票據，其形式基本上如本協議附件A所示，但該票據不應帶有全球票據圖例，也不應隨附全球票據權益交換表。

託管人對於可發行或以全球形式全部或部分發行的票據，指本契約第2.03條規定的票據保管人，以及根據本契約的適用規定被指定為保管人的任何及所有繼任人。

衍生工具 就某個人而言，是指該人或與該人一致行動的任何關聯公司就該人對票據的投資收取付款或交付現金或其他資產的任何合同、文書或其他權利（篩選關聯公司除外）是一方（無論是否要求該人進一步履行），價值和/或現金流量，（或其任何重大部分）受到票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人（的績效推薦人).

處置就任何財產而言，租賃指任何出售、租賃、售後回租、轉讓、移轉或其他處置; 提供（v）任何定期服務的航班運行頻率的減少，（w）任何定期服務的暫停或取消，（x）任何質押的航線授權、質押的時段、質押的國外登機口租賃權或其他構成抵押品的額外航線授權、時段或登機口租賃權的到期、終止或暫停，根據相關授予人被授予此類質押路線授權、質押時段、質押外國關口租賃權或構成擔保品的額外路線授權、時段或關口租賃權的條款（如適用），及（y）根據擔保文件從抵押品中釋放任何已質押的時段或已質押的國外關口租賃權，因為其不再包括在抵押品中，因為其不再實際用於與預定服務相關的或因其停止用於預定服務（如適用），應構成一項處置。術語處置？和？處理完畢？應具有相關的含義。

不合格股票股本是指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，根據股本持有人的選擇），或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式（除變更以外）到期或強制贖回的任何股本

控制權或資產出售），可轉換或交換為負債或不合格股票，或可由股本持有人選擇在票據到期日後91天或之前全部或部分贖回（控制權變更或資產出售除外）。儘管有前一句，僅由於股本持有人有權要求母公司或任何受限子公司在發生控制權變更或資產出售時回購此類股本而構成不合格股票的任何股本，如果此類股本的條款規定，母公司或此類受限制子公司不得根據此類條款回購或贖回任何此類股本，除非此類回購或贖回符合本協議第4.07節的規定。就本契約而言，在任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其受限制子公司在該不合格股票到期時或根據該不合格股票的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

圓點“運輸部”指美國運輸部及其任何後繼部門。

股權指股本和所有認股權證、期權或其他獲取股本的權利（但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券）。

股權發行“公開發行”是指母公司公開出售或私下發行母公司的普通股或與其普通股有關的期權、認股權證或權利，但不包括（i）根據表格S-8上的登記聲明登記的與母公司的普通股或期權、認股權證或權利有關的公開發行，以及（ii）母公司向其任何子公司發行其普通股。

歐洲清算銀行歐洲結算銀行（Euroclear Bank，S.A.）NV，作為歐洲結算系統的運營商

《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

被排除的捐款？指母公司在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：

(一)對其普通股股本的出資(子公司除外)；

(2)出售(出售予附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或母公司或任何附屬公司的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)合資格股權，於上述作出出資或出售該等股權(視屬何情況而定)當日或前後籤立的S高級人員認繳證書，在每種情況下均被指定為除外供款。就本協議第4.07(A)(2)節而言，不包括的出資不會被視為符合資格的股權的淨收益。

已有債務？指母公司及其子公司在結算日存在的所有債務(2023年信貸協議下的債務或允許債務定義第(1)或(3)款下在結算日發生和未償還的債務除外)，直至償還該等金額。

聯邦航空局？指美國聯邦航空管理局及其任何後繼者。

FAA路由槽？是指在確定的任何時間，任何設保人在美國任何機場(LGA和DCA除外)的任何FAA機位，作為任何定期服務的始發點和/或目的地，在每種情況下，僅限於該FAA機位被該設保人用來提供該等定期服務，但在每種情況下，不包括任何臨時FAA機位。

FAA插槽在確定的任何時間，在美國機場的着陸或起飛作業受到限制的情況下，？是指在特定時間或在特定時間段內在該機場進行着陸或起飛作業的權利和操作權限，包括但不限於時段、到達授權和操作授權，無論是根據FAA或DOT條例或根據第14章第49條或現行或以後生效的其他聯邦法規或條例執行的命令。

公平市價？指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的價值，由母公司的一名官員真誠確定；提供任何此類官員在確定與此類交易相關的公平市價時，應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

融資租賃義務？是指在作出任何決定時，根據《會計準則更新》生效前有效的公認會計原則，在資產負債表和損益表上按照《會計準則更新》生效之前的規定，在資產負債表和損益表上被列為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，並非直線租賃或經營性租賃)的與租賃有關的負債額ASU第2016-02號租約(主題842)和ASU第2018-11號租約(主題842)，其預定到期日應為在承租人可以免費預付租約的第一天之前最後一次支付租金或根據此類租約應支付的任何其他款項的日期。

固定收費覆蓋率EBITDAR是指對於任何指定人員在任何指定期間，該人員在該期間的綜合EBITDAR與該人員在該期間的固定費用的比率。如果指定人士或其任何受限制子公司產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失效或以其他方式解除任何債務（普通營運資金借款除外）或發行，回購或贖回不合格股票或優先股後，開始的時期，其中固定費用覆蓋率是在計算固定收費承保比率的事件發生之日或之前（計算日期），則將計算固定費用覆蓋率，給出形式效果（由母公司負責的財務或會計官員善意確定）債務的發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、廢止或其他清償，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，如同在適用的四個季度參照期開始時發生了同樣的情況。此外，為了計算固定費用承保比率：

（一）指定人或其任何受限子公司進行的收購，包括通過合併或合併，或指定人或其任何受限子公司收購的任何人或其任何受限子公司，包括所有相關融資交易，包括受限子公司所有權的增加，在四個季度的參考期內或該參考期之後，在計算日當天或之前，或將在計算日進行的，將給予形式上的效力（由母公司的負責財務或會計人員真誠地確定，並在交付給受託人的官員證書中證明，幷包括該期間因已實現或已採取實現所需的所有實質性步驟而導致的任何運營費用減少），如同它們發生在四個季度基準期的第一天;

（二）根據 GAAP確定的可歸因於已終止業務的合併EBITDAR，以及在計算日期之前處置的業務或業務（以及其中的所有權權益），將不包括在內;

（三）根據GAAP確定的終止經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的經營或業務（以及其中的所有權權益），將被排除在外，但僅限於導致此類固定費用的義務在計算日期之後不是指定人員或其任何受限制子公司的義務;

（四）在計算日期為受限子公司的任何人士將被視為在該四個季度期間的任何時候都是受限子公司;

（五）在計算日不是受限制子公司的任何人士將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制子公司;並且

（六）如果任何債務按浮動利率計息，則該債務的利息支出將按照計算日的有效利率為整個期間的適用利率進行計算（如果該債務適用的任何套期義務在計算日的剩餘期限超過12個月，則應考慮該債務）。

固定收費？指的是，就任何特定人士而言，在任何期間內，以下各項的總和不重複：

（一）該人士及其受限制子公司在該期間的合併利息支出（扣除利息收入），只要該利息支出以現金支付（且該利息收入以現金應收）;加上

（二）該人士及其受限制子公司在該期間的融資租賃義務的利息部分，只要該利息部分與應付現金租賃付款有關;加上

（三）該指定人士在該期間內就另一人士的債務實際支付的任何利息費用，該債務由該指定人士或其一個受限制子公司擔保，或由該指定人士或其一個受限制子公司的資產留置權擔保;加上

（四）（a）該人員或其任何限制性子公司在該期間（母公司或母公司的限制性子公司除外）的任何系列優先股的所有應計現金股息乘以（b）一個分數的乘積，該分數的分子為1，分母為1減去該人員當時的聯邦、州和地方法定税率的總和，以小數表示，在每種情況下，根據公認會計原則在合併基礎上確定;加上

（五）該人員及其受限制子公司在該期間的飛機租賃費用，只要該飛機租賃費用以現金支付，所有這些費用均根據公認會計原則在合併基礎上確定。

飛行里程義務？是指在任何確定日期，母公司或其任何子公司根據任何信用卡營銷協議對母公司或其任何子公司和金融機構聯合品牌的信用卡承擔的所有付款和履行義務，其中可能包括與第三方預購飛行常客里程數以及母公司或其子公司與任何銀行簽訂的任何其他類似協議有關的義務，經不時修訂、重述、修改、補充、更換或延長。

外國大門租賃？是指在確定的任何時間，任何設保人使用或佔用美國境外任何機場的機場航站樓內的空間的所有權利、所有權、特權、權益和權力，即任何定期服務的始發地和/或目的地，在每種情況下，僅限於該設保人提供該等定期服務所需的範圍。

外部路由槽？是指在確定的任何時間，作為任何定期服務的始發地和/或目的地的美國境外任何機場的任何外地時段，在每種情況下，僅限於該外地時段被該提供此類定期服務的旅客利用的範圍，但在每種情況下都不包括任何臨時外地時段。

外來插槽？是指在確定的任何時間，就美國以外的機場而言，在特定時間或在特定時間段內在該機場進行一次降落或起飛作業的權利和操作權限。

公認會計原則？係指美利堅合眾國公認的會計原則，除非與特定指標相關另有説明，否則不時有效，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中所載的原則、聲明和聲明

財務會計準則委員會的經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據交易所法案第13條規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。

全球註釋圖例？是指本合同第2.06(F)(2)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

全球筆記？是指存放於託管人或其代名人名下或以託管人或其代名人名義存放並登記的每一張有限制的全球票據及不受限制的全球票據，大體上以本協議附件A的形式，並附有根據第2.01、2.06(A)、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)、2.06(D)(1)節發行的《全球票據的權益交換表》，2.06(D)(2)或2.06(D)(3)。

政府證券指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美國以其全部信用和信用擔保的付款，且不可在發行人S期權處贖回或贖回。

設保人？指(I)本公司及(Ii)可根據證券文件不時提供抵押品擔保權益的任何擔保人。

擔保？指以任何方式直接或間接(除(I)背書可轉讓託收票據或(Ii)習慣性合同賠償以外)以任何方式直接或間接擔保任何債務的全部或任何部分(無論是因合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、購買資產、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件)。

擔保人？最初是指父母及其繼承人，在本合同日期之後，是指根據本契約適用條款擔保票據的任何人，以及他們各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保根據本契約適用條款解除為止。

擔保人義務指按時支付票據的本金(以及溢價，如有)和利息(如有違約，包括本金利息，在適用法律允許的範圍內，還包括根據票據的條款規定必須支付的任何額外利息)(如有)，無論是在規定的到期日、贖回時、在加速時、在根據任何持有人的選擇進行還款招標或其他情況下到期和應付的。根據本契約和本契約的條款，以及母公司在本契約項下就本契約項下的持有人或受託人或抵押品受託人的票據所承擔的所有其他義務。為免生疑問，擔保人S的債務均不是擔保人的擔保債務。

對衝義務？對於任何人來説，是指該人在以下條款下的所有義務和責任：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人免受貨幣波動影響的其他協議或安排匯率、燃料價格或其他商品價格，但不包括(X)採購協議和維護協議中有關未來價格的條款，以及(Y)有關商品實物交付的燃料購買協議和燃料銷售。

為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易均不構成對衝義務。

保持者電子票據是指以其名義登記票據的人。

負債？對任何特定個人而言，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(一)借款；

(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)的證明；

(3)銀行家S承兑匯票；

(四)代表融資租賃義務；

(5)指取得財產或服務完成後六個月以上應支付的任何財產或服務的購買價款的遞延和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在根據公認會計準則編制的指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。債務的計算不應受財務會計準則委員會的影響《會計準則彙編815》衍生工具和套期保值及相關解釋，前提是此類影響將因對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理而增加或減少本契約項下任何目的的債務金額。

儘管如上所述，下列各項均不構成負債： (A)銀行產品債務、(B)租賃債務(租賃除外)、(C)為養老金計劃和退休人員負債提供資金的債務、(D)不合格股票和優先股、(E)飛行里程債務和其他與其他人預購飛行里程有關的債務、(F)維護延期協議。(G)僅因財務會計準則委員會會計準則編纂的運作而在母公司S財務報表中列為負債的數額840-40-55(H)任何聯合品牌卡協議項下的債務，(I)與購買飛機相關設備有關的交付前付款的延期付款，(J)任何飛行里程參與協議項下的義務，(K)空中交通責任，(L)與健康或其他類型的社會保障福利有關的付款義務，(M)與租賃飛機的租賃維護回報條件有關的付款義務，(N)資本税債務準備金和(O)土地租約債務準備金。

壓痕？指不時修訂或補充的本契約。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

初步評估？指MBA航空公司2023年11月1日關於抵押品的報告。

首頁註釋？指在本契約下於本契約日期發行的票據本金總額1,000,000,000.00美元。

最初的購買者就首批票據而言，是指花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、 Inc.、摩根士丹利公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、J.P.Morgan Securities LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、MUFG Securities America Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和BOK Financial Securities，Inc.

機構認可投資者？是指根據證券法規則第(Br)501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的經認可的投資者，但不是合格投資者的機構。

債權人間協議？指的是一份債權人間協議，該協議對所記錄的適用債權人間安排具有慣例條款(由本公司本着善意確定)。

付息日期？的含義如本合同附件A所示。

投資就任何人而言，是指在截止日期之後該人以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括在正常業務過程中向管理人員、僱員和顧問支付的預付款和押金以及佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取其他人的債務、股權或其他證券，

連同根據公認會計原則編制的資產負債表上所有被歸類為投資或將被歸類為投資的項目。如果母公司或母公司的任何受限制附屬公司在截止日期後出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人不再是母公司的受限制附屬公司，則母公司將被視為在任何該等出售或處置日期進行了相當於母公司S投資於該附屬公司的公平市價的投資，而該投資的出售或處置的金額按本細則第4.07(E)節的規定確定為。儘管有上述規定，母公司或其任何子公司在處置或分紅任何人的資產或股本後保留的任何股權不應被視為投資。母公司或母公司的任何受限制子公司在個人持有對第三人的投資的截止日期後進行的收購，將被視為母公司或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按本協議第4.07(E)節的規定確定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

初級留置權？指抵押品託管人(為了初級留置權義務持有人的利益)根據抵押品信託協議擔保初級留置權義務的留置權。

初級留置權債務？指本公司根據抵押品信託協議以優先於票據及其他同等留置權債務為抵押的任何債務(包括與之有關的信用證及償還義務)；如果 :

(1)在產生該等債務的日期或之前，就任何當時存在的同等留置權債務的管理協議及抵押品信託協議而言，該等債務在高級人員S證書中指定交付予每名有擔保債務代表及抵押品受託人為初級留置權債務；提供任何一系列擔保債務不得同時被指定為次級留置權債務和等額留置權債務；

(2)此種債務受契約、信貸協議或包括留置權分享和同等所有權確認的其他協議管轄；以及

(3)抵押品信託協議中有關抵押品受託人S留置權的確認、授予或完善的所有要求均已滿足(如果本公司向抵押品受託人提交S高級職員證書，説明該等要求及其他條款已獲滿足，而該等債務為次要留置權債務)，則該等要求及本條(C)項的其他規定即為最終符合。

初級留置權文件？統稱為管理每一系列次級留置權債務及其相關擔保文件的任何契約、信貸協議或其他協議。

初級留置權義務指次級留置權債務及其相關的所有其他義務，以及(1)次級留置權文件項下已擔保或擬擔保的所有對衝義務，前提是此類對衝義務的提供者已同意作為次級留置權債務的持有人或該提供者的S接受抵押品信託協議的約束。作為初級留置權債務的持有人，抵押品中的權益受抵押品信託協議條款的約束，並且如果此類對衝債務根據每個適用的有擔保債務文件允許發生和如此擔保，以及(2)已擔保或擬擔保的所有銀行產品債務。若該等銀行產品債務的提供者已同意受抵押品信託協議的條款約束，或該提供者S同意受抵押品信託協議的條款約束，則該等抵押品的權益須受抵押品信託協議的條款約束。

初級留置權代表指任何系列次級留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，保存該系列次級留置權債務的轉讓登記冊，並(A)根據本契約、信貸協議或管理該系列次級留置權債務的其他協議被任命為初級留置權代表(就管理擔保文件而言)，以及(B)已簽署抵押品信託連帶。

租賃抵押品？具有在允許處置的定義中賦予該術語的含義。

租用機位？具有在允許處置的定義中賦予該術語的含義。

LGA？指的是紐約拉瓜迪亞機場。

留置權就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善(但不包括根據允許處置定義第(6)款進行的任何交易)，包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及(與任何合格應收款交易相關的除外)根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。

留置權分享和等價權確認？表示：

(1)對於任何未來的對等留置權債務系列，為所有有擔保債務持有人和每一位未來有擔保債務代表的利益，信貸協議或管理該等等留置權債務系列的其他協議中規定的該等對等留置權債務的持有人(或關於該系列債務的有擔保債務管理人)的書面協議：

(A)所有同等留置權債務將由所有同等留置權在公司授予抵押品受託人的任何時間平等和按比例地擔保，以保證與該系列同等留置權債務有關的任何義務，無論該等債務是否以其他方式構成抵押品的財產為抵押，並且所有該等同等留置權將可由抵押品受託人為所有同等留置權的持有人平等及按比例強制執行；

(B)這一系列同等留置權債務的債務持有人受《抵押品信託協議》的規定約束，包括關於同等留置權的排序和強制執行同等留置權所得收益的運用順序的規定；

(C)同意抵押品信託協議及抵押品受託人S的條款，並指示抵押品受託人履行抵押品信託協議及其他證券文件項下的義務；及

(2)對於任何一系列次級留置權債務，本契約、信貸協議或管理該系列次級留置權債務的其他協議中規定的該系列次級留置權債務的持有人(或有擔保債務代表就該系列債務)為所有有擔保債務持有人和每一位有擔保債務代表的利益達成的書面協議：

(A)所有次級留置權債務將由所有次級留置權在本公司授予的任何時間平等且按比例由所有次級留置權擔保，以保證與該系列次級留置權債務有關的任何債務，無論是否以財產為抵押，否則構成該系列次級留置權債務的抵押品，並且所有此類次級留置權將由抵押品受託人平等和按比例強制執行，以使所有次級留置權債務的持有人受益；

(B)該系列次級留置權債務的債務持有人受《抵押品信託協議》的規定約束，包括有關次級留置權的等級和強制執行次級留置權所得收益的運用順序的規定；以及

(C)同意抵押品信託協議及抵押品受託人S的條款，並指示抵押品受託人履行抵押品信託協議及其他證券文件項下的義務。

長導數樂器？是指(1)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(2)價值一般減少，和/或付款或交付義務普遍增加，履約基準出現負面變化的衍生工具。

營銷和服務協議？是指母公司和/或其任何子公司和區域航空公司之間的特定業務、母公司和/或其任何子公司和區域航空公司之間的營銷和服務協議，以及此類其他各方之間不時達成的協議，包括但不限於代碼共享、按比例費率、運力購買、服務、飛行常客、地勤、營銷、聯盟和聯合業務協議。

實質性不良影響？指對(A)母公司及其受限制子公司的合併業務、運營或財務狀況，作為一個整體，(B)任何本契約或擔保文件的有效性或可執行性，或權利或

(Br)受託人、抵押品受託人和票據持有人的補救措施，或(C)公司和擔保人作為一個整體支付與票據有關的債務的能力；提供為免生疑問，自截止日期起兩年內就與AMR合併和/或任何相關航空公司合併相關或進一步進行的任何行動或未採取的任何行動應被視為不構成重大不利影響。

物質債務Y指本公司及/或受限制附屬公司 (票據除外)在同一協議下本金金額超過150,000,000美元的未償債務。

工商管理碩士？意味着 Morten，Beyer&Agnew。

穆迪公司？意思是穆迪S投資者服務公司。

淨空頭就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期在緊接該確定日期之前本公司或任何擔保人將會出現未能償付或破產信貸事件(定義見2014年國際掉期及衍生工具公司信貸衍生工具定義)。

無追索權債務？意味着負債累累：

(1)母公司或其任何受限制的附屬公司(A)提供信貸(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)或(B)直接或間接作為擔保人或其他責任的；及

(2)該等債務的持有人以其他方式無法追索母公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股票或資產。

無追索權融資子公司？指(A)除無追索權債務外並無負債，且(B)除與特定資產融資及附帶的其他活動有關的活動外，並無從事任何其他活動的任何非限制性附屬公司。

非美國人Enter指的是不是美國人的人。

票據擔保？指本公司S債務的母公司或根據本契約第9.01(I)節提供擔保的任何其他人士根據本契約及附註作出的擔保，並根據本契約的規定籤立。

備註？具有本契約序言中賦予它的含義。對於本契約下的所有目的，初始附註和任何附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

義務就任何債務而言，是指任何本金 (包括與信用證有關的償還義務，不論是否提取)、利息(包括在任何破產或清算程序開始後按此種債務所規定的利率計算的所有利息和手續費，包括任何適用的違約後利率，即使此類利息或費用不可強制執行、不允許或不允許作為此類程序的債權)、保險費(如有)、手續費、賠償、補償、費用和其他債務，在每一種情況下均應根據管轄此類債務的文件予以支付。

軍官就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理祕書、助理財務主任、財務總監、祕書或該等人士的任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁。

軍官S證書 ？指由本公司下列任何一位高級職員代表本公司簽署的符合本條例第12.03節規定的證書：本公司的主要行政人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員。

大律師的意見？指受託人合理接受的、符合本協議第12.03節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

正常業務流程？對於母公司或其任何子公司來説，是指(A)在母公司及其子公司的正常業務過程中，或為了實現母公司及其子公司在正常業務過程中的目標，(B)美國商業航空業的慣例和慣例，或(C)與美國一家或多家商業航空公司過去或現在的做法一致。

父級？是指特拉華州的美國航空集團公司及其後繼者。

同等通行證信貸協議“是指構成等額留置權債務(截至本協議日期，包括2023年信貸協議)的任何循環或定期銀行債務安排，經修訂、重述、修改、續期、延期、退款或以任何方式(不論在到期、終止或其他情況下)或不時全部或部分再融資(包括以出售債務證券的方式)。

同等權利留置權？指根據抵押品信託協議以抵押品受託人(為同等留置權義務持有人的利益)擔保同等留置權義務的留置權。

同等財產留置權債務？表示：

(1)首批債券；及

(2)(A)公司在同等留置權文件下的負債(銀行產品債務和對衝債務除外) ，包括與之有關的信用證和償還義務；(B)公司在項下的其他債務(銀行產品債務和對衝債務除外)

(Br)根據當時存在的每份有擔保債務文件允許發生和擔保的同等留置權文件(或根據每項同等信用協議的貸款人在產生時獲得了官員S證書，大意是允許通過當時所有現有的有擔保債務文件產生和擔保的債務)；以及

(3)本公司根據本契約或任何其他契約發行的票據所代表的債務，任何對等信用協議項下的債務或公司的其他債務(包括信用證和與之相關的償還義務，但不包括銀行產品債務和對衝義務)，在每一種情況下，與票據和2023年信用協議以第一留置權為基礎(關於抵押品)平等和按比例由允許產生的對等留置權擔保，並根據當時每一份現有的有擔保債務文件進行擔保；但如屬本條第(3)款所指的任何債務，則：

(A)在本公司產生該等債務之日或之前，該等債務已由本公司在一份高級人員S證書中指定為就有擔保債務文件而言的每一名留置權代表及抵押品受託人的留置權債務；但任何一系列有擔保債務不得同時被指定為次級留置權債務及同等留置權債務；

(B)這種債務的對等留置權代表按照其條款和抵押品信託協議的規定籤立和交付抵押品信託，並且這種債務受信貸協議或包括留置權分享和對等存續確認的其他協議的管轄；以及

(C)抵押品信託協議所載條款及條款所載的所有其他要求均已編制完成(如本公司向抵押品託管人遞交一份S高級職員的證書，聲明該等要求及其他條款已獲滿足，且該等債務為同等連帶債務，則符合該等要求及本條(C)的其他條文將為最終確定)。

為免生疑問，銀行產品債務和套期保值債務不構成同等留置權債務，但可能構成同等留置權債務。

同等留置權憑證？指(I)本契約、(Ii)2023年信貸協議、(Iii)產生任何同等留置權債務的任何其他信貸安排及(Iv)與同等留置權債務有關的擔保文件。

同等財產留置權義務？指同等留置權債務及與同等留置權債務有關的所有其他債務 (包括根據同等留置權文件擔保或擬擔保的所有對衝債務及銀行產品債務)。

同等權益留置權代表？指(A)就本契約而言，受託人；(B)就《2023年信貸協議》而言，指以行政代理人身分行事的北卡羅來納州花旗銀行

(或其任何繼承人)或(C)根據2023年信貸協議、本契約或其他協議被指定為任何系列同等留置權債務的代表(就擔保文件的管理而言)的任何一方，以及該等債務的繼承人，並已簽署抵押品信託聯名書。

參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

允許的債券對衝交易？指任何可轉換債務的發行人就任何此類可轉換債務的發行而購買的母公司S普通股(或母公司S普通股的母公司)的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質等值的衍生品交易) ；提供該許可債券對衝交易的購買價格減去該等可轉換債務的發行人從出售任何相關的許可認股權證交易中獲得的收益，不超過該發行人從出售與該許可債券對衝交易相關的該等可轉換債務所獲得的淨收益。

允許的業務 ？指與母公司及其受限制子公司在截止日期所從事的業務類似或有合理關係的任何業務，或與母公司及其受限制的子公司從事的業務類似或合理相關的任何業務。

允許的可轉換債務看漲交易？指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

允許處置？就抵押品的處置而言，是指下列任何一項：

(1)一筆或多筆交易，涉及在任何六個月期間處置公平市價合計低於50,000,000美元的資產；

(2)作為授予人的母公司與其任何受限子公司之間或之間的處置 (包括與該處置同時成為設保人的任何人)；提供(I)在將抵押品處置給任何該等設保人或與該等處置同時成為設保人的任何人的同時，該設保人或該人應已依據擔保協議或抵押(視何者適用而定)將該抵押品的擔保權益授予抵押品受託人，其形式與處置前涵蓋該抵押品的擔保協議或抵押實質上相同；和(Ii)如果行政代理人根據任何同等信用協議提出要求，同時或在該處置之後，該行政代理人和擔保品受託人應收到公司律師(可能是內部法律顧問)的意見(X)(如果擔保品由路線當局、老虎機和/或外國門租賃組成)，關於擔保協議或抵押的留置權根據《UCC》第9條的規定(視情況而定)的設立和完善，以及(Y)對於任何其他擔保品，關於此類留置權的設立和完善

適用的擔保協議或抵押；提供, 進一步在此類處置之後，此類抵押品應享有留置權，其優先權和完善性與緊接此類處置之前適用的證券文件所要求的一樣(否則僅受允許留置權的約束)，以抵押品受託人為擔保當事人的利益為受益人；

(三)本辦法第4.12節未禁止的留置權；

(四)處置現金或現金等價物，以換取構成抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；

(五)放棄或者處置不再用於經營的資產；提供這種放棄或處置是(A)在正常業務過程中進行的，以及(B)對於母公司及其受限子公司作為一個整體的業務並不重要的資產；

(6)在正常業務過程中構成抵押品的資產和財產的租賃或再租賃、使用、許可或再許可協議、互換或交換協議或類似安排，只要是質押的空位或質押的外國大門租賃( )租賃抵押品？)，(A)這種交易的期限為一年或一年以下，或在租賃抵押品由質押時隙組成的情況下(？租用機位？)，不超過三個可比的國際航空運輸協會運輸量季節；或(B)如果該等交易的期限長於第(6)(A)款的規定，本公司在進行任何該等交易前真誠地確定並向抵押品受託人證明：(I)在該交易生效後，該交易開始之日的抵押品覆蓋率(為了計算該抵押品覆蓋率，包括租賃抵押品的評估價值，但不包括該交易的收益及其預期用途)將至少為1.6至1.0；提供在租賃抵押品由一個或多個租賃時段組成的情況下，(X)公司應向抵押品託管人提交一份抵押品部分的評估，該評估包括航線當局、插槽和外國門租賃，該評估對此類租賃插槽的交易給予形式上的效力，以及(Y)在該評估中所述的評估價值應作為由路線當局、插槽和外國門租賃組成的抵押品部分的價值，以計算該交易開始之日的抵押品覆蓋率。(2)抵押品受託人S對該抵押品的留置權不受該交易的實質性不利影響；提供本條款第(Ii)款中的證明不需要由時隙或外門租賃構成的任何租賃抵押品，以及(Iii)在交易時不存在違約事件；

(7)對於公司或其任何關聯公司未收到任何代價的任何空位(無論是通過修改、替換、交換或交換完成的)，對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或關於航站樓通道或座位容量的任何調整；提供如果着陸或起飛的時間或時間段的任何這種重新計時或其他調整，或關於航站樓通道或座位的任何調整

在每種情況下，任何時段的容量均應視為構成一個新時段，該新時段不應構成本條款第(7)款中目的的公司或其任何關聯公司收到的對價；

(8)因美國聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空當局、機場當局或任何其他政府當局的任何法律、法規、政策或其他行動而對航線當局、時段、登機口租賃權或外國登機口租賃權進行的任何處置，影響與航線當局、時段、登機口租賃權或外國登機口租賃權相同類型的財產或權利的存在、可用性或價值，包括任何此類法律、法規、與外國空位或聯邦航空局空位在任何機場的航班運營中的適用性有關的政策或行動，公司或其任何附屬公司沒有收到任何考慮；提供公司或其任何附屬公司因該等處置而收到的任何其他航權、航位、登機口租賃權或外國登機口租賃權，以及對降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整，或有關任何航站樓通道或座位容量(視屬何情況而定)的任何調整，均不構成對價；

(9)公司或任何適用的設保人根據適用的飛機擔保協議的條款更換任何飛機、機身、發動機或備用發動機的損失事件所導致的任何財產處置；以及

(10)任何證券文件允許的抵押品處置。

允許的投資？表示：

(一)對母公司或母公司的受限子公司的任何投資；

(二)現金、現金等價物和境外等價物的投資；

(3)母公司或母公司的任何受限制子公司對一個人的任何投資，如果該投資的結果是：

(A)該人成為母公司的受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，與母公司或母公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予母公司或母公司的受限制附屬公司，或被清算為母公司或母公司的受限制附屬公司；

(四)因資產處置收取非現金對價而進行的投資。

(五)為發行符合條件的股權而以交換方式收購資產或股本；

(6)通過妥協或解決(A)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；

(7)套期保值義務所代表的投資或與此相關的投資(包括任何現金抵押品或不構成母公司或其任何子公司就任何套期保值義務提供的抵押品的其他抵押品)；

(8)在正常業務過程中向高級管理人員、董事或僱員提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次都不得超過3,000萬美元；

(9)贖回或購買債券；

(10)本協議第4.08節允許發生的任何債務擔保，但母公司的關聯公司不是母公司的受限子公司的債務擔保除外；

(11)母公司及其受限制子公司在截止日期存在或根據截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或續展在截止日期存在或依據在截止日期存在的具有約束力的承諾的任何此類投資的任何投資；提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(12)在截止日期後收購的投資或作出投資承諾的投資，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限子公司的收購而對此類投資進行延長、修改或續展的任何其他投資，包括通過與母公司或其任何受限子公司合併、合併或合併的方式，在截止日期後不受第5.01節禁止的交易中，但此類投資不是在預期該等收購、合併、合併或合併的情況下作出的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已存在。合併或合併；

(13)應收賬款子公司與合格應收賬款交易有關的收購該應收賬款子公司為實現該合格應收賬款交易而設立的信託或其他人的股權；母公司或其子公司在應收賬款子公司的任何其他投資，或應收賬款子公司在與合格應收賬款交易有關的任何其他人的任何投資；

(14)在正常業務過程中產生的應收款，以及對應收款和相關資產的投資，包括根據應收款回購義務進行的投資；

(15)在正常業務過程中與外包相關的投資；

(16)構成投資的允許債券對衝交易；

(17)具有公平市場總價值的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化，但現金本金回報和資本股息的減少除外)，與根據第(17)款作出的當時未償還的所有投資合計，不得超過母公司及其受限制子公司在投資時的綜合總資產的30%；

(18)由有償信貸延期組成的投資；提供根據本條第(18)款進行的任何此類投資，如果在任何此類信貸延期後90天內未得到償還，將不被允許；

(19)為購置航空器相關設備的任何交付前、進度或其他類似付款提供資金的投資；

(20)對無追索權融資子公司(與合格應收款交易有關的應收款子公司以外的其他子公司)的投資，任何時候未償還總額均不超過3.00億美元；

(21)支付給或代表任何人(包括但不限於任何第三方服務提供商)的投資，用於改進或重新配置該人擁有或運營的航空器或與航空器相關的設備，以增強或改善母公司或其任何附屬公司運營的品牌，在任何時候未償還總額不超過3.0億美元；

(22)對旅行或航空公司相關業務的投資，涉及營銷和服務協議、聯盟協議、分銷協議、與飛行培訓有關的協議、與保險安排有關的協議、與備件管理系統有關的協議以及其他類似協議，而本條第(22)款下的投資(不包括截止日期存在的投資)在任何時候都不得超過3.00億美元；

(23)由工資預付款以及正常業務過程中的商務和差旅費用預付款組成的投資；

(24)以在正常業務過程中收到並提交任何銀行託收或存放的可轉讓票據背書方式進行的投資；

(25)為清償在正常業務過程中欠母公司或任何受限制子公司的款項而收到的股票、債務或證券，或就本協議允許的投資而收到的分派的投資；

(26)在任何會計年度對非限制性子公司的投資總額不得超過3,000萬美元。

(27)在正常業務過程中對燃料和信用卡財團的投資(包括通過特殊目的子公司或不受限制的子公司)，以及與燃料財團、信用卡財團和燃料供應和銷售協議有關的投資；

(28)由向母公司或任何其他擔保人的關聯公司提供的墊款和貸款組成的投資，未償還總額在任何時候都不超過3.00億美元；

(29) [已保留];

(30)在正常業務過程中發生的不構成與母公司或其任何受限子公司有業務往來的支線航空公司與母公司或受限制子公司的業務有關的債務的擔保；向機場運營者預付母公司或其任何受限子公司代表其提供地勤服務的承運人的着陸費和其他機場慣常費用；

(31)只要沒有違約發生並且仍在繼續，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投資；以及

(32)由任何人的債務擔保構成的投資，只要該人因與母公司或其任何受限制附屬公司的業務有關的活動而招致該等債務，而母公司已確定該等債務的產生對母公司或其任何受限制附屬公司的業務有利，則在任何時間未償還的總額不得超過3.0億美元。

允許留置權？表示：

（一）抵押品受託人持有的保證票據、2023年信貸協議、任何其他同等權利留置權債務和任何其他同等權利留置權義務的同等權利留置權;但對於根據本條第（1）款由留置權擔保並在截止日期後產生的任何同等權利留置權債務，的本金總額於同等權利留置權債務發生之日，在使其所得款項淨額的應用具有備考效力並抵押任何基本上同時發生的額外抵押品作為抵押品不會導致抵押品覆蓋率低於1.6至1.0;

（二） (a)擔保品受託人持有的擔保次級留置權債務和任何其他次級留置權義務的次級留置權，以及（b）擔保債務或其他義務的全部或部分擔保品上的其他次級留置權，該次級留置權受次級留置權債權人間協議的約束，該次級留置權從屬於擔保票據的同等權利留置權;

（三）尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序善意地提出異議的留置權; 提供已為此作出符合公認會計原則要求的任何儲備金或其他適當準備金;

（四）法律規定的留置權，如承運人留置權、供應商留置權、材料商留置權、倉庫管理員留置權、房東留置權、修理工留置權、僱員留置權、機械師留置權或其他類似留置權，在每種情況下，在正常業務過程中產生;

（五）因與判決、扣押或裁決相關的法律實施而產生的留置權，但不構成本協議項下的違約事件;

（六）租賃、轉租、使用協議和互換協議租賃、轉租、使用協議和互換協議;

（七）銀行對該等債務持有人的留置權或抵銷權，以公司或其任何子公司在正常業務過程中存放在該等貸方或持有人處的款項為受益人，對該等子公司在正常業務過程中存放在該等貸方或持有人處的款項享有留置權或抵銷權;

（八）作為法律事項產生的有利於存款銀行的留置權（包括抵銷權），並且在銀行業慣例的一般參數範圍內;

（九） “以人為本，以人為本，以人為本”。

（十）與合格應收賬款交易相關的應收賬款和合格應收賬款交易定義中規定的相關資產的留置權;

（十一）因資金、淨額結算、託管和現金管理服務或與任何自動清算所資金轉移有關而產生的任何透支和相關負債，在每種情況下，均與現金或現金等價物（如有）有關;

（十二）本公司或任何授予人就任何飛機、機身、發動機或任何其他附加抵押品授予的許可、再許可、租賃和再租賃，且在以下範圍內：（A）該等許可、再許可、租賃或再租賃不干涉母公司及其受限制子公司作為整體的業務的任何重大方面，且在每種情況下，該等許可、再許可、租賃或轉租受擔保文件授予擔保受託人的留置權的約束，或（B）擔保文件明確允許的其他方式;

（十三）抵押權、地役權（包括但不限於相互地役權協議和公用事業協議）、通行權、契約、保留、侵佔、土地使用限制、抵押或其他類似事項和所有權瑕疵，在每種情況下，因為它們與不動產資產有關，（A）不實質性地幹擾母公司及其子公司的日常業務，作為一個整體，或其對此類財產的使用，（B）不會實質性地降低其所附財產的價值，或實質性地損害母公司及其子公司對此類財產的使用，作為一個整體，並且（C）不會實質性地對適用財產的可銷售性產生不利影響;

（十四）保險人的救助或類似權利，在每種情況下，因為它涉及任何飛機、機身、發動機或任何附加擔保品（如有）;

（十五）在與任何飛機有關的每種情況下，對安裝在該飛機上並由授予人單獨融資的器具、零件、組件、儀器、附屬設備、傢俱和其他設備的留置權，以確保該融資;

（十六）在母公司或母公司的任何受限制子公司的正常業務過程中產生的留置權，涉及任何時候未償還的債務總額不超過30，000，000美元;

(17)對(X)本契約允許的任何處置或(Y)依照本契約出售此類抵押品而直接產生的抵押品的留置權；

(18)適用於構成抵押品的任何資產、權利或財產的轉讓或轉讓(質押、授予或設定擔保權益或抵押除外)的任何 (X)轉讓限制，以及(Y)因適用於任何抵押品的法律變化而產生的留置權；

(19)對於發動機(包括備用發動機)或零部件(包括備件)，與在正常業務過程中訂立的任何彙集、交換、互換、借用或維修服務協議或安排有關的留置權；

(20)對於備件、供應商對從該供應商購買的貨物持有的採購款項擔保物權留置權，在正常業務過程中產生的每一種情況下，公司或適用的設保人在購買後60天內向該供應商支付；

(21)任何證券文件允許的抵押品留置權(本定義第(1)或(2)款所述留置權除外)；

(22)海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)如屬租賃的不動產，出租人的權益或所有權；

(24)任何人的債權人的留置權，只要該債權人的該等留置權受制於該抵押品受託人對該抵押品的留置權，則構成第(C)、(D)或(E)款所述抵押品的額外抵押品的定義第(C)、(D)或(E)款所述抵押品的資產須受S或其任何受限制附屬附屬公司的債權人的留置權約束；

(25)預防性UCC產生的留置權以及與本契約未禁止的融資或資本租賃以外的任何租賃有關的類似融資聲明；

(26)僅由於母公司或母公司的任何子公司擁有或使用構成抵押品的地面服務設備而構成抵押品的留置權，只要此類留置權受制於抵押品受託人對此類抵押品的留置權並從屬於該留置權；

(27)在接受與冠狀病毒大流行有關的任何政府援助或貸款方面，對根據安全文件產生的留置權的級別低於留置權的任何政府當局的留置權；以及

(28)以上第(Br)(1)至(27)條所述的留置權的任何延期、修改、續期或替換，提供這種延期、修改、續期或替換不會增加與之相關的債務本金。

允許對債務進行再融資？指母公司或其任何受限制子公司為換取債務而發行的任何債務(或與此有關的承諾)，或其淨收益用於延長、退款、延長、再融資、替換、取消或解除母公司或其任何受限制子公司的其他債務(公司間債務除外)；提供那就是：

(1)此類許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過債務續期、退還、延期、再融資、替換、減值或清償(加上債務的所有應計利息(不論是否資本化、增值或按當前基礎支付))最初發生時的本金(或增值，如適用)，以及與此相關產生的所有費用和開支(該等原始本金加上文第(1)款所述的總金額)。前一筆金額)); 提供對於對有擔保債務進行再融資並由同一抵押品的全部或部分擔保的任何此類許可再融資債務，此類許可再融資債務的本金金額(或增值，如適用)不得超過前述數額和擔保此類許可再融資債務的資產的公平市價(在預先承諾時，公平市價可確定為作出承諾時的公平市價，或(根據債務發行人的選擇)確定為產生此類債務時的公平市價)；

(2)如該準許再融資債務的到期日是在票據到期日之後(而任何包括該準許再融資債務的攤銷付款均視為在其攤銷日到期)，則該準許再融資債務的加權平均到期日為：(A)相等於或大於該債務的加權平均到期日，該等債務的續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償，或 (B)在票據最終到期日後超過60天；

(3)如被續期、退款、延期、再融資、替換、作廢或清償的債務在償付權上從屬於票據，則該等準許再融資債務在償付權上從屬於票據持有人，其條款至少與管理債務續期、退款、延期、再融資、替換、作廢或清償的文件所載條款一樣有利。

(4)儘管被續期、退還、再融資、延期、替換、失敗或清償的債務可能已在產生新債務之日之前由母公司或其任何受限制子公司償還或清償，但滿足本定義要求的債務可被指定為許可再融資債務，只要此類續期、退款、再融資、延期、替換、失敗或清償發生在此類允許再融資債務發生之日前不超過36個月。

允許的權證交易認購期權、認股權證或購買(或實質上等值衍生品交易)母公司出售的S母公司普通股(或母公司S普通股的母公司)的任何看漲期權、認股權證或權利(或實質上等值衍生品交易)實質上與購買任何相關的許可債券對衝交易同時出售。

人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

私募傳奇？指在本契約項下發行的所有票據上放置本契約第2.06(F)(1)節規定的圖例，除非本契約條款另有允許。

QIB？是指規則第144A條所界定的合格機構買方。

合格應收款事務處理指母公司或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司或其任何子公司向(1)應收款子公司或任何其他人(如果是母公司或其任何子公司轉讓的話)和(2)任何其他人(如果是應收款子公司的轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，(2)任何其他人(如果是應收款子公司的轉讓)，或授予母公司或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)賬款及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，應收賬款附屬公司的所有股權及其他投資、擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他債務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產。

符合資格的股權？指母公司的股權，不包括不合格股票。

應收賬款？指賬户，還應包括應收機票、飛行常客里程的銷售以及可能是合格應收賬款交易或其他融資交易子集的其他當前和未來收入和應收賬款。

應收款回購債務？指合格應收款交易中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款及相關資產的任何義務，包括因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷或任何形式的反索賠。

應收賬款子公司？指(X)母公司的子公司，除與應收賬款融資或證券化有關的活動外，不從事任何其他活動，並被母公司董事會指定為應收賬款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制子公司擔保的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分(不包括該應收款子公司的股本質押或其他權益質押(附帶質押)，且不包括任何債務擔保(本金和利息除外，債務)根據在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的陳述、擔保、契諾和賠償)，(Ii)直接或間接地以任何方式向母公司或母公司的任何受限制子公司追索或承擔義務，而不是通過附帶質押或依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、擔保、契諾和賠償)，或(Iii)受制於母公司或母公司任何子公司的任何財產或資產(不包括符合條件的應收款交易定義中規定的應收款和相關資產或有令其滿意，但依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、保證、契諾及賠償除外，(B)母公司或母公司的任何附屬公司與其並無任何重大合同、協議、安排或諒解(根據有條件應收款交易除外)，但(I)對母公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非母公司關聯方取得的條款，及(Ii)於正常業務過程中應付的與應付應收賬款有關的費用及(C)母公司或母公司的任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，但常規最低資本化除外，或使該附屬公司達致一定水平的經營業績或(Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司。母公司董事會的任何此類指定將通過向受託人提交母公司董事會批准該指定的核證副本和高級職員S證書來向受託人證明，證明該指定符合上述條件。為免生疑問，母公司及其任何受限制附屬公司可為應收賬款附屬公司的利益訂立標準證券化承諾。

第S條？指根據《證券法》頒佈的S號條例。

規則S全球票據？指實質上以附件A的形式發行的全球票據，附有全球票據圖例及私募圖例，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相等於根據S規則第903條售出的票據的未償還本金。

負責官員當用於受託人時，指受託人公司信託部門內直接負責本契約管理的任何高級人員，也指受託人因瞭解和熟悉特定主題而被提及該事項的任何其他高級人員，他們應直接負責本契約的管理。

受限制的最終票據？意味着帶有私募傳奇的最終票據。

受限制的全球票據？指帶有私募傳奇的全球票據。

受限投資？指許可投資以外的投資。

限制期？指S規則中定義的40天分銷合規期。

受限子公司？個人指引用人的任何子公司，但不是非限制性子公司。

航線管理部門？的意思是，在任何確定的時間：

(1)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府與安提瓜和巴布達政府於1991年10月7日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與安提瓜和巴布達各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各點與安提瓜和巴布達各點之間經營航空運輸服務的其他協定或條約；

(2)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和荷蘭王國政府於1997年9月18日就阿魯巴簽署並經不時修訂或修改的航空運輸協定授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和阿魯巴的地點之間經營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，該等協定或條約允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國境內的地點與阿魯巴境內的地點之間經營航空承運人服務；

(3)根據(X)美國政府和澳大利亞政府於2008年3月31日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》，由運輸部授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其中的一部分)，以經營美國各點與澳大利亞各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國和澳大利亞各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(4)根據(X)美利堅合眾國政府和巴哈馬聯邦政府於2020年1月27日簽署並經不時修訂或修改的航空運輸協定，由交通部授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和巴哈馬境內的地點之間運營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，允許該授權人及其繼承人和/或獲準受讓人經營美國境內各點與巴哈馬各點之間的航空承運人服務；

(5)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和巴巴多斯政府於2015年5月5日簽署、經修訂或不時修改的航空運輸協定授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點與巴巴多斯境內各地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國境內各地點與巴巴多斯境內各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(6)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和伯利茲政府於2018年10月16日簽署的航空運輸協定(經不時修訂或修改)授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和伯利茲的地點之間經營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各地點與伯利茲境內各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(7)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和荷蘭王國政府於2018年1月17日就荷蘭加勒比海地區簽署並經不時修訂或修改的航空運輸協定授予並由任何承運人持有的航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點之間的航空承運人服務

在博內爾、聖尤斯特圖斯或薩巴的州和地點，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，允許該格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內的地點與博內爾、聖尤斯特圖斯或薩巴的地點之間經營航空承運人服務；

(8)由運輸部根據(X)美國政府和加拿大政府於2007年3月12日簽署的航空運輸協定(經不時修訂或修改)授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與加拿大境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國和加拿大各點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(9)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府與S和Republic of China人民政府於1980年9月17日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與中國境內各點之間的航空承運人服務；或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國境內各點與中國境內各點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(10)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和哥斯達黎加政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由任何承租人持有的航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點與哥斯達黎加境內各地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，該等協定或條約允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人經營美國境內各點與哥斯達黎加境內各點之間的航空承運人服務；

(11)根據(X)美利堅合眾國政府和古巴共和國政府於2016年2月16日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》，由運輸部授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點與古巴境內各地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各地點與古巴境內各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(12)根據(X)美利堅合眾國政府和荷蘭王國政府於2016年9月26日簽署的關於庫拉索島的航空運輸協定(經不時修訂或修改)，由交通部授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和庫拉索島的地點之間運營航空承運人服務，或(br}(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，該等協定或條約允許該設保人及其繼承人和/或獲準受讓人在美國境內的地點與庫拉索島的地點之間經營航空承運人服務；

(13)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和多米尼加共和國政府於1986年7月22日簽署並經不時修訂或修改的航空運輸協定授予並由任何承租人持有的航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內地點和多米尼加共和國境內地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各地點與多米尼加共和國境內各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(14)由運輸部根據(X)美利堅合眾國政府和薩爾瓦多政府於1997年5月8日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點與薩爾瓦多境內各地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局簽訂並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各地點與薩爾瓦多境內各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

（十五）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其中的一部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和格林納達政府於2018年4月10日簽署的航空運輸協議（經不時修訂或修改）持有，在美國和格林納達之間經營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人或獲準經營美國境內各點與格林納達境內各點之間的航空承運人服務;

（十六）根據（x）1997年5月8日簽署的《美利堅合眾國政府和危地馬拉共和國政府之間的航空運輸協定》（經不時修訂或修改），DOT授予並由任何授予人持有的航線授權（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權或其部分），以運營航空承運人服務

美國境內各點與危地馬拉境內各點之間，或（y）由適用的美國政府當局訂立的且不時生效的允許該授予人及其繼承人和/或許可受讓人在美國境內各點與危地馬拉境內各點之間經營航空承運人服務的其他協議或條約;

（十七）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和海地政府於2018年12月12日簽署的《航空運輸協議》持有，經不時修訂或修改，在美國和海地之間運營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人的其他協議或條約，或經許可的受讓人在美國境內各點和海地境內各點之間經營航空承運人服務;

（十八）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其中的一部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和洪都拉斯政府於1997年5月8日簽署的航空運輸協定（經不時修訂或修改）持有，在美國和洪都拉斯之間經營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其他人或經許可的受讓人在美國境內各點和洪都拉斯境內各點之間經營航空承運人服務;

（十九）根據（x）1997年4月7日簽署的《美利堅合眾國政府和中華人民共和國香港特別行政區政府之間的航空運輸協定》，由交通部授予並由任何授予人持有的航線授權（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其部分），經不時修訂或修改，以經營美國各地點與香港各地點之間的航空承運人服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、並不時生效的、允許該授予人及其繼承人和/或其繼承人的其他協議或條約，或獲準經營美國境內各點與香港境內各點之間的航空承運人服務;

（二十）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其中的一部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和牙買加政府於2008年10月30日簽署的《航空運輸協定》（經不時修訂或修改）持有，在美國和牙買加之間經營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人或獲準經營美國境內各點與牙買加境內各點之間的航空承運人服務;

（二十一）由DOT授予並由任何授予人根據（x）1952年8月11日簽署的《美利堅合眾國政府與日本政府之間的航空運輸協定》持有的航線授權（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其部分），該協定被納入（1）美國- 2010年10月25日的日本諒解備忘錄，（2）美國- 2016年4月26日日本外交照會交換，（3）美國-日本航空運輸協定修正案於2020年3月23日生效，每項修正案均會不時修訂或修改，以在美國和日本之間運營航空承運人服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人的其他協議或條約，或獲準經營美國境內各點與日本境內各點之間的航空承運人服務;

（二十二）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和墨西哥合眾國政府於2015年12月18日簽署的《航空運輸協定》持有，並不時進行修訂或修改，經營美國境內各點與墨西哥境內各點之間的航空承運人服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的且不時生效的、允許該授予人及其繼承人和/或允許的受讓人經營美國境內各點與墨西哥境內各點之間的航空承運人服務的其他協議或條約;

（二十三）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其中的一部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和尼加拉瓜共和國政府於1997年5月8日簽署的《航空運輸協定》（經不時修訂或修改）持有，在美國和尼加拉瓜之間經營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的和不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人或獲準經營美國境內各點與尼加拉瓜境內各點之間的航空承運人服務;

（二十四）一個或多個路由當局（包括任何適用的證書、豁免和頻率授權，或其中的一部分），由DOT授予，並由任何授予人根據（x）美利堅合眾國政府和巴拿馬共和國政府於1997年5月8日簽署的《航空運輸協定》持有，該協定可不時修訂或修改，在美國和巴拿馬之間經營航空運輸服務，或（y）由適用的美國政府當局簽訂的、不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或其繼承人或獲準經營美國境內各點與巴拿馬境內各點之間的航空承運人服務;

(25)由交通部授予並由任何承租人根據(X)政府之間的航空運輸協定持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和班次當局或其部分)

美利堅合眾國與聖克里斯托弗和尼維斯政府於2011年12月13日簽署並經不時修訂或修改後，經營美國境內航點與聖克里斯托弗和尼維斯航點之間的航空承運人服務，或(Y)適用的美國政府當局簽訂並不時生效的此類其他協定或條約，允許該格蘭特及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內航點與聖克里斯托弗和尼維斯的航點之間經營航空承運人服務；

(26)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府於1977年7月23日簽訂並經不時修訂的《聯合航空運輸協定》授予並由任何承租人持有的航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國各點與聖盧西亞各點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局簽訂並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內各地點與聖盧西亞各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(27)根據(X)美利堅合眾國政府與聖文森特和格林納丁斯政府於2017年4月7日簽署並經不時修訂的航空運輸協定，由交通部授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點與聖文森特和格林納丁斯的地點之間運營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的其他協定或條約，該等協定或條約允許設保人及其繼承人和/或受讓人在美國境內的地點與聖文森特和格林納丁斯羣島的地點之間經營航空承運人服務；

(28)由交通部根據(X)美利堅合眾國政府和荷蘭王國政府於2017年7月14日簽署的關於聖馬丁島的航空運輸協定(經不時修訂或修改)授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以在美國境內的地點和聖馬丁島的地點之間運營航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國境內的地點與聖馬丁島的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(29)交通部根據(X)美利堅合眾國政府和大韓民國政府於1998年6月9日簽訂並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》授予並由任何承租人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各點與大韓民國境內各點之間的航空承運人服務，或(Y)該等其他

由適用的美國政府當局簽訂並不時生效的協定或條約，允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國和韓國的地點之間經營航空承運人服務；

(30)由運輸部根據(X)美利堅合眾國和瑞士聯邦於2010年6月21日簽署並經不時修訂的《航空運輸協定》授予並由任何承租人持有的一個或多個航線授權機構(包括任何適用的證書、豁免和頻率授權或其部分)，以運營美國境內地點和瑞士境內地點之間的航空承運人服務，或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的、允許該設保人及其繼承人和/或允許受讓人在美國和瑞士各地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；

(31)根據(X)美利堅合眾國政府與特立尼達和多巴哥共和國政府於2013年5月23日簽署並經不時修訂或修改的《航空運輸協定》，由運輸部授予並由任何承運人持有的一個或多個航線當局(包括任何適用的證書、豁免和頻率當局或其部分)，以經營美國境內各地點與特立尼達和多巴哥境內各地點之間的航空承運人服務。或(Y)由適用的美國政府當局訂立並不時生效的允許該設保人及其繼承人和/或被允許受讓人在美國境內的地點與特立尼達和多巴哥境內的地點之間經營航空承運人服務的其他協定或條約；和

（三十二）在《擔保協議》的任何補充協議中確定為與該補充協議指定的任何附加計劃服務有關的路由權限的任何其他路由權限;

在每種情況下，無論該設保人當時是否使用了該路由權限;以及路由權限“路線管理局”（route authority）指按文意所需的任何路線管理局。

規則第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

規則第144A條？指根據《證券法》頒佈的規則144A。

規則903？指根據證券法頒佈的第903條規則。

規則904？指根據證券法頒佈的第904條規則。

標普(S&P)？指的是S全球評級及其繼任者。

出售一位格蘭特就任何抵押品而言，指擁有該等抵押品的適用設保人的股本的發行、出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置，但(1)設保人向母公司或母公司的另一間受限制附屬公司發行股權及(2)發行符合資格的董事股份。

預定到期日就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

定期服務A)(X)美國任何機場(不包括LGA和DCA)與(Y)安提瓜和巴布達、澳大利亞阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、博內爾、加拿大、中國、哥斯達黎加、古巴、庫拉索島、多米尼加共和國、薩爾瓦多、格林納達、危地馬拉、海地、洪都拉斯、香港、牙買加、日本、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿馬、薩巴、聖基茨和尼維斯、聖盧西亞、聖文森特和格林納丁斯、聖尤斯特里圖斯、聖馬丁斯、韓國、瑞士和特立尼達和多巴哥，以及(B)任何承運人經營的任何其他直達定期航空承運人服務，而該服務已根據《安全協定》的任何補充條款被指定為附加定期服務，而定期服務是指上下文所需的任何此類定期服務。

經過篩選的附屬公司？指持有人的任何聯屬公司(I)獨立於該持有人作出投資決定的及該持有人的任何其他聯屬公司(並非經篩選的聯營公司)，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司(並非經篩選的聯營公司)之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關美國航空集團或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資採取一致行動的任何其他附屬公司所指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

有擔保債務？指同等留置權債務和初級留置權債務。

有擔保的債務文件？指同等留置權文件和初級留置權文件。

有擔保債務？指同等留置權義務和初級留置權義務。

擔保債務代表？指的是每一名同等連帶代表和每一名初級連帶代表。

有擔保當事人？指有擔保債務的持有人和有擔保債務的代表。

證券法？指經修訂的1933年證券法。

安全協議？指截至2023年12月4日本公司與抵押品託管人及任何未來設保人之間的經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改、續訂或替換的某些擔保協議(時段、外國大門租賃權及路線授權機構)，包括由本公司及/或任何其他設保人及抵押品受託人簽署及交付的任何後續擔保協議。

安全文檔《擔保協議》、《擔保信託協議》、《任何債權人間協議》以及任何其他擔保協議、質押協議、擔保轉讓、抵押、信託契據、債權證、擔保代理協議、擔保信託協議、債權人間協議、控制協議或其他擔保授予或轉讓由本公司和/或為擔保受託人設立(或聲稱設立)抵押品留置權的任何其他設保人為擔保受託人的利益而籤立和交付的擔保協議、擔保信託協議、抵押轉讓、抵押、信託契約、債權證、擔保代理協議、擔保信託協議、債權人間協議、控制協議或其他擔保讓與或轉讓。根據其條款和附屬品信託協議第7.1條或本契約第9條或第11.03條。

次級留置權債務系列？分別指由構成初級留置權義務的單一初級留置權代表的任何契約或信貸安排項下的每一期或一系列票據或其他債務。

對等留置權債務系列“分別指(A)票據、(B)2023年信貸協議項下的債務及(C)任何契約、信貸協議或其他信貸安排項下的每一系列額外票據或其他債務由一名構成對等留置權債務的對等留置權代表所代表。

有擔保的債務系列 ？分別指每一系列等額留置權債務和每一系列次級留置權債務。

短導數儀器？指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其下的付款或交付義務普遍增加，及/或(Ii)其價值一般增加，及/或其下的付款或交付義務普遍減少，而履約參考則為負面變動。

重要子公司？係指母公司的任何受限制附屬公司，而該附屬公司將為根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的重要附屬公司，該法規於截止日期生效。

槽槽？是指在任何確定日期，每個FAA航線時隙和每個外地航線時隙，或其中任何一個，根據當時的任何擔保協議質押給抵押品託管人。

備件？係指任何及所有機具、零件、儀器、附屬設備、配件、航空電子設備、傢俱、座椅及其他任何性質的設備，屬飛機備件類型，但QEC套件除外，但不包括不時安裝在任何飛機或引擎上的任何此類備件。

具體的加勒比司法管轄區“是指安提瓜和巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、博內爾、古巴、庫拉索、多米尼加共和國、格林納達、海地、牙買加、薩巴、聖基茨和尼維斯、聖盧西亞、聖文森特和格林納丁斯、聖尤斯特里圖斯、聖馬丁島和特立尼達和多巴哥。

標準證券化承諾？指母公司或任何子公司(應收賬款子公司除外)簽訂的所有陳述、擔保、契諾、賠償、履約保證和服務義務，這些都是與任何合格應收賬款交易相關的慣例。

規定的到期日？指票據中指定的固定日期，即相當於票據本金的金額到期和應付的固定日期。

子公司？對於任何人來説，是指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)，其總表決權的50%以上的股本有權(不考慮是否發生任何意外情況，並在任何投票協議或股東協議生效後)在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時直接或間接擁有或控制，該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)；和

(2)任何合夥、合營或有限責任公司，而(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式；及(B)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

臨時FAA 插槽？指由任何承運人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一家航空公司獲得並由該承運人臨時持有的FAA空位。

臨時外部插槽？指由任何承運人根據協議(包括但不限於貸款協議、租賃協議、空位交換協議或空位釋放協議)從另一家航空公司獲得並由該承運人臨時持有的外國空位。

臨時插槽？指任何FAA臨時插槽或任何臨時外地插槽，以及受轉讓限制的任何FAA插槽或外來插槽，只要此類轉讓限制有效。

第49條？？指《美國法典》第49章，除其他事項外，該章對1958年《美國聯邦航空法》、依據該法案頒佈的規則和條例或任何修訂、補充或取代此類條款的後續立法進行了重新編纂和取代。

轉讓限制？是指任何禁止、限制或同意要求，不論是根據合同、適用法律、規則或條例或其他規定，與設保人轉讓或轉讓，或由設保人質押、授予或設定任何權利、權利或財產的所有權或權益，或由此產生或產生的任何申索、權利或利益有關的任何禁止、限制或同意，如有任何此類轉讓或轉讓(或對其中的擔保權益或抵押的任何質押、授予或設定)，或任何如此轉讓、轉讓、質押、授予或設定的企圖，違反或違反任何該等禁止或限制或未經任何人士同意，將(I)構成違反授予該等權利、所有權或權益的條款，或導致違約、違反、追償權利、申索、抗辯、終止、終止權利或補救，(Ii)任何政府當局或其他人士有權終止或暫停任何該等權利、所有權或權益(或該S在任何相關協議或許可證中的權益)，或(Iii)被任何適用法律、規則或條例禁止或違反，但以下情況除外：在任何情況下，根據任何適用法律，包括但不限於紐約UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條的適用範圍(或紐約州以外司法管轄區的任何相應條款，在適用範圍內)，此類轉讓限制應在適用範圍內失效(包括(X)禁止、限制或要求同意的範圍，以及(Y)引起違約、違反、返還權利、索賠、抗辯、終止、終止或補救的權利)。

國庫券利率就根據本條款第3.07(A)節進行的任何贖回而言，是指在贖回通知的日期，最近發行的、期限恆定的美國國債的到期收益率(在最近的選定利率(每日)H.15新聞稿中彙編和發佈的，該新聞稿已在贖回通知日期前至少兩個工作日向公眾公佈))，最接近等於從該贖回通知日期起計的時間。至2025年11月15日；但是，如果從贖回通知之日至2025年11月15日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

受託人？是指以威爾明頓信託協會的身份，在繼任者根據本契約的適用條款予以取代之前，此後指在本契約項下服務的繼任者。

美國人？指根據《證券法》頒佈的規則902(K)所定義的美國人。

UCC？指在任何適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

無限制現金？是指母公司的現金和現金等價物，(I)可根據GAAP在母公司合併資產負債表上歸類為不受限制的現金或現金等價物，或(Ii)可根據GAAP歸類為合併資產負債表上的受限現金和現金等價物

{br]根據任何擔保信貸安排，母公司的資產負債表僅以擔保各方為受益人；提供, 然而，不受限制的現金不應包括 (A)作為擔保信貸安排項下債務的額外抵押品存放的現金或現金等價物，(B)乘客設施費用或(C)根據擔保信貸安排的條款在存款賬户和證券賬户中攜帶的現金、現金等價物或其他資產，條件是擔保信貸安排下的擔保當事人正在對此類賬户行使控制權。

不受限制的最終票據？指不承擔也不需要承擔私募的最終票據。傳説。

無限制全球票據？指不承擔也不需要承擔私人配售圖例的全球票據。

不受限子公司？指母公司的任何子公司，該子公司根據董事會決議被母公司董事會指定為符合本協議第4.11節規定的不受限制的子公司，但只有在以下情況下：

(一)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)不是與母公司或母公司任何受限制的子公司達成的任何協議、合同、安排或諒解的一方，涉及的總付款或對價超過60,000,000美元，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母公司或受限制的子公司的有利程度不低於當時可能從非母公司關聯方獲得的條款；

(3)母公司及其任何受限子公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或維持S的財務狀況或使該人士達到任何特定水平的經營業績的人士；

(4)沒有為母公司或其任何受限制的子公司的債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

(5)不擁有構成抵押品的任何資產或財產。

全美航空？是指美國航空公司，特拉華州的一家公司，與母公司合併並併入母公司，母公司作為尚存的實體，或此類實體的繼承人S。

有表決權的股票 任何特定人士在任何日期的股份是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

加權平均壽命至成熟期？指在任何日期適用於任何債務的年數，通過除以：

(1)乘積的總和，乘以(A)債務的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)該債務的當時未償還本金金額。

第1.02節其他定義。


術語		在部分中定義
·AAG集團？		1.01
身份驗證順序？		2.02
·破產託管人		6.01
？計算日期？		1.01
·控制權變更優惠		4.10(a)
·控制變更支付？		4.10(a)
？控制變更付款日期？		4.10(a)
·合規日期？		4.14(a)
？治癒期		4.14(c)
？DTC？		2.03
？違約事件？		6.01
--招致		4.08(a)
付款代理？		2.03
“允許的債務”		4.08(b)
“準許人”		1.01
？參考日期？		4.14(a)
#註冊表長？		2.03
？要求的評估日期？		1.01
*受限支付？		4.07(a)
·特殊利益？		4.14(a)
“指定法院”		12.06
·TIA？		1.03

第1.03節信託契約法的適用。根據修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act Of 1939)，本契約不具備、也不會具備資格提亞？)。即使本契約中有任何相反的規定，TIA也不適用，公司、擔保人、受託人或抵押品受託人均不需要遵守TIA。

第1.04節《建造規則》.

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(2)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(7)規定適用於相繼事件和交易；

(8)對證券法條款或規則的提及將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採用的後續條款或規則；

(9)凡提及任何人，應視為包括S的繼承人；及

(10)凡提及任何協議、合約或文書，應視為包括提及經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、合約或文書。

第二條

這些音符

第2.01節形式和約會。

(a) 一般信息。票據和受託人S認證證書將基本上採用本協議附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

(b) 全球票據和最終票據。以全球形式發行的票據將基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的權益交換時間表)。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由持有者給出的指示進行。以最終形式發行的票據將基本上以附件的形式

A(但上面沒有全球説明圖例，也沒有所附的全球説明中的利益交換時間表)。

(C)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。歐洲結算系統的操作程序和管理使用歐洲結算的條款和條件以及清算銀行業務的一般條款和條件以及清算流的客户手冊的規定將適用於參與者通過歐洲結算或清算流持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。

第2.02節執行和身份驗證.

至少有一名高級職員須以手寫、傳真或其他電子簽署方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍將有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將在收到由一名高級管理人員(一名高級管理人員)簽署的公司書面命令後身份驗證順序)，認證可根據本契約有效發行的原始發行的票據，包括任何附加票據。除第2.07節的規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據本金總額。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。

第2.03節註冊官和支付代理人.

本公司將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示票據進行轉讓登記或兑換 (？註冊員？)和可出示票據以供付款的辦公室或機構(？付款代理？)。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理商。術語註冊人？包括任何共同註冊人，而術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。本公司可更改任何付款代理人或註冊處，而不通知任何持有人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司最初任命託管信託公司(？)直接轉矩？)擔任全球票據的保管人。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，並擔任全球票據的託管人。

第2.04節付錢給代理人以信託形式持有資金.

本公司將要求各付款代理(受託人除外)以書面同意付款代理將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並會就本公司在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司將為持有人的利益將其作為付款代理人持有的所有款項分離並存放在一個單獨的信託基金中。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.05節持有人名單.

受託人將以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及截至該日期的持有人姓名及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一名代名人、託管人或任何該等代名人對繼任託管人或該繼任託管人的代名人。如果符合以下條件，公司將把所有全球票據交換為最終票據：

(1)本公司向受託人遞交託管人的通知，表明其不願或無法繼續擔任託管人，或不再是根據《交易法》登記的結算機構，且在上述任何一種情況下，公司均未在託管人發出通知之日起90天內指定繼任託管人；或

(2)本公司籤立並向受託人交付S高級職員證書；或

(3)該等票據已發生並正繼續發生違約或違約事件，而該等全球票據的實益權益持有人已向本公司及受託人遞交通知，表明繼續透過託管機構記賬制度不再符合該等實益權益持有人的最佳利益，而違約金額不少於該等全球票據未償還本金總額的多數；或

(4)本公司與全球票據實益權益持有人另有協議。

如發生上述第(1)、(2)或(3)項中的任何前述事件，則應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，在兑換或替代全球票據或其任何部分的情況下，經認證和交付的每張票據應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據的實益權益將受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)款或第(2)款(視情況而定)，以及下列一款或多款(視情況適用)：

(1) 同一全局票據中的實益權益轉移 。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，在限制期屆滿之前，不得將S全球票據條例中的實益權益轉讓給美國人或美國人(最初購買者除外)的賬户或利益。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上述第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額與轉讓或交換的實益權益相等；和

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發一份數額等於轉讓或交換實益權益的最終票據；以及

(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記最終票據的人的信息，以實現上文第(I)款所述的轉讓或交換。

在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(G)節的規定調整相關全球票據(S)的本金金額。

(3) 將受益的權益轉移到另一受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則可以將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；和

(B)如果受讓人將以S監管全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4) 轉讓和交換受限全球票據中的實益利益以換取非受限全球票據中的實益利益 。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交割的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，且註冊官收到以下內容：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換非受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(B)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以非受限全球票據的實益權益的形式收取該實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在上述(A)及(B)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求或如適用程序要求，律師以本公司及註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，以及為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇中所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在本第2.06(B)(4)節規定的情況下完成的，則在尚未發行無限制全球票據時，本公司應根據第2.02節發出認證命令，受託人應認證一張或多張不受限制的全球票據，本金總額等於根據本條款第2.06(B)(4)節轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(1) 受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果受限全球票據的任何實益權益的持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的上述實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(A)項的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則144A轉讓給英國投資銀行，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)根據第144條規定的《證券法》登記豁免而轉讓此類實益權益的，一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)如果該等實益權益轉讓給本公司或其任何附屬公司，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，導致適用全球票據的本金總額相應減少，公司將簽署、受託人將認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額登記。受託人應將該等最終票據送交以其名義登記該等票據的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2) 受限全球票據的實益權益至非受限最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式接受其交付的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述(A)及(B)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序有此需要，則律師以本公司及註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載的轉讓限制。

(3) 非限制性全球票據的實益權益非限制性最終票據。如果任何非限制性全球票據的實益權益持有人建議將該等實益權益交換為最終票據，或將該等實益權益以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，則在符合第2.06(B)(2)節所載的條件後，受託人將根據第2.06(G)節的規定，導致適用的無限制全球票據的本金總額相應減少，而本公司將籤立，受託人將以適當本金金額認證及交付予指示內指定的人士。根據第2.06(C)(3)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將以該實益權益持有人通過指示向註冊人和參與者或間接參與者提出的要求的名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(3)節以交換實益權益的方式發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(d) 實益權益確認性票據的轉讓和交換.

(1) 受限最終票據指受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議將此類票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書。

（B）如果該限制性擔保票據根據規則144 A轉讓給合格中介機構，則應提供本協議附件B中規定的證明，包括附件B第（1）項中規定的證明;

（C）如果該限制性擔保票據根據第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人，則應提供本協議附件B中規定的證明，包括第（2）項中的證明;

（D）如果該限制性擔保票據是根據《證券法》第144條規定的登記要求豁免而轉讓的，則應提供本協議附件B中規定的證明，包括第（3）（a）項中的證明;

（E）如果該限制性擔保票據轉讓給一個機構認可投資者，依賴於證券法註冊要求的豁免，而不是（B）分段所列的要求

至上述（D），本協議附件B中規定的有效證明，包括第（3）項要求的證明、證書和律師意見（如果適用）;或

（女）如果該限制性擔保票據轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本協議附件B中規定的證明，包括第（3）（b）項中的證明;

受託人將取消限制性擔保票據，增加或促使增加以下票據的本金總額：上述（A）分段的情況下，適當的限制性全球票據;上述（B）分段的情況下，144 A全球票據;上述（C）分段的情況下，S法規全球票據。

(2) 限制性擔保票據轉非限制性全球票據的實益權益。 限制性擔保票據的持有人可將該票據交換為非限制性總額票據的實益權益，或將該限制性擔保票據轉讓給以非限制性總額票據的實益權益形式接收該票據的人士，但前提是登記官收到以下文件：

（A）如果該票據的持有人提議將票據交換為非限制性全球票據的受益權益，則該票據持有人出具的證明（格式見本協議附件C），包括第（1）（c）項中的證明;或

（B）如果該等擔保票據的持有人提議將票據轉讓給一個以非限制性全球票據的受益權形式接收票據的人，則該持有人應出具一份符合本協議附件B格式的證明，包括第（4）項中的證明;

在上述（A）和（B）項所述的每種情況下，如果註冊官提出要求或適用程序有此要求，以公司和註冊處合理接受的形式出具的律師意見書，表明此類交換或轉讓符合《證券法》，且本文件和私募傳奇不再需要，以保持遵守證券法。在滿足本第2.06（d）（2）節中任何分段的條件後，受託人將註銷擔保票據並增加或促使增加無限制全球票據的本金總額。

(3) 對無限制全球票據中的實益權益的無限制最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在未發行不受限制的全球票據時，根據上述第（2）（B）或（3）分段的規定，從擔保票據到受益權的任何此類交換或轉讓生效，則公司將根據本協議第2.02條的規定，在收到認證令後，受託人將認證一份或多份本金總額等於如此轉讓的擔保票據本金額的不受限制全球票據。

(e) 為最終票據轉讓和交換最終票據。在擔保票據持有人提出請求且該持有人遵守本第2.06（e）條規定的情況下，登記處將登記擔保票據的轉讓或交換。在進行該等轉讓或交換登記之前，提出請求的持票人必須向登記處出示或交出經正式背書或附有登記處滿意的形式的書面轉讓指示的擔保票據，該書面轉讓指示由該持票人或其經正式書面授權的代理人正式簽署。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06（e）條的以下規定所需的任何其他證明、文件和信息（如適用）。

(1) 限制性最終票據--限制性最終票據.如果登記官收到以下文件，任何限制性本票可以轉讓給以限制性本票形式接收其交付的人員並以其名義登記：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓是根據《證券法》登記要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(2) 限制性最終票據至非限制性最終票據。任何有限制的最終票據可由持有人兑換成無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)如該等受限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣兑換為非受限制的通用紙幣，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予應以無限制最終票據形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述(A)及(B)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，律師以本公司及註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇中所載對轉讓的限制。

(3) 不受限制的最終票據不受限制的最終票據。不受限制的最終票據持有人可將票據轉讓給以不受限制的最終票據形式交付的人。在收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f) 傳奇人物。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的面上，除非本契約的適用條款另有規定。

(1) 私募傳奇.

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代品)應基本上以下列形式帶有圖例：

在此證明的票據未根據1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非(1)賣方合理地相信是規則第144A條所指的合格機構買家的人，在符合第144A條要求的交易中為其自己或合格機構買家的賬户購買，(2)在符合《證券法》第903條或S規則第904條的離岸交易中，(3)根據證券法第144條所規定的豁免根據證券法註冊(如有)，(4)在豁免證券法註冊要求的交易中，(4)根據證券法規則D規則501所指的認可投資者的機構投資者，(5)根據證券法的另一項豁免，或(6)根據證券法下的有效註冊聲明，並在每個情況下，按照美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。在此證明的票據的每個持有人同意前述轉讓限制，並且每個持有人將，並且每個後續持有人被要求將本文所述轉讓限制通知IT部門的任何購買者。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會帶有私人配售圖例。

(2) 全球註釋圖例。每個Global Note將帶有大致如下形式的圖例：

？本全球紙幣由託管機構(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本紙幣契約第2.06節的規定在本紙幣上作出所需的批註；(2)本全球紙幣可根據該契約第2.06(A)條的規定全部交換，但不能部分交換，(3)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷，及(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給繼承人。

除非本票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(並且任何款項都支付給Caude&Co. 或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

(3) 監管S環球紙幣傳奇。每一份監管S全球票據大體上將帶有以下形式的圖例：

？本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，不得在美國境內或向任何美國人提供、出售或交付，或為任何美國人的賬户或利益而登記，除非該票據是根據《證券法》登記的

或其註冊要求的任何豁免。上述規定在下列兩者中較晚者屆滿後不適用：(一)首次發售票據之日和(二)本票據發行之日。

(g) 取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據將根據本協議第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給一個人，而該人將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，並將由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為允許登記轉讓和交換，本公司將根據本協議第2.02節或應S註冊官的要求，在收到認證命令後，執行和受託人將認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人將不會因任何轉讓或交換登記而收取手續費，但本公司可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本協議第2.10、3.06、3.07、4.10及/或9.04節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(3)註冊處處長無須將任何選定作贖回的票據的轉讓或兑換全部或部分登記，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據將是本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)註冊處處長及公司均無須：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前15天起至選定當日收市時止；

(B)登記轉讓或兑換任何選擇全部或部分贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期和下一個付息日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取票據的本金、溢價及利息(如有)及所有其他目的而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第2.06節向本公司和註冊處處長提交的所有證書、證書和律師意見可通過傳真、PDF或類似的電子傳輸方式提交，以登記轉讓或交換。

儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法或適用的州證券法的登記條款或豁免。

第2.07節替換票據.

倘若任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已銷燬、遺失或被盜的證據，本公司將發出任何票據，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人S的要求，則會認證替換票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可以收取更換鈔票的費用。

每張替換票據為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還票據.

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付其註銷的票據、受託人根據本條例規定減少的全球票據利息以及上述票據除外

在此第2.08節中被視為未完成。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被視為已根據本協議第4.01節支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止產生利息。

第2.09節國庫券.

在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，由本公司或任何擔保人，或由本公司或任何擔保人直接或間接控制或控制，或由本公司或任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，將被視為未償還，但為確定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，只有受託人實際知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據。

第2.10節臨時附註.

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有人將有權享受本契約的所有好處。

第2.11節取消.

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊官和付款代理人將向受託人轉交任何為登記轉讓、交換或付款而交出的票據。託管人和其他任何人不會取消所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並將銷燬被取消的票據 (受交易所法案的記錄保留要求和受託人的慣例程序的約束)。所有已取消票據的取消證明將送交本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息.

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人有關建議就每份票據支付的違約利息款額及建議支付日期。本公司將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或應本公司書面要求，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人) 將向持有人郵寄或安排郵寄通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

第2.13節進一步發行.

本公司可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而增加本契約下債券的本金額，併發行該增加的本金額(或其任何部分)，在此情況下，任何如此發行的額外債券須具有相同的形式及條款(發行日期及在某些情況下，其利息開始產生的日期除外)，並具有與先前發行的債券相同的收取應計及未付利息的權利，而該等額外債券須與該等債券組成單一系列；提供於任何該等額外票據的發行日期，根據本契約發行的票據的本金總額(連同所有其他同等留置權債務的未償還本金金額)不得超過會導致該發行日期的抵押品覆蓋率小於或等於1.6至1.0的數額。任何在發行時不能與美國聯邦所得税票據互換的額外票據(由公司決定)必須以單獨的CUSIP編號發行。

第2.14節不再發行票據.

本公司不得重新發行已到期、已贖回、本公司於控制權變更時於持有人S期權購買或以其他方式註銷的票據，但登記轉讓、交換或更換該等票據除外。

第三條

贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知.

如果公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人提供一份高級職員S證書，載明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)預計贖回日前的贖回價格、應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，如在發出通知時仍未知悉贖回價格，則按待贖回票據的條款計算的實際贖回價格應在不遲於贖回日期前兩個營業日送交受託人的本公司高級職員S證書中載明。

第3.02節選擇贖回或購買的票據.

如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照受託人認為公平和適當的任何方式(包括以抽籤方式贖回)選擇要贖回的債券，以符合受託人認為公平和適當的全球債券適用程序 (如屬全球債券)，否則應按照挪威證券公司S全球債券適用程序進行贖回。受託人應在贖回日期前至少10天但不超過60天從先前未贖回的未償還票據中進行選擇。受託人將選擇本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券進行贖回。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。

第3.03節贖回通知.

在贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司應以頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知予每名將贖回債券的持有人，但如贖回通知是因債券失效或根據本章程細則第8條清償及解除本契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如有任何債券正在部分贖回，則須贖回的債券本金部分，以及在贖回日期後及在交還債券時，在取消原有債券時，須以持有人的名義發行新的本金金額相等於原有債券的部分的債券；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止累算，但如公司沒有繳交贖回價格的按金，則屬例外；

(G)CUSIP號碼(如有的話)；及

(H)正在贖回的票據的條款所規定的任何其他資料。

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，並支付公司費用；提供, 然而，，本公司已在通知日期前至少10日(除非受託人可接受較短的時間)向受託人遞交一份S高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列出須在該通知中述明的資料。

本公司可酌情決定，任何此類贖回均須遵守一個或多個先決條件，包括完成股權發行、控制權變更、融資或其他交易。此外，如贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則有關通知須説明，在本公司S酌情決定權下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足或豁免的時間，或該等贖回不得發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期或如此延遲的贖回日期仍未獲滿足或豁免，則該通知可被撤銷。

第3.04節贖回通知的效力.

一旦按照第3.03節的規定郵寄贖回通知，要求贖回的票據即到期，並於贖回日期按贖回價格支付。債券交回付款代理人後，須按贖回價格另加截至贖回日止的應計利息，包括特別利息(如有的話)支付。如果按照第3.05節的要求發出贖回通知並存入資金，則應贖回的票據或部分票據的利息將在贖回日及之後停止計息。

第3.05節贖回保證金或買入價.

在紐約時間上午11點或之前，公司應在贖回日向支付代理人存入足夠的資金，以支付贖回價格和所有將於該日贖回的債券的應計利息，包括特別利息(如有)。如果任何贖回日期不是營業日，公司將在下一個營業日支付贖回價格，不會因延遲支付任何利息或其他款項。

第3.06節在部分贖回或購買的票據.

在交出部分贖回的票據時，受託人應為持有人認證一張本金金額等於交出的票據中未贖回部分的相同到期日的新票據。

第3.07節可選的兑換。

(A)本公司可選擇在2025年11月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(1)將贖回的債券本金的100%和(2)假設於2025年11月15日支付的該等債券的贖回價格現值的總和(贖回價格見本章節第3.07節(B)段)和所有剩餘的預定利息付款(包括以下規定的範圍內的特別利息，如果有)，在

截至2025年11月15日的此類票據(不包括到贖回日但不包括贖回日的應計和未付利息，如有，包括特別利息)，每半年貼現至贖回日 (假設一年由12個30天月組成)，國庫率加50個基點，如有上述第(1)或(2)款，另加應計和未付利息，包括特別利息，按贖回日期(但不包括)贖回的票據本金金額計算(受有關紀錄日期的票據持有人於有關付息日期收取利息的權利所限)。就上述現值計算而言，只有在以下情況下才會計入特別利息：(I)於發出贖回通知之日應計特別利息及(Ii)根據第4.14節抵押品擔保比率的規定，贖回日期為根據第4.14節抵押品擔保比率的規定首次產生該等特別利息的適用救濟期屆滿後。受託人無責任核實本公司所作任何贖回價格的計算。

(B)在2025年11月15日或之後的任何時間，本公司可選擇按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或任何債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計利息和未付利息(如果在以下年份的11月15日開始的12個月期間內贖回)：


期間	贖回價格
2025		104.250	%
2026		102.125	%
2027年及其後		100.000	%

(C)此外，儘管有上述規定，在2025年11月15日之前的任何時間及不時，本公司可贖回債券原始本金總額的40%(在實施任何額外債券的發行後計算)，金額不超過本公司一項或多項股權發行所得款項淨現金，贖回價格(以本金的百分比表示)為108.50%，另加債券的任何應計及未償還利息，包括債券的特別利息，但不包括，贖回日期；然而，在每次贖回後，債券原始本金總額(在發行任何額外債券後計算)的至少60%必須仍未償還；此外，條件是該等贖回應在任何該等股權發行完成後120天內進行。

(D)此外，於2025年11月15日或之前，在任何十二個月期間，本公司可在一次或多次次贖回根據本契約發行的票據(包括額外票據(如有))本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金總額的103.000%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。

(E)儘管有上述規定，在任何贖回日期支付的應計和未付利息將不包括任何特別利息，如果該贖回日期發生在

根據第4.14節抵押品覆蓋率的規定，該特別利息首次開始產生的適用救濟期。

(F)此外，如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，並沒有在收購要約(包括但不限於任何控制權變更要約)中撤回該等債券，而本公司或任何第三方如上文所述提出收購要約(包括但不限於任何控制權變更要約)以代替公司購買該等持有人有效投標而未撤回的所有債券，本公司或該第三方將有權在發出不少於10日但不超過60日的事先通知後，根據上述適用的投標要約，在購買後不超過 30天，以現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據(不包括同意付款的任何早期投標溢價)，外加到(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息。

(G)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本協議第3.01至3.06節的規定進行。

(H)本公司在決定任何贖回價格時所採取的行動及S的決定，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

第四條

聖約

第4.01節本金及利息的支付.

本公司將按票據規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息(包括特別利息(如有))。本金、保費(如有)及利息(如有)在付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午11：00持有的情況下，將於到期日視為已支付。東方到期日，公司存入即時可用資金的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)。凡提及本契約的權益，應視為包括當時到期的特別利息(如有)。

第4.02節保留。

第4.03節美國證券交易委員會報道.

母公司應在向美國證券交易委員會備案後30天內向託管人提交母公司S年報的副本以及根據交易法第13條和第15(D)條母公司必須向美國證券交易委員會備案的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本)。母公司通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、資料和文件在通過EDGAR提交文件時視為已向託管人提供。受託人沒有責任審查或分析提交給它的報告。向受託人交付任何報告、信息和文件僅供參考，受託人S收到的任何報告、信息和文件不構成對任何的實際或推定通知或知情。

其中包含的信息或可從其中包含的信息確定的信息，包括母公司S或本公司S遵守本契約項下的任何契諾或相關文件的情況。受託人將無義務持續或以其他方式監督或確認母公司S或S遵守本契約的條款，或監督提交給美國證券交易委員會或通過EDGAR提交的任何報告或其他文件。

此外，本公司同意，只要任何票據仍未發行，倘若於任何時間母公司或本公司無須向美國證券交易委員會提交前段規定的報告，本公司將應票據持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.04節合規證書.

如有任何未清償事項，本公司應在公司自截至2024年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對母公司及其子公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定母公司和公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明：盡其所知，母公司和公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約 (或，如果發生違約或違約事件，描述官員可能知道的所有此類違約或違約事件)。

第4.05節保留。

第4.06節居留、延期和高利貸法.

本公司和每個擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，都可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節限制支付。

(A)母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)為母公司S或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及母公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何支付)或向母公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派

母公司S或其任何受限制的子公司以其身份持有股權(除(X)以合格股權形式支付的股息、分配或付款，或就母公司的優先股而言，其清算價值增加，以及(Y)應付給母公司或母公司的受限制子公司的股息、分配或付款外)；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或作價註銷母公司的任何股權；

(3)支付任何自願付款，或購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或有價值退休(就本條第(3)款而言，統稱為購買？)公司或任何擔保人在合同上從屬於票據或適用票據擔保的償付權的任何債務(不包括母公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務)，但任何預定支付的利息和預定到期後兩年內的任何購買除外；或

(4)進行任何受限投資(第(Br)(1)至(4)條所述的所有此類支付和其他行動統稱為受限支付除非在該限制性付款生效時及生效後，該限制性付款連同母公司及其受限附屬公司自截止日期以來作出的所有其他限制性付款(受限投資除外)的總額，以及在實施該限制性付款時未清償的限制性投資 (不包括本條例第4.07(B)節第(2)至(21)款所允許的限制性付款)的總和，少於(I)$0和(Ii)(無重複)中較大者：

(I)母公司自2013年4月1日至母公司S最近一次會計年度結束的期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%(減去該綜合淨收入的100%為赤字)，而該財務報表是在該限制性付款或限制性投資時可供查閲的；另加全美航空自2011年10月1日至2013年12月8日的綜合淨收入(減去該綜合淨收入的100%為赤字)的50%；加上

(Ii)母公司在截止日期後收到的現金淨收益總額的100%和非現金對價的公平市場價值，在每種情況下，作為對其普通股資本的貢獻，或從發行或出售符合資格的股權(出售給母公司的子公司的符合資格的股權除外，不包括不包括的出資和任何允許認股權證交易的收益)；

(3)母公司或受限制公司收到的總現金收益淨額和非現金代價的公平市價的100%

母公司子公司發行或出售母公司或母公司受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票，或母公司或受限制子公司的可轉換或可交換債務母公司或受限制子公司的可轉換或可交換債務(不論何時發行或出售)，或與其轉換或交換有關的證券，在每種情況下均已在截止日期後轉換或交換以獲得符合資格的股權(合格股權和出售給母公司子公司的可轉換或可交換不合格股票或債務證券除外)；

(4)如果母公司或其任何子公司在截止日期後作出的任何受限投資是(A)以現金出售或以其他方式註銷、清算或償還，或(B)在後來成為母公司受限子公司的實體中作出的，則此類受限投資的初始金額(或，如果少於償還或出售時收到的現金金額)；

(V)在截止日期後被指定為受限制子公司的母公司的任何子公司(非受限制子公司除外，在該非受限制子公司的投資構成允許投資的範圍內)在截止日期後被重新指定為受限制子公司的範圍內，以(I)母公司S有限投資於該子公司的公平市值或(Ii)該子公司在截止日期後最初被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值中較大者為準；

(Vi)母公司或母公司的受限制附屬公司在截止日期後從母公司的非受限制附屬公司(投資於該非受限制附屬公司構成準許投資的範圍內，則不包括任何非受限制附屬公司)以現金形式收取的股息的100%，但以該等股息並非以其他方式計入母公司在該期間的綜合淨收入為限；

提供, 然而，根據該條款，第4.07(A)條第(Iv)、(V)或(Vi)款所規定的任何金額不應增加，前提是該金額以其他方式增加母公司或其任何受限制子公司根據第4.07(A)條或第4.07(B)條第(15)款支付限制性付款的能力。

(B)本合同第4.07(A)節的規定不應禁止：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日支付股息或分配或贖回款項本應符合本契約的規定；

(2)為基本同時出售(母公司的子公司除外)符合資格的股權或從基本同時向母公司的普通股資本出資而獲得的現金淨收益進行任何有限制的支付，或用現金淨收益進行交換。提供用於任何此類限制性支付的任何此類現金收益淨額不應被視為本協議第4.07(A)(4)(Br)節第(Ii)款所指的合格股權收益淨額，也不應被視為排除出資；

(3)母公司的受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似的分配)、分配或支付；

(4)本公司或任何在合約上從屬於票據或適用票據擔保的擔保人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或註銷，以及準許再融資債務產生的現金淨收益；

(5)根據管理層股權計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或其他補償協議，母公司或其任何受限制子公司的任何現任或前任高管、董事、顧問或員工(或其遺產或其遺產的受益人)持有的母公司或其任何受限制子公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或退休；提供在任何12個月內，為所有該等回購、贖回、收購或已註銷股權支付的總價格不得超過6,000萬美元(除非該等回購、贖回、收購或註銷與收購許可業務或合併、合併或合併有關，在此情況下，母公司及其受限子公司就此類收購許可業務或合併、合併或合併支付的總價格不得超過1.5億美元)；前提是， 進一步母公司或其任何受限制子公司可在隨後的12個月期間結轉和使用，除了該12個月期間允許的金額外，本條款（5）項下歸因於前12個月期間的未使用能力最高可達3000萬美元;

（六）在（A）行使股票期權、認股權證或可轉換或可交換為股權或任何其他證券的其他證券時，視為發生的股權或其他證券的回購，只要此類股權或其他證券代表這些股票期權的行使價格的一部分，認股權證或可轉換或可交換為股權或任何其他證券的其他證券，或（B）根據母公司的股權補償計劃向員工和其他參與者發放的部分股權的預扣或其子公司，以承擔該等人士就該等發行所承擔的預扣税責任;

（七）只要沒有發生違約且違約持續，定期或應計股息的宣佈和支付，向任何類別或系列的不合格股票或母公司次級債務或任何限制根據本協議第4.08條規定，母公司的子公司在交割日未償還或在交割日或之後發行;

（八）母公司或其任何受限制子公司支付現金、股息、分配、預付款、普通股或其他受限制付款，以允許在（A）行使期權或認股權證時支付現金代替發行零碎股份，（B）轉換或交換任何此類人員的股本，或（C）將債務或混合證券轉換或交換為任何此類人士的股本;

（九）向母公司任何類別或系列的不合格股票或公司任何限制性子公司的任何不合格股票或優先股的持有人宣佈和支付股息，前提是此類股息包含在此類人員的“固定費用”定義中;

（十）在控制權變更的情況下，如果沒有發生違約且違約持續存在，則支付、購買、贖回、廢止或以其他方式收購或收回公司或母公司的任何次級債務，在每種情況下，購買價格不超過該次級債務本金額的101%，加上任何應計和未付利息; 提供, 然而，在該等付款、購買、贖回、廢止或其他收購或報廢前，本公司或母公司（或在本契約允許的範圍內的第三方）因控制權變更而提出控制權變更要約（雙方同意，本公司或母公司可以支付、購買、贖回、取消或以其他方式獲得或收回該等次級債務，即使購買價格超過該等次級債務本金額的101%; 提供超過該本金101%的已付金額在本第4.07條下是允許的;

（十一）使用除外供款進行的受限付款;

（十二）作為股息或其他方式分配母公司或其任何受限制子公司的股本股份或任何不受限制子公司欠母公司或其任何受限制子公司的債務;

（十三）與子公司的任何全部或部分資產剝離或類似交易有關的任何人的資產或股本的分配或股息; 提供（A）就子公司（即本公司）的類似交易的任何全部或部分分拆而言，母公司將在給予形式上的效力後，於該分派之日，猶如該分派已在適用的四個季度開始時發生，（i）根據本協議第4.08（a）條規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務，或（ii）母公司及其受限制子公司的固定費用償付比率將大於或等於母公司及其受限制子公司的該比率

在該等交易之前，以及（B）對於非公司的任何子公司的任何全部或部分資產剝離或類似交易，未發生違約且違約仍在持續;

（十四）自交割日起，與子公司的任何全部或部分資產剝離或類似交易有關的任何人士的資產或股本的分配或股息，其總公平市值不超過6億美元;

（十五）只要未發生違約且違約仍在繼續，則在交割日當天及之後支付的總額不超過9億美元的任何受限付款（受限投資除外）;

（十六）支付與任何限制性股票單位或其他工具或權利有關的任何金額，其價值全部或部分基於發行給母公司或母公司任何限制性子公司的任何董事、管理人員或僱員的任何股權的價值;

(17)與任何可轉換債務的轉換有關的現金支付，自截止日期以來的總額不得超過(A)此類可轉換債務的本金金額加上(B)母公司或其任何受限制的子公司根據行使、結算或終止任何相關的允許債券對衝交易而收到的任何付款的總和；

(18)(A)與許可債券對衝交易有關的任何付款，以及(B)任何相關許可認股權證交易的結算(I)在結算時交付母公司S或母公司S普通股的股份，或(Ii)通過(A)與相關允許債券對衝交易相抵銷，或(B)在普通股提前終止時支付提前終止的金額，或在國有化、資不抵債的情況下與母公司、該母公司或該普通股、現金和/或其他財產有關的合併事件(該普通股的持有者有權從其持有的該普通股獲得現金或其他對價)或類似的交易；

(19)只要沒有違約，(I)購買或贖回母公司股權的限制性付款，或(Ii)任何債務的付款(無論是購買、預付或其他)；

(20)任何限制性付款，只要在該限制性付款生效之前和之後，母公司及其受限制子公司的現金流動資金至少達到22億美元；以及

(21)受限制付款總額，與根據第(21)款支付的所有其他受限制付款一起，不超過母公司及其受限制子公司合併有形資產的5.0%(在進行此類受限制付款時計算)。

(C)為確定是否符合本第4.07條的規定，如果一項擬議的限制性付款(或其部分)滿足以下一種以上類別的標準

本協議第4.07(B)節第(1)至(21)款規定的限制付款，或根據本協議第4.07(A)節有權支付的限制付款，父母有權在付款日期對其進行分類，或在以後以符合本第4.07節規定的任何方式對此類限制付款(或其部分)進行重新分類。

(D)即使本契約中有任何相反規定，如果在違約或違約事件已經發生且仍在繼續的時候支付了受限付款(或根據本契約採取或遺漏了任何其他行動)，並且該違約或違約事件隨後得到補救，則在該違約或違約事件存在期間，因作出該受限付款(或採取或不採取該其他行動)而產生的任何違約或違約事件應被視為同時得到補救。

(E)就任何非現金的受限制付款而言，該等非現金受限制付款的金額將為受限制付款當日的公平市價(S)或擬由母公司或母公司的受限制附屬公司根據該受限制付款建議轉讓或發行的證券(視屬何情況而定)。

第4.08節發生債務和發行優先股。

(A)母公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(或有或有或以其他方式)承擔責任。招致-)任何債務 (包括收購的債務)，母公司不得發行任何不合格股票，也不得允許其任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，母公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票及其受限子公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行優先股，如果母公司最近結束的四個完整財政季度的固定費用覆蓋率在緊接發生此類額外債務的日期之前可獲得的內部財務報表，或者該不合格股票或此類優先股的發行(視情況而定)應至少為1.1%至1.0%，這是按形式確定的(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，彷彿已產生額外債務或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定) 在該四個季度期間開始時。

(B)本合同第4.08(A)節的規定不應禁止發生下列任何債務項目(統稱為？準許債項):

(1)本公司及母公司將於截止日期發行的票據及票據擔保(但不包括任何額外票據)的本金總額，以及根據第(1)款為續期、退款、再融資、更換、撤銷、延期或清償而招致的任何準許再融資債務；

(2)母公司或其任何受限子公司產生的現有債務、在截止日期當日或之前發生的《2023年信貸協議》項下的債務以及根據截止日期存在的承諾或代替截止日期存在的承諾而產生的任何債務；

(3)母公司或其任何受限制的附屬公司(A)根據本條第(3)款在任何時間未償還的本金總額中的債務和信用證(以及與此相關的償還義務)(其中貸方的信用證被視為本金金額等於母公司及其受限制的附屬公司的最大潛在負債)不得超過(I)210億美元或(Ii)母公司及其受限制的附屬公司的綜合有形資產的40%中較大者(B)信貸安排項下的債務和信用證(以及與此有關的償還義務)，該債務和信用證(以及與此相關的償還義務)是由在本條第(3)(A)款所述信貸安排項下擔保債務的部分或全部抵押品，在本條第(3)(B)款下的任何時間未償還的本金總額(信用證被視為本金金額等於母公司及其受限制的附屬公司在信用證項下的最大潛在責任)不超過40億美元；

(4)母公司或其任何受限制的附屬公司因為母公司或其任何受限制的附屬公司的業務使用、設計、建造、安裝或改善物業、廠房或設備(包括但不限於(不論是否由母公司或其受限制的附屬公司擁有)與飛機有關的設施或飛機相關設備)而產生的債務(包括融資租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務和政府債券融資)所產生的全部或部分購買價格或費用；

(5)母公司或其任何受限制的附屬公司發生(A)準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、延長、抵銷或清償本公司根據本契約第4.08(A)節或第(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)款所容許招致的任何債務(公司間債務除外)，(24)或(25)本第4.08(B)和(B)節允許對以航空器相關設備或其他資產擔保的債務進行再融資，以飛機相關設備或其他資產擔保母公司或其任何受限子公司的任何其他債務的再融資、延期、再融資、抵銷或清償；在第(Br)(A)及(B)條的情況下，包括母公司及其一間或多間受限制附屬公司在與或預期分拆該等其他受限制附屬公司有關的情況下產生(包括以承擔、合併或共同責任的方式)任何其他受限制附屬公司的債務；

(6)母公司或其任何受限制附屬公司因債務、不合格股票或優先股(包括收購的債務)而產生的(A)作為收購(包括合併)任何獲準業務的一部分或為收購(包括以合併方式)提供資金而產生的債務、不合格股票或優先股，(B)與擁有或併入母公司或母公司的受限制附屬公司的準許業務的任何人(包括母公司或其任何受限制附屬公司)有關或因其合併、合併或合併而產生的，或母公司或母公司的受限制附屬公司合併而成的，合併或合併；或(C)在母公司或母公司的受限制子公司收購併成為母公司的受限制子公司時，擁有獲準業務的人履行義務的尚未履行的義務或承諾；

(7)母公司或其任何受限制的子公司在母公司和/或其任何受限制的子公司之間或之間發生的公司間債務；

(8)母公司的任何受限子公司向母公司或其任何受限子公司發行優先股股票；

(9)母公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中產生的套期保值義務；

(10)母公司或母公司的任何受限制子公司對母公司或母公司的受限制子公司的債務作出的擔保(包括以共同債務或承擔的方式)(包括與母公司或母公司的受限制子公司的債務剝離有關或考慮剝離被擔保或承擔的債務的原債務人)，但所擔保的債務是由第4.08節的另一條款允許發生的；提供如果被擔保的債務從屬於或平價通行證對於票據，則擔保必須從屬於或平價通行證(如適用)與所擔保或承擔的債務的程度相同；

(11)母公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中就工人賠償索賠、自我保險義務(包括再保險)、銀行家承兑、履約保證金和保證保證金產生的債務或償付義務(包括但不限於關税義務、着陸費、税費、機場費用、飛越權利和對機場和政府當局的任何其他義務)；

(12)母公司或其任何受限制附屬公司因金庫、存管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的透支和相關負債而產生的債務；

(13)債務(A)構成來自飛機或發動機或零部件的信貸支持或融資製造商或其關聯公司，或(B)為飛機相關設備或其他營運資產融資或再融資(包括但不限於，償還母公司或其任何受限制的子公司收購上述任何項目的費用，為任何交付前、進度或類似付款提供資金，或根據出售和回租)(無論是在任何融資項目收購之前或之後的任何時間)以及該等債務是否全部或部分無抵押，或以該等項目或其他項目或任何組合作為抵押)；提供在產生該等債務時，因依賴本條第(13)款第(Br)(B)款而產生的該等債務的本金金額，可能超過為取得該債務所資助的一項或多項物品而產生的總成本及預期成本(在發生該債務時計算，並由母公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)的一名主管人員真誠地釐定，包括

預期成本的合理估計)，計算包括但不限於採購價格、費用、支出、任何交付前的任何融資和相關利息支出(無論是否資本化)和保費(如果有)、交付和滯納金以及與此類收購相關的其他成本(就本但書而言，按此計算)。融資成本 但是，如果本金超過這種融資成本，則本金不得超過擔保這種債務的一個或多個項目的公平市場總值(在作出預先承諾時，公平市場價值可被確定為作出承諾時的公平市場價值，或(根據債務發行人的選擇)確定為發生這種債務時的公平市場價值)；

(14)向現任或前任董事、顧問、經理、高管及僱員及他們的配偶或遺產發出的債務，以(A)購買或贖回在任何12個月期間本金總額不超過3,000萬美元或 (B)根據母公司董事會批准的任何遞延補償計劃而發行予該母公司的顧問、經理、高管或僱員的股本；

(15)備用信用證、跟單信用證或銀行S承兑匯票的償付義務；

(十六)對構成違約事件的判決不作擔保的保函、上訴保證金；

(17)母公司或其任何受限制附屬公司欠信用卡、與信用卡處理有關的旅費或結算所處理員、旅費或結算所服務的債務，不論是以扣留或其他形式；

(18)應收賬款子公司在合格應收賬款交易中產生的債務，該交易對母公司或母公司的任何其他受限制的子公司或其資產(該應收賬款子公司及其資產除外，母公司或母公司的任何其他受限制的子公司的標準證券化業務除外)沒有追索權，且不受任何此等人的擔保；

(19)母公司或其任何受限附屬公司因在正常業務過程中籌措保險費而欠一人或多人的債務；

(20)與飛機相關設施有關的免税或税收優惠市政債券及類似融資的債務；

(21)用信用卡購買燃料；

(22)母公司或其任何受限制的附屬公司訂立協議，規定賠償、調整收購價格或類似債務而產生的債務，在每一種情況下，均因收購或收購而產生或承擔

處置任何業務、資產或子公司；提供在處置的情況下，與所有此類債務有關的最大可承擔負債在任何時候都不得超過母公司或其任何受限制子公司與該處置有關的實際收到的毛收入，包括非現金收益(此類非現金收益的公平市場價值在收到時正在計量，且不影響隨後的任何價值變化)；

(23)母公司或其任何受限制的子公司的債務，包括非要即付或類似於供應、維護、維修中包含的義務，按小時供電，檢修或類似協議(A)在正常業務過程中訂立，或(B)以其他方式習慣、典型或適用於許可業務；

（二十四）母公司或其任何受限制子公司發生額外債務，該額外債務為（A）無擔保且在合同上明確從屬於所有票據和母公司債務的現金全額付款，其條款對票據持有人的有利程度不低於發生時的慣例（由母公司的高級財務官真誠地確定）高級次級高收益債務證券或（B）無擔保， 平價通行證與所有票據和母公司債券的債務，並可轉換為母公司的普通股; 提供根據第（A）和（B）款產生的債務本金總額，包括根據第（24）款為更新、退款、再融資、替換、延長、失效或清償任何債務而產生的所有許可再融資債務，在任何時間未償還的債務總額均不超過15億美元;以及

（二十五）母公司或其任何受限制子公司產生的額外債務的本金總額（或增值，如適用），包括根據第（25）款項的規定，為更新、退款、再融資、替換、延長、失效或清償任何債務而產生的所有許可再融資債務，任何時候未償還的債務不超過30億美元。

（c）為了確定是否符合本第4.08節的規定，如果一項債務符合本第4.08（b）節第（1）至（25）款中規定的一個以上的允許債務類別的標準，或有權根據本第4.08（a）節產生，應允許母公司在債務發生之日以符合本第4.08節的任何方式對全部或部分債務進行分類。此外，任何債務項目的全部或任何部分可以在以後重新分類為根據本協議第4.08（a）節或第4.08（b）節第（1）至（25）款所述的任何類別的允許債務而產生的債務，只要該債務項目（或部分）在重新分類時根據該條款被允許產生。

（d）就本第4.08節而言，以下任何一項均不構成債務的產生或優先股或不合格股票的發行：

（一）應計利息或優先股股息;

（二）原始發行折價的增加或攤銷;

（三）以附加債務的形式支付任何債務的利息，條件相同;

（四）由於會計原則或公認會計原則的變化，將優先股或任何其他工具或交易重新分類為負債;以及

（五）優先股或不合格股票的股息以相同類別優先股或不合格股票的額外股份的形式支付。

（e）為了確定是否符合任何美元計價的債務限制，應使用以外幣計價的債務的美元等值本金，並根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算。儘管有本第4.08條的任何其他規定，母公司或其任何受限制子公司根據本第4.08條可能產生的最高債務金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

（f）截至任何日期的任何未償債務的金額應為：

（一）如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則為截至該日期的債務的增值;

（二）在任何其他債務的情況下，截至該日期的債務本金額;以及

(3)就以留置權擔保的另一人對指明的人的資產所負的債務而言，以下列較輕者為準：

（A）截至該日該資產的公允市場價值;以及

（B）第一百零一條當事人的債務數額，由當事人約定。

第4.09節保留。

第4.10節在控制權變更時提供回購。

(A)如控制權發生變更，每名債券持有人有權要求本公司根據要約(A)回購該持有人S債券的全部或任何部分(相等於最低面額2,000美元或超過1,000美元的整數倍)控制權變更要約？)現金購買價，相當於回購票據本金總額的101% ，加上回購票據截至(但不包括)購買之日(但不包括在內)的任何應計和未付利息控制變更付款？)。在控制權變更後30天內，公司應向每位持有人遞交一份通知(連同副本給受託人)，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)控制權變更要約是根據本第4.10節提出的，所有投標的票據均應被接受付款；

(2)購買價格和購買日期，不得早於通知送達之日起30天，不得晚於通知送達之日起60天(購買日期)。控制變更付款日期);

(3)任何未予投標的票據應繼續計息；

(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的票據持有人應被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將票據交回票據，並附上名為“持有人選擇購買票據的選擇權”的表格，或以簿記轉賬方式將票據轉移至通知所指定的地址；

(6)如果支付代理人在不遲於控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到一份電報、電傳、傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則票據持有人有權撤回其選擇；及

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於已交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相牴觸，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內：

(1)接受根據控制要約的改變而適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據而支付的控制權變更款項；及

(3)向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同S高級職員證明書一併交付受託人，該證明書載明本公司所購買的票據或部分票據的本金總額。

支付代理人應迅速(或以電匯方式支付)(但無論如何不得遲於控制權變更付款日期後五天)向每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人交付(或電匯)一張新票據，公司應發行，受託人應迅速認證並向每位該等持有人交付(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據中任何未購買部分(如有)的新票據。本公司應於控制權變更付款日期後，或在實際可行的情況下，儘快公佈控制權變更要約的結果。

(C)儘管本契約或附註中有任何相反的規定：

(1)在以下情況下，本公司無需在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方按照第4.10節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)已根據本合同第3.01、3.03和3.07節就所有票據發出贖回通知，除非並直至適用的贖回價格出現違約；以及

(2)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更已完成。

(D)為免生疑問，本公司未向S提出控制權變更要約將構成違約根據本協議第6.01節中的違約事件定義第(3)款，而不構成本協議第6.01節中的違約事件定義第(1)或(2)款，但本公司未能在到期時支付控制權變更付款，根據本協議第6.01節中的違約事件定義第(1)款構成違約。

第4.11節指定受限和非受限子公司。

(A)母公司董事會可指定任何受限附屬公司(本公司除外)為非受限附屬公司，條件是該指定不會導致違約。如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，母公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應視為於指定時作出的投資。只有在投資當時根據本協議第4.07節獲得許可，並且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，才允許指定該名稱。

(B)母公司的附屬公司如被指定為非受限制附屬公司，受託人須向受託人提交母公司董事會批准該項指定的核證副本及S高級職員證書，證明該項指定符合前述條件。母公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為母公司的限制性子公司；提供這種指定應被視為由該非受限子公司的任何未償債務的母公司的受限制子公司產生的債務，並且只有在下列情況下才允許這種指定：(I)根據

本合同第4.08節按形式計算，視為此類指定發生在適用的參考期開始時，且(Ii)此類指定後不存在違約。

(C)為免生疑問，本公司不得被指定為不受限制的附屬公司。

第4.12節對留置權的限制.

母公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地在構成抵押品的任何財產或資產上設立、產生、承擔或忍受任何形式的留置權，但允許留置權除外。

第4.13節估價書的交付.

(A)不遲於：

(1)(X)自2024年6月30日起計的每年6月30日及(Y)公司在每年7月1日至12月31日之間不時選擇的日期，但無論如何不得早於依據第(X)條交付該年度的評估後5個月；及

(2)受託人或抵押品受託人提出請求後的45天內，如果違約事件已經發生並仍在繼續，

公司應向受託人和抵押品受託人提交一份或多份評估報告，確定抵押品的評估價值(現金或現金等價物除外)。

(B)在根據第4.13節向受託人和抵押品受託人交付任何評估後的10個工作日內，本公司應(I)在一個私人、受限的網站上提供這些評估的副本，票據持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師可以訪問該網站，並(Ii)公開其中所列的總評估價值摘要(除非在第(Ii)款的情況下，公司自行確定該等信息對母公司及其子公司的業務和運營並不重要，作為一個整體，在這種情況下，公司可以，但不會被要求，公開提供該摘要)。為免生疑問，本公司可(但不須)在其他日期向受託人及抵押品受託人提交評估報告，提交頻率高於上述規定所規定的頻率。

(C)為免生疑問，本公司或擔保人質押的任何額外抵押品(現金或現金等價物除外)的評估價值應視為零，直至該等額外抵押品的評估送交受託人及抵押品受託人為止。

(D)為免生疑問，本公司未有交付上文第(A)(1)或(A)(2)項項所規定的任何評估，將於第6.01節所述的60天寬限期屆滿後被視為構成第(3)節所述第(3)項下的失責事件(除非較早前已終止)。

第4.14節抵押品覆蓋率.

(A)在十(10)個工作日內(如第十個工作日，合規日期？)在根據上文第4.13節交付評估之後(每個交付日期、一個參考日期)，公司將向受託人提交一份S高級管理人員證書，證明抵押品相對於該參考日期的承保比率的計算，並證明截至該參考日期核心抵押品是否發生故障。如果前一句所要求的高級職員S證書和/或根據第4.13節交付的任何評估表明抵押品覆蓋率相對於適用的參考日期小於1.6%至1.0%，則公司應為所有未償還票據支付額外利息(特殊利息 金額相當於自合規日期起至(但不包括)本公司向受託人提交高級職員S證書及證明本公司S抵押品覆蓋率至少為1.6%至1.0%(相對於適用參考日期之後的日期)的該等票據本金的年利率2.0%。如果在保證期內的某個付息日(定義見下文)支付特別利息，公司可以將特別利息的支付推遲到下一個付息日(？)治癒選舉？)。如果本公司利用其償付選擇權，並在償還期內質押額外抵押品作為抵押品，或在適用的償還期內贖回、提前償還或以其他方式償還同等留置權債務，且根據最近提交的評估，抵押品覆蓋率至少為1.6%至1.0%，則不會就該償還期支付特別利息。如本公司未能在上述期間質押額外抵押品或贖回或以其他方式清償該等債務，則須自本段所述日期起於下一個付息日期起支付特別利息。

(B)為免生疑問，(I)公司S未能交付第4.14(A)節第一句所要求的高級職員S證書，在第6.01節第(3)款規定的60天寬限期屆滿後(除非提前治癒)，就該條款第(3)款而言，將被視為違約事件；以及(Ii)如果任何高級職員在與就該參考日期合規日期之後交付的參考日期的S證書或評估表明，抵押品覆蓋率相對於該參考日期小於1.6%至1.0%，特殊利息將被視為從第4.14(A)節所規定的遵守日期起產生，但受任何補救選擇和以下補救期間的規定的限制，但不會構成違約或違約事件。

(C)如果公司的S抵押品覆蓋率相對於任何參考日期小於1.6%至1.0%，公司可在該參考日期後的第一個營業日(該期間)後45天內治癒期(I)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的抵押權益作為證券文件項下的抵押品，該等額外抵押品將計入抵押品相對於該參考日期的評估價值及/或(Ii)贖回、償還、預付、回購或以其他方式註銷同等權益的留置權債務，包括根據本協議第3.07節的任何可用條文贖回票據，而該等已贖回、已償還、預付、回購或以其他方式註銷的同等權益留置權債務將不會計入有關該參考日期的抵押品覆蓋率的計算中。

(D)如在贖回期間發生的任何該等情況下，質押額外抵押品作為抵押品及/或贖回、償還、預付、回購或以其他方式償還前段所述的對等留置權債務，並根據上文(B)款重新計算抵押品的評估價值或抵押品覆蓋率，則本公司就適用參考日期而言，S抵押品覆蓋率應至少為1.6%至1.0%。則本公司將被視為就該參考日期具有至少1.6至1.0的抵押品擔保比率，且不會被視為已就該參考日期產生或支付任何特別利息。

(E)如果在任何參考日期確定核心抵押品失效是由於任何事件或情況導致的，而不是本公司或任何其他設保人要求的自願處置或從抵押品受託人的對等留置權解除抵押品，公司應不遲於該參考日期後的第一個營業日起計四十五(45)天內，(A)授予(或促使設保人授予)額外抵押品的擔保權益，使核心抵押品在授予後不會繼續失效，或(B)支付上文規定的從適用合規日期至(但不包括)公司授予(或促使設保人授予)額外抵押品的擔保權益的特別利息，以使在此類授予後沒有核心抵押品的違約持續。如於任何參考日期，本公司或任何其他設保人所要求的抵押品受託人自願處置或解除抵押品留置權而導致核心抵押品倒閉，將被視為未能遵守本條例第6.01節第(3)款所述的契諾或協議。

(F)即使本協議有任何相反規定，(I)本公司或任何其他設保人要求的抵押品受託人自願處置或解除抵押品留置權以外的任何事件或情況導致的核心抵押品違約，或(Ii)本公司和S未能將抵押品覆蓋率維持在至少1.6%至1.0%的抵押品覆蓋率，在每種情況下，就本協議第6.01節第(3)款而言，應被視為違約事件(可以理解，每個違約事件的唯一後果將是在上文第(A)款要求的範圍內支付特別利息)。

(G)如本公司須支付特別利息，則本公司須向受託人遞交S高級職員的證明書，表明(I)應付特別利息的金額及(Ii)應付特別利息的日期。除非及直至受託人的一名負責人員收到該證明書，否則受託人可無須查詢即可假定無須支付該等特別利息。根據第4.14節的規定應支付的特別利息的計算和支付方式將與根據本契約計算和支付普通利息的方式相同。

第4.15節抵押品的處置和解除.

(A)本公司或任何其他設保人均不得處置任何抵押品(包括但不限於以出售設保人的方式處置)，但以下情況除外：(I)就準許處置而言，或(Ii)如處置非準許處置的抵押品，(A)在任何該等處置完成後，將不會發生任何違約事件且仍在繼續，(B)(I)在實施該處置(包括任何存款)後，(1)不會出現抵押品覆蓋率失效的情況。

(Br)抵押品收益賬户完成時收到的淨收益)和(2)執行該處置後沒有核心抵押品失敗；或(Ii)公司應(1)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益和/或(2)預付或安排預付任何同等留置權債務，以便(X)抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0，(Y)核心抵押品不會因該處置或在其生效後繼續發生；但如任何處置並非本公司或設保人自願處置抵押品，則本公司應在處置後45天內完成本條第(Ii)款所述的行動，(C)該出售或其他處置，如對任何並非本公司附屬公司的人士而言，屬公平處置，及(D)本公司應向受託人及抵押品受託人交付高級人員S證書，以證明符合該抵押品覆蓋率，並證明在該處置生效後核心抵押品不會繼續倒閉(前提是，沒有核心抵押品故障持續的證明可在處置後45天內給予(如果處置不是自願處置的話)。

(B)除解除本契約任何其他條款或擔保文件所預期的任何留置權外，應公司S的要求，適用的擔保文件對抵押品中包含的任何資產或類型或類別的資產(包括該類型或類別的事後收購資產)的留置權將立即解除；在每種情況下，只要滿足或放棄以下條件：

(一)違約事件不會發生或繼續發生；

(2)以下其中一項：

(X)在緊接該項解除生效後，抵押品覆蓋率不低於1.6比1.0；或

(Y)本公司應(A)授予(或促使另一設保人授予)額外抵押品的擔保權益及/或 (B)預付或安排預付任何同等留置權債務，以便緊接上文(A)及/或(B)項所述行動後，抵押品覆蓋率不得低於1.6至1.0；

(3)核心抵押品失效不應因這種解除或在其生效和任何額外抵押品的同時授予之後發生和繼續發生；以及

(4)公司應在發佈後交付高級職員S證書和抵押品擔保比率證書(可以合併證書形式交付)，以證明符合本款第(1)至(4)款的規定。

此外，抵押品的留置權可根據本契約的其他適用條款(包括第11.05節和第9條的適用條款)和/或抵押品信託協議解除。

第4.16節監管合作.

對於根據擔保文件中授予抵押品託管人的質押航線授權、質押時隙和質押外國門租賃權的留置權的任何止贖、收集、出售或其他強制執行，母公司將並將促使其受限子公司(X)真誠地與抵押品託管人合理合作，將此類質押航線授權、質押時隙和質押外國門租賃權的使用權轉讓給抵押品託管人的任何指定受讓人，即航空公司或以其他方式允許持有和使用質押航線授權等財產或權利的任何其他人，質押時隙或質押外國大門租賃權，以及(Y)在必要時(或在抵押品託管人的合理要求下)真誠地繼續運營和管理該抵押品，並保持與該抵押品有關的所有適用的監管許可證，直到該指定人獲得必要的許可證和政府批准，或(在上文所述的抵押品託管人或其指定人的合理意見中)適宜就該抵押品開展航空業務。

第4.17節監管事項；公民身份；利用；報告.

(A)只要任何票據仍未償還，且在每種情況下，除非合理地預期不會產生重大不利影響，並且在適用的情況下，根據本契約允許的處置，本公司將：

(1)始終保持其第49章40102(A)(2)節所指的航空承運人的地位，並持有或共同持有第49章41102(A)(1)節規定的證書；

(2)始終保持其在聯邦航空局作為航空承運人的地位，並持有或共同持有美國聯邦航空局根據第49章44705節和聯邦航空局根據第14章第119和第121部分發布的操作規範頒發的航空承運人運營證書，該證書目前有效或可能被修訂或不時重新編制；

(3)擁有並維護聯邦航空局、交通部或任何適用的外國航空當局或機場當局或任何其他政府當局所要求的所有必要的證書、豁免、專營權、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意，這些證書、豁免、特許經營權、執照、許可證、指定、授權、頻率和同意對於質押的航線管理局和質押的空位的運營，以及對其目前進行的業務和運營的進行，在每種情況下，都是S公司運營定期航班所必需的；

(4)維持質押的外國之門租賃權，以確保其有能力經營預定的服務，並維護其質押時段的權利；

(5)以符合適用法規、規則、外國法律和合同的方式使用其質押空位，以維護其持有和使用其質押空位的權利，同時考慮到聯邦航空局、交通部、任何外國航空當局或任何機場當局給予它的任何豁免或其他救濟；

(6)促使採取一切合理必要的措施，以維護和保持其充分效力，並實現其在其質押槽中和使用的權利，包括但不限於，

滿足任何適用的使用或丟失規則(考慮到相關政府當局或機場當局給予的任何豁免、豁免或其他救濟)；

(7)以符合第49條、適用的外國法律、聯邦航空局、交通部和任何適用的外國航空當局的適用規則和條例以及任何適用的條約的方式利用其承諾的航線授權，以維護其經營定期航班的權利；

(8)安排作出一切合理所需的事情，以維持和維持其營運專線服務的權力，並使其生效；及

(9)在不以任何方式限制前述規定的情況下，公司應迅速採取一切合理必要的步驟，在授權到期前的合理時間內(如有法律或法規所規定的)，從交通部和任何適用的外國航空管理機構獲得更新其承諾的航線授權，以提供定期服務所需的授權，並在被告知該授權不會續期時立即通知受託人。

(B)公司將支付任何適用的申請費和其他與提交申請、續期請求和其他申請有關的費用，以維持或獲得其在其質押的航線管理機構中的權利並獲得其質押的外國之門租賃權。

(C)儘管有上述任何規定，但雙方理解並同意：(I)本契約所允許的任何抵押品處置應為上述條款所允許，(Ii)本公司或任何擔保人不得限制或禁止或要求本公司或任何擔保人就本公司或其任何附屬公司未收到任何代價的任何質押時段(不論是以修改、替代或交換方式完成)對着陸或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整或有關終點站通道或座位容量的任何調整提出異議；提供公司或其任何關聯公司收到的與任何質押時隙的降落或起飛時間或時間段的任何重新計時或其他調整相關的任何其他時隙不應構成對價，且(Iii)公司或任何其他授予人均無義務對影響存在的聯邦航空局、交通部、任何適用的外國航空當局、機場當局或任何其他政府當局的頒佈或任何法律、法規、政策或其他行動的實施提出異議、對其解釋提出異議、或採取或不採取任何行動。與航線管理局、機位或外地登機口租賃相同類型的財產或權利的可用性或一般航空承運人(不只是本公司或任何適用的設保人)的財產或權利的價值，包括與外地機位或聯邦航空局機位是否適用於任何機場的航班運營有關的任何此類法律、法規、政策或行動。

第五條

接班人

第5.01節資產的合併和出售。

(A)本公司及其母公司可與任何人士合併或合併，或轉讓、轉讓或出租本公司或母公司S或母公司S的全部或基本上全部財產和資產予任何人士(包括與航空公司合併有關的財產和資產)；提供那就是：

(1)由此產生的尚存或受讓人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並通過補充契約和關於證券文件的適用文件明確承擔所有公司S或母公司S(如適用)在證券文件、票據和本契約項下的義務(對於本公司)或根據適用的票據擔保項下的義務(對於母公司)；

(2)除非與任何航空公司合併有關，否則在緊接交易生效後，將不會發生或繼續發生任何違約事件；及

(3)本公司應已向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

(B)根據本契約，任何該等繼承人將繼承及取代本公司或母公司或母公司(不論屬該交易的一方)的每項權利及權力，但如屬租賃其全部或幾乎全部資產，則前身發行人不得免除支付票據本金及利息的責任。

(C)為免生疑問，本第5.01節不應限制母公司或本公司以外的母公司的受限制附屬公司進行的合併、轉讓、轉讓或租賃。

第5.02節被取代的繼任者公司.

根據第5.01節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司時，通過此類合併成立的或與公司合併或與之合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼任公司應繼承並取代，並可行使公司在本契約下的一切權利和權力，其效力與繼任人已在本契約中被指名為公司具有相同效力；提供, 然而，在出售、轉易或其他產權處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和票據項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件.

一個An？違約事件如果發生下列情況之一，則與附註相關：

(1)在任何票據的本金或溢價(如有的話)到期並於指定到期日、加速、贖回或其他情況下須予支付時，拖欠任何該等款項；

(2)到期應付利息後未支付票據利息，並持續30天；

(3)未能遵守適用於票據的任何公約或協議(上文第(1)或(2)項除外)，並在下述通知發出後持續60天；

(4)除本契約許可外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或母公司以書面否認或否認其在其票據擔保下的義務；

(5)母公司或作為重要子公司的母公司S的任何受限子公司，或母公司的任何一組受限子公司，根據任何破產法或根據任何破產法的含義，將構成重要子公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或幾乎所有財產的破產託管人，

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(E)同意或默許對其提起破產或破產程序；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)針對母公司或母公司的任何受限制附屬公司的濟助，而母公司或其任何受限制附屬公司是重要的附屬公司，或任何一組受限制的附屬公司合在一起，在非自願的情況下會構成重要的附屬公司，

(B)委任母公司的破產託管人、母公司的任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而這些附屬公司合在一起會構成重要附屬公司或其全部或幾乎所有(或其)財產，或

(C)下令將母公司、母公司的任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合併為重要附屬公司進行清算，而該命令或法令在60天內仍未暫停生效；

(7)(A)任何擔保文件在公司收到下列規定的通知後連續60天內不再具有充分的效力和效力(本契約或擔保文件的條款允許的除外，或抵押品受託人或任何擔保債務代表的任何行動、不作為或延遲的結果除外)，或(B)任何擔保文件不再給予持有人有效的、完善的(受允許留置權的限制)擔保權益(本契約或擔保文件的條款允許的除外，或任何行動的結果除外)，抵押品託管人或任何擔保債務代表的不作為或拖延)，在公司收到以下規定的通知後連續60天內，每一種情況下，關於(A)和(B)條款(由公司負責的財務或會計官員真誠地確定)評估價值總計超過100,000,000美元的抵押品；

(8)有管轄權的一個或多個法院對母公司、本公司或任何受S限制的母公司子公司進行終審判決，要求支付總額超過150,000,000美元(扣除信譽良好的保險公司出具的保險單或第三方賠償或兩者的組合後確定)的任何請願後債務，該判決連續六十(60)天不支付、解除、擔保、履行或暫緩執行；或

(9)(A)本公司或其任何受限制附屬公司在履行與任何重大債務有關的任何義務時應違約，任何適用的寬限期已屆滿，任何適用的通知要求已獲遵守，而由於該等違約，該重大債務的持有人，或代表該持有人或該等持有人的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定最終到期日之前到期，或(B)本公司或其任何受限附屬公司將拖欠根據本公司或其任何受限附屬公司的一項或多項協議而於預定最終到期日到期的任何債務的未償還本金。任何適用的寬限期應已到期且任何適用的通知要求應已得到遵守，未能到期付款的情況應持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，且適用的債權人已行使補救措施，該債務在任何單一時間未償還的本金總額超過150,000,000美元。

本第6.01條第（3）或（7）款下的違約不應構成違約事件，除非受託人通知公司或未償還票據本金額至少25%的持有人通知公司和受託人違約，且公司在收到該通知後60天內未糾正該違約。

術語？破產管理人？指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第6.02節加速.

如果違約事件發生並持續（第6.01（5）節或第6.01（6）節所述的違約事件除外），則在任何此類情況下，受託人或持有未償還票據本金額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金額和應計未付利息（如有）立即到期應付，向本公司發出書面通知（若由持有人發出，則向受託人發出書面通知），且在作出任何該等聲明後，該本金額及應計及未付利息（如有）應立即到期應付。如果發生第6.01（5）或6.01（6）節中規定的違約事件，所有未償還票據的本金金額和應計未付利息（如有）應 這是事實在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，立即到期應付。

在任何票據的加速聲明作出後，以及在受託人根據本第6條的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，未償還票據本金的多數持有人，通過書面通知公司和受託人，如果經濟衰退不會與任何判決或法令相沖突，並且如果所有與票據有關的違約事件（不支付本金和利息（如有）除外），僅因該加速聲明而到期的票據，已被糾正或放棄。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動（違約通知），筆記夾方向一個或多個持有人（每一個持有人）指導持有者必須隨附各該等持有人向本公司及受託人作出的書面聲明，聲明該等持有人並非（或倘該等持有人為DTC或其代名人，則該等持有人僅受實益擁有人指示，而實益擁有人並非）淨空頭（即位置表示法（a）就與交付失責通知書（“失責通知書”）有關的票據持有人指示而言，默認方向 應被視為在任何時候重複，直到所導致的違約事件得到糾正或以其他方式不再存在或票據加速發行。此外，在提供票據持有人指示時，各指示持有人必須承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個營業日內驗證該持有人的持倉陳述的準確性（一個交易日核查公約？)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證公約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，而DTC在向受託人發出任何指示時，有權最終依賴該等倉位陳述和驗證公約。

如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，本公司真誠地確定有合理理由相信指導持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供了S高級管理人員的證書，聲明本公司已提起訴訟(訴訟？)向有管轄權的法院尋求裁定該指示持有人當時違反了其立場陳述，並尋求使任何違約或

如因適用的票據持有人指示而導致加速(或其通知)，則有關該違約事件的補救期限應自動暫停，以待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁定(A)最終決定？)。一旦該高級職員S證書已提供給受託人，受託人不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動，直到其實際瞭解最終決定。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，公司向受託人提供了S高級職員證書(A)核查公約官員S證書？)聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則針對此類違約的治療期應自動暫緩，並且因適用的票據持有人指示而導致的任何違約或任何違約事件的治療期應自動重新啟動，並且在該驗證公約得到滿足之前任何補救措施將被擱置，受託人不得根據相關的票據持有人指示採取進一步行動，直到公司向受託人提供隨後的高級管理人員和S證書，證明該驗證公約已得到滿足(a契諾滿意度官員S證書？)。公司應在其核查公約的適用直接持有人滿意後，立即交付公約滿意度官員S證書。任何違反頭寸代表的行為將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示無效從頭算如此一來，該違約事件將被視為從未發生過，加速無效，受託人應被視為未收到票據持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

儘管本協議有任何相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述條款。

儘管有上述規定，但為免生疑問，受託人(I)有權最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，且無任何義務監督、調查、查詢或確認持倉陳述的準確性或遵守核查公約，核實向其提交的任何高級官員S證書中的任何陳述，或以其他方式對衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他進行計算、調查或裁定，且不承擔停止採取任何行動的責任。在訴訟或通知持有人指示待決期間在向其提供驗證契約官員S證書後但在收到契約滿意主任S證書之前，暫停採取任何補救措施或未按照通知持有人指示行事，以及(Ii)在本契約項下按所需百分比的筆記持有人的指示採取(或未採取)的任何行動將受到充分的保護，即使筆記持有人和S所持股份後來因違反或未能遵守陳述或驗證契約而被忽略。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士承擔任何與票據持有人指示有關的責任或責任，或確定任何持有人是否已提交倉位申述或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議。

第6.03節追討債項及訴訟以供受託人執行 .

本公司承諾，如果：

(A)任何票據的任何利息到期並應付時，即構成違約，而這種違約持續30天，或

(B)任何票據在述明到期日未能支付本金，

然後應受託人的要求，本公司將應受託人的要求，為票據持有人的利益，向其支付票據當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息的情況下，按票據中規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，還將支付足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為須支付的款項。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節受託人可將申索債權證明表送交存檔.

如本公司或任何其他債務人對本公司的票據或財產或該等其他債務人或其債權人的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論票據本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權介入該等程序或其他事宜。

(A)就票據所欠及未付的本金及利息的全部款額提交及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而必需或適宜的其他文據或文件，及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，以及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人，

任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人或抵押品受託人支付因受託人、抵押品受託人或其各自的代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第7.06節應由受託人或抵押品受託人支付的任何其他金額。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05節受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索.

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，起訴及強制執行本契約或票據下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為票據持有人的應課税益而追討判決。

第6.06節所收款項的運用.

受託人根據本條收取的任何款項或財產，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如為本金或利息而分發該等款項或財產，則在出示票據及註明付款金額(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時：

第一：支付受託人和抵押品受託人根據第7.06節應支付的所有金額；以及

第二：支付當時到期和未支付的票據本金和利息的款項，而該筆款項是按照票據的本金和利息分別按比例收取的，而該筆款項是按照票據的本金和利息分別按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：致公司。

第6.07節對訴訟的限制.

任何票據的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就債券持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就上述失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，以支付受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任；

(D)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類法律程序；及

(E)在該60天期間內，未償還債券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

每一張票據的持有人與其他持有人和受託人達成的諒解、意向和明確約定是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響或損害該等持有人中任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為所有該等票據持有人享有同等及應課税的利益(有一項理解，受託人並無確定任何指示是否有損票據持有人的肯定責任)。

第6.08節持有人無條件收取本金及利息的權利.

儘管本契約有任何其他規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，在票據的指定到期日，包括票據所述的到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取票據本金及利息(如有)，並就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節權利的恢復和補救.

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在該等訴訟中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位及其後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和補救措施累計.

除第2.07節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，

100

在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後存在的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節延遲或不作為並非放棄.

受託人或票據持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定按其認為合宜的次數行使。

第6.12節由持有人控制.

持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對票據可採取的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供那就是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第6.02節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權根據其唯一的酌情決定權，就其為遵守該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任獲得令其滿意的賠償。

第6.13節豁免以往的失責行為.

通過向受託人發出通知，當時未償還票據本金總額的多數持有人可免除現有違約及其後果，但以下情況除外：(I)未能支付票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息，(Ii)因未能根據本契約條款在需要時贖回或購買任何票據而導致的違約或(Iii)未經受影響票據的每名持有人同意而不能修訂的條款的違約。

第6.14節訟費承諾書.

本契約的所有當事人同意，任何票據的持有者在接受任何票據時，應被視為已同意，任何法院可在任何訴訟中酌情要求

101

執行本契約下的任何權利或補救措施，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，該訴訟的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院在適當考慮該一方訴訟人提出的申訴或抗辯的是非曲直和誠信的情況下，可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或一羣持有人提起的任何訴訟，或任何持有人就強制執行任何票據的本金或利息於所述到期日或之後(包括票據上所述的到期日)(或如屬贖回日期)而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使其權利時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取的謹慎態度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人只需履行本契約明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。

(2)在本身沒有疏忽或故意行為不當的情況下，受託人可在高級人員向受託人提供符合本契約要求的S證書或大律師意見後，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行最終信賴；但是，如果本條例任何條文明確要求向受託人提供S證書或大律師意見，則受託人應審查該高級人員的S證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01節第(Br)(B)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

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(3)受託人不對按照未償還票據的大多數本金持有人的指示，真誠地就票據採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及根據第6.12節就票據進行任何法律程序以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節(A)、(B)和(C)款的約束。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。受託人對抵押品投資可能造成的任何損失不承擔任何責任或責任，如無書面指示，受託人應持有未投資的抵押品。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。

(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本第7.01節(E)、(F)和(G)段以及第7.02節規定的關於受託人的保護和豁免。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可依賴或不按其相信的任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事或不行事。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據上述官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人對其認為獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；提供證明受託人S的行為不構成故意不當行為或玩忽職守。

103

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當行為或疏忽的情況下采取、忍受或遺漏的任何行動，並依賴於此而採取的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(F)受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的企業信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(I)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何類型的特殊、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(K)受託人不對超過抵押品價值的任何金額承擔責任。

(L)受託人對與此相關的抵押品、書面指示或其他文件的有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任，不被視為作出任何陳述，也不被要求就此作出任何陳述。

(M)受託人無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或取得所需的任何融資聲明、通知、文書、協議或其他文件，以(I)建立、保存、完善或確認根據適用證券文件授予抵押品受託人的擔保權益，或(Ii)使抵押品受託人能夠行使及執行適用證券文件項下有關該等質押及擔保權益的權利。此外，受託人不承擔任何責任或責任 (A)與公司或母公司的作為或不作為的前述或(B)或有關的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該擔保權益的完善和優先權。

(N)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，延伸至受託人和根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人以及附屬受託人，並可由受託人執行。

104

第7.03節受託人的個人權利.

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人也受第7.09節的約束。

第7.04節受託人%s免責聲明.

受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對S公司使用票據所得款項負責，亦不會對票據中除認證外的任何陳述負責。

第7.05節關於失責的通知.

如果債券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人確實知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給每位持有人。除非債券的本金、溢價(如有)或應計及未付利息出現違約或違約事件，否則只要一名負責人員真誠地確定扣留通知符合債券持有人的利益，則受託人可暫緩發出通知。

第7.06節賠償和彌償.

本公司應不時向受託人及抵押品受託人支付本公司與受託人或抵押品受託人不時以書面約定的服務報酬。受託人S和附隨受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。公司應應要求向受託人和抵押品受託人償還由此產生的所有合理的自掏腰包費用。此類費用包括託管人S和抵押品託管人S、代理人和律師的合理報酬和費用。

公司應賠償受託人、抵押品受託人、任何前任抵押品受託人和任何前任受託人(包括強制執行或為自己辯護的費用)，並使他們免受由此產生的任何費用、費用或責任的損害，包括由受託人或抵押品受託人的收入或抵押品受託人產生的税款(基於、由受託人或抵押品受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但在履行本契約或作為受託人的證券文件下的職責時(包括針對任何索賠為自己辯護的費用和費用)，無論是由公司、任何擔保人、任何持有人或任何其他人提出的，公司除外以及對公司或任何擔保人(包括第7.06節)或抵押品受託人強制執行本契約的成本和費用。受託人或抵押品受託人(視情況而定)應及時將公司可能要求賠償的任何第三方索賠通知公司。受託人或抵押品受託人(視何者適用而定)沒有如此通知

105

本公司不得解除本協議項下的本公司義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對第三方債權進行抗辯，受託人或抵押品受託人應(視情況而定)配合抗辯。受託人和抵押品受託人可以有一名單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，同意不會被無理拒絕。本賠償適用於受託人和抵押品受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

公司無需賠償受託人或其任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，也無需賠償抵押品受託人或其任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或重大疏忽而招致的任何費用或損失或責任。

為確保本公司承擔S在本節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付票據本金和利息的除外。

當受託人在第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，費用和對服務的補償旨在構成行政費用。

本節的規定在本契約終止、受託人或抵押品受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.07節更換受託人.

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可於建議辭職日期前最少30天通知本公司，以辭去有關票據。持有該等債券本金過半數的持有人可於建議撤換日期前至少30天通知受託人及本公司，以罷免該等債券的受託人。在下列情況下，公司可撤換債券的受託人：

(1)受託人未能遵守第7.09節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

106

如果受託人辭職或被免職，或由於任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代本公司任命的繼任受託人。

如果與票據有關的繼任受託人在退任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則退任受託人(由本公司支付S的費用)、本公司或至少持有票據本金最少多數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下擔任受託人的票據方面的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每一位票據持有人。儘管根據第7.07節更換了受託人，本公司仍應繼續履行第7.06節規定的S義務，以使退任受託人受益於退任受託人在更換受託人之前根據其在本契約下的權利、權力和責任採取或未採取的行動而產生的費用和責任。

第7.08節繼任者受託人合併等

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則未採取任何進一步行動的繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第7.09節的規定。

第7.09節資格；取消資格.

本合同項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1,000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

第7.10節受託人對抵押品的責任限制。

(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善。如果抵押品得到的待遇相當於其給予自己財產的待遇，則受託人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，並且不對因受託人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任或責任。

107

(B)受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值、任何抵押品留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性、抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性、公司對抵押品的所有權的有效性、為抵押品提供保險或支付抵押品的税項、收費、評估或留置權，或有關抵押品的維持的其他事宜不負責。受託人無責任確定或查詢本公司、擔保人或抵押品受託人履行或遵守本契約、抵押品信託協議、其他證券文件或任何其他證券文件的情況。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.01節義齒的滿意與解除.

本契約將不再有效(除非下文第8.01節另有規定)，在下列情況下，受託人應簽署確認本契約獲得清償和解除的文書，費用由本公司承擔。

(A)其中一項

(1)所有已認證並已交付的票據(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的票據除外)均已交付受託人註銷；或

(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(C)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知的，或

(D)依據第8.03節(視何者適用而定)被視為已支付和解除；

而就上述(A)、(B)或(C)項而言，公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆數額的款項或政府證券，以支付及清償迄今尚未交付受託人註銷的債券的全部債項，作為該等存款的本金、溢價(如有的話)及利息，直至該等存款的日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

108

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級管理人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06節對受託人所負的責任，以及如已根據本節(A)條款將款項存入受託人，則第2.03、2.06、2.07、8.02及8.05節的條文將繼續有效。

第8.02節信託基金的運用；賠償。

(A)除第8.05節的條文另有規定外，所有依據第8.01節存放於受託人的款項或政府證券、所有依據第8.03或8.04節存放於受託人的款項及政府證券，以及受託人就依據第8.03或8.04節存放於受託人的政府證券而收取的所有款項，均須以信託形式持有，並由受託人按照《票據》及本契約的規定予以運用，直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)(由受託人決定)將該等款項存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)本公司須就根據第8.03或8.04節存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等債務而收取的利息及本金，向受託人作出支付及彌償，但持有人或其代表須支付的任何款項除外。

(C)受託人須應本公司S不時提出的要求，向本公司交付或支付第8.03或8.04節所規定由本公司持有的任何政府證券或款項，而一家全國性認可獨立註冊會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中，認為該等政府證券或款項的存放額超出當時為存放或收取該等政府證券或款項而須存放的金額。本條款不授權受託人出售根據本契約持有的任何政府證券。

第8.03節論票據的法律效力.

本公司應視為已於本條例第(C)(1)分段所述按金後第91天清償所有未清償票據的全部債務，而本契約中與票據有關的條文將不再有效(受託人在接獲本公司指示後，應籤立承認此事的文書，費用由本公司承擔)，但下列情況除外：

109

(A)票據持有人在述明的本金或利息到期日，從本(C)(1)節所述的信託基金收取未償還票據本金及利息的權利；

（b）本第8.03節和第2.03、2.06、2.07、8.02和8.05節的規定;以及

（c）受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權以及公司與此相關的義務;

提供即，應已滿足下列條件：

（一）本公司已妥為存放或致使妥為存放（第8.02（c）節規定的除外）受託人作為信託基金，用於支付以下款項，特別是作為票據持有人、美元現金和/或政府證券的擔保，並專門用於票據持有人的利益，根據其條款，通過支付利息和本金，（且無需再投資，且假定該受託人無需承擔任何税務責任），不遲於任何付款到期日前一天，支付足夠的現金，經國家認可的獨立註冊會計師事務所出具書面證明，向受託人支付並清償本期債券的每期本金、溢價（如有）和利息（如有），並於該等利息或本金到期之日支付;

（二）公司應向受託人提交一份官員證書和一份法律顧問意見書，表明（i）公司已收到或已由國內税收署公佈一項裁決，或（ii）自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，法律顧問意見書應據此確認，票據持有人將不會因此類存放、廢止和解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類存放、廢止和解除時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税;

（三）（x）在存款之日，（不包括因借入資金而導致的違約事件）;或（y）關於第6.01（5）節和第6.01（6）節所述的違約事件或其他破產、資不抵債或重組相關的違約事件，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間;

（四）該等失效不會導致違反或違反本契約或公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成本契約或任何其他協議或文書項下的違約;

（五）公司應向受託人交付一份高級職員證書，説明公司存款的目的不是為了優先於票據持有人而不是為了優先於公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人或其他人;以及

110

（六）公司應向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見書，每一份聲明與本節所設想的廢止有關的所有先決條件已得到遵守。

第8.04節聖約的失敗.

本公司可不遵守第4.03、4.07、4.08、4.10、 4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17和5.01以及票據補充附註中規定的任何附加契諾（且未能遵守任何此類契約不應構成第6.01節項下票據的違約或違約事件）並且，票據補充説明中規定的任何事件的發生以及指定為違約事件的任何事件的發生，對於票據，提供應已滿足下列條件：

（a）根據本第8.04節，公司已將或導致將其可撤銷地存放（第8.02（c）節規定的情況除外）作為信託基金與受託人進行信託，目的是支付以下款項，特別作為票據持有人的利益的擔保，並專門用於票據持有人的利益，美元現金和/或政府證券，通過按照其條款支付利息和本金，（且無需再投資，且假定該受託人無需承擔任何税務責任），在任何付款到期日前一天，經全國公認的獨立註冊會計師事務所出具書面證明，向受託人支付並清償每期本金，在該等期利息或本金到期日，票據的溢價（如有）及利息（如有）;

（b）公司應向受託人提交一份律師意見書，大意是：票據持有人將不會因此類存款和契約失效而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類存款和契約失效時相同的方式和時間按相同的金額繳納聯邦所得税;

（c）（x）於該等存款日期，概無發生任何違約事件，且該等違約事件不會持續：（不包括因借入資金而導致的違約事件）;或（y）關於第6.01（5）節和第6.01（6）節所述的違約事件或其他破產、資不抵債或重組相關的違約事件，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間;

(D)該契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(E)本公司應已向受託人交付一份高級人員S證書，述明本公司繳存該筆款項並非為了使票據持有人勝過本公司任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他任何其他債權人；及

111

(F)本公司應已向受託人遞交一份高級職員S證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明本第8.04節所規定的與本條款所預期的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

抵押品託管人於根據本第8條獲清償及解除或失敗後，將不再代表票據持有人成為證券文件的一方，抵押品亦不再為票據提供擔保。

第8.05節償還給公司的款項.

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金、保費(如有)及利息。在此之後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第8.06節復職.

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類運用的命令或判決，不能根據第8.01節向票據持有人存入任何款項，則公司在本契約下對票據持有人和票據持有人的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.01節使用所有該等款項為止；提供, 然而，如本公司因恢復其責任而支付債券本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代債券持有人在向持有人全數付款後，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

第九條

修改、補充和豁免

第9.01節未經票據持有人同意.

本公司、擔保人、受託人和抵押品受託人(視情況而定)可在未經任何持有人同意或通知任何持有人的情況下，修訂或補充適用於票據的附註、本契約或證券文件：

(A)證明根據第5.01節另一人繼承本公司或母公司，並由該繼承人承擔本公司或母公司S或母公司S在本契約項下的契諾、協議和義務，並就附註；

(B)放棄賦予公司或母公司的任何權利或權力；

112

(C)為保障債券持有人的利益，在該等公約、限制、條件或條文中加入該等進一步的公約、限制、條件或條文，併為該等債券的持有人的利益，為該等債券加入任何其他失責事件；提供, 然而，就任何該等額外的契諾、限制、條件或規定而言，該等修訂可規定違約後的寬限期，該寬限期可較在其他違約情況下所容許的寬限期為短或長，亦可規定在該等違約情況下立即強制執行，或可限制過半數持有人放棄該等違約的權利。

(D)糾正或更正或補充本契約、任何補充契約、S證書或附註中所載的任何含糊之處，而該等條文可能與本文所載或其中所載的任何其他條文有缺陷或不一致；

(E)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予抵押品受託人或與抵押品受託人一起轉讓，或就本契約項下出現的事項或問題作出不會對票據持有人的利益造成不利影響的其他條文；

(F)修改或修改本契約，以允許對本契約或當時有效的《TIA》規定的任何補充契約進行資格鑑定；

(G)在必要的範圍內增補或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名或未經證明的形式發行票據，提供任何該等行動不得在任何重大方面對債券持有人的利益造成不利影響；

(H)為債券提供額外保證；

(I)為債券提供額外擔保；

(J)對本契約、抵押品信託協議、任何債權人間協議或任何其他擔保文件進行技術性或符合性的更改，在每種情況下，與(I)根據第4.08節或第4.15節允許發生的債務(包括擔保債務)或其他債務的產生或允許發生的任何抵押品的處置或解除有關；

(K)作出不會對債券任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；或

(L)提供證據及規定接受獨立或繼任受託人的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理本契約。

此外，根據抵押品信託協議的適用條款，證券文件可在未經第11.03節和/或中所述票據持有人同意的情況下進行修改。

113

第9.02節經票據持有人同意.

本公司及受託人及抵押品受託人(視何者適用而定)可訂立(或提供任何適用的同意)適用於票據的補充契約或修訂或補充證券文件，但須經持有至少大部分未償還票據的持有人書面同意(包括就投標要約或票據交換要約取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消證券文件、本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改票據的權利。除第6.13節另有規定外，以通知受託人的方式(包括就收購要約或債券交換要約而取得的同意)，持有未償還票據本金金額至少過半數的持有人可放棄本公司遵守票據、本契約或證券文件的任何規定。

儘管有上述規定，未經每名受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得：

(A)對持有人必須同意修改或豁免的票據本金的百分比作出任何更改；

(B)降低債券的本金額、溢價(如有的話)或利息，或延長債券的述明到期日或利息支付期；

（c）使該票據持有人的票據以票據中所述以外的貨幣或證券支付;

（d）做出任何改變，對該持有人要求公司根據本契約條款購買該持有人票據的權利產生不利影響;

（e）損害該持票人提起訴訟以強制執行與票據有關的任何付款的權利;

（f）除根據本協議第8條的規定，或與根據第5.01條進行的資產合併、兼併或轉讓、轉移或租賃有關的情況外，免除母公司在其票據擔保項下的義務，或對任何票據擔保作出任何會對該持票人產生不利影響的變更;

（g）對本契約中有關放棄現有違約或收取票據本金、溢價（如有）或利息的付款或提起訴訟強制執行付款的權利的規定進行任何變更;或

（h）修改本第9.02條的任何前述規定。

儘管有上述規定，對本契約或任何擔保文件條款的任何修訂、補充或放棄，具有從擔保票據的留置權中釋放全部或實質上全部抵押品的效力（除符合本契約第11.05節的規定外），將需要持有人同意，持有人的同意金額至少為當時未償還票據本金總額的75%。

114

根據本第9.02節，無需票據持有人同意批准任何提議的補充票據、修訂或棄權的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則已足夠。在本節規定的補充擔保、修訂或棄權生效後，公司應向票據持有人郵寄一份通知，簡要説明補充擔保、修訂或棄權。公司未能郵寄或發佈該等通知，或該等通知存在任何缺陷，但不得以任何方式損害或影響任何該等補充説明、修訂或棄權的有效性。

第9.03節同意書的撤銷及效力.

在補充票據中規定修訂或棄權生效之前，票據持有人同意該修訂即票據持有人及其後的所有票據持有人繼續同意票據或票據的一部分，證明與同意持有人票據相同的債務，即使該同意的批註未在任何票據上作出。然而，任何該等持有人或後續持有人可撤銷對其票據或票據部分的同意，前提是受託人在補充票據日期或豁免生效日期之前收到撤銷通知。

任何修訂或棄權一旦生效，將對受該修訂或棄權影響的所有票據持有人具有約束力，除非其屬於第9.02節第（a）至（g）款中的任何一款規定的類型。在這種情況下，該修訂或放棄應約束已同意該修訂或放棄的每個票據持有人以及證明與同意該修訂或放棄的票據持有人相同債務的每個票據或票據部分的後續持有人。

本公司可（但無義務）確定記錄日期，以確定有權給予同意或採取上述或本契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管有上一段的規定，在該記錄日期為持有人的人士（或其正式指定的代理人），且只有這些人士，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在此類記錄日期後120天內無效。

第9.04節對鈔票進行批註或交換.

本公司或受託人可於其後經認證的票據上就修訂或豁免作出適當批註。公司可發行票據作為交換，受託人應根據要求驗證反映修訂或豁免的新票據。

第9.05節受託人受保護.

在執行、同意或接受由本條款允許的任何補充契約或由此對本契約或擔保文件（如適用）創建的信託的修改所創建的額外信託時，受託人和擔保受託人（如適用）應有權接收並（根據第7.01節）應在依賴符合第12.02節規定的高級官員證書或律師意見或兩者時得到充分保護。受託人或擔保受託人（如適用）應在交付該高級管理人員證書或顧問意見後簽署所有修訂、棄權或補充契約，或

115

兩者，但受託人或擔保受託人（如適用）無需簽署對其權利、義務、賠償或豁免權產生不利影響的任何修訂、棄權或補充證明。

第十條

紙幣擔保

第10.01條本票保證。

(A)除本條第10條另有規定外，每名擔保人現以主債務人而非僅作為擔保人，以聯名及數項方式，全面、無條件及不可撤銷地擔保每名票據持有人及受託人按時支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有違約，則包括本金利息，在適用法律許可的範圍內，包括逾期利息，以及根據票據條款須支付的任何額外利息)，根據本契約及本契約的條款及本公司在本契約項下或本契約項下與任何持有人或受託人的票據有關的所有其他責任，該等票據將於何時到期及於指定到期日、提速、贖回、任何持有人選擇償還或以其他方式進行投標時到期及應付。各擔保人同意，擔保人的債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但在該等其他債務從屬於擔保人義務的範圍內，在這種情況下，票據擔保項下擔保人的債務的償付權將優先於該等其他債務，且除法律強制優先的債權人的債權外，在這種情況下，擔保人在票據擔保項下的債務的償債權將排在次要地位。

(B)為證明第10.01節所述的票據擔保，各擔保人在此同意，本擔保書(或其附件，實質上以附件F的形式簽署)，如果是根據本條款第9.01(I)節增加的擔保人，則應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署票據擔保的附錄，實質上以附件E的形式。

(C)各擔保人在此同意，即使在票據上沒有背書該票據擔保的任何批註，其在本細則第10.01節所載的票據擔保仍將保持十足效力。

(D)如在本契約(或其副刊)或任何擔保批註上籤署的人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該票據的票據擔保仍然有效。

(E)每個擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保人的義務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保人義務延長或續期，它仍將受本第10.01條的約束。

(F)每位擔保人放棄向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付的任何義務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保人義務項下的任何違約。

116

(G)各擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保人債務而持有的擔保採取任何手段的任何權利。

(H)除第10.04款所述外，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(除全額支付擔保人義務外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保人義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，本合同中每個擔保人的擔保人義務不得因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對公司或任何其他人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)在任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，在到期時或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，該等債務將迅速得到全額償付；(C)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)免除任何持有人為擔保人債務持有的任何擔保；(E)任何持有人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；(F)本公司所有權的任何變更；(G)擔保人履行義務時的任何失責、失職或故意或以其他方式延誤；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或事情的遺漏或延誤，或否則會作為該擔保人的法律或衡平法事宜的解除。

（i）各擔保人同意其在本擔保書中的票據擔保應保持完全有效，直至全部擔保人義務得到全額支付或該擔保人根據本擔保書第5.01節或第8.01節的規定解除其票據擔保。各擔保人進一步同意，如果在任何時間，任何擔保人義務的本金、溢價（如有）或利息的支付或其任何部分因公司破產或重組或其他原因而被撤銷或必須由任何持有人恢復，則本擔保書中的票據擔保應繼續有效或恢復（視情況而定）。

（j）為促進上述規定，且不限制任何持有人根據法律或衡平法對任何擔保人享有的任何其他權利，如果公司未能在任何擔保人債務到期時（無論是到期時、通過加速、通過贖回或其他方式）支付任何擔保人債務，各擔保人特此承諾，並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或促使以現金支付給持有人，抵押品受託人或代表持有人的受託人，金額等於（i）該擔保人債務當時到期及應付的未付金額及（ii）該擔保人債務當時到期及應付的應計及未付利息的總和（但僅限於法律不禁止的範圍）（包括在提交任何破產呈請或任何無力償債開始後產生的利息，（b）與本公司或任何擔保人有關的重組或類似程序，而不論在該等程序中是否允許就存檔後或呈請後權益提出申索）。

117

（k）每一擔保人進一步同意，在該擔保人與持票人之間，（x）為了本契約中的票據擔保的目的，本契約所擔保的擔保人債務的到期日可以按照本契約的規定提前，儘管有任何中止，禁止令或其他禁令，以防止本擔保書所擔保的擔保人義務的加速履行，以及（y）如果擔保人宣佈提前履行擔保人義務，則擔保人就本保函而言，擔保人的擔保人義務（無論是否到期應付）應立即到期應付。

（l）公司和各擔保人還同意支付受託人、抵押品受託人或持有人在行使本第10.01條項下的任何權利時產生的任何及所有費用、成本和開支（包括律師費和開支）。

（m）根據第11.04條，任何擔保人可以是但不應被要求是設保人。

第10.02條分擔的權利.

各擔保人在此同意，如果任何擔保人已支付超過其在票據擔保項下的義務的任何付款的比例份額，則該擔保人應有權向公司或未支付其該付款的比例份額的任何其他擔保人尋求和收取分擔。本第10.02節的規定在任何方面均不得限制各擔保人對受託人、抵押品受託人和持有人的義務和責任，各擔保人應繼續對受託人、抵押品受託人和持有人承擔擔保人在本協議項下擔保的全部金額。

第10.03條無代位權.

儘管任何擔保人在本協議項下進行了任何付款，但任何擔保人均無權代位行使受託人、抵押品受託人或任何持有人針對公司或任何其他擔保人的任何權利，或受託人、抵押品受託人或任何持有人為支付擔保人義務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權。任何擔保人也不得尋求或有權尋求公司或任何其他擔保人對該擔保人在本協議項下的付款作出任何貢獻或償還，直至公司因擔保人義務而欠受託人、抵押品受託人和持有人的所有款項全部付清。如果在所有擔保人債務尚未全部支付時，因該等代位求償權而向任何擔保人支付任何款項，則該等款項應由該擔保人以信託形式為受託人、擔保品受託人和持有人持有，與該擔保人的其他資金分開，且該擔保人收到該等款項後，以擔保人收到的確切格式（如需要，由擔保人向受託人正式背書）移交給受託人，用於擔保人義務。公司應對任何擔保人違反第10.03節規定的擔保人義務的行為負責。

118

第10.04條擔保人的時效s 責任.

各擔保人及各票據持有人（通過其承兑票據）特此確認，所有該等方的意圖是，在任何情況下，票據擔保項下的任何擔保人義務均不得構成或導致欺詐性轉讓或轉讓，以達到或導致違反任何美國聯邦或適用的美國州欺詐性轉讓或轉讓或類似法律的目的。為實現上述意圖，如果票據相關擔保人義務（如有）（若無本句）將構成或導致此類欺詐性轉讓或轉讓或違約，則適用擔保人在其票據擔保項下對票據的責任應減少到必要的程度，以消除適用欺詐性轉讓或讓與或類似法律。

第十一條

抵押品和擔保

第11.01條擔保權益.

票據的本金、溢價（如有）、利息和特別利息（如有）的到期和準時支付，無論是在付息日、到期日、通過加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金、溢價（如有）、利息和特別利息（如有）的利息，票據和公司對票據持有人、抵押品受託人或受託人的所有其他義務的履行，根據本協議項下或其項下的條款，按照擔保文件的規定進行擔保。

第11.02條擔保信託協議;債權人間協議;擔保文件授權。

本第11條和各擔保文件的規定受擔保信託協議和任何債權人間協議中規定的條款、條件和利益的約束。本協議各方均同意並同意受《抵押品信託協議》及任何債權人間協議（可能不時生效）條款的約束，並根據其中條款履行其義務。受託人、母公司和公司在此確認並同意，擔保品受託人作為擔保品受託人為擔保方的利益持有擔保品，在每種情況下，均依據並遵守本契約、任何債權人間協議、擔保品信託協議和其他擔保文件的條款（包括根據第11.03節在本協議日期之後簽訂的任何其他擔保文件、抵押、債權人間協議或擔保信託協議）。各持票人通過接受票據，授權並任命（並授權受託人授權並任命）全國協會威爾明頓信託為抵押品受託人，受託人特此授權並任命全國協會威爾明頓信託為抵押品受託人。此外，每個持有人，通過其對票據的接受，同意並同意以下條款：擔保信託協議、任何債權人間協議、每項擔保協議和此類其他擔保文件（並受其約束（包括根據第11.03節在本協議日期之後簽訂的此類其他擔保文件、抵押、債權人間協議或擔保信託協議），在每種情況下，根據其條款和本契約的條款，該等條款可能有效，或可能不時被修訂、補充、放棄或以其他方式修改，並授權和

119

指示受託人和擔保受託人（如適用）簽訂每份此類文件，並根據這些文件履行其義務和行使其權利，以及合理附帶的此類行動和權力（包括擔保文件中關於擔保物的佔有、使用、解除和止贖以及擔保物的等級、優先權、執行和解除留置權）。

第11.03條額外的安全文件。

本公司及任何設保人可訂立必要或適宜的額外證券文件或債權人間安排(包括任何修訂、重述或替換抵押品信託協議)(由本公司酌情決定)，以落實本契約條款所要求或準許的擔保及債權人間安排，包括但不限於(A)質押或授予任何額外抵押品的擔保權益及/或(B)訂立債權人間安排(不論是否根據抵押品信託協議、任何債權人間協議或其他協議)，對任何現有或未來的同等留置權債務、次級留置權債務或其他債務進行再融資或替換，每種情況下都要遵守第4.08節和第4.12節的規定。就此，本公司可指示抵押品受託人在未經票據持有人同意或通知任何持有人的情況下，與擔任該等債務代理人的行政代理人、受託人、抵押品受託人、抵押品代理人或其他人士訂立其他債權人間協議(或修訂或修訂及重述或替換任何該等債權人間協議)，而該等協議(或修訂或修訂及重述或替換)符合本契約的適用規定，以執行相關的適用擔保及債權人間安排。此外，在為票據的利益而質押或授予任何額外抵押品(包括但不限於任何額外抵押品)方面，本公司可指示抵押品受託人在未經票據持有人同意或通知任何持有人的情況下，以公司慣常格式為適用抵押品(由本公司酌情決定，除非本契約的適用規定另有明確規定)訂立適用抵押品的額外證券文件(或修訂或修訂及重述現有證券文件)。本公司將在受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)根據第11.03節採取任何行動之前，向受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)交付高級管理人員S證書和律師意見。

第11.04條額外授予人

母公司或任何其他附屬公司(本公司除外)可於任何時間及不時為票據及/或其他同等留置權債務提供額外抵押品，但無須提供額外抵押品(本文件明確規定除外)。在這種情況下，母公司或該子公司應簽署本合同的補充契約，此後應成為安全文件項下所有目的的設保人(或類似條款)。根據第11.04節的規定，額外的設保人可以但不需要為票據提供擔保。為免生疑問，於本契約日期，母公司並非設保人，而母公司在本契約項下的所有S債務及其對票據的擔保均為母公司的一般優先無抵押債務。

120

第11.05條解除債券的留置權.

抵押品受託人S對抵押品的留置權將不再擔保本契約項下的未償還票據或本契約項下的任何其他義務，票據持有人和該等義務的持有人對抵押品受託人S對抵押品的利益和收益的權利將自動終止，並就本契約、票據和本契約或其項下的所有義務自動解除：

(A)全部，在(I)根據本契約第8條清償和解除本契約；(Ii)根據本契約第8條使票據在法律上無效或契約無效；或(Iii)全額償付和解除本契約項下的所有未清償票據和本契約項下的所有未清償、到期和應支付的債務；

(B)全部或部分，經持有根據本條例第九條規定所需百分比的票據的持有人同意；

(C)就任何擔保人而言，以該擔保人50%或以上股本的任何處置，使其在本契約條款(包括第4.15節)所不禁止的範圍內不再是受限制附屬公司；

(D)部分地，(I)在第4.15節所述的規定未禁止的範圍內完成任何處分(對另一設保人的處分除外)，或(Ii)按照公司根據第4.15節所述的規定提出的要求；或

(E)全部或部分，(I)在擔保協議或其他適用的有關抵押品的擔保文件允許或要求的範圍內，或(Ii)根據抵押品信託協議或任何債權人間協議的條款。

如果公司要求抵押品託管人簽署並交付(或以其他方式授權存檔)任何證明該豁免的文件或文書，則應本公司的要求並按照附屬品信託協議的條款和條件，抵押品受託人應簽署並交付(或以其他方式授權存檔)由本公司準備並支付費用的證明該等豁免的任何文件或文書。

第十二條

其他

第12.01條通告.

本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或電子郵件傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞，送達其他人的地址：

121

如向本公司及/或任何擔保人：

美國航空集團。

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

注意：財務主管

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

收件人：Anthony J. Richmond

電話：#

以及：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

收件人：Greg Rodgers

電話：#

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

收件人：美國航空公司，管理員

工廠：#

對擔保受託人的通知應按照擔保信託協議的規定發出。

本公司、任何擔保人或受託人可通過向其他人發出通知的方式，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信（發送給持有人的除外）將被視為已正式發出：如果親自交付，則在親自交付時;如果郵寄，則在預付郵資的郵件中存放後五個營業日;如果通過傳真或電子郵件發送，則在確認收到時;並在下一個工作日後及時交付給快遞員，如果通過隔夜航空快遞發送，保證次日送達。

發給持有人的任何通知或通信將通過一級郵件、經認證或掛號、要求回執的方式郵寄，或通過保證次日送達的隔夜航空快遞方式郵寄至註冊服務商保存的登記簿上所示的地址。未能向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷將不影響其對其他持有人的充分性。

122

儘管本協議中有任何相反規定，但就任何全球票據（包括但不限於任何贖回通知）所需發出的任何通知或通信將根據適用程序發送給持有人。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.02節關於先決條件的證明和意見.

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

（一）一份形式和內容均令受託人滿意的高級官員證明（必須包括第12.03節規定的聲明），聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如有）均已滿足;以及

（二）受託人在形式和內容上合理滿意的律師意見（必須包括第12.03節規定的聲明）聲明，根據該律師的意見，所有該等先決條件及契諾已獲達成（不言而喻，在中不需要律師的此類意見。與本契約的初始執行或本協議項下票據的初始發行和認證有關）。

第12.03條證書或意見中要求的陳述.

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

（一）聲明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件;

(2)關於該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

（三）一份聲明，表明該人認為他或她已進行必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該契約或條件是否得到滿足發表知情意見;以及

（四）關於該人認為該條件或契約是否已滿足的聲明。

123

第12.04節受託人及代理人訂立的規則.

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.05節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任.

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受票據而持有票據的每一位持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.06條適用法律；管轄權；放棄陪審團審判.

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，但不會使適用的法律衝突原則產生效力，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指明的法院)，並且每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中都不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達上述S所述的當事一方，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(透過接納票據)各自在此不可撤銷及無條件地放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司、受託人和持有人(通過他們接受票據)均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或由此預期的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第12.07節沒有對其他協議的不利解釋.

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。本契約及其附件闡明瞭雙方與本次交易相關的完整協議和諒解，並取代了所有之前的口頭或書面協議和諒解。

124

第12.08節接班人.

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第12.09節可分割性.

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第12.10條對應方；電子簽名.

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有的都代表相同的協議。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(即pdf或tif)向本契約交付簽字頁的簽字本，應與交付人工簽署的簽名頁的副本一樣有效。甲方S電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，經不時修改的，或其他適用的法律)，應與當事人S親筆簽名具有同等的效力和作用；提供儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人同意按照這些當事人批准的合理程序接受電子簽名。

第12.11條目錄表，標題等

本契約條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.12條法定節假日.

如果聲明的到期日或任何利息支付日期、回購日期、贖回日期或其他付款日期不是營業日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在緊隨其後的營業日採取，其效力和效果與該日相同，從該日起及之後的期間內不會產生任何額外的利息。

第12.13條美國《愛國者法案》.

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人和抵押品受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人或抵押品受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和抵押品受託人提供其可能要求的信息，以便受託人和抵押品受託人(如果適用) 滿足美國愛國者法案的要求。

125

第12.14條不可抗力.

受託人、抵押品受託人和每一代理人不會因個人無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、任何天災或戰爭、地震、火災、洪水、破壞、流行病、騷亂、勞資糾紛、內亂、地方或國家騷亂或災難、任何恐怖主義行為、或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或責任。應理解，受託人、抵押品受託人或該代理人(視情況而定)應盡最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第12.15條抵押品託管人和抵押品信託協議.

(A)抵押品受託人應是明示的第三方受益人，並享有受託人在本協議項下享有的權利、保護、豁免和賠償；但前述規定不得解釋為將受託人的職責或注意標準(包括任何審慎的人標準)強加給抵押品受託人。

(B)就抵押品信託協議項下須由票據持有人表決的任何事宜，除非第9條另有規定或本章程另有明文規定，否則受託人將按當時未償還票據本金總額佔多數的持有人指示的方式，代表所有持有人在抵押品信託協議項下投票。

(C)如果受託人在任何時候收到抵押品受託人關於根據抵押品信託協議的條款進行表決的通知，而本契約沒有明確規定受託人應以何種方式就該表決採取行動，則受託人應將該表決通知持有人，並要求持有人就該表決作出指示。關於Global Note，受託人在按照DTC的適用程序向DTC提供通知時應受到充分保護(包括將所有該等通知發送至LegalandTaxNoties@dtcc.com，但受託人可酌情通過DTC的S自動投標要約程序或其任何後續程序處理該通知)。受託人不對DTC提供的任何此類系統或程序的條款或要求或其不可用承擔任何責任或責任。除非在本契約明確規定的情況下，受託人可以避免投票(或以其他方式向抵押品受託人提供指示)，並且在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有指示的情況下，受託人對任何此類未能向抵押品受託人提供此類投票權(或以其他方式向抵押品受託人提供指示)不承擔任何責任。

[以下頁面上的簽名]

126

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。


公司：

美國航空公司

發信人：		/S/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		職務：高級副總裁與司庫

擔保人：

美國航空集團。

發信人：		/S/梅根·蒙大拿
		姓名：梅根·蒙大拿
		職務：高級副總裁與司庫

[到義齒的簽名頁]


威爾明頓信託，NACTIONASOLANIATION，作為受託人

發信人：		/S/昆頓·M·德蓬波羅
		姓名：昆頓·M·德蓬波羅
		職務：總裁助理

[到義齒的簽名頁]

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

CUSIP/CINS_¹

2029年到期的8.500%高級擔保票據

不是的。_ $_^*

美國航空公司

承諾向 _或登記受讓人付款，

2029年5月15日_____________________________________________________美元的本金和。

利息支付日期：5月15日及11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

日期：_


美國航空公司
發信人：
		姓名：標題：

這是提到的註釋之一

在上述Indenture中：

威爾明頓信託，全國協會

作為受託人


發信人：
		授權簽字人

¹	144A CUSIP：023771 T40

144A ISIN：US023771T402

註冊S CUSIP：U02413 AJ8

註冊S：USU02413AJ82

^*	本全球票據代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，初始金額載於隨附的全球票據的利息交換時間表，該時間表可不時減少或增加，以反映交易所和贖回情況。

A - 1

附件A

[註解背面]

2029年到期的8.500%高級擔保票據

1. I最感興趣。美國航空公司，特拉華州的一家公司( )公司)，承諾從_公司將在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期 ？)。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由發行日期起計；提供首次付息日期為2024年5月15日。本公司將就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為在合法範圍內較當時適用的票據利率高出1%；本公司將就逾期的利息分期付款(如有)按相同利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。凡提及本票據的利息，均應視為包括當時到期的特別利息(如有)。

2. METHOD 的 PAYMENT。本公司將於付息日期前的5月1日及11月1日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如有)及利息(如有)須於付款代理人及註冊處的辦事處或代理機構支付，或如公司選擇，利息(如有)可郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址；提供對於持有者已向公司或付款代理提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，將需要通過電匯支付。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

3. P阿英 A紳士和 REGISTRAR。最初，威爾明頓信託協會，國家協會，契約下的受託人，將擔任支付代理和註冊人。本公司可更改付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

4. I新企業。公司根據日期為2023年12月4日的契約發行了票據(壓痕？)在公司中，母公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。附註的條款包括義齒中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的規定為準並加以控制。該批債券為本公司的擔保債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

A - 2

附件A

5. OPTIONAL R贖回; C漢奇的 CONTROL REPURCHASE.

A.該批票據將可於2025年11月15日前按S的選擇權於任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於(1)將予贖回的票據本金的100%，及(2)假設於2025年11月15日支付的該等票據的贖回價格現值的總和，以及截至2025年11月15日為止該等票據的所有剩餘預定利息(如有，包括下文所述範圍內的特別利息，如有的話)(不包括應計及未付利息，包括贖回日的特別利息(包括但不包括贖回日的特別利息)，每半年貼現至贖回日(假設為360天年度，包括12個30天月)，按庫務署利率加50個基點計算，另加(如屬上文第(1)或(2)項)的應計及未付利息，包括贖回日期(但不包括贖回日)的票據本金的特別利息(受有關記錄日期的票據持有人於有關利息支付日收取利息的權利規限)。就上述現值計算而言，只有在以下情況下才會計入特別利息：(I)於發出贖回通知之日應計特別利息，及(Ii)贖回日期根據首次產生特別利息的契約第4.14節所述條文，於適用的治療期屆滿後計入。

B.在2025年11月15日或之後的任何時間，公司可以按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或任何債券，如果在以下年份的11月15日開始的12個月期間內贖回，則可隨時贖回全部或任何債券或不時贖回部分債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的任何應計未付利息：


期間	贖回價格
2025		104.250	%
2026		102.125	%
2027年及其後		100.000	%

C.儘管有上述規定，在2025年11月15日之前的任何時間，本公司可贖回債券原始本金總額的40%(在任何額外債券的發行生效後計算)，贖回金額不得超過本公司以108.50%的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回一項或多項股權所得的淨現金，另加任何應計及未償還的利息，包括截至贖回日期(但不包括贖回日期)的債券的特別利息；提供, 然而，，在每次贖回後，債券原有本金總額(在實施任何額外債券發行後計算)的最少60%必須仍未償還；提供, 進一步，該贖回應在任何該等股權發行完成之日起120天內進行。

A - 3

附件A

此外，於2025年11月15日或之前，在任何12個月期間，本公司可一次或多次贖回根據本契約發行的票據(包括額外票據(如有))本金總額的10%，贖回價格相當於其本金總額的103.000%，另加贖回日的任何應計及未付利息，但不包括贖回日期。

E.儘管如上所述，任何贖回日的應計和未付利息不包括任何特別利息，如果該贖回日期發生在根據首次產生該特別利息的契約第4.14節所述的適用的治療期內。

F.一旦控制權發生變更，每名票據持有人將有權要求本公司根據控制權變更要約，以現金購買價相當於回購的票據本金總額的101%，回購全部或任何部分(相當於最低面額2,000美元或超出1,000美元的整數倍)的S票據，另加回購債券至(但不包括)購買日的任何應計未付利息。

G.如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，且在投標要約(包括但不限於任何控制權變更要約)中撤回該等票據，而本公司或代替本公司作出上述投標要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的票據，則本公司或該第三方將有權在根據適用的投標要約購買債券後不少於10天但不超過60天的時間內發出通知，以現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據(不包括同意付款的任何早期投標溢價)，另加截至贖回日(但不包括 )的應計和未付利息(如有)。

H.本公司在確定任何贖回時採取的行動和S的決定價格在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

6. MANDATORY R贖回。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

7. NOTICE 的 R贖回。於贖回日期前最少10日(但不得超過 )，本公司將以頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知予每名將贖回債券的持有人，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄，如該通知是與票據失效或根據債券第8條清償及解除契約有關而發出的。所選債券及部分債券的本金金額將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如要贖回或購買持有人的全部債券，則須贖回或購買該持有人持有的全部未償還債券。

任何此類贖回可由S酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括完成股權發行、控制權變更、

A - 4

附件A

融資或其他交易。此外，如贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則有關通知應載明，在本公司S 酌情決定權內，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間，或該等贖回不得發生，而倘若任何或所有該等條件於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未獲滿足或放棄，則該通知可予撤銷。

8. D啟蒙, TRansfer, E交換。債券為登記形式，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。除部分贖回的任何票據的未贖回部分外，本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或其部分。此外，本公司在選擇要贖回的票據之前的15天內，或在記錄日期至下一個付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何票據的轉讓。

9. PERSONS D令人欽佩的 O温特斯. 票據的註冊持有人可被視為票據的所有人。只有註冊持有人才擁有契約下的權利。

10. A要求, S升級和 WAIVER. 有關契約、票據或票據擔保的任何條款的修改、補充和放棄的規定載於契約第9條。

11. DEFAULTS 和 R埃米迪斯.與票據相關的違約事件以及相關補救措施和其他規定見契約第6.01節。

12. S安全. 票據應通過抵押品中的留置權和擔保權益（受限於許可留置權）進行擔保。抵押品受託人以抵押品受託人的身份為受託人和持有人的利益持有抵押品，在每種情況下均根據擔保文件。

13. TRUSTEE DEALINGS 與.一起 COPANY. 受託人可以其個人身份或任何其他身份向公司或其關聯公司提供貸款、接受存款、為公司或其關聯公司提供服務，並可以與公司或其關聯公司進行交易，如同其不是受託人一樣。

14. NO R生態城市 A反擊 O其他人。董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、有關或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

A - 5

附件A

15. A使用方法。此附註只有在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證後才有效。

16. ABBREVIENTIONS。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

17. CUSIP N編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。本公司並無就印於票據或任何贖回通知內的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴附註上所載的其他識別號碼。

18. G翻新 L阿威; JURISICATION; WAIVER 的 J烏裏 T裏亞爾。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和票據擔保，但不影響適用的法律衝突原則，即要求適用另一司法管轄區的法律。

任何因本契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起(統稱為指明的法院（b）在任何該等訴訟、行動或程序中，各方均應服從該等法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在任何適用法規或法院規則允許的範圍內）將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方上述地址，應視為對在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或其他法律程序的有效送達。本公司、受託人及持有人（通過其對票據的接納）均在此合理及無條件地放棄對在指定法院進行任何訴訟、行動或其他法律程序的地點提出任何異議，併合理及無條件地放棄及同意不就在不方便的法院提起的任何該等訴訟、行動或其他法律程序進行抗辯或索賠。

公司、受託人和持有人（通過接受票據）均在此合理地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或據此或由此擬定的交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

A - 6

附件A

公司將根據任何持有人的書面要求免費提供契約副本。可向下列人士提出要求：

美國航空公司

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

注意：財務主管

A - 7

附件A

A簽名 FORM

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）將本票據轉讓及移轉予：__

（填上受讓人的法定名稱）

(插入受讓人S SOC。美國證券交易委員會。或税號。)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

併合理地指定__代理人可以代替他人代理自己的行為。

日期：_

您的簽名：_

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A - 8

附件A

OPTION 的 H更老的至 E選擇 PURCHASE

如果您想選擇由公司根據契約第4.10節購買本票據，請勾選以下複選框：

☐ 第4.10節

如果您想選擇公司根據契約第4.10節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$_________

日期： _

您的簽名：_

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：_______________________

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A - 9

附件A

S日程安排的 E長安市的 I興趣在……裏面這個 G全球 N奧特

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

日期

交易所

減少的金額
本金
這樣的數量
全球筆記

數額：
增加
本金
這樣的數量
全球筆記

本金
這樣的數量
全球筆記
在此之後
減少量
(或增加)

簽署：
授權
高級職員
受託人或
保管人

A - 10

附件B

轉讓證明書的格式

美國航空公司

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

回覆： 2029年到期的8.500%高級擔保票據

茲參考日期為2023年12月4日的《契約》(《契約》)壓痕？)，在美國航空公司中，作為發行人(The Issuer)公司？)、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司。此處使用但未定義的大寫術語應具有《契約》中賦予它們的含義。

_轉讓人？)擁有並提議轉讓票據[s]或對該票據的權益[s]本附註所列本金為_[s]或權益(The Interest轉接，致_受讓方？)，如本合同附件A中進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1. ☐ 檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的。證券業協會t因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或者該人對其行使獨家投資酌處權的一個或多個賬户，並且該人和每個此類賬户在符合規則144A的要求的交易中是規則144A所指的合格機構買家，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上之私募圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

2.☐檢查受讓人是否將根據S規則接受S全球票據規則中的實益權益或受限最終票據。轉讓是根據證券法下的第903條或第904條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且代表其行事的任何人有理由相信並相信受讓人在美國境外或(Y)

B - 1

附件B

交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，並且該轉讓人和代表該市場行事的任何人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反《證券法》第903(B)條或《S條例》第904(B)條的要求進行定向出售，(Iii)該交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不會轉給美國人(初始購買者除外)的賬户或利益。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於S規例全球票據或受限制最終票據上之私募圖例及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定接受IAI全球票據或受限最終票據中的實益權益，請勾選並填寫☐。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一項)：

(A)☐根據《證券法》第144條並根據《證券法》進行此類轉讓；

或

(B)☐正向本公司或其附屬公司作出該項轉讓；

或

(C)☐此類轉讓是向機構認可投資者進行的，並根據《證券法》第144A條、第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免，轉讓方特此證明其沒有從事《證券法》第(Br)D條所指的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據實益權益的轉讓限制和所聲稱的豁免的要求，該證書有(1)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書，以及(2)如果轉讓時的票據本金金額低於250,000美元，則由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附上本證書的副本)作為支持，表明該轉讓符合證券法。於根據契約條款於內完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於IAI Global Note及/或受限的最終票據上的私人配售圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

B - 2

附件B

4.☐檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(A)☐ 檢查轉移是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州的任何適用藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受受限全球票據、受限最終票據及契約印製的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(B)☐檢查轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，並且符合美國任何州的契約和任何適用的藍天證券法律中包含的轉讓限制，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私人配售圖例所列舉的轉讓限制。

(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是依據和遵守證券法中除第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免，並符合契約中所載的轉讓限制和美國任何州適用的任何藍天證券法，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中所載的轉讓限制，以維持遵守證券法。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受受限全球票據或受限最終票據及契約印製的私募圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和其中包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

B - 3

附件B

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：_

B - 4

附件B附件A

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)☐在以下項目中擁有實益權益：

(I)☐144A全球鈔票(CUSIP144A全球鈔票)，或

(Ii)☐法規S全球筆記(CUSIP_)，或

(Iii)☐IAI Global Note(CUSIP_)，或

(B)☐一張受限制的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)☐在以下項目中擁有實益權益：

(I)☐144A全球鈔票(CUSIP144A全球鈔票)，或

(Ii)☐法規S全球筆記(CUSIP_)，或

(Iii)☐IAI Global Note(CUSIP_)，或

(Iv)☐無限制全球紙幣(CUSIP_)；或

(B)☐有限制的最終票據；或

(C)☐一張無限制的最終票據，

根據義齒的條款。

B - 5

附件C

匯兑憑證的格式

美國航空公司

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

回覆： 2029年到期的8.500%高級擔保票據

(CUSIP [])

茲參考日期為2023年12月4日的《義齒》(《壓痕？)，在美國航空公司中，作為發行人(The Issuer)公司)、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_物主？)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(The Interest交易所？)。關於交易所，所有者特此證明：

1.受限最終票據或受限全球票據中的實益權益的交換非受限最終票據或非受限全球票據中的實益權益

(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於所有者S將受限全球票據的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(1)該實益權益是為所有者S自己的賬户在未經轉讓的情況下獲得的，(2)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並符合經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)。證券業協會t不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何一個州的任何適用藍天證券法取得的。

(B)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者S自己的賬户而非轉讓的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以保持遵守證券法，以及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

C - 1

附件C

(C)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限制最終票據的所有者S與非受限全球票據的實益權益的交換，所有者特此證明：(I)所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得了實益權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和依照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)實益權益是在遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律的情況下取得的。

(D)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券法。(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)無限制最終票據是根據美國任何州的任何適用藍天證券法律而取得的。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到受限最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換本金金額相等的受限最終票據，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

(B)☐檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將擁有人S的受限最終票據交換為[勾選一個]☐144A全球票據、☐IAI全球票據、☐監管S全球票據，本金金額相等，所有人在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為S自己的賬户收購實益權益，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法和美國任何州適用的藍天證券法進行。於根據契約條款完成建議的交換後，實益權益

C - 2

附件C

將受印製在相關受限全球票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。

C - 3

附件C

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：_

C - 4

附件D

來自的證書的格式

收購機構認可投資者

美國航空公司

天景大道1號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155

全國協會威爾明頓信託基金

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

回覆：2029年到期的8.500%高級擔保票據

茲提及日期為2023年12月4日的《契約》(《契約》壓痕？)，在美國航空公司中， Inc.作為發行方(The Desim)公司？)、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買的本金總額_，本金總額為：

(A)☐全球票據的實益權益，或

(B)☐一份最終註明，

我們確認：

1.吾等理解票據或其任何權益其後的任何轉讓均須受契約所載的某些限制及條件的約束，而簽署人同意受該等限制及條件及經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益。證券法).

2.我們理解，票據的要約和出售尚未根據《證券法》登記，除非下列句子允許，否則不得要約或出售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義並代表我們按照下文所述為其行事的任何賬户，如果我們應該出售票據或其中的任何權益，我們只會(A)出售給公司或其任何子公司，(B)根據證券法下的第144A條，出售給合格的機構買家(定義如下)，(C)出售給機構認可投資者(定義如下)，向閣下及本公司提供(或由美國經紀交易商代表其提供)以本函件形式向閣下及本公司簽署的函件，以及(如該項轉讓涉及本金金額少於250,000美元的票據)在轉讓時，律師以本公司合理可接受的格式提出的意見，表明該項轉讓符合證券法，(D)根據證券法下的S規則第904條在美國境外進行，(E)根據證券法第144條或第(Br)(F)條的規定，根據證券法下的有效登記聲明，吾等進一步同意向在符合本段(A)至(E)條要求的交易中向吾等購買最終票據或全球票據的實益權益的任何人士提供通知，通知該購買者其轉售受到此處所述的限制。

D - 1

附件D

3.我們理解，在任何建議轉售票據或其中的實益權益時，我們將被要求向您和公司提供您和公司可能合理要求的證明、法律意見和其他信息，以確認建議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

4.我們是經認可的機構投資者(如證券法下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定)，並且在金融和商業事務方面擁有能夠評估我們在票據中投資的優點和風險的知識和經驗，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5.我們正在獲取我們為自己的賬户或一個或多個賬户(每個賬户都是機構認可的投資者)購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。

您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權向任何與本信函所涉事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的利害關係方出示此信或其副本。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：_

D - 2

附件E

擔保批註的格式

對於收到的價值，每個擔保人(包括契約下的任何繼承人)作為主債務人而不僅僅是擔保人，在契約規定的範圍內，在截至2023年12月4日的契約規定的範圍內，共同和個別地、完全地、無條件地和不可撤銷地被擔保壓痕？) 在美國航空公司(The American Airlines，Inc.)公司？)、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託(？)受託人(A)到期並準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如屬違約，則包括本金利息，並在適用法律許可的範圍內，包括逾期利息，以及根據票據條款須支付的任何額外利息)，如有，則於票據到期及應付時到期及應付，不論是在指定到期日、提早贖回時、贖回時、在任何持有人選擇的情況下投標償還時或其他情況下，根據本公司契約及到期債券的條款及本公司就債券向任何持有人或受託人準時履行所有其他責任的條款，及(B)如任何付款時間延長或任何票據或任何該等其他債務續期，則於到期或按照延期或續期條款(不論於指定到期日、加速或其他方式)履行時，有關款項將即時悉數支付。擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人、受託人和抵押品受託人承擔的義務在本契約第10條中有明確規定，現參閲本契約以瞭解票據擔保的確切條款。

此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。

[N阿姆的 GUARANTOR(S)]

發信人：

姓名：

標題：

日期：_

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附件F

補充契約的形式

由後續擔保人交付

S升級元素 I新企業(這個。)補充義齒 ？)，日期為_擔保子公司)，美國航空公司(或其許可的繼任者)的子公司，特拉華州的一家公司(公司？)、公司、其他擔保人(見本文提及的契約中的定義)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託(The Wilmington Trust)。受託人？)在下文所述的牙印下。

W I T N E S E T H

鑑於，本公司迄今已簽署並向受託人交付了一份契據(壓痕？)，日期為2023年12月4日，規定發行2029年到期的8.500的高級擔保票據(備註);

鑑於，《契約》規定，在某些情況下，擔保附屬公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地按照本文所述的條款和條件為公司在《票據》和《契約》項下的所有債務提供擔保(《契約》)。備註：保證？)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價，現確認擔保子公司、受託人已收到擔保，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

1. C已被應用 TERMS。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. A《綠色協定》至 GUARANTEE。擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第10條。

3. NO R生態城市 A反擊 O其他人。董事、本公司的高級職員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，將不會因本公司或擔保人根據票據、契約、票據擔保而承擔的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

4.管理紐約州的法律。紐約州國內法應管轄並用於解釋本補充契約，但不適用衝突法的適用原則，因此需要適用另一司法管轄區的法律。

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5. COUNTERPARTS。雙方可簽署本補充契約的任意數量的份。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

6. E效果的 HEADINGS。本文件的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7. T他 TRUSTEE。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保子公司和本公司單獨進行。

茲證明，雙方已正式簽署並簽署了本補充契約，所有內容均為上述第一個日期的。

日期：_


[GUARANTEING SUBSIDIARY]
發信人：
		姓名：
		標題：
美國航空公司
發信人：
		姓名：
		標題：
美國航空集團。
發信人：
		姓名：
		標題：
威爾明頓信託基金，全國協會作為受託人
發信人：
		授權簽字人

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