表格8-K

日期：2023年12月4日

/S/德文E.May

常務副祕書長總裁和

首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月4日

美國航空集團。

美國航空公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	1-8400	75-1825172
特拉華州	1-2691	13-1502798
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)


天景大道1號, 沃斯堡, 德克薩斯州		76155
天景大道1號, 沃斯堡, 德克薩斯州		76155
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(682)

278-9000

(682)

278-9000

勾選下面相應的框

8-K

登記意在同時履行登記人根據下列規定之一規定的備案義務：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	按照規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17CFR 240.14a-12)

☐	生效前根據《規則》進行的通訊 14D-2(B) 根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))

☐	生效前根據《規則》進行的通訊 13E-4(C) 根據《交易法》(17CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元	AAL	納斯達克全球精選市場
優先股購買權	—	(1)

(1)

附在普通股上

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或規則所界定的新興成長型公司

12b-2

1934年的《證券交易法》。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

新高級擔保票據

2023年12月4日，美國航空公司，特拉華州的一家公司(“公司”)完成了其先前宣佈的本金總額為10億美元、2029年到期的8.50%高級擔保票據(“票據”)的發售。本公司於票據項下之責任由其母公司美國航空集團(“AAG”或“擔保人”)以優先無抵押基準作全面及無條件擔保(“擔保”)。債券並非根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的任何其他證券法註冊，亦不享有任何交換要約或其他註冊權。債券只提供及出售予合理地相信為合資格機構買家的人士，其定義及依據證券法第144A條及

非美國

在美國境外從事離岸交易的人，依據證券法下的S法規。

本公司使用發售債券所得款項淨額，連同根據2023年定期貸款機制(定義見下文)借款所得款項淨額及手頭現金，贖回所有於2025年到期的11.75%未償還優先抵押票據(“11.75%優先抵押票據”)。

債券是根據一份日期為2023年12月4日(“發行日期”)的契約(“契約”)由本公司、擔保人及作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust發行的。公司對票據的債務以某些時段、登機口和航線的擔保權益作為第一留置權的擔保，公司使用這些時段、登機口和航線在美國的某些機場與澳大利亞、加拿大、加勒比海、中美洲、中國、香港、日本、墨西哥、韓國和瑞士的某些機場之間提供直達定期航空運輸服務(“抵押品”)。抵押品還以第一留置權為擔保，

平價通行證

以票據為基礎，2023年定期貸款安排。

債券的利息每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日拖欠，自2024年5月15日開始。該批債券將於二零二九年五月十五日期滿。

公司可在2025年11月15日前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。於2025年11月15日或之後的任何時間，本公司可按本契約所述的贖回價格，隨時贖回全部或任何債券，或不時贖回全部或部分債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息。此外，在2025年11月15日之前的任何時間，公司可以贖回債券原始本金總額的最多40%(在任何額外債券的發行生效後計算)，贖回某些股票的現金收益淨額，贖回價格相當於將贖回的債券本金總額的108.50%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未支付利息。此外，在自發行日起至2025年11月15日或之前止的每12個月期間，本公司可按債券本金103%的贖回價格贖回債券原始本金總額的10%(在實施任何額外債券發行後計算)，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的任何應計利息和未付利息。

此外，如出現某些控制權變更交易，每名債券持有人可要求本公司以本金總額101%的回購價格購回全部或部分債券，另加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計及未付利息。

本公司須每年提交兩次抵押品評估報告及高級人員證明書，以顯示自提交評估報告之日起適用期間抵押品覆蓋率(“抵押品覆蓋率”)的計算方法。如果抵押品覆蓋率在適用期間的評估交付之日低於1.6至1.0，則在一個可提供額外抵押品或償還債務以使公司達到所要求的抵押品覆蓋率的治癒期的規限下，公司將被要求額外支付相當於票據本金2.0%的額外金額的特別利息，直到抵押品覆蓋率至少確定為1.6至1.0為止。

壓痕的副本和註解的形式分別作為證據4.1和4.2提交於此，並通過引用結合於此。前述對本契約和附註的描述通過參考該等展品對其全文進行了限定。

新定期貸款安排

於2023年12月4日，本公司與AAG訂立一份信貸及擔保協議（“2023年信貸協議”），本公司（作為借款人）、AAG（作為擔保人）、貸款人（不時為協議一方）、Citibank，N.A.、作為行政代理人及若干其他人士不時參與本協議。2023年信貸協議提供本金總額為11億元的定期貸款融資（“2023年定期貸款融資”），於2029年6月4日到期，並按年利率1. 00%攤銷。

於2023年12月4日，本公司根據2023年定期貸款融資借入11億美元。本公司使用二零二三年定期貸款融資項下借款的所得款項淨額，連同發行票據所得款項淨額及手頭現金，贖回其所有未償還11. 75%優先有抵押票據。

2023年信貸協議項下的借款由抵押品作為第一留置權抵押

平價通行證

根據筆記。本公司有能力對抵押品作出未來修改，惟須受若干限制所規限。

2023年定期貸款融資按基本利率（最低利率為1.00%）加適用年利率2.50%計息，或按本公司選擇，按SOFR利率計息，期限為一個月、三個月或六個月，視乎本公司選定的計息期而定（最低利率為0.00%），加適用年利率3.50%。

2023年信貸協議包含肯定、否定及財務契諾。具體而言，根據二零二三年信貸協議的條款，本公司須維持經評估抵押品價值與未償還貸款的最低比率為1. 6比1. 0。2023年信貸協議亦包括契諾，其中包括要求AAG維持最低總流動資金（定義見2023年信貸協議）不少於20億元，並限制AAG及其受限制附屬公司支付股息及作出若干其他付款、作出若干投資、產生額外債務、產生抵押品留置權、處置抵押品、進行某些關聯交易和從事某些商業活動，在每種情況下都有某些例外。

二零二三年信貸協議包含類似融資的慣常違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。於違約事件發生及持續期間，二零二三年信貸協議項下之未償還責任可能會提前到期並即時償還。此外，倘發生“控制權變動”，本公司將（在無修訂或豁免的情況下）須按面值償還二零二三年定期貸款融資項下的未償還貸款，並終止任何循環信貸融資。

2023年信貸協議的副本作為附件4.3提交，並以引用方式併入本文。上文對二零二三年信貸協議的描述經參考該附件而整體上受到限制。

第1.02項

實質性定義協議的解釋。

於2023年12月4日，本公司悉數贖回所有尚未贖回的11. 75%優先有抵押票據，並償付及解除規管11. 75%優先有抵押票據的押記。查看年度報告表格

10-K

AAG及本公司截至2022年12月31日止財政年度的財務報表，並經2022年12月31日的

10-Q

AAG和本公司截至2023年9月30日的季度報告，以瞭解有關11.75%優先擔保票據的更多信息。

第2.03項。

直接財務義務或根據合同義務的設定

失衡

登記人的紙張編排。

本表格第1.01項所載的説明

8-K

在此通過引用將其全部併入。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		契約，日期為2023年12月4日，由美國航空公司、美國航空集團公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品受託人。

4.2		2029年到期的8.50%高級擔保票據的格式(包括作為附件A的附件4.1)。

4.3		信貸和擔保協議，日期為2023年12月4日，由美國航空公司作為借款人，美國航空集團作為母公司和擔保人，貸款人作為不時的當事人，花旗銀行作為行政代理，以及某些其他當事人不時地作為當事人。

104.1		封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的某些陳述應被視為符合1933年《證券法》(修訂本)、1934年《證券交易法》(修訂本)和《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢繼續下去”、“樂觀、“”預測“和其他類似的詞。此類陳述包括但不限於有關公司的計劃、目標、預期、意圖、估計和未來戰略的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的目標、信念和預期，它們會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果、財務狀況和某些事件的時間與前瞻性陳述中的信息大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本文所述的風險和不確定因素，以及公司季度報告中所述的風險和不確定因素

10-Q

截至2023年9月30日的季度(特別是第I部分，項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析以及第II部分，項目1A。風險因素)，以及公司在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時列出的其他風險和不確定性。此外，可能還有公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大不相同。除法律要求外，公司不承擔任何公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化的義務。任何前瞻性陳述僅説明截至本聲明之日或聲明中所述日期。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，美國航空集團公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，美國航空公司。已妥為安排下述獲正式授權的簽署人代表其簽署本報告。