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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-40750

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						87-1139414
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

南花街 700 號, 15 樓

洛杉磯, 加利福尼亞90017

（主要行政辦公室地址）

(323) 860-9200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

CCSI

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒

截至2023年11月6日，大約有 19,153,600註冊人的已發行普通股。

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目錄

 

									頁面
第一部分.			財務信息
			第 1 項。			財務報表
						簡明合併資產負債表（未經審計）			3
						簡明合併收益表（未經審計）			4
						簡明綜合收益表（未經審計）			5
						簡明合併現金流量表（未經審計）			6
						簡明合併股東赤字報表（未經審計）			7
						簡明合併財務報表附註（未經審計）			9
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			31
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			39
			第 4 項。			控制和程序			40
第二部分。			其他信息
			第 1 項。			法律訴訟			41
			第 1A 項。			風險因素			41
			第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			41
			第 3 項。			優先證券違約			42
			第 4 項。			礦山安全披露			42
			第 5 項。			其他信息			42
			第 6 項。			展品			43
						簽名			44

-2-

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第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

共識雲解決方案公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，除股票和每股數據外，以千計）

			2023年9月30日						2022年12月31日
資產
現金和現金等價物			$	155,682					$	94,164
減去美元備抵後的應收賬款5,629和 $4,681，分別地			29,727						28,029
預付費用和其他流動資產			7,178						14,335
流動資產總額			192,587						136,528
財產和設備，淨額			75,210						54,958
經營租賃使用權資產			7,106						7,875
無形資產，淨值			45,994						49,156
善意			346,060						346,585
遞延所得税			33,927						35,981
其他資產			5,633						2,816
總資產			$	706,517					$	633,899
負債和股東赤字
應付賬款和應計費用			$	52,854					$	41,402
應付所得税，當前			6,966						2,548
遞延收入，當前			22,373						24,579
經營租賃負債，當前			2,870						2,793
流動負債總額			85,063						71,322
長期債務			795,333						793,865
遞延收入，非當期			2,282						2,319
經營租賃負債，非流動			12,848						13,877
對不確定税收狀況的責任			9,048						6,725
遞延所得税			938						728
其他長期負債			293						324
負債總額			905,805						889,160
承付款和或有開支（注8）
普通股，$0.01面值。已授權 120,000,000；發行總數為 20,182,262和 20,105,545股票和已發行股份總額為 19,502,195和 19,916,431股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日			202						201
庫存股，按成本計算（680,067和 189,114股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）			(22,728)						(7,596)
額外的實收資本			36,362						21,650
累計赤字			(189,885)						(250,408)
累計其他綜合虧損			(23,239)						(19,108)
股東赤字總額			(199,288)						(255,261)
負債總額和股東赤字			$	706,517					$	633,899

參見簡明合併財務報表附註

-3-

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共識雲解決方案公司和子公司

簡明合併收益表

（未經審計，除股票和每股數據外，以千計）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
收入成本 (1)			16,853						15,419						51,607						46,111
毛利			73,709						76,358						223,201						226,079
運營費用：
銷售和營銷 (1)			15,319						16,626						49,719						48,850
研究、開發和工程 (1)			1,677						3,236						5,346						8,313
一般和行政 (1)			17,798						23,839						56,382						57,024
運營費用總額			34,794						43,701						111,447						114,187
運營收入			38,915						32,657						111,754						111,892
利息支出			(12,615)						(13,941)						(37,998)						(39,573)
利息收入			1,519						—						2,184						—
其他收入，淨額			3,725						2,992						3,445						4,742
所得税前收入			31,544						21,708						79,385						77,061
所得税支出			7,537						6,338						18,862						21,250
淨收入			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
普通股每股淨收益：
基本			$	1.22					$	0.78					$	3.07					$	2.80
稀釋			$	1.22					$	0.77					$	3.07					$	2.79
加權平均已發行股數：
基本			19,627,188						19,791,019						19,708,991						19,879,759
稀釋			19,647,855						19,873,138						19,730,765						19,958,624

(1)包括基於股份的薪酬支出，如下所示：
收入成本			$	309					$	219					$	939					$	658
銷售和營銷			375						269						1,134						812
研究、開發和工程			61						390						153						1,086
一般和行政			3,009						3,878						11,331						12,526
總計			$	3,754					$	4,756					$	13,557					$	15,082

 

參見簡明合併財務報表附註

-4-

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共識雲解決方案公司和子公司

簡明綜合收益表

（未經審計，以千計）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
淨收入			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
其他綜合損失：
外幣折算調整			(6,238)						(11,411)						(4,131)						(17,872)
其他綜合損失			(6,238)						(11,411)						(4,131)						(17,872)
綜合收入			$	17,769					$	3,959					$	56,392					$	37,939

參見簡明合併財務報表附註

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共識雲解決方案公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	60,523					$	55,811
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			13,053						11,359
融資成本和折扣的攤銷			1,526						1,391
非現金運營租賃成本			1,304						1,130
基於股份的薪酬			13,557						15,082
可疑賬款準備金			4,409						(60)
遞延所得税，淨額			2,029						(2,435)
其他			30						—
運營資產和負債的變化：
減少（增加）：
應收賬款			(6,126)						(4,852)
預付費用和其他流動資產			7,144						(83)
其他資產			1,182						(1,097)
增加（減少）：
應付賬款和應計費用			10,210						19,991
應繳所得税			4,615						(805)
遞延收入			(2,088)						(297)
經營租賃負債			(1,578)						(1,389)
對不確定税收狀況的責任			2,323						2,174
其他負債			(34)						(6,648)
經營活動提供的淨現金			112,079						89,272
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(28,725)						(21,060)
收購企業，扣除收到的現金			—						(12,230)
購買投資			(4,000)						—
購買無形資產			—						(1,000)
用於投資活動的淨現金			(32,725)						(34,290)
來自融資活動的現金流：
債務發行成本			—						(232)
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益			871						631
回購普通股			(13,716)						(7,596)
與淨股份結算相關的已繳税款			(1,245)						(1,698)
用於融資活動的淨現金			(14,090)						(8,895)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(3,746)						(9,182)
現金和現金等價物的淨變化			61,518						36,905
期初的現金和現金等價物			94,164						66,778
期末的現金和現金等價物			$	155,682					$	103,683

參見簡明合併財務報表附註

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共識雲解決方案公司和子公司

股東赤字簡明合併報表

（未經審計，以千計，股票金額除外）

			普通股																								額外 付費			庫存股									累積的						累積其他綜合									總計
			股份						金額																								首都			股份			金額						赤字						損失									赤字
餘額，2022 年 7 月 1 日			20,015,838						$	200																							$	12,245		(189,114)			$	(7,596)					$	(281,738)					$	(23,318)								$	(300,207)
淨收入			—						—																								—			—			—						15,370						—									15,370
其他綜合損失			—						—																								—			—			—						—						(11,411)									(11,411)
既得限制性股票			3,018						—																								—			—			—						—						—									—
與淨股份結算相關的扣留股份			(1,906)						—																								(108)			—			—						—						—									(108)
基於股份的薪酬			—						—																								4,756			—			—						—						—									4,756
與離職有關的改敍			—						—																								—			—			—						(679)						—									(679)
餘額，2022 年 9 月 30 日			20,016,950						$	200																							$	16,893		(189,114)			$	(7,596)					$	(267,047)					$	(34,729)								$	(292,279)

			普通股																								額外 付費			庫存股									累積的						累積其他綜合									總計
			股份						金額																								首都			股份			金額						赤字						損失									赤字
餘額，2023 年 7 月 1 日			20,176,291						$	202																							$	32,182		(527,668)			$	(18,937)					$	(213,892)					$	(17,001)								$	(217,446)
淨收入			—						—																								—			—			—						24,007						—									24,007
其他綜合損失			—						—																								—			—			—						—						(6,238)									(6,238)
既得限制性股票			8,383						—																								—			—			—						—						—									—
與淨股份結算相關的扣留股份			(2,412)						—																								(70)			—			—						—						—									(70)
回購普通股			—						—																								—			(152,399)			(3,791)						—						—									(3,791)
基於股份的薪酬			—						—																								4,250			—			—						—						—									4,250
餘額，2023 年 9 月 30 日			20,182,262						$	202																							$	36,362		(680,067)			$	(22,728)					$	(189,885)					$	(23,239)								$	(199,288)

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共識雲解決方案公司和子公司

股東赤字簡明合併報表

（未經審計，以千計，股票金額除外）

			普通股																								額外 付費			庫存股									累積的						累積其他綜合															總計
			股份						金額																								首都			股份			金額						赤字						損失															赤字
餘額，2022 年 1 月 1 日			19,978,580						$	200																							$	2,878		—			$	—					$	(318,886)					$	(16,857)														$	(332,665)
淨收入			—						—																								—			—			—						55,811						—															55,811
其他綜合損失			—						—																								—			—			—						—						(17,872)															(17,872)
既得限制性股票			52,289						—																								—			—			—						—						—															—
與淨股份結算相關的扣留股份			(29,725)						—																								(1,698)			—			—						—						—															(1,698)
回購普通股			—						—																								—			(189,114)			(7,596)						—						—															(7,596)
基於股份的薪酬			—						—																								15,082			—			—						—						—															15,082
根據ESPP發行股票			15,806						—																								631			—			—						—						—															631
與離職有關的改敍			—						—																								—			—			—						(3,972)						—															(3,972)
餘額，2022 年 9 月 30 日			20,016,950						$	200																							$	16,893		(189,114)			$	(7,596)					$	(267,047)					$	(34,729)														$	(292,279)

			普通股																								額外 付費			庫存股									累積的						累積其他綜合									總計
			股份						金額																								首都			股份			金額						赤字						損失									赤字
餘額，2023 年 1 月 1 日			20,105,545						$	201																							$	21,650		(189,114)			$	(7,596)					$	(250,408)					$	(19,108)								$	(255,261)
淨收入			—						—																								—			—			—						60,523						—									60,523
其他綜合收入			—						—																								—			—			—						—						(4,131)									(4,131)
既得限制性股票			82,503						1																								(1)			—			—						—						—									—
與淨股份結算相關的扣留股份			(35,368)						—																								(1,245)			—			—						—						—									(1,245)
回購普通股			—						—																								—			(490,953)			(15,132)						—						—									(15,132)
基於股份的薪酬			—						—																								15,087			—			—						—						—									15,087
根據ESPP發行股票			29,582						—																								871			—			—						—						—									871
餘額，2023 年 9 月 30 日			20,182,262						$	202																							$	36,362		(680,067)			$	(22,728)					$	(189,885)					$	(23,239)								$	(199,288)

參見簡明合併財務報表附註

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共識雲解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.    演示基礎

該公司

Consensus Cloud Solutions, Inc. 及其子公司（“共識雲解決方案”、“共識”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是具有可擴展軟件即服務（“SaaS”）平臺的安全信息交付服務提供商。共識的作用約為 1從企業到個人，大約有數百萬名各種規模的客户 50國家和多個垂直行業，包括醫療保健、政府、金融服務、法律和教育。二十多年前，Consensus最初是一家在線傳真公司，現已發展成為企業安全通信解決方案的全球提供商。我們的通信和數字簽名解決方案使我們的客户能夠跨組織、地區和國家邊界安全、合作地訪問、交換和使用信息。

共識雲解決方案公司分拆出來

2021年9月21日，自2021年10月7日起被稱為齊夫·戴維斯公司（“齊夫·戴維斯” 或 “前母公司”）的J2 Global, Inc.（“齊夫·戴維斯” 或 “前母公司”）宣佈，其董事會批准將雲傳真業務（“分離” 或 “分離”）分拆為獨立上市公司Consensus Cloud Solutions, Inc.。2021年10月7日，分離完成，前母公司將與其雲傳真業務相關的某些資產和負債轉讓給Consensus，包括J2 Cloud Services, LLC（“J2 Cloud”）的股權服務”），以換取大約 $259.1百萬現金，與美元相關的資產500.0的本金總額為百萬美元 6.52028年到期的優先票據百分比，以及將與非傳真業務相關的資產和負債返還給齊夫·戴維斯。2021年10月8日，共識開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CCSI”。齊夫·戴維斯保留了 19.9分離後對共識的利息百分比。隨後，齊夫·戴維斯出售或以其他方式處置了其部分共識股份，使其在該公司的受益所有權減少到不足 10截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比（見附註16——關聯方交易）。

整合原則

隨附的中期簡明合併財務報表包括Consensus及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。

演示基礎

隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們並不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。該公司認為，所做的披露足以使這些信息不具有誤導性。管理層認為，這些中期財務報表公允報表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）都已反映出來。建議將這些財務報表與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的年度報告（10-K表格）中。因此，忽略了通常提供的重要會計政策和其他披露內容，因為這些項目是在其中披露的。

該過渡期的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。

-9-

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估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額的估算和假設，包括對報告期內報告的收入和支出金額的判斷。該公司認為，其最重要的估算值與收入確認、基於股份的薪酬支出、長期和無形資產減值的減值或處置、所得税、意外開支和可疑賬户備抵有關。管理層根據歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的各種其他因素持續評估其估計。由於風險和不確定性，包括通貨膨脹壓力和利率升高等因素導致的當前經濟環境的不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

可疑賬款備抵金

公司保留應收賬款信貸損失備抵金，該備抵記為應收賬款的抵消，在簡明合併損益表中，應收賬款的變動被歸類為一般和管理費用。公司通過在存在相似特徵的情況下對應收賬款進行集體審查，以及在發現存在已知爭議或可收賬款問題的特定客户時對應收賬款進行個人審查，從而評估可收賬款。在確定信貸損失備抵金額時，公司根據逾期狀況考慮歷史可收回性。它還考慮了客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，為調整歷史損失數據提供依據。管理層持續評估這些儲備金的適當性。

收入確認

當公司通過向客户轉讓商品或服務的控制權來履行其義務時，公司確認收入，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價（見附註3——收入）。

委託人與代理人

公司通過評估公司在交易中充當委託人還是代理人，來確定應按毛額還是淨額報告收入。如果公司在交易中擔任委託人，則公司按總額報告收入。如果公司在交易中充當代理人，則公司按淨額報告收入。在確定公司是作為委託人還是代理人時，出於委託代理人的考慮，公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）中的會計指導並評估：（i）另一方是否參與向客户提供商品或服務；（ii）公司是否控制特定的商品或服務在將控制權移交給客户之前。

銷售税

公司已做出會計政策選擇，將政府機構評估的所有税款排除在交易價格的衡量範圍之外，這些税款（i）對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，以及（ii）公司向客户收取的税款。

長期資產的減值或處置

根據FASB ASC主題第360號《財產、廠房和設備》（“ASC 360”）的規定，公司對長期資產進行核算，包括不動產和設備、經營租賃使用權資產和具有有限使用壽命的可識別無形資產（須攤銷）。ASC 360要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都要對長期資產進行減值審查。可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產產生的預期未貼現的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果確定該資產可能無法收回，並且如果一項資產的賬面金額超過其估計的公允價值，則在差額範圍內確認減值費用。

-10-

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每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司就會評估可識別的固定壽命無形資產和長期資產的減值。它認為可能單獨或組合觸發減值審查的重要因素包括：

•與預期的歷史或預計的未來經營業績相比，表現嚴重不佳；

•公司使用收購資產的方式或Consensus整體業務戰略的重大變化；

•重大的負面行業或經濟趨勢；

•公司股價持續大幅下跌；以及

•公司的市值相對於賬面淨值。

如果公司基於上述一項或多項減值指標的存在，確定固定壽命的無形資產和長期資產的賬面價值可能無法收回，則將記錄減值等於該資產賬面金額超過其估計公允價值的部分。

該公司評估了是否發生了可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中出現了減值。

在以下情況下，公司將其待售的長期資產歸類為持有待售資產：(i) 已批准並承諾計劃出售該資產；(ii) 資產在目前狀態下可以立即出售；(iii) 已啟動尋找買家的積極計劃以及出售資產所需的其他行動；(iv) 資產很可能出售；(v) 該資產正在積極銷售以相對於其當前公允價值而言合理的價格出售，並且（vi）計劃不太可能發生重大變化，或該計劃將被撤回。公司最初衡量的是長期資產，該資產被歸類為持有待售，其賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低者。由此計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。相反，出售長期資產的收益要到出售之日才能確認。被指定為待售資產後，公司將停止記錄該資產的折舊費用。公司評估長期資產的公允價值減去每個報告期內的任何出售成本，直到該資產不再被歸類為持有待售為止。

業務合併以及商譽和無形資產的估值

公司根據公認會計原則對業務合併採用收購會計方法，並使用估計和判斷將為收購支付的收購價格分配給資產（包括可識別的無形資產和收購的負債）的公允價值。此類估計可能基於不可觀察的重要輸入和假設，例如但不限於未來的收入增長率、毛利率和營業利潤率、客户流失率、特許權使用費、貼現率和終端增長率假設。公司使用既定的估值技術，並可能聘請信譽良好的估值專家來協助估值。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定性和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。隨着與截止日期公允價值相關的信息公允價值的出現，公允價值將在收購截止日期後最多一年的時間內進行調整。衡量期結束後，任何後續調整都將記錄在收益中。

商譽代表收購價格超過企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。使用收購會計法記賬的實體收購所產生的無形資產按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商品名稱、已開發的技術和其他無形資產。需要攤銷的無形資產在估計的經濟收益期內進行攤銷，包括 1到 20年份和攤銷費用包含在簡明合併損益表的一般和管理費用中。

公司根據FASB ASC主題第350號 “無形資產——商譽和其他”（“ASC 350”）對其商譽和無限期無形資產進行減值評估，該主題為商譽和其他無形資產提供了

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無限期壽命不攤銷，而是每年進行減值測試，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。在商譽年度減值測試方面，公司可以選擇進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司確定申報單位的公允價值很有可能低於其賬面金額，則會對商譽進行減值測試。減值測試包括將適用申報單位的公允價值與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。公司通常使用收益法估值方法來確定其申報單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值超過申報單位的公允價值，則確認差額的減值損失。沒有在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中記錄了減值。

投資

公司根據FASB ASC主題第321號 “投資——權益證券”（“ASC 321”）對股權證券的投資進行核算，該法要求除權益會計法核算的股票投資外，股票投資的會計通常以公允價值可隨時確定的股票證券的公允價值進行計量。沒有易於確定的公允價值、未按權益會計法進行核算的股票證券，按其成本計量，減去減值（如果有），並根據同一發行人對相同或類似投資進行有序交易所產生的明顯價格變化進行調整。任何未實現的收益或虧損均在簡明合併損益表的收益中列報。

截至2023年9月30日，根據ASC 321使用計量替代方法核算的公司投資賬面金額為美元4.0百萬美元，幷包含在公司簡明合併資產負債表中的其他資產中。如果公司意識到價值大幅下降不是暫時性的，則公司會評估一項投資的非臨時減值損失是否是由於公允價值下降或其他市場條件而發生的。虧損將記錄在公司確定虧損的時期內。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不確認任何未實現的收益或虧損並且確實如此 不在相應的時期內有任何損傷。

所得税

公司的收入在美國和許多外國司法管轄區均需納税。在評估公司的税收狀況和確定其所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收確定尚不確定。公司根據對是否需要繳納額外税款以及徵收程度的估計，為與税收相關的不確定性設立儲備金。這些税收應急準備金是在公司認為其納税申報狀況完全可以支持的情況下仍認為某些立場可能會受到挑戰時設立的。公司根據事實和情況的變化，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，對這些儲備金進行調整。所得税準備金包括儲備金和被認為適當的儲備金變動的影響（見附註10——所得税）。

公司根據FASB ASC主題第740號 “所得税”（“ASC 740”）進行所得税入賬，該法要求使用已頒佈的税率確認遞延所得税資產和負債，以反映記錄資產和負債的賬面和税收基礎之間的暫時差異。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現，則遞延所得税資產應扣除估值補貼。估值補貼每季度根據當時已知的事實和情況進行審查。在評估該估值補貼時，公司審查了歷史和未來的預期經營業績以及其他因素，包括其最近的累計收益經驗、各税務管轄區對未來應納税收入的預期以及可用於納税申報目的的結轉期，以確定遞延所得税資產是否更有可能變現。

ASC 740就不確定的所得税優惠在財務報表中確認之前必須滿足的最低門檻提供了指導，適用於公司採取的所有所得税頭寸。ASC 740包含識別和衡量不確定的所得税狀況的兩步方法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明這一立場很可能在審計（包括相關上訴或訴訟程序（如果有）的解決中得到維持，從而評估税收狀況以獲得承認。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的最大金額超過50％。如果根據其技術優勢維持收益的可能性不大，則不會記錄任何收益。僅與某項列入納税申報表的時間有關的不確定所得税狀況被視為已達到確認門檻。該公司

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在其簡明合併損益表中確認了與所得税支出中不確定所得税狀況相關的應計利息和罰款。

此外，2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES”）》頒佈為法律，規定修改影響企業的各種税法。除其他外，CARES法案包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善財產的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。

2022年8月16日，2022年通貨膨脹降低法案（“IRA”）頒佈為法律，對2022年12月31日之後的應納税年度有效。IRA包括對利潤超過10億美元的公司的調整後財務報表收入徵收15％的新公司替代性最低税，對淨股票回購的公允市場價值徵收1％的消費税，以及對清潔能源行業的多重激勵措施（見附註11——股東權益）。

公司認為這些條款不會對我們當前和遞延所得税餘額產生重大影響。該公司受益於對與合格改善物業相關的税收折舊的技術調整，並已選擇在符合條件的情況下推遲支付僱主方面的社會保障金。在截至2022年12月31日的年度中，公司匯出了延期的僱主方社會保障金。公司將繼續監測這些規定對其財務報表的影響。

基於股份的薪酬

公司根據FASB ASC主題第718號 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，核算向員工和非僱員發放的基於股份的獎勵。因此，公司根據獎勵的公允價值在授予日衡量基於股份的薪酬支出，並使用直線法確認員工必要服務期內的費用。基於股份的薪酬支出的衡量基於多個標準，包括但不限於所使用的估值模型和相關的輸入因素，例如預期的獎勵期限、股價波動、無風險利率、股息率和獎勵取消率。這些輸入是主觀的，是根據管理層的判斷決定的。如果在確定基於股份的薪酬支出時使用的假設與實際因素之間出現差異（隨着時間的推移而為人所知），則公司可能會更改在確定未來基於股份的薪酬支出時使用的輸入因素。任何此類變更都可能對公司在變更期間及之後的經營業績產生重大影響。公司根據獎勵的合同期限估算預期期限（見附註12——股權激勵和員工股票購買計劃）。

每股普通股收益（“EPS”）

每股收益是根據FASB ASC主題第260號 “每股收益”（“ASC 260”）中定義的兩類方法計算的，該法規定，所有包含不可沒收股息或股息等價物的權利的未償還的未歸屬股票支付獎勵均被視為參與證券，應根據兩類方法計入每股收益的計算中。

基本每股收益的計算方法是將分配給普通股股東（不包括參與證券）的淨分配收益和未分配收益除以已發行普通股的加權平均數。公司的參與證券包括其未歸屬股份支付獎勵，其中包含不可沒收的股息或股息等價物的權利。攤薄後的每股收益包括基本每股收益的決定因素，此外，還反映了該期間其他可能具有攤薄作用的已發行股票的影響。參與證券的稀釋效應是根據國庫法或兩類方法中更具稀釋性的方法計算的。

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分部報告

FASB ASC主題第280號，分部報告（“ASC 280”）為公共企業在其年度合併財務報表中報告運營部門信息的方式制定了標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告有關運營分部的特定信息。ASC 280還制定了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。公司的業務部門基於首席運營決策者在做出運營和投資決策以及評估業績時使用的組織結構。首席運營決策者將公司視為 一可報告的分段稱為雲傳真（參見注釋14-區段信息）。

改敍

為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。

2.最近的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04號會計準則更新（“ASU”），參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。本亞利桑那州立大學的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況，允許在符合某些標準的情況下將公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易。本亞利桑那州立大學的修正案僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，預計將因參考利率改革而終止。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-06號《參考利率改革（主題848）：推遲議題848的截止日期》，延長了編制者使用參考利率改革救濟指南的期限。為了確保主題848中的救濟涵蓋可能進行大量修改的時期，亞利桑那州立大學將主題848的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。公司預計，該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2022-03，《公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量》。本亞利桑那州立大學在衡量股票證券公允價值時闡明瞭主題820（公允價值衡量）中的指導方針，並對受合同銷售限制、根據主題820以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。本亞利桑那州立大學的修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該修正案應在未來適用，修正案通過後的任何調整均計入收益並在通過之日披露。公司預計，該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2022年9月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-04《負債——供應商融資計劃》（副標題405-50）。該ASU提高了供應商融資計劃的透明度。本亞利桑那州立大學的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但關於向前滾信息的修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該修正案應追溯適用於資產負債表列報的每個時期，但關於向前滾動信息的修正案除外，該修正案應在未來適用。該公司在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2022-04。該準則的採用未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01，租賃（主題842）：共同控制安排，該安排涉及私營公司和某些非營利實體（NFP）對共同控制租賃的會計處理，並修訂了所有實體共同控制安排中租賃權改善的會計核算。該亞利桑那州立大學提供：1）私人公司以及非渠道債券債務人的非營利實體，這是一種實用的權宜之計，使他們可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件，確定租賃是否存在，隨後的租賃會計，包括租賃的分類（問題1）和2）修改所有實體共同控制安排中租賃權改善的會計核算（問題2）。本亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。尚未公佈的中期和年度財務報表均允許提前採用。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。適用於公司的修正案（問題2）必須選擇以下采納方法之一來適用：

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1.潛在適用於該實體首次適用本亞利桑那州立大學修正案之日當天或之後確認的所有新的租賃產權改善措施；

2.預期適用於該實體首次適用本亞利桑那州立大學修正案之日當天或之後確認的所有新的和現有的租賃產權改善措施，租賃權益改善的剩餘餘額將在剩餘使用壽命內攤銷給共同對照組；或

3.追溯適用實體首次應用主題842的期初，通過對根據主題842列報的最早期初期初期初期初期初期初期初的期初留存收益進行累積效應調整，確認任何本來不會攤銷或減值的租賃權益改善。

公司預計，該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02《投資——權益法和合資企業（主題323）：使用比例攤銷法對税收抵免結構投資進行會計處理》。ASU 2023-02允許申報實體選擇使用比例攤銷法對符合條件的税收權益投資進行核算，無論該計劃產生了相關的所得税抵免。本亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。在任何過渡時期，都允許提前收養。如果實體在過渡期內通過修正案，則該實體應從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。修正案應在修改後的回顧性或回顧性的基礎上適用。公司預計，該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年10月，FASB發佈了ASU第2023-06號《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案修訂了會計準則編纂中各種主題的披露或列報要求，以符合美國證券交易委員會在第33-10532號版本《披露更新和簡化》中的某些修正案。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從法典中刪除並且不會生效。該公司正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。

3.收入

該公司的收入主要包括訪問公司基於雲的訂閲（“雲傳真服務”）的客户的每月經常性訂閲和基於使用量的費用，其中很大一部分是通過信用卡預先支付的。公司將履行履約義務之前收取的每月、每季度、半年和每年的經常性訂閲費和使用費部分予以延期，並在所得期間予以確認。雲傳真服務允許客户在不佔有所有權的情況下訪問公司的軟件。

按收入來源分類的外部客户收入如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
企業			$	50,430					$	48,974					$	150,198					$	144,360
小型辦公室家庭辦公室（“SoHo”）			40,129						42,801						124,588						127,808
其他			3						2						22						22
總收入			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
收入確認時間
時間點			$	112					$	135					$	410					$	572
隨着時間的推移			90,450						91,642						274,398						271,618
總計			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190

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該公司已記錄 $4.2百萬和美元4.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入分別為百萬美元，以及美元20.2百萬和美元19.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別有100萬美元的收入，這筆收入先前已包含在各自年度年初的遞延收入餘額中。

履約義務

通常，公司與客户的合同包括一項履約義務，但是，某些合同可能包含多項履約義務。對於此類安排，收入是根據每項履約義務的相對獨立銷售價格分配給每項履約義務的。公司將這些安排視為一項單一的履約義務，因為與特定安排相關的履約義務都是同時消耗的。

公司在向客户提供服務時履行其履約義務。付款條款因以下因素而異

公司客户的類型和位置以及所提供的服務。從開具發票到期付款之間的時間

並不重要。由於所提供服務的性質，沒有退貨義務。

重要判決

確定產品和服務是否被視為不同的履約義務可能需要做出重大判斷。當基於雲的服務包括本地軟件許可證和基於雲的服務時，需要做出判斷，以確定該軟件許可證是被視為不同且單獨記賬，還是不區分並與基於雲的服務一起入賬並隨着時間的推移得到承認。雲傳真服務和相關許可證取決於桌面應用程序和基於雲的服務之間的高度集成，併合併為一項履約義務。

當存在多項履約義務時，還需要做出判斷，以確定每項不同履約義務的獨立銷售價格。在某些情況下，公司能夠根據在與類似客户類似的情況下單獨出售或單獨定價的產品或服務的可見價格來確定獨立的銷售價格。當每種產品和服務單獨出售時，公司使用一系列金額來估算獨立銷售價格，以確定是否根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格分配折扣。

一段時間內履行的履約義務

公司的業務主要包括隨着時間的推移而履行的履約義務。這是基於這樣一個事實，即所提供服務的性質是基於訂閲的，無論客户是否使用服務，客户都會同時獲得和消費所提供服務的好處。視與客户簽訂的個人合同而定，這些服務的收入將在提供傳真功能的合同期內予以確認。該公司預計將在逐月至36個月之間確認公司合同的收入，並在逐月至一年的範圍內確認SoHo合同的收入。

公司得出的結論是，衡量一段時間內在完全履行履約義務方面取得的進展的最佳衡量標準是基於時間的衡量標準。公司在整個訂閲期內以直線方式確認收入，並認為所使用的方法真實地描述了商品和服務的轉讓。

實用權宜之計

合同中存在重要的融資部分

實際上，公司沒有評估合同是否包含重要的融資部分，因為公司在合同開始時預計，從客户付款到公司向客户轉讓承諾的商品或服務之間的時間將為一年或更短。此外，公司已確定，公司向其客户提供的付款條件的結構主要是出於向公司提供融資以外的原因。公司通常對服務收取單筆預付款，因為其他付款條件會影響公司承擔的風險性質，這要歸因於獲取客户的成本以及公司運營業務的極具競爭力和商品化的性質。

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履行合同的成本

該公司的收入主要來自為期一年或更短的客户合同。成本主要包括根據給定時期內相關收入流的銷售目標的實現情況支付的激勵性薪酬，並在獲得收入的當月予以確認。激勵補償在簽發或續訂客户合同時支付。作為一種實際的權宜之計，對於確定為一年或更短的攤銷期，公司將在與客户簽訂合同時扣除任何增量成本。對於期限超過一年的客户合同，公司將在福利期內酌情將費用資本化並攤銷。

已開具收入發票

公司採用了某些收入流的實際權宜之計，排除了 (i) 原預計期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值，或 (ii) 公司確認收入與其有權為所提供的服務開具發票的金額成比例的合同。

4.    公允價值測量

公司遵守FASB ASC主題編號820 “公允價值衡量”（“ASC 820”）的規定，該條款定義了公允價值，提供了衡量公允價值的框架，並擴大了金融和非金融資產與負債公允價值衡量所需的披露範圍。ASC 820澄清説，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉讓負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設確定的。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三級價值層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的輸入進行了優先排序：

			§			第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
			§			第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入以外的可觀察的輸入。
			§			第 3 級 — 很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

公司認為，購買期限為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和國內外銀行賬户組成。該公司有 $144.9百萬和 零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的貨幣市場基金的估值，這些基金的估值基於由活躍市場報價組成的一級投入。公司現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

長期債務的公允價值是使用公司每種工具的最新報價或交易商報價確定的，這些報價為1級輸入（見附註6——債務）。長期債務的賬面價值按成本反映在財務報表中。

非經常性計量的資產

公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和沒有現成公允價值的股權證券，在收購之日按賬面價值或公允價值列報，無需經常按公允價值計量。但是，定期對非金融資產進行減值評估（對於商譽和無限期無形資產，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，至少每年一次）。如果減值，則使用3級輸入將資產的賬面價值減記為公允價值。

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5.    商譽和無形資產

商譽代表收購價格超過企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。使用收購會計法記賬的實體收購所產生的無形資產按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商品名稱、已開發的技術和其他無形資產。這些已確定的無形資產的公允價值基於預期的未來現金流或收入，其中考慮了某些假設，例如客户營業額、商品名稱和專利壽命。這些決定主要基於公司的歷史經驗和每項無形資產的預期收益。如果確定此類假設在未來時期發生了變化，則由此產生的變化將影響無形資產的公允價值。可識別的無形資產在估計的經濟收益期內進行攤銷，其範圍為 1年至 20年份。

截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：

			金額
截至2023年1月1日的餘額			$	346,585
外匯翻譯			(525)
截至2023年9月30日的餘額			$	346,060

壽命無限的無形資產：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產彙總如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
商標名稱			$	27,330					$	27,337
其他			4,045						4,045
總計			$	31,375					$	31,382

須攤銷的無形資產：

截至2023年9月30日，需要攤銷的無形資產彙總如下（以千計）：

			剩餘加權平均值   攤銷 時期						歷史的 成本						累積的 攤銷						網
商標名稱			0.4年份						$	8,133					$	7,690					$	443
專利和專利許可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户關係 (1)			2.7年份						107,593						95,646						11,947
其他購買的無形資產			1.9年份						11,981						9,752						2,229
總計									$	182,048					$	167,429					$	14,619

(1) 公司以最能反映資產收益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這種模式導致絕大多數攤銷費用在第一階段得到確認 四到 五年，這可能與資產的總體壽命無關。

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截至2022年12月31日，需要攤銷的無形資產彙總如下（以千計）：

			剩餘加權平均值   攤銷 時期						歷史的 成本						累積的 攤銷						網
商標名稱			0.5年份						$	8,151					$	7,605					$	546
專利和專利許可			0.0年份						54,341						54,341						—
客户關係 (1)			3.1年份						107,175						92,573						14,602
其他購買的無形資產			2.0年份						11,937						9,311						2,626
總計									$	181,604					$	163,830					$	17,774

(1) 公司以最能反映資產收益消耗速度的模式攤銷其客户關係資產。這種模式導致絕大多數攤銷費用在第一階段得到確認 四到 五年，這可能與資產的總體壽命無關。

截至2023年9月30日，需要攤銷的無形資產的預期攤銷費用如下（以千計）：

財政年度：			金額
2023 年（剩餘部分）			$	1,057
2024			3,528
2025			2,638
2026			2,128
2027			1,425
此後			3,843
總計			$	14,619

攤銷費用為 $1.0百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元3.2百萬和美元3.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

6.    債務

長期債務包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
2026 年優先票據			$	305,000					$	305,000
2028 年優先票據			500,000						500,000
筆記總數			805,000						805,000
減去：延期發行成本			(9,667)						(11,135)
長期債務總額			$	795,333					$	793,865

截至2023年9月30日，未來的債務本金支付情況如下（以千計）：

財政年度：			總計
2023 年（剩餘部分）			$	—
2024			—
2025			—
2026			305,000
2027			—
此後			500,000
總計			$	805,000

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公司資本化了美元0.7百萬和 零截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司簡明合併資產負債表上的財產和設備利息支出淨額和美元1.8百萬和 零在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

2026 年優先票據

2021 年 10 月 7 日，共識發行了 $305.02026年到期的百萬張優先票據（“2026年優先票據”），以私募方式發行，不受1933年《證券法》的註冊要求約束。共識獲得的收益為 $301.2百萬美元，扣除初始購買者的折扣、佣金和發行費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年優先票據在簡明合併資產負債表中作為扣除遞延發行成本後的長期債務列報。2026年優先票據的利率為 6.0年利率，從2022年4月15日開始，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次。

2026年優先票據將於2026年10月15日到期，是公司的優先無擔保債務，由公司現有和未來的某些國內直接和間接全資子公司（統稱為 “擔保人”）在無擔保基礎上共同和單獨擔保。如果Consensus Cloud Solutions, Inc. 或其任何限制性子公司在發行日期之後收購或創建國內限制性子公司，但微不足道的子公司（定義見發行2026年優先票據的契約（“2026年契約”）），或者任何微不足道的子公司不再符合微不足道的子公司的定義，則該限制性子公司必須共同和分別無條件地提供擔保，在無抵押基礎上，公司在2026年優先票據下的債務。

公司可以在2023年10月15日當天或之後的任何時候以特定的贖回價格以及應計和未付利息（如果有）向贖回日期（但不包括贖回日期）贖回部分或全部2026年優先票據。在2023年10月15日之前，在某些股票發行之後，公司還可能贖回最多 402026年優先票據的百分比，價格等於 106.0截至贖回日期（但不包括贖回日期）的本金百分比，加上應計和未付利息（如果有）。只有在兑換之後，公司才能進行此類兑換，至少符合以下條件： 502026年優先票據本金總額的百分比仍未償還。此外，在2023年10月15日之前的任何時候，公司可以以等於的價格贖回部分或全部2026年優先票據 100本金的百分比，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有），外加適用的 “整理” 保費。

契約包含的契約限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）進行某些限制性付款；（iii）設立留置權或進行銷售和回租交易；（iv）與關聯公司進行交易；（v）與其他公司合併或合併；（vi）轉讓和出售資產。這些契約包含某些例外情況。僅當Consensus Cloud Solutions, Inc.和被指定為限制性子公司的子公司的淨槓桿率大於時，限制性付款才適用 3.0到 1.0。此外，如果這樣的淨槓桿率超過了 3.0至1.0，限制性付款的限制有各種例外情況，包括總金額不得超過 (A) 美元中較高者100.0百萬和 (B) 50.0最近結束的四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤百分比，該財政季度的內部財務報表可查日期前一天結束。截至2023年9月30日，該公司遵守了其債務契約。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年優先票據的估計公允價值約為美元281.0百萬和美元282.8分別為百萬美元，基於2026年優先票據的報價或交易商報價，這些優先票據是公允價值層次結構中的1級輸入。

2028 年優先票據

2021 年 10 月 7 日，共識發行了 $500.0百萬的 6.52028年到期的優先票據（“2028年優先票據”）的百分比，該私募發行不受1933年《證券法》註冊要求的限制。為了換取公司的股權，Consensus向齊夫·戴維斯發行了2028年優先票據（見附註16——關聯方交易）。然後，齊夫·戴維斯根據其信貸協議與貸款人（或其關聯公司）交換了2028年優先票據，以換取清該信貸協議下類似金額的債務，總額為美元483.8百萬美元，扣除初始購買者的折扣、佣金和發行費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2028年優先票據在簡明合併資產負債表中作為扣除遞延發行成本後的長期債務列報。2028年優先票據的利率為 6.5年利率，從2022年4月15日開始，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次。

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2028年優先票據將於2028年10月15日到期，是公司的優先無擔保債務，由公司現有和未來的某些國內直接和間接全資子公司（統稱為 “擔保人”）在無擔保基礎上共同和單獨擔保。如果Consensus Cloud Solutions, Inc. 或其任何限制性子公司在發行日期之後收購或創建國內限制性子公司，但微不足道的子公司（定義見2028年優先票據的契約（“2028年契約”）），或者任何微不足道的子公司不再符合微不足道的子公司的定義，則該限制性子公司必須共同和分別無條件地提供擔保，在無抵押基礎上，公司在2028年優先票據下的債務。

公司可以在2026年10月15日當天或之後的任何時候以特定的贖回價格以及應計和未付利息（如果有）贖回日期贖回部分或全部2028年優先票據，但不包括贖回日期。

契約包含的契約限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）進行某些限制性付款；（iii）設立留置權或進行銷售和回租交易；（iv）與關聯公司進行交易；（v）與其他公司合併或合併；（vi）轉讓和出售資產。這些契約包含某些例外情況。僅當Consensus Cloud Solutions, Inc.和被指定為限制性子公司的子公司的淨槓桿率大於時，限制性付款才適用 3.0到 1.0。此外，如果這樣的淨槓桿率超過了 3.0至1.0，限制性付款的限制有各種例外情況，包括總金額不得超過 (A) 美元中較高者100.0百萬和 (B) 50.0最近結束的四個財政季度的息税折舊攤銷前利潤百分比，該財政季度的內部財務報表可查日期前一天結束。截至2023年9月30日，該公司遵守了其債務契約。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2028年優先票據的估計公允價值約為美元426.9百萬和美元459.4分別為百萬美元，基於2028年優先票據的報價或交易商報價，這些優先票據是公允價值層次結構中的1級輸入。

信貸協議

2022年3月4日，公司與某些貸款方（“貸款人”）和三菱日聯聯合銀行作為代理人（“代理人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。根據信貸協議，貸款人已向共識提供了美元的循環信貸額度25.0百萬（“信貸額度”），公司持有期權，可獲得最高金額為美元的額外承諾25.0百萬。信貸額度的最終到期日將於2027年3月4日。截至2023年9月30日， 不金額已從信貸額度中提取。信貸額度由Consensus的每家全資重要國內子公司擔保，並由Consensus和擔保人的幾乎所有資產擔保。在信貸額度下發放的貸款受擔保隔夜融資利率（“SOFR”）基礎利率加上兩者之間的SOFR利潤率的約束 1.75% - 2.50％，下調取決於總淨槓桿比率。

信貸額度受總淨槓桿率契約和最低息税折舊攤銷前利潤要求的約束，每種情況下均按季度進行測試。信貸協議包含的契約限制了公司（i）支付股息或分配公司普通股的能力；（ii）進行某些限制性付款；（iii）設立留置權或進行銷售和回租交易；（iv）與關聯公司進行交易；（v）與其他公司合併或合併；（vi）轉讓和出售資產。這些契約包含某些例外情況。在每種情況下，都可能產生無抵押債務，可以處置資產，可以進行限制性付款和進行投資，但每種情況都要遵守公司的財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了其契約。

7.    租賃

公司根據不可取消的運營和融資租賃租賃某些設施和設備，這些租約將在2031年之前的不同日期到期。辦公室和設備租賃的條款通常為 三到 十年並通常為最高額外條款提供續訂選項 五年。公司在開始時決定一項安排是否為租約。短期租賃被定義為期限為12個月或更短的租賃，不包括購買標的資產的期權，也不包括公司沒有合理確定會行使的購買標的資產的期權。

公司通過在簡明合併損益表中確認一般和管理費用中的租賃付款來對短期租賃進行核算。短期租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，相關的可變租賃付款在發生債務的期限內予以確認。

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經營租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。這些資產和負債是根據租期開始之日未來付款的現值確認的。公司根據生效日可用的信息，使用抵押增量借款利率來確定未來付款的現值。運營租賃通常需要支付某些非租賃費用，例如房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分構成公司可變租賃成本的大部分，不包括在租賃負債的現值中，除非發生導致付款在剩餘期限內固定不變的事件。剩餘的租賃和非租賃部分合併為所有標的資產類別的單一租賃組成部分。運營租賃資產根據租賃激勵措施、初始直接成本、減值以及退出或處置成本進行了調整。

公司通過在簡明合併損益表中確認一般租賃費用和管理費用來對超過一年的運營租賃進行核算。從租期開始之日起至租賃期結束，運營租賃費用按直線法確認。融資租賃使用權資產的攤銷包含在簡明合併損益表中的一般和管理費用中。在簡明合併損益表中，與融資租賃使用權資產相關的利息（如果有）包含在利息支出中。公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

租賃費用的組成部分，記錄在收入成本以及一般和管理費用中

簡明合併損益表如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	678					$	604					$	2,065					$	1,840
短期租賃成本			395						384						1,216						1,186
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷			224						297						827						897
總租賃成本			$	1,297					$	1,285					$	4,108					$	3,923

與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
與租賃相關的資產和負債
經營租賃使用權資產			$	7,106					$	7,875
融資租賃使用權資產 (1)			604						1,427
使用權資產總額			$	7,710					$	9,302
經營租賃負債，當前			$	2,870					$	2,793
經營租賃負債，非流動			12,848						13,877
經營租賃負債總額			$	15,718					$	16,670

(1)融資租賃的全部金額已預付。因此，沒有與融資使用權資產相關的相應租賃負債。

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流			$	2,248					$	2,085
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃			$	542					$	1,316

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其他補充經營租賃信息包括以下內容：

			2023年9月30日						2022年12月31日
經營租賃：
剩餘租賃期限的加權平均值			6.9年份						7.6年份
加權平均折扣率			4.8		%				4.6		%

截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日如下（以千計）：

財政年度：			經營租賃
2023 年（剩餘部分）			$	752
2024			2,939
2025			2,748
2026			2,525
2027			2,534
此後			8,167
租賃付款總額			$	19,665
減去：估算利息			(3,947)
經營租賃負債的現值			$	15,718

重要判決

折扣率

由於租約中隱含的利率不容易確定，公司的大部分租賃均使用公司的抵押增量借款利率進行貼現。利率是從各大銀行獲得的，用於確定期限與租賃期限相似的抵押貸款的每季度適當的增量借款利率。

選項

租賃期限通常是租賃的最低不可取消期限。除非公司確定在成立之初或觸發事件發生時可以合理地確定行使期權，否則公司不包括期權期。

設施租賃

2021年10月28日，齊夫·戴維斯（“轉讓人”）和共識（“受讓人”）與NREA-TRC 700 LLC（“房東”）簽訂了辦公租賃轉讓和第一修正案（“修正案”），涉及轉讓人和房東先前於2019年4月24日就位於洛杉磯南花街700號的某些辦公空間簽訂的租約，加利福尼亞州（“租約”）。該租約的到期日為2031年1月31日。該修正案允許房東同意轉讓人將租約轉讓給受讓人。

8.    承付款和或有開支

訴訟

公司及其關聯公司不時捲入在正常業務過程中出現的訴訟和其他法律糾紛或監管調查。任何針對公司及其關聯公司的索賠或監管行動，無論是否合理，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移大量運營資源。此類事項的結果存在固有的不確定性，有可能作出不利的裁決，包括金錢賠償和禁令救濟。

據目前所知，公司認為目前存在的任何法律訴訟或索賠在使現有應計負債生效後不可能對公司產生重大不利影響

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合併財務狀況、經營業績或現金流。公司的政策是將與任何訴訟相關的律師費用於支出。

與收入無關的税收

該公司歷來不在無法量化應徵收的相應銷售税的州徵收銷售税。在2017年至2021年期間，該公司認為其公司和蘇活區賬户可能存在銷售税負債。

在截至2021年12月31日的年度中，公司確定可能存在銷售税負債，並開發了一種方法來估算2017年至2021年受影響時期蘇活區收入流的銷售税負擔。自2022年8月以來，該公司一直在適用州繳納蘇活區銷售税。

但是，直到2022年第三季度，其企業客户的銷售税負債才可以估計。在2022年第三季度之前，公司無法確定這些客户中哪些是免税組織或經銷商，因此免徵銷售税。2022年第三季度，公司完成了對需繳納銷售税的企業客户羣的分析，以估算其企業收入的銷售税負債範圍。因此，隨着風險敞口變得可能和可估量，公司記錄了應計賬款。此外，公司於2022年8月開始在適用州對企業銷售徵收和匯出銷售税。

公司於2022年第三季度啟動了自願披露協議（“VDA”）程序，自願報告前一時期的銷售税負擔。該過程已於2023年第三季度基本完成。儘管公司認為根據財務會計準則委員會ASC主題第450號 “突發事件”，已經為歷史銷售税負債準備了足夠的資金，但一些州的税務機關仍可能質疑公司的銷售税狀況、用於計算銷售税負債的方法，並可能對其業務徵收其他税。税務機關可以成功地斷言，公司本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、電信税或類似税，並可能對過去或未來的税收承擔責任，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司重新評估了其銷售税風險。該公司認為，它不需要記錄與前幾個時期有關的任何額外銷售税支出。該公司在簡明合併損益表中將銷售税支出記入一般和管理費用，金額為美元0.8百萬和美元8.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。該公司在簡明合併損益表中將銷售税支出記入一般和管理費用，金額為美元2.0百萬和美元9.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

公司將繼續審查和監控銷售税規則的影響，以減輕其業務面臨的任何相關風險。公司簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中的銷售税負債為美元7.4百萬和美元13.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

9.     其他資產負債表賬户詳情

應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
應付賬款			$	7,012					$	6,288
應計銷售税和其他税款			8,908						13,865
應計利息			23,382						10,717
應計補償			5,928						2,755
應計廣告費用			2,608						3,545
其他應計費用			5,016						4,232
總計			$	52,854					$	41,402

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10.    所得税

公司的過渡期税收準備金是根據公司的年度有效税率估算得出的，該税率根據過渡期的離散税收影響進行了調整。公司每季度都會更新其估計的年度有效税率，如果估算值發生變化，則進行累計調整。地域結構的變化、永久差異或年度税前收入的估計水平可能會影響有效税率。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效税率為 23.9% 和 29.2分別為%。在截至2023年9月30日的三個月中，公司税率下降的主要原因是用於税收目的的不可扣除費用減少以及收入地域結構的變化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效税率為 23.8% 和 27.6分別為%。在截至2023年9月30日的九個月中，公司税率下降的主要原因是用於税收目的的不可扣除費用減少以及收入地域結構的變化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州所得税、用於税收目的的不可扣除費用、國外税率差異、研發抵免和不確定的税收狀況。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元9.0百萬和美元6.7因所得税狀況不確定的負債分別為百萬美元，包括利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款在公司簡明合併損益表中計入所得税支出。

所得税審計

該公司在美國、愛爾蘭、荷蘭、法國、加拿大、日本和香港提交納税申報表。截至2023年9月30日，該公司在其運營所在的任何司法管轄區均未接受審計。該公司已經提交了第一批分拆後納税申報表，其中包括一些先前已在當地司法管轄區申報的國際子公司。根據公司申報的司法管轄區的不同，税務機關仍可以審查2016年以後的納税申報表。

11.    股東赤字

普通股回購計劃

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，公司可以在公開市場或場外交易中購買不超過美元的股票100.0截至2025年2月，該公司的普通股為百萬股。購買的時間和金額將由公司決定，具體取決於市場狀況及其認為相關的其他因素。公司簽訂了第10b-18條和第10b5-1條交易計劃，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司回購了 152,399和 零股票的總成本分別為美元3.8百萬和 零，分別在該計劃下。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司回購了 490,953和 189,114股票的總成本分別為美元15.1百萬（包括消費税 $0.1百萬) 和 $7.6該計劃分別為百萬美元。截至2023年9月30日累計， 680,067已根據該計劃回購股票，總成本為 $22.7百萬（包括消費税 $0.1百萬）。消費税的評估為 12022年12月31日後股票淨回購的公允市場價值的百分比。

既得限制性股票

在Consensus股權激勵計劃參與者持有的某些與限制性股票單位或限制性股票獎勵相關的歸屬事件發生時，公司扣留了部分需要歸屬的獎勵，以履行員工因限制性股票歸屬而產生的預扣税義務。因此，歸屬這些獎勵時發行的股票數量扣除了公司代表員工支付的法定預扣税要求。儘管不發行預扣股票，但在公司的簡明合併財務報表中，它們被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。這些股份不計入上述公司股票回購計劃下的授權容量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司扣留了既得限制性股票單位的股份以及與其基於股票的薪酬計劃相關的限制性股票獎勵 2,412和 35,368分別為股份。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司扣留了既得限制性股票單位的股份以及與其基於股票的薪酬計劃相關的限制性股票獎勵 1,906和 29,725分別是股票。

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分紅

     

公司目前不向共識股東發放股息。未來的分紅須經董事會批准。在某些情況下，我們目前的債務協議可能會觸發對股息支付的限制（見附註6——債務）。

12.    股權激勵和員工股票購買計劃

公司的股票薪酬計劃包括2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“購買計劃”）。每個計劃如下所述。

(a) 2021 年股權激勵計劃

2021年12月，Consensus董事會通過了2021年計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股票單位以及其他基於股份的獎勵。 4,000,000普通股被授權用於2021年計劃的目的。截至2023年9月30日， 2,727,438根據2021年計劃，股票可供使用。

 限制性股票和限制性股票單位

 

根據2021年計劃，公司已向其董事會和某些員工授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票和限制性股票單位補助產生的補償費用在授予之日按公允價值計量，並被確認為適用歸屬期內的基於股份的薪酬支出。歸屬期約為 一年向公司董事會成員頒發獎項， 四年適用於員工和 五年代表首席執行官和首席運營官。

具有市場條件的限制性股票和限制性股票單位

根據2021年計劃，公司已向某些關鍵員工授予基於市場的限制性股票和限制性股票單位。基於市場的獎勵的歸屬條件基於公司普通股的特定股價目標。使用蒙特卡羅估值模型將市場狀況計入授予日期的公允價值，該模型利用多個輸入變量來確定公司實現指定股價目標的可能性 20走出 30交易日或 20走出 25交易日（回顧期）。與具有市場條件的獎勵相關的股票薪酬費用將在必要的服務期內使用分級歸屬方法進行確認，除非市場條件得到滿足且必要的服務期已經結束，否則該費用將在市場條件和服務期要求得到滿足的時期內加速和確認。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了 零基於市場的限制性股票獎勵和限制性股票單位。

截至2023年9月30日的九個月的限制性股票活動如下：

			股份						加權平均值 授予日期 公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬			35,416						$	38.42
已授予			—						—
既得			(19,737)						37.77
已取消			—						—
截至2023年9月30日未歸屬			15,679						$	39.24

截至2023年9月30日，該公司有與其限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出，金額為美元0.2百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.4年份。

  

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截至2023年9月30日的九個月的限制性股票單位活動如下：

			的數量 股份						加權平均值 授予日期 公允價值						加權平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位）						聚合 固有的 價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付			1,082,451						$	51.63
已授予			67,475						50.01
既得			(82,503)						53.32
已取消			(22,477)						57.37
截至2023年9月30日未付清			1,044,946						$	51.27					3.3						$	26,311,740
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬			711,335						$	52.37					2.8						$	17,911,410

截至2023年9月30日，該公司有與其限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出，為美元26.4百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.5年份。

公司資本化了美元0.5百萬和 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬支出分別為美元1.5百萬和 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，財產和設備中的股票薪酬支出分別扣除其簡明合併資產負債表中的淨額。

(b) 員工股票購買計劃

 

2021 年 10 月，Consensus 制定了購買計劃，該計劃規定發行最多為 1,000,000普通股。根據購買計劃，符合條件的員工最多可以擁有 15在某些計劃規定的日期用於購買Consensus普通股的預扣收益的百分比，但不超過一定上限。每個發售期的購買價格為 85發行期第一天或最後一天公司普通股（“股票”）公允市場價值中較低者的百分比，每個發行期為六個月。

該計劃包括一項條款，允許在計算購買價格時使用兩種行使價中較優惠的價格（通常稱為 “回顧” 功能）。收購價格折扣和回顧功能使購買計劃具有補償性，並使公司確認薪酬支出。補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，該服務期與購買計劃的發售期相同。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算根據收購計劃發行的購買權的估計公允價值。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於美國財政部零息票發行，其期限等於授予之日假設的期權的預期期限。公司使用基於公司董事會宣佈的每股分紅的年化股息收益率。估計的沒收率為 5.61截至2023年9月30日的百分比。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 零和 29,582股票分別是根據購買計劃購買的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據收購計劃發行共識普通股時獲得的現金是 零和 $0.9分別為百萬。截至2023年9月30日， 927,901股票可根據購買計劃發行，以備將來發行。

與購買計劃當前發行期相關的薪酬費用是根據以下假設估算的：

			2023年9月30日
無風險利率			5.26%
預期期限（以年為單位）			0.5
股息收益率			0.00%
預期波動率			56.95%
加權平均波動率			56.95%

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13.     每股收益

基本和攤薄後每股收益的組成部分如下（以千計，股票和每股數據除外）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的分子：
歸屬於普通股股東的持續經營淨收益			$	24,007					$	15,370					$	60,523					$	55,811
參與證券可獲得的淨收益 (1)			(12)						(24)						(52)						(119)
普通股股東可從運營中獲得的淨收入			$	23,995					$	15,346					$	60,471					$	55,692
分母：
普通股的加權平均流通股			19,627,188						19,791,019						19,708,991						19,879,759
的稀釋效果：
股權激勵計劃			12,649						66,356						15,744						64,473
員工股票購買計劃			8,018						15,763						6,030						14,392
普通股和普通股等價物			19,647,855						19,873,138						19,730,765						19,958,624
每股運營淨收益：
基本			$	1.22					$	0.78					$	3.07					$	2.80
稀釋			$	1.22					$	0.77					$	3.07					$	2.79

(1) 代表未歸屬股份支付獎勵，其中包含某些不可沒收的股息或股息等價物（無論已付還是未付）的權利。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有 836,655和 499,584分別不包括在每股收益計算中的反稀釋股票。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有 704,837和 499,476分別不包括在每股收益計算中的反稀釋股票。

14.    細分信息

公司的業務以首席運營決策者（“CODM”）在做出運營和投資決策以及評估績效時使用的組織結構為基礎。CODM 將該公司視為 一商業，雲傳真。

該公司的雲傳真業務主要由訂閲收入推動，這些收入的利潤率相對較高，每個季度都是穩定且可預測的，第四季度略有季節性疲軟。

公司根據所得税前的收入、毛利率和運營損益來評估業績，不包括非經常性損益和外匯損益。

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該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和其他國家開展業務。 報告期內有關美國和所有其他國家的地理信息如下所示。此類信息根據報告收入的市場（以千計）來歸因收入：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入：
美國			$	71,724					$	72,720					$	217,606					$	214,214
加拿大			13,091						12,679						39,043						37,013
愛爾蘭			3,571						4,309						11,331						13,785
所有其他國家			2,176						2,069						6,828						7,178
外國			18,838						19,057						57,202						57,976
			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190

以下按地理區域列出了公司的長期資產，包括不動產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
長期資產：
美國			$	81,632					$	61,858
加拿大			278						531
愛爾蘭			250						167
所有其他國家			156						277
外國			684						975
總計			$	82,316					$	62,833

15.    累計其他綜合虧損

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中累計其他綜合虧損（僅包括外幣折算調整）的變化（以千計）：

									外幣兑換
截至2023年7月1日的餘額									$	(17,001)
其他綜合損失									(6,238)
其他綜合虧損淨增加									(6,238)
截至2023年9月30日的餘額									$	(23,239)

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中累計其他綜合虧損（僅包括外幣折算調整）的變化（以千計）：

									外幣兑換
截至2023年1月1日的餘額									$	(19,108)
其他綜合損失									(4,131)
其他綜合虧損淨增加									(4,131)
截至2023年9月30日的餘額									$	(23,239)

有 零從截至2023年9月30日的三個月和九個月的累計其他綜合虧損中重新歸類。

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16.    關聯方交易

關於分離，Consensus和Ziff Davis簽訂了幾項協議，管理分居後雙方的關係，包括分離和分配協議、過渡服務協議（“TSA”）、税務事務協議、員工事務協議、知識產權許可協議以及股東和註冊權協議（“協議”）。TSA管理的服務包括某些信息技術服務、財務和會計服務以及人力資源和員工福利服務。為此類服務商定的費用（如果有）旨在支付提供此類服務所產生的任何成本和開支。截至2023年9月30日，根據TSA提供的大部分服務已完成或終止。TSA 於 2023 年 10 月 7 日終止。

公司支付了大約 $0.1百萬和美元7.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，約為美元0.6百萬和美元18.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別向齊夫·戴維斯支付了百萬美元，用於結算混合現金賬户、與過渡服務協議相關的費用和分離。此外，該公司還花費了大約 $0.1百萬和美元0.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與齊夫·戴維斯持有的待售股票註冊相關的成本分別為百萬美元。 沒有與齊夫·戴維斯持有的待售股票的註冊有關的成本是在2023年產生的。這些費用在簡明合併損益表中記入一般和管理費用。出售股份後，齊夫·戴維斯在公司的實益所有權處於低位 10％，截至2023年9月30日和2022年12月31日（見附註1——列報基礎）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給齊夫·戴維斯的款項為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。這些金額記錄在簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。

17.    後續事件

2023年11月9日，董事會批准了一項債務回購計劃，根據該計劃，Consensus可以通過贖回、公開市場購買、要約、私下談判購買或其他退休來減少2026年優先票據和2028年優先票據的未償本金餘額的總和。該授權允許將本金總額減少至多美元300百萬美元，並將於 2026 年 11 月 9 日到期。購買的時間和金額將由公司決定，具體取決於市場狀況及其認為相關的其他因素。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性信息

除了歷史信息外，我們還在本報告中做了前瞻性陳述。這些陳述基於我們的估計和假設，存在風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營業績的信息。前瞻性陳述還包括前面或後面帶有 “期望”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“希望” 或類似表達方式的陳述。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於下文討論的風險因素、本10-Q表季度報告（如果有）第二部分第1A項（“風險因素”）和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（合稱 “風險因素”）中討論的風險因素，以及本10-Q表季度報告中標題為 “定量和定性披露” 的部分中討論的因素市場風險。”提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。讀者應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素和風險因素。

可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的一些因素包括但不限於我們在以下方面的能力和意圖：

◦持續增長或盈利能力，尤其是在美國或全球經濟不確定、最近的全球衝突、通貨膨脹壓力、利率上升以及美國聯邦政府可能關閉以及對客户獲取和留存率、客户使用水平以及信用卡和借記卡支付下降的相關影響的情況下；

◦維護和增加我們的客户羣和每位用户的平均收入；

◦產生足夠的現金流，用於償還利息和債務，對我們的業務進行再投資，在履行與債務有關的限制性契約的同時，開展預期的活動和業務計劃；

◦以可接受的條件收購業務，成功整合此類收購併實現預期的協同效應；

◦在面臨諸多風險的情況下，繼續在國際上擴展我們的雲傳真業務和業務，包括不利的貨幣波動、人員配備和管理國際業務的困難、運營成本佔收入的百分比增加或不利的法規的實施；

◦如果我們產生新的或意想不到的成本或納税負債，包括與聯邦和州所得税和間接税（例如銷售税、增值税和電信税）有關的成本或納税負債，則維持我們的財務狀況、經營業績和現金流；

◦準確估計我們有效的全球税率所依據的假設；

◦管理我們國際業務的風險，包括與貨幣波動和外匯管制以及全球金融市場的不利變化相關的風險；

◦管理我們業務固有的某些風險，例如與欺詐活動、系統故障或網絡安全漏洞相關的成本；有效維護和管理我們的計費系統；分配管理我們的法律訴訟所需的時間和資源；對法律和其他索賠的責任；或遵守我們的內部控制和程序；

◦在價格、服務和功能方面與其他類似提供商競爭；

◦以具有成本效益的方式採購、保留和部署大量傳真號碼，將其部署到美國和國外的所需地點；

◦根據繁瑣的國內和國際電信、互聯網或其他法規，包括數據隱私、訪問、安全和保留，實現業務和財務目標；

◦成功管理我們的增長，包括但不限於我們的運營和人事相關資源，以及新收購業務的整合；

◦成功適應技術變化，在可接受的財務回報水平上實現服務和相關收入的多樣化；

◦成功開發和保護我們的國內外知識產權，包括我們的品牌、專利、商標和域名，並避免侵犯他人的所有權；

◦招聘和留住關鍵人員；以及

◦與重要的第三方供應商保持良好的關係，這些供應商的財務狀況不會對他們提供的服務產生負面影響；

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此外，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異或對我們的財務業績產生重大影響的其他因素包括與新會計聲明相關的風險，以及與自然災害、公共衞生危機和其他我們無法控制的災難性事件相關的風險。

概述

Consensus 是安全信息交付服務的領先提供商，提供可擴展的軟件即服務（“SaaS”）平臺。Consensus 為大約一百萬個不同規模的客户提供服務，從企業到個人，遍佈大約 50 個國家和多個垂直行業，包括醫療保健、政府、金融服務、法律和教育。二十多年前，Consensus最初是一家在線傳真公司，現已發展成為全球領先的企業安全通信解決方案提供商。Consensus完全有能力利用個人和企業共享私人文檔和信息的方式的進步。它的使命是使跨技術和行業的安全信息交換民主化，並解決醫療保健互操作性挑戰。Consensus 的通信和互操作性解決方案使其客户能夠跨組織、區域和國家邊界安全、合作地訪問、交換和使用信息。

全球經濟繼續受到近期全球衝突、通貨膨脹壓力、供應鏈中斷和挑戰以及勞動力市場壓力所導致的宏觀經濟不確定性和波動的影響。在2022財年和2023年第三季度，我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈。員工流失率增加、員工可用性變化和勞動力短缺通常導致成本增加，並可能繼續導致成本增加，並可能對我們的運營效率產生不利影響。我們將繼續積極監控情況，並將繼續根據需要調整我們的業務運營。

為了本管理層討論和分析共識（“MD&A”）部分的經營業績和財務狀況，我們使用 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指共識。本MD&A部分中提及的 “前母公司” 或 “前母公司” 是指Ziff Davis, Inc. 及其合併子公司的統稱。

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關鍵績效指標

我們使用以下指標來評估我們的業務，包括我們的業務增長、客户為我們的業務提供的價值以及我們的客户保留率。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們運營的某些關鍵運營指標（以千計，百分比和每個客户賬户的平均收入除外）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入（以千美元計）
企業			$	50,430					$	48,974					$	150,198					$	144,360
小型辦公室家庭辦公室（“SoHo”）			40,129						42,801						124,588						127,808
			90,559						91,775						274,786						272,168
其他收入			3						2						22						22
合併			$	90,562					$	91,777					$	274,808					$	272,190
每個客户賬户的平均收入（“ARPA”） (1)(2)
企業			$	312.45					$	348.94					$	314.92					$	347.96
SoHo			$	15.31					$	14.41					$	15.37					$	14.06
合併			$	32.54					$	29.51					$	32.02					$	28.63
客户賬户（以千計） (1)
企業			54						47						54						47
SoHo			859						978						859						978
合併			913						1,025						913						1,025
付費廣告（以千計） (3)
企業			3						4						9						11
SoHo			64						86						217						283
合併			67						90						226						294
每月流失率% (4)
企業			1.49		%				1.71		%				1.38		%				1.88		%
SoHo			3.49		%				3.60		%				3.61		%				3.66		%
合併			3.37		%				3.51		%				3.48		%				3.58		%

(1)共識客户被定義為向企業和蘇活區客户賬户付款。

(2)表示該季度或年初至今的每月 ARPA，計算方法如下：每季度的每月 ARPA 是使用我們的標準慣例計算得出的，即該季度的收入除以該季度的期初和期末客户羣的平均值，然後將該金額除以 3 個月。按年初至今計算的每月ARPA的計算方法是將年初至今的收入除以適用期間的平均客户羣，然後將該金額除以相應時段。我們相信，ARPA可以讓投資者瞭解我們在Consensus客户羣中確認的每個賬户的平均月收入。由於ARPA因固定訂閲費和可變使用量組成部分而異，因此我們認為它可以作為衡量標準投資者評估Consensus客户服務類型、服務水平以及這些服務的使用水平的趨勢。

(3)付費添加代表支付在所述期間新增的共識客户賬户。

(4)每月流失率的定義為在此期間取消服務的共識支付客户賬户除以該期間的平均客户數量。該衡量標準按月計算，並以適用時期內的平均值表示。

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關鍵會計估計

在正常業務過程中，我們在編制財務報表時對報告經營業績和財務狀況做出了許多估計和假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有很大差異。我們的關鍵會計政策已在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中進行了描述。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績

我們的共識產品的主要戰略重點是使我們的客户能夠跨組織、地區和國家邊界安全地合作訪問、交換和使用信息。因此，我們希望繼續採取措施增強我們現有的產品和服務，以繼續滿足客户不斷變化的需求。

我們預計，我們的業務將主要通過使用資本對業務進行再投資和機會主義收購來實現有機和無機增長，如果互操作性領域的產品路線圖出現，則可以加快我們在互操作性領域的產品路線圖。

收入

（以千計，百分比除外）			截至9月30日的三個月												百分比變化						截至9月30日的九個月												百分比變化
			2023						2022												2023						2022
收入			$	90,562					$	91,777					(1)%						$	274,808					$	272,190					1%

我們的收入主要包括來自 “固定” 客户訂閲收入的收入和實際使用我們服務產生的 “可變” 收入。

截至2023年9月30日的三個月，收入比上一個可比的三個月減少了120萬美元，下降了1％。收入下降是由於我們的蘇活區業務預計將下降270萬美元，佔6％；部分被公司業務增長150萬美元（佔3％）所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了260萬美元，增長了1％。我們的增長歸因於公司業務增長了580萬美元，佔4％；部分被蘇活區業務預計的320萬美元下降或3％的下降所抵消。

收入成本

（以千計，百分比除外）			截至9月30日的三個月												百分比變化						截至9月30日的九個月												百分比變化
			2023						2022												2023						2022
收入成本			$16,853						$15,419						9%						$51,607						$46,111						12%
佔收入的百分比			19%						17%												19%						17%

收入成本主要包括與人事成本、客户服務、在線處理費、資本化軟件攤銷以及設備折舊和網絡運營相關的成本。

截至2023年9月30日的三個月中，收入成本的增加主要是由於與之前的可比三個月相比，人事相關費用增加了110萬美元，與平臺開發成本相關的折舊增加了40萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本的增加主要是由於與之前的同期相比，人事相關費用增加了350萬美元，與平臺開發成本相關的折舊增加了180萬美元。

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運營費用

銷售和營銷

（以千計，百分比除外）			截至9月30日的三個月												百分比變化						截至9月30日的九個月												百分比變化
			2023						2022												2023						2022
銷售和營銷			$15,319						$16,626						(8)%						$49,719						$48,850						2%
佔收入的百分比			17%						18%												18%						18%

 

我們的銷售和營銷成本主要包括基於互聯網的廣告、人事成本和其他與業務發展相關的費用。我們基於互聯網的廣告關係主要包括與一系列在線服務提供商的固定成本和基於績效的廣告關係（每次曝光成本、每次點擊費用和每次收購成本）。我們的銷售人員由內部銷售和外部銷售專業人員組成。

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷成本為1,530萬美元（主要包括800萬美元的第三方廣告費用和660萬美元的人事成本），而上一個同期為1,660萬美元（主要包括1,030萬美元的第三方廣告成本和600萬美元的人事成本）。截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用與上一個可比期相比有所減少，這主要是由於第三方廣告支出的減少，但人事相關支出的增加部分抵消了這一點。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷成本為4,970萬美元（主要包括2720萬美元的第三方廣告費用和2,090萬美元的人事成本），而上一個同期為4,890萬美元（主要包括3,070萬美元的第三方廣告費用和1,730萬美元的人事成本）。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與上一個可比期相比的增加主要是由於人事相關支出的增加，但部分被第三方廣告支出的減少所抵消。

研究、開發和工程

（以千計，百分比除外）			截至9月30日的三個月												百分比變化						截至9月30日的九個月												百分比變化
			2023						2022												2023						2022
研究、開發和工程			$1,677						$3,236						(48)%						$5,346						$8,313						(36)%
佔收入的百分比			2%						4%												2%						3%

我們的研究、開發和工程成本主要包括與人事相關的費用。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研究、開發和工程成本與前一個同期相比有所下降，這主要是由於我們繼續專注於平臺、產品和解決方案的內部開發以及外部開發成本的降低，人事相關支出的資本化增加。資本化的增加使截至2023年9月30日的三個月和九個月的人事相關支出與去年同期相比分別減少了130萬美元和200萬美元。

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一般和行政

（以千計，百分比除外）			截至9月30日的三個月												百分比變化						截至9月30日的九個月												百分比變化
			2023						2022												2023						2022
一般和行政			$17,798						$23,839						(25)%						$56,382						$57,024						(1)%
佔收入的百分比			20%						26%												21%						21%

我們的一般和管理成本主要包括與人事相關的費用、折舊和攤銷，

基於股份的薪酬支出、壞賬支出、專業費用和保險成本。

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與去年同期相比有所減少，這主要是由於非收入相關税收支出減少了710萬美元，但被壞賬支出增加的100萬美元部分抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與去年同期相比有所減少，這主要是由於非收入相關税收支出減少了710萬美元，但部分被壞賬支出增加430萬美元、計算機設備成本增加100萬美元、人事相關支出90萬美元和專業費用增加70萬美元所抵消。

基於股份的薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表中包含在收入成本和運營費用中的基於股份的薪酬支出（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	309					$	219					$	939					$	658
運營費用：
銷售和營銷			375						269						1,134						812
研究、開發和工程			61						390						153						1,086
一般和行政			3,009						3,878						11,331						12,526
總計			$	3,754					$	4,756					$	13,557					$	15,082

非營業收入和支出

利息支出。我們的利息支出來自未償債務，並減去任何資本化利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為1,260萬美元和1,390萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出分別為3,800萬美元和3,960萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別減少了70萬美元和180萬美元的資本化利息。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有利息資本化。

利息收入。我們的利息收入來自現金和現金等價物的利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息收入分別為150萬美元和零。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息收入分別為220萬美元和零。由於從2023年開始投資貨幣市場基金，利息收入高於之前的可比期。

其他收入，淨額。我們的其他收入淨額主要來自外幣和其他項目。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他淨收入分別為370萬美元和300萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他淨收入分別為340萬美元和470萬美元。與前一個可比期相比，這三個月的外匯收益有所降低。與前一個可比期相比，這九個月的外匯收益有所減少。

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所得税

我們的有效税率基於税前收入、法定税率、税收法規（包括與轉讓定價相關的税收法規）以及我們開展業務的各個司法管轄區的不同税率。我們的資產和負債的税基反映了我們對預期實現的税收優惠和成本的最佳估計。必要時，我們會設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到很可能無法實現的金額。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税準備金分別為750萬美元和630萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税準備金分別為1,890萬美元和2,130萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司的有效税率分別為23.9％和29.2％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效税率分別為23.8％和27.6％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率下降主要歸因於不可扣除支出的減少，主要包括銷售税罰款、股票補償和收入地域結構的變化。

在確定我們的所得税準備金和評估我們的全球税收狀況時，需要做出重大判斷。我們認為，我們的税收狀況，包括公司間轉讓定價政策，符合我們開展業務的司法管轄區的税法。過去，其中某些税收狀況曾受到質疑，如果我們的税收儲備不足，這可能會對我們的有效税率產生重大影響。

流動性和資本資源

現金和現金等價物

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.557億美元，而截至2022年12月31日為9,420萬美元。現金和現金等價物的增加主要來自業務部門提供的現金；部分被用於資本化支出、回購普通股和購買投資的現金所抵消。截至2023年9月30日，在國內和國外司法管轄區內持有的現金和現金等價物分別為6,040萬美元和9,530萬美元。

信貸協議

2022年3月4日，公司與某些貸款方（統稱為 “貸款人”）和作為代理人（“代理人”）的北美日聯銀行簽訂了信貸協議。根據信貸協議，貸款人已向Consensus提供了2,500萬澳元的循環信貸額度（“信貸額度”），公司持有獲得最高不超過2,500萬美元的額外承諾的期權。信貸額度的最終到期日將於2027年3月4日。截至2023年9月30日，信貸額度尚未提取任何款項。

物質現金需求

我們的長期合同義務通常包括我們的債務和相關利息支付、不可取消的運營租賃以及其他承諾。截至2023年9月30日，我們的未償債務本金總額為8.05億美元（見附註6——簡明合併財務報表附註的債務）。截至2023年9月30日，我們的最低租賃付款總額為1,970萬美元（見附註7——簡明合併財務報表附註的租賃）。截至2023年9月30日，我們對不確定税收狀況的負債為900萬美元。由於與税務機關進行現金結算的時間和時間不確定，我們無法對付款時間做出合理可靠的估計。

我們目前預計，至少在未來12個月和可預見的將來，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們在營運資金、資本支出和股票回購（如果有）方面的預期需求。

普通股回購計劃

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，公司可以在2025年2月之前在公開市場或場外交易中購買價值不超過1億美元的公司普通股。購買的時間和金額將由公司決定，具體取決於

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根據市場狀況和其他它認為相關的因素。公司簽訂了第10b-18條和第10b5-1條交易計劃，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司根據該計劃分別回購了152,399股和零股，總成本分別為380萬美元和零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司根據該計劃分別回購了490,953股和189,114股股票，總成本分別為1,510萬美元（包括10萬美元的消費税）和760萬美元。截至2023年9月30日，該計劃累計回購了680,067股股票，總成本為2,270萬美元（包括10萬美元的消費税）。消費税評估為2022年12月31日後淨股票回購的公允市場價值的1％。

在Consensus股權激勵計劃參與者持有的某些與限制性股票單位或限制性股票獎勵相關的歸屬活動時，公司會扣留部分須歸屬的獎勵，以履行員工因限制性股票歸屬而產生的預扣税義務。因此，歸屬這些獎勵時發行的股票數量扣除了公司代表員工支付的法定預扣税要求。儘管不發行預扣股票，但在公司的簡明合併財務報表中，它們被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。這些股份不計入上述公司股票回購計劃下的授權容量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別扣留了其既得限制性股票單位的股份以及與其基於股份的薪酬計劃相關的限制性股票獎勵，分別為2412股和35,368股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別扣留了其既得限制性股票單位的股份以及與其基於股份的薪酬計劃相關的限制性股票獎勵，分別為1,906股和29,725股。

債務回購計劃

2023年11月9日，董事會批准了一項債務回購計劃，根據該計劃，Consensus可以通過贖回、公開市場購買、要約、私下談判購買或其他退出方式減少2026年優先票據和2028年優先票據的未償本金餘額的總和。該授權允許總額減少不超過3億美元的本金，並將於2026年11月9日到期。購買的時間和金額將由公司決定，具體取決於市場狀況及其認為相關的其他因素。

現金流

我們的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及現金和現金等價物。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為1.121億美元和8,930萬美元。我們的運營現金流主要來自於從客户那裏獲得的現金，這些現金被我們為第三方的服務和員工薪酬支付的現金所抵消。與2022年相比，我們在2023年經營活動提供的淨現金有所增加，這主要歸因於不包括非現金項目後的收入增加。此外，與2022年相比，2023年的預付費用和其他流動資產有所減少，應繳的所得税增加，2022年的其他負債與2023年的微不足道的下降相比，2022年的其他負債也有所減少。與2022年應付賬款和應計費用的減少相比，2023年應付賬款和應計費用的減少幅度較低，略微抵消了這些現金流入。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為3,270萬美元和3,430萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要歸因於與購買財產和設備（包括資本化勞動力）和購買投資相關的資本支出。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要來自業務和資產收購以及與購買財產和設備（包括資本化勞動力）相關的資本支出。與2022年相比，我們在2023年用於投資活動的淨現金減少是由於與2022年相比，與業務收購相關的現金支出減少；部分被與購買投資相關的現金支出增加以及2023年主要與開發軟件（包括資本化勞動力）相關的資本支出的增加所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為1,410萬美元和890萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要來自回購普通股和支付與股權獎勵淨結算相關的員工所得税義務。與2022年相比，2023年用於融資活動的淨現金的變化主要歸因於本年度與回購普通股相關的現金流出增加。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

以下關於我們面臨的市場風險的討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則Consensus沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。讀者應仔細閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括10-Q表季度報告以及我們在2023年提交或將要提交的任何8-K表的最新報告。

利率風險

由於這些工具的到期日短，我們的現金和現金等價物不受重大利率風險的影響。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們這些投資的回報受利率波動的影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物投資分別為1.557億美元和9,420萬美元，主要投資於貨幣市場基金以及持有在國外和國內銀行賬户中的現金。我們的未償長期債務沒有利率風險，因為這些安排有固定利率。

我們無法確保未來的利率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。迄今為止，我們還沒有進行利率套期保值交易來控制或最小化其中某些風險。

外幣風險

我們的主要外幣風險敞口與外國子公司的投資和公司間債務有關，這些子公司以美元以外的功能貨幣（主要是歐元和日元）進行業務交易。如果我們無法及時償還短期公司間債務，我們仍然會受到外幣波動的影響。

隨着我們擴大國際影響力，通過使用更多外幣進入新市場，我們進一步面臨外幣風險。貨幣匯率變動的經濟影響通常與實際增長的可變性、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素有關。這些變化如果是實質性的，可能會促使我們調整融資和運營策略。

隨着貨幣匯率的變化，將國際企業的損益表折算成美元會影響經營業績的同比性，其影響對於本表格10-Q中列出的比較並不重要。

從歷史上看，我們沒有對衝轉換風險，因為來自國際業務的現金流通常是在本地再投資的；但是，將來我們可能會這樣做。我們管理外匯風險的目標是最大限度地減少匯率變動可能對收益、現金流和財務狀況造成的潛在風險。我們目前沒有用於對衝、投機或交易目的的衍生金融工具，因此不受此類對衝風險的影響。但是，將來我們可能會進行套期保值交易，以管理我們對外幣匯率波動的影響。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，外匯收益分別為370萬美元和340萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的外匯收益分別為300萬美元和470萬美元。外匯收益的變化主要歸因於某些實體內部餘額折算成外幣。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，包含在其他綜合收益中的累計折算調整虧損分別為620萬美元和1140萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包含在其他綜合收益中的累計折算調整虧損分別為410萬美元和1,790萬美元。

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第 4 項。控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》在公司報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和校長財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的季度披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效，如下所述。

重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，在這種情況下，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法及時預防或發現。

先前報告的重大弱點

正如公司先前在2023年3月31日的10-K表年度報告中描述的那樣，截至2022年12月31日的財年，公司已發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

控制環境和監控

我們的實體層面控制措施的設計存在重大缺陷，這些缺陷影響了控制環境，在有效監測控制措施以防止或發現合併財務報表的重大誤報方面也存在重大缺陷。這些缺陷主要是由2022年上半年缺乏足夠的會計資源和技術專業知識造成的，這導致 (i) 控制績效的結構和問責不力，以及 (ii) 對內部控制組成部分是否存在和運作缺乏有效的評估和確定。

這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

控制活動和信息與通信

•管理層沒有設計和維持有效的內部控制措施，以涉及 (i) 適當的收入確認會計政策；(ii) 審查用於支持人工收入確認分錄的報告，以確保完整性和準確性；(iii) 管理層對支持收入確認和壞賬備抵的交易和分析的審查控制的準確性和文件化。

•管理層沒有設計和維持有效的內部控制措施，以確保編制和審查與重大異常交易有關的技術會計文件的全面評估和及時性。

•管理層沒有設計和維持有效的內部控制措施，以確保及時進行資產負債表賬户對賬，包括與分拆交易相關的賬户餘額。

•管理層沒有在以下領域設計和維持有效的內部控制措施：(i) 與跟蹤員工相關費用的系統相關的用户訪問和職責分工；(ii) 記錄對某些支持員工相關成本的內部控制和內部開發軟件的運作中使用的基礎數據的完整性和準確性的審查。

補救措施

如下文所述，我們已經確定並開始實施幾項措施，旨在糾正上述重大缺陷並改善我們的整體控制環境。為了彌補這些重大缺陷，我們在截至2023年12月31日的年度開始時在財務、會計、

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財務報告和税務部門與截至2022年12月31日止年度的比較。在2022年第四季度，我們實施了Blackline的現代會計手冊軟件，以加強我們對2023年資產負債表賬户對賬的內部控制。作為2022年年終結算的一部分，我們加強了收入對賬程序，以應對公司在2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中發現和披露的錯誤，並將在整個2023財年繼續採用這些做法。在2023財年的第三季度，我們實施了新的內部控制措施，以解決與先前確定的特定系統訪問調查結果相關的職責分工問題。我們擴大了財務報告團隊美國證券交易委員會專家的使用範圍，以確保就重大異常交易及時準備和審查技術會計備忘錄和相關文件。我們將繼續制定和實施新的會計政策以及對分析、計劃和報告的管理審查控制，以支持收入確認、壞賬準備金和財務報告流程，以最大限度地降低報告錯誤的風險。最後，我們讓員工參與培訓計劃和研討會，以提高對內部控制文件要求的認識和教育。

儘管上述措施旨在有效修復本項目4中描述的重大缺陷，但可能需要採取額外的補救措施。因此，在我們繼續評估和實施修復重大缺陷的計劃時，我們的管理層可能會決定採取其他措施來解決重大缺陷或修改上述補救措施。只有在適用的補救控制措施有效運作一段時間，管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，才能完全彌補重大缺陷。按照計劃和預期，我們在2023年第三季度開始執行我們的測試計劃。

(b) 內部控制的變化

除了為糾正上述重大缺陷而採取的行動外，我們在截至2023年9月30日的第三季度對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們參與的某些法律訴訟的信息，請參閲附註8——簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支（第一部分，第1項）。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分第 1A 項中討論的因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們不時提交的其他文件中的 “風險因素”。與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素相比，沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)     股權證券的未註冊銷售

沒有。

(b) 發行人購買股票證券

2022年3月1日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，公司可以在2025年2月之前在公開市場或場外交易中購買價值不超過1億美元的公司普通股。購買的時間和金額將由公司決定，具體取決於市場狀況及其認為相關的其他因素。有關我們股票回購的更多信息，請參閲附註11——簡明合併財務報表附註的股東權益（第一部分，第1項）。

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下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的股票回購活動：

			購買的股票總數			每股支付的平均價格 (1)			作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數			根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
												（以千計）
2023 年 7 月 1 日至 31 日			—			$	—		—			$	81,157
2023 年 8 月 1 日至 31 日			994			30.02			994			81,127
2023 年 9 月 1 日至 30 日			151,405			24.61			151,405			77,401
			152,399						152,399			77,401

(1)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，但不包括根據2022年《降低通貨膨脹法》，我們的股票回購應計的1％消費税。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(c) 交易計劃

沒有.

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第 6 項。展品

展品編號			描述
3.1			經修訂和重述的共識雲解決方案公司註冊證書（參照Consensus於2021年10月8日向委員會提交的8-K表最新報告，文件編號001-40750，參照第3.1條納入其中）。
3.2			經修訂和重述的共識雲解決方案公司章程（參照Consensus於2021年10月8日向委員會提交的8-K表最新報告，文件編號001-40750，參照第3.2條納入其中）。
31.1*			規則 13a-14 (a) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*			第13a-14（a）條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席執行官和首席財務官進行第1350條認證。
101			以下財務信息來自Consensus Cloud Solutions, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表，（iii）三個月的簡明綜合收益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，(iv) 簡明合併截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表，以及（vi）簡明合併財務報表附註。
104*			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 隨函提交 ** 隨函附上

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						Consension Cloud 解決方案有限公司
日期：			2023年11月9日			來自：			/s/ R. SCOTT TURICCHI
									R. Scott Turicchi
									首席執行官兼董事
									（首席執行官）
日期：			2023年11月9日			來自：			/s/ 詹姆斯·C·馬龍
									詹姆斯·C·馬龍
									首席財務官
									（首席財務和會計官）

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