角落增長收購公司

10-Q 表季度報告

目錄

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本表格10-Q的季度報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的詞語或與我們或我們的管理層有關的術語或其他類似表達方式的否定詞語可以識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。無法保證任何前瞻性陳述中都會取得結果，並且實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。無論何時出現在本季度報告中，本10-Q表季度報告中發表的警示性陳述均應被視為適用於所有前瞻性陳述。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年10月20日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然我們可能會在任何企業、行業、領域或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與管理團隊背景相輔相成的行業，在尋找業務合併目標時，我們力求利用管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的科技行業。

我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年12月16日宣佈生效。2020年12月21日，我們完成了4000萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為4億美元，產生的發行成本約為22,766,000美元，其中包括1400萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整。

在首次公開募股結束的同時，我們以每張私募認股權證（“私募認購”）1.50美元的價格向我們的贊助商CGA Pansonsor LLC（“保薦人”）完成了7,600,000份私募認股權證的私募配售，總收益為11,400,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益中的4億美元（每單位10美元）和部分私募收益存入了位於美國瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人，並且僅投資於第2（a）節規定的含義範圍內的美國政府證券《投資公司法》（16），到期日不超過185天或不超過185天，或者處於開放狀態-符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段條件的貨幣市場基金的終端投資公司，其前提是：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户中持有的資產的分配，以較早者為準。儘管幾乎所有的淨收益都旨在用於完成初始業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

特別股東大會

2022年12月20日，公司舉行了特別股東大會（“股東特別大會”），對公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程進行了修訂，將公司完成業務合併的截止日期從2022年12月21日延長至2023年6月21日。股東們批准了一項修改信託協議的提案，將大陸股票轉讓和信託公司必須開始清算信託賬户的日期從（A）公司完成初始業務合併的日期和2022年12月21日更改為（B）公司完成初始業務合併的較早日期和2023年6月21日。在股東特別大會上，股東選擇贖回38,808,563股A類普通股，從而獲得贖回款

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信託賬户總額為393,676,799美元，約合每股10.14美元，其中包括信託賬户中之前未提取的5,591,169美元的收益。2023年1月，公司從信託賬户中贖回了3,262,655美元，這筆款項應付給在股東特別大會上選擇贖回股票的贖回股東。截至2022年12月31日，這筆款項作為應付給股東的款項反映在隨附的合併資產負債表中。贖回後，在下文所述延期會議之前，仍有1,191,437股A類普通股的發行和流通。

業務合併協議

2023年2月9日，公司發佈新聞稿，宣佈公司已與Softline Holding plc簽訂了一份不具約束力的意向書，以繼續進行潛在的業務合併，這將使合併後的公司在納斯達克公開上市。業務合併以最終文件的完成為前提。2023年5月4日，公司與全球IT解決方案和服務提供商Noventiq Holdings PLC（前身為Softline Holding plc）簽訂了最終的業務合併協議。

正如2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所披露的那樣，公司與根據塞浦路斯法律組建的公司Noventiq Holdings PLC（“Noventiq”）和開曼羣島豁免公司、公司直接全資子公司Corner Growth SPAC合併子公司（“合併子公司”）之間簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。除其他外，業務合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Noventiq合併並併入Noventiq，Noventiq作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。業務合併結束（“關閉”）後，預計公司將更名為 “Noventiq控股公司”（“New Noventiq”）。下文將實際收盤的日期稱為 “截止日期”。根據《開曼公司法》（經修訂）和《塞浦路斯公司法》的適用條款，在批准和通過業務合併協議以及由Noventiq股東必要投票所考慮的交易之前，Noventiq將 重新定居從塞浦路斯到開曼羣島。合併和業務合併協議所考慮的其他交易以下稱為 “擬議的業務合併”。

商業合併協議包含此類交易中某些當事方的陳述和保證。根據業務合併協議做出的陳述和保證將在收盤時繼續有效。

在獲得公司和Noventiq股東的必要批准以及其他慣例成交條件得到滿足之後，業務合併預計將於2024年上半年完成，例如註冊ADS的F-6表格註冊聲明的有效性（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註1）。無法保證擬議的業務合併將在延期日期（定義見下文）（或根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程批准的任何較晚終止日期）之前完成。

如果我們無法在延期日期之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放用於支付的資金的利息所得税（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地開始自願清算，並由我們剩餘的股東和董事會批准，開始自願清算，從而正式解散我們公司，但每種情況均需履行我們在開曼羣島法律下的義務為以下索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求。

延期會議

2023年6月15日，公司舉行了特別股東大會，該大會於2023年6月20日續會並重新召開（“延期會議”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”），以（i）將公司完成業務合併的日期從2023年6月21日延長至2024年3月21日（“延期日”），或由公司董事會自行決定的最早日期（“經修訂的終止日期”，以及提案，即 “延期修正提案”），（ii）從經修訂和重述的備忘錄和公司章程中取消以下限制，即如果贖回會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限額修正提案”），（ii）修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程協會規定，B類普通股可以在以下任一時間進行轉換公司初始業務合併完成的時間或B類普通股持有人選擇的任何更早日期（“創始人轉換修正提案”）。公司股東在延期會議上批准了延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，並於2023年6月21日向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

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在投票批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案時，股東選擇贖回771,499股A類普通股，從而從信託賬户中贖回總額為8,085,078美元，合每股約10.48美元，其中包括信託賬户中先前未提取的370,088美元的收益。贖回後，仍有419,938股A類普通股仍在發行和流通。

2023年6月21日，為批准創始人轉換修正案，保薦人作為公司B類普通股總計9,825,001股，面值為每股0.0001美元，選擇將其持有的9,82.5萬股B類普通股一比一轉換為公司A類普通股，立即生效。轉換後，保薦人將持有9,82.5萬股A類普通股和1股B類普通股，公司總共將發行和流通10,244,938股A類普通股（其中419,938股可能被贖回）和17.5萬股已發行和流通的B類普通股。關於轉換，保薦人已同意某些轉賬限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票支持初始業務合併的義務。

流動性、資本資源和持續經營

如隨附的簡明合併財務報表所示，截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中有21,761美元，營運資金赤字為3,467,719美元，歷史贖回後信託賬户中剩餘金額的收益和已實現收益為294,522美元。我們預計，在實施最初的業務合併計劃時，將繼續產生鉅額成本。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求是通過出售創始人股票的25,000美元收益和贊助商提供的約12萬美元的貸款來滿足的。這筆貸款已於2020年12月22日全額償還。在首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和私募配售所獲得的淨收益來滿足。

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以根據需要向公司貸款，但沒有義務向公司貸款。此類貸款的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，正如未經審計的簡明合併財務報表附註4所述，截至2023年9月30日，公司欠保薦人及其關聯公司1,622,682美元的債務，相當於這些關聯方代表公司支付的運營和組建成本1,342,682美元，以及280,000美元的未付管理費。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。

基於上述情況，管理層認為，通過完成業務合併，我們將沒有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

關於我們根據財務會計準則委員會澳大利亞證券委員會第205-40分專題 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和解散的日期使人們對我們在合理的時間段內繼續經營的能力產生了極大的懷疑，這段時間被視為自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年。該公司表現出其他不利條件，這使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些其他不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。我們的預定清算日期是2024年3月20日。如果要求公司在2024年3月20日之後進行清算，則未對賬面金額或資產或負債的分類進行任何調整。無法保證公司將在2024年3月24日之前或根本完成與Noventiq的擬議業務合併。

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運營結果

自成立至2023年9月30日，我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的初始業務合併候選人的尋找有關（見未經審計的簡明合併財務報表附註1）。截至2023年9月30日，21,761美元存放在信託賬户外，用於支付公司的運營費用。在最初的業務合併最早完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收益（虧損）分別為681,549美元和3,007,484美元，分別包括57,747美元和352,129美元的信託賬户中持有的有價證券的已實現收益，認股權證負債的公允價值減少（增加）為1,046,667美元和1,046,666美元，運營和組建成本分別為422,865美元和2,312,947美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為2,220,253美元和15,368,481美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收益和2,558,714美元，認股權證負債的公允價值分別減少了640,560美元和14,101,333美元，部分被美元所抵消運營和組建成本分別為352,198美元和1,291,566美元。

關聯方交易

創始人股票

2020年10月28日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些發行成本，以支付8,62.5萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“創始人股”）的對價。2020年11月，保薦人向公司的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。2020年12月16日，公司實現股票資本化，截至該日已發行和流通10,062,500股創始人股票。如附註7所述，創始人股票將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，也可以由持有人選擇更早地轉換為A類普通股，但須進行某些調整。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，2020年12月23日，62,500股創始人股票被沒收無對價，導致1,000,000股已發行的B類普通股。創始人股票的每股價格是通過將向公司繳納的金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值（見注1）。

除有限的例外情況外，發起人已同意，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換後獲得的任何創始人股份或A類普通股：（A）業務合併完成一年後，（B）業務合併後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、供股進行調整），以較早者為準，在任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日進行細分、重組、資本重組等）交易日期間從業務合併後至少150天開始，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始股份受到轉讓限制。保薦人有權隨時將其創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是保薦人本着誠意認定，這種轉讓對於確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》是必要的。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，保薦人向我們的三位獨立董事轉讓了15萬股創始人股份，以表彰和補償他們未來為公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。只有在業績狀況（即補救措施）的情況下，才確認與創始人股票相關的薪酬費用 封鎖根據適用的會計文獻，準備金）很可能是實現的。股票補償將在封鎖條款得到補救或可能得到補救之日確認，金額等於創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初收到的創始人股份轉讓金額。截至2023年9月30日，公司已就潛在的業務合併達成協議，但業務合併尚未完成，因此， 封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何與業務合併有關的最終協議在完成前也可能受到某些條件的約束，例如獲得公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到業務合併可能無法完成，因此在2023年9月30日之前不應確認任何股票薪酬費用。

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營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最高可兑換成後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至本文件提交之日和2023年9月30日，該安排下沒有未償還的營運資金貸款。

行政服務協議

我們同意，從首次公開募股生效之日起，直至公司完成業務合併並進行清算的兩者中較早者，每月向保薦人支付總額為40,000美元，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務，直到 (A) 公司完成初始業務合併或2022年12月21日和 (B) 2022年12月21日中較早者為止金額等於960,000美元，減去根據該金額支付的實際金額行政服務協議。2021年11月18日，保薦人放棄了根據《管理服務協議》收取公司任何剩餘付款義務的權利。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司為這些服務支付了0美元的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司為這些服務分別支付了12萬美元和36萬美元的費用，這筆費用包含在未經審計的簡明合併運營報表的運營和組建成本中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些服務的未繳費用為28萬美元和32萬美元，已包含在簡明合併資產負債表上的關聯方應付賬款中。儘管有上述規定，但保薦人於2021年11月18日永久放棄了根據《管理服務協議》收取公司任何未償還款項以及公司所有剩餘付款義務的權利。

運營和組建成本

截至2023年9月30日，保薦人及其關聯公司還代表公司支付了1,342,682美元的運營和組建費用，這些費用應按需支付。截至2023年9月30日，這些金額已包含在簡明合併資產負債表上應付給關聯方的款項中。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。

合同義務

註冊和股東權利

根據首次公開募股完成期間簽訂的註冊和股東權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權（就創始人股票而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊和股東權利。但是，註冊和股東權利協議規定，在證券註冊的適用封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

經修訂和重述的註冊權協議

業務合併協議規定，在收盤時或之前，公司、保薦人和某些Noventiq股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，保薦人和此類Noventiq股東將獲得各自普通股的某些註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的條款和條件。

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贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，保薦人與公司和Noventiq簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人除其他外同意：（i）對業務合併協議及其所考慮的交易投贊成票；（ii）不直接徵求、發起、提交、便利（包括通過提供或披露信息的方式）、討論或談判，或間接地向任何第三方提出任何詢問, 提議或提議 (書面或口頭)CGAC收購提案（定義見《保薦人支持協議》）的當事方；（iii）在擬議業務合併結束之前，受其在公司股份的某些轉讓限制的約束；（iv）自收盤之日起和之後以及（A）截止日六（6）個月週年日和（B）之間較早者不得轉讓任何限制性證券（定義見保薦人支持協議）公司完成流動性事件的截止日期之後的日期（定義見贊助商支持協議）。

承保協議

承銷商有權獲得首次公開募股中每售出單位0.20美元，合計800萬美元的承保折扣，在首次公開募股結束時支付。在首次公開募股中每售出單位0.35美元，合計14,000,000美元，將向承銷商支付延期承保佣金。自2022年12月20日起，根據費用減免協議，承銷商同意不可撤銷地沒收根據承保協議本應以現金支付的總額為1400萬美元的遞延費用中的1,000萬美元，從而將遞延費用減少到400萬美元。只有在我們完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保佣金，但須遵守承保協議的條款。該公司在截至2022年12月31日的年度第四個日曆季度中對這筆沒收作出了説明。

關鍵會計政策

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

從2023年第二財季開始，公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司的直接全資子公司Merger Sub的業績。Merger Sub 是一家開曼羣島豁免公司，於 2023 年 4 月 4 日註冊成立。Merger Sub成立的目的僅為實現合併，除與合併有關的業務活動外，沒有從事任何業務活動或開展任何其他業務，也沒有，除非合併文件和關聯交易中明確規定，否則在合併完成之前的任何時候，除了合併文件和關聯交易中明確規定的情況外，將不擁有任何種類或性質的資產、負債或義務。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。為便於列報，我們在此將所有附帶的財務報表稱為簡明合併財務報表。

我們的重要會計政策已在本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2中進行了全面描述，並在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附註2中進行了全面描述。我們認為，這些會計政策對於在編制簡明合併財務報表時做出重大判斷和估計至關重要。與我們的表格相比，我們的重要會計政策沒有變化 10-K.

最近的會計公告

2016年6月，FASB發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信貸損失計量》（“ASU”） 2016-13”).亞利桑那州立大學2016-13改變了各實體通過淨收益衡量的大部分金融資產和某些其他未按公允價值計量的工具的信用損失的方式。對於新興成長型公司，新指南在2023年1月1日之後開始的年度內有效。該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13截至2023年1月1日，對其簡明合併財務報表沒有影響，因為該公司的金融資產不在亞利桑那州立大學2016-13年度的範圍內。

我們的管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。

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資產負債表外安排

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法》

2012年4月5日，《喬布斯法案》簽署成為法律。除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以根據私營（非公開上市）公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則可能不必除其他外：(i) 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供該法案可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會就審計公司的強制輪換或審計報告的補充提供審計的更多信息以及簡明合併財務報表（審計師討論和分析）以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效，這是因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報。具體而言，公司管理層得出的結論是，某些複雜金融工具的解釋和會計控制措施沒有得到有效的設計或維護。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論如何精心設計和運作，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於固有的限制

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在所有披露控制和程序中，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15 (f) 和 15d-15（f）根據《交易法》，發生在本季度報告所涵蓋的2023財年季度，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

沒有。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的風險因素來自 “第1A項” 下披露的風險因素。“風險因素” 包含在我們的年度報告表中 10-K截至2022年12月31日的財年。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

截至本報告發布之日，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

沒有。

沒有。

不適用。

在截至2023年9月30日的三個月中，本公司的董事或高級管理人員均未通過或終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見法規第 408 (a) 項 S-K。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2023年11月13日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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