附錄 99.2

管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

A. 經營業績

以下對我們截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績的討論和分析應與本文件其他地方包含 的簡明中期合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券和證券提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀交易委員會（“SEC”）於2023年5月16日發佈（“2022年20-F表格”）。 以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的計劃、估計和信念，涉及風險和 不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致 或導致此類差異的因素包括下文以及本文件中其他地方討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和 其他文件中討論的因素。

導言

2022 年底，我們開始將 業務轉變為一個全面的 B2B 電子商務平臺，重點是幫助餐館老闆更有效地選擇亞洲食品供應商 ，最終目標是提供從食品採購到最後一英里配送的一站式配送服務。我們主要從批發分銷商那裏採購消耗品和新鮮食品，然後將其轉售給全國的餐館。我們於 2010 年 1 月在英屬維爾京羣島 註冊成立，名為 Anpac 生物醫學科學有限公司，並更名為 Fresh2 Group Limited，以反映 我們目前的業務。

除非另有説明 或除非上下文另有要求，否則提及 “Fresh2”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“集團” 和 “我們的” 均指英屬維爾京羣島的一家公司 Fresh2 Group Limited 及其子公司：

最近的事態發展

收購

2022 年 10 月，我們 成立了一家新的子公司——Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2”），作為我們B2B業務的運營公司。 2023年2月1日，我們從當時的聯席首席執行官兼董事會聯席主席徐浩涵先生手中收購了GISN（香港）有限公司（“GISN”），這是一家技術解決方案和外包諮詢服務 提供商，專注於初創企業和傳統企業的數字、互聯網和Web 3業務轉型。此次 收購是該公司提高電子商務運營效率的關鍵舉措。

2023 年 2 月 8 日，我們從徐先生手中收購了特拉華州的一家公司 Fresh 2 電子商務公司（“Fresh2 電子商務”）。Fresh2 Ecommerce是一個企業對企業的電子商務平臺，專注於連接亞洲食品供應商和美國的 餐廳。Fresh2 電子商務為製造商、 代理商、進口商和批發商等食品供應商向餐廳和其他零售客户提供在線直銷平臺。

2023 年 7 月 17 日，我們 購買了 Roxe Holding Inc.（“Roxe”）51% 的普通股。Roxe Holding Inc. 是一家處於發展階段的特拉華州公司，擁有多家 個運營子公司，總部設在紐約。擁有100多名獨立承包商和員工的Roxe使用區塊鏈 技術開發了點對點在線支付計劃。Roxe 即時結算網絡 (RISN) 旨在使 金融機構能夠提供具有成本效益的支付和近乎即時的結算。Roxe的技術將支持多 資產支付，並以任何支持的貨幣進行即時結算。目前，Roxe能夠支持100多個國家的交易並支持50多種貨幣，並打算允許用户接受多種資產的付款。它已簽約 42 家打算使用 Roxe 技術的金融機構和其他組織。Roxe 的業務旨在 支持第三方 B2B 電子商務企業並與之互動，以促進在這些 平臺上進行的無縫支付交易，使這些企業能夠實現近乎實時的結算。這種互動旨在確保更快的付款 處理速度、降低交易費用並提高 B2B 交易的現金流。

Roxe還打算註冊電子商務餐廳 ，這些餐廳可以利用Roxe的支付技術來提高支付處理的效率。Roxe 打算為這些企業提供 選擇，讓 Roxe 分析其數據點，例如菜單、支付系統和食材採購，並提供定製的 解決方案。

2023年7月27日，Roxe以象徵性價格從我們的首席執行官徐浩涵手中收購了 SpeedIn Inc.，該公司專注於使用獨立承包商進行最後一英里配送。由於業績令人失望，我們將SpeedIn以與支付的相同名義金額賣回給了徐先生。

我們最近收購了拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％ 的權益。拿騷打算開發、營銷和出售薩凡納湖村 （“SLV項目”）的房地產，並利用EB-5計劃為SLV項目的開發提供資金。預計該活動 將為公司的增長提供替代融資。

資產剝離

2023年7月，董事會批准出售其早期癌症篩查和檢測業務（“CDA業務”），該業務包括（i）總部位於中國麗水的子公司Anpac BioMedical Technology （麗水）有限公司（“Anpac Lishui”），（ii）安派克科技美國有限公司。（“Anpac USA”），一家總部位於賓夕法尼亞州和加利福尼亞州的子公司，以及（iii）長和生物醫療科技（揚州）有限公司（“長和”）， 一家總部位於中國揚州的子公司。因此，集團於2023年7月28日與專注於生物醫療技術的香港公司New-Horizon 生物醫學科學有限公司（“New-Horizon”）簽訂了股份購買協議，根據該協議，集團 同意出售Anpac Lishui和Anpac USA的100％股份，這兩家公司在其運營中遭受了重大財務損失 ，預計不會實現盈虧平衡點在不久的將來，分別考慮零和零，轉到新視野。 此外，集團於2023年7月28日與專門從事生命科學應用納米技術的中國高科技公司寧開賽科技（上海）有限公司（“寧開賽”）簽訂了股份購買協議，根據該協議，集團同意向寧開賽無償出售昌和 股份 100%。閉幕預計將於2023年11月舉行。

持續經營的不確定性

隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如隨附的 截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表所示，我們的持續經營淨虧損約為人民幣4,350萬元（600萬美元），用於持續經營活動的淨現金為人民幣4,370萬元（600萬美元）。 截至2023年6月30日，我們的累計赤字為人民幣6.483億元（合8,940萬美元）。管理層認為，這些 因素使人們對我們在未來十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在接下來的十二個月中，我們公司 能否繼續作為持續經營企業取決於（1）股東的持續財務支持或外部 融資。儘管我們相信，進入電子商務食品分銷業務的戰略是可行的，這將使我們能夠減少 的損失並提高籌集額外資金的能力，但無法保證我們公司能否成功 獲得足夠的資金來維持運營。

這些條件使人們對我們公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映 這些不確定性結果可能對資產的可收回性和分類或 負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得額外資金 和實施其戰略計劃而採取的行動為我們公司繼續經營提供了機會。

運營結果

自 2023 年 7 月 28 日起，我們出售了我們在多癌症篩查和檢測測試業務（“CDA 業務”）中的所有權，該業務主要位於中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）。 集團確定，出售CDA業務符合被歸類為已終止業務的標準， 結果，CDA業務的歷史財務業績作為已終止業務反映在集團未經審計的簡明合併 財務報表中。

下表彙總了 我們在指定時期內的經營業績。這些信息應與本年度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併 財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

截至 2022 年 6 月 30 日的六個月與截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 個月相比

收入

在2023年第一季度收購了GISN、 Fresh2 Ecommerce和Easy Hundred之後，集團開始運營企業對企業電子商務平臺 ，專注於連接亞洲食品供應商和美國的餐廳和其他零售客户。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們持續 業務的總收入為人民幣490萬元（合68.1萬美元），主要代表通過我們自己的應用程序在美國市場銷售 食品和消費品的收入。去年同期，我們沒有從這個 來源獲得收入。

收入成本

在截至2023年6月30日的六個月中，我們 持續經營的收入成本為人民幣400萬元（合55.7萬美元），而2022年同期 為零，這主要代表同期銷售的商品成本。

毛利

截至2023年6月30日的六個月，我們持續 業務的毛利為人民幣89.7萬元（合12.4萬美元），而2022年同期為零。 截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為18.2％。

運營費用

銷售和營銷費用

截至2023年6月30日的六個月，我們在持續經營中產生的銷售和營銷 費用從2022年同期的人民幣46.3萬元增長了121.0％，至人民幣610萬元（合83.7萬美元），這主要是由於推廣我們的平臺所產生的促銷和銷售費用增加。在2023年上半年，我們還額外支付了 銷售和營銷人員的工資、股基薪酬和運費。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月，我們在持續經營中產生的一般和管理費用 從2022年同期的人民幣820萬元增長了336.9％至人民幣3570萬元（合490萬美元），這主要是由於專業諮詢費和員工工資的增加以及新業務啟動時無形資產的攤銷 。

研究和開發費用

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的持續經營研發費用為230萬元人民幣（合31.8萬美元），而2022年同期為零 ，這主要是由於包括了2023年2月收購的GISN的業務。我們在2022年產生的研究 和開發費用主要與我們停止的CDA業務有關。

利息支出，淨額

我們來自 持續經營業務的淨利息支出從 2022年同期的人民幣31,000元增至截至2023年6月30日的六個月的309,000元人民幣（合43,000美元），這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中 用於購買固定資產的分期融資支付的利息增加。2022年同期沒有進行任何此類融資。

淨虧損

由於前述 ，截至2023年6月30日的六個月，我們的持續經營淨虧損為人民幣4,350萬元（合600萬美元），而2022年同期為900萬元人民幣。

截至2023年6月30日的六個月， 已停止的CDA業務的淨虧損為人民幣2790萬元（合390萬美元），而2022年同期的淨虧損 為人民幣3,980萬元。

B. 流動性和資本資源

我們的主要流動性來源 是融資和運營活動產生的現金。管理層預計，我們將需要持續的債務或股權融資 來支持我們的營運資金。截至2023年6月30日，該集團擁有49.5萬令吉（合6.8萬美元）的現金及現金等價物，營運資金 赤字為人民幣3,250萬元（450萬美元）。在截至2023年6月30日的六個月中，集團的持續經營虧損為人民幣4,350萬元（合600萬美元），持續經營產生了3560萬元人民幣（合490萬美元）的負現金流。在 評估其流動性時，管理層監測和分析集團的手頭現金、未來創造充足收入來源的能力 以及其運營和資本支出承諾。關於資本資金需求，集團根據對維持充足現金需求的持續評估編制 資本支出。

我們未經審計的簡明合併 財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，因此，不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

基於上述評估，我們不確定自本報告發布之日起的未來12個月內，我們何時能夠獲得必要的融資 來滿足我們的營運資金需求。因此，截至本報告發布之日， 該公司繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。

2023 年 9 月 25 日，我們 與一位機構投資者達成協議，購買高達 200 萬美元的可轉換票據。可轉換票據 將分兩批出售（i）40萬美元（原始本金）的可轉換票據，C系列認股權證用於購買258,065股ADS （或5,161,300股A類普通股），行使價等於（a）1.86美元和（b）10美元的最低每日成交量加權 平均價格（“VWAP”）的125％ 行使日之前的交易日和D系列認股權證，可購買最多283,688股ADS（或5,673,760股A類普通股），其行使價等於每日最低VWAP（x）1.41美元和（y）75.83％（較低值）的75.83％在行使日前十（10）個交易日（視情況而定），以及（ii）1600,000美元（原始本金 金額）的可轉換票據、20,645,160份C系列認股權證和22,695,040份D系列認股權證。我們從本次發行中獲得了第一筆1697,000元人民幣（合23.4萬美元）的付款，其中不包括相關的融資費用。

如果有的話，我們打算用融資活動籌集的資金所產生的現金為我們未來的 營運資金需求和資本支出提供資金，直到經營 活動產生正現金流。但是，由於業務條件的變化或 其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們也可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足 滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸額度。 可能無法獲得所需金額的融資，也可能無法按照我們可以接受的條件獲得融資（如果有）。發行額外的股票證券或股票掛鈎證券， ，包括可轉換債務證券，將稀釋其每股收益。債務的產生將把用於營運資金 的現金和資本支出轉用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制其運營 及其向股東支付股息的能力。

我們無法保證 能夠按所需金額獲得所需的融資，也無法保證按照我們在商業上可以接受的條件獲得所需的融資。如果這些事件中的一個或全部 沒有發生，或者隨後的資金籌集不足以彌補財務和流動性短缺， 可能會對我們和我們的財務報表產生重大不利影響。

下表列出了所示期間的 選定現金流量表信息：

經營活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為人民幣3730萬元（合510萬美元），這主要歸因於我們持續經營業務淨虧損4,350萬元人民幣（600萬美元），經300萬元人民幣（合40.8萬美元）折舊 和攤銷費用以及290萬元人民幣（合39.6萬美元）的股本支出的非現金項目調整後薪酬，以及用於我們已停止的 CDA 業務的170萬元人民幣（23萬美元）的運營現金。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為人民幣3,120萬元，這主要歸因於我們 已停止的CDA業務中使用的運營現金1,350萬元人民幣、持續經營業務淨虧損900萬元人民幣，以及向供應商支付的存款和預付款增加了900萬元人民幣。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為人民幣4,620萬元（合640萬美元），這主要歸因於我們在2023年5月投資了3,810萬元人民幣（合530萬美元），收購了拿騷企業有限責任公司（“拿騷”）19.64％的股權 ，併購買 人民幣1130萬元的無形資產和財產和設備（160 萬美元）。

截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為人民幣80萬元，這主要與我們已停止的 CDA業務中使用的運營現金有關。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月中， 融資活動提供的淨現金為人民幣8,640萬元（合1190萬美元），主要歸因於 8160萬元人民幣（合1,130萬美元）的私募收益和行使認股權證和期權的收益 710萬元人民幣（100萬美元）。

截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為人民幣2920萬元，主要來自3100萬元人民幣 私募的收益，但被我們已停止的160萬元CDA業務中使用的運營現金所抵消。

資本支出

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別為零和人民幣1130萬元。2022 年，這些資本支出包括 購買與我們已停止的 CDA 業務相關的不動產和設備以及無形資產。我們預計將增加電子商務業務的資本 支出，以滿足預期增長的需求。

C. 關鍵會計政策和估計

我們根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設， 會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及任何相關披露。儘管在過去三年中，會計估計和假設沒有發生任何重大變化 ，但我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設 不斷評估這些估計和假設 。由於估算值的使用是財務報告流程不可或缺的組成部分，因此由於估算值的變化，實際結果可能與我們的預期有所不同。

我們認為，以下 會計政策在應用中涉及更高的判斷力和複雜性，要求我們進行重要的會計 估計：業務合併、商譽、商譽以外的長期資產減值、基於股份的薪酬和收入確認。 我們的未經審計的簡明財務報表附註2中描述了這些會計政策和估計。

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