EX-10.1

本離職協議（“協議”）的目的是根據您的僱傭協議（“僱傭協議”），確認您從Terns Pharmicals, Inc.和任何關聯公司（包括但不限於Terns, Inc.（統稱 “公司”）首席執行官過渡的條款。本協議概述了與您的過渡和解僱有關的某些福利和付款的條款。

從首席執行官過渡到顧問職位。自2023年8月2日（“過渡日期”）起，根據本協議附錄A，您將辭去公司首席執行官以及公司所有其他辦公室和董事職務，並將繼續受僱於公司擔任董事會高級顧問。如果您繼續遵守本協議的條款，您將繼續擔任董事會的高級顧問，直到您自願終止僱傭之日或 2023 年 12 月 31 日，以先發生者為準（“終止日期”）。如果您提前發出自願解僱通知，則表示您同意以書面形式向公司發出通知，請注意公司董事會主席（確認收到通知）。從過渡日期到終止日期的時間段是 “過渡期”。

顧問角色和過渡期的條款和條件。在過渡期內，除非董事會主席以書面形式提出要求（可能通過電子通信），否則公司不希望您提供任何服務，您可能會根據自己的健康狀況和休假時間合理而真誠地提供這些服務。除非董事會主席在此處明確指示和合理要求，否則您不得提供任何其他服務，也不得與公司進行任何溝通。在過渡期內，您應繼續遵守公司的所有政策。在過渡期內，您將獲得5,000美元的月薪，這筆工資應根據公司的工資發放，並且您將繼續有資格獲得公司的所有福利。

終止僱用。在終止日期及之後，您將沒有資格繼續參加公司的福利計劃。在終止日期之後，公司不會對您可能提出的任何失業救濟金申請提出異議。此外，無論您是否簽署本協議，在終止日期，您都將收到截至終止日期到期和應計的所有工資的付款。鑑於公司實行無限制休假的政策，將不為累積但未休假支付任何款項。您參與公司健康保險計劃的權利將在終止日期終止；此後，您繼續參與該計劃的權利取決於您選擇 COBRA 保險；您將在終止日期之後收到選擇通知。

遣散費。根據僱傭協議，如果您或您的遺產在您去世後簽署（並且不要撤銷）本協議和下文第8節提及的補充索賠免責書（其形式作為附錄C附後），並且只要您的行為沒有違反本協議中規定的契約，公司將向您（或在您去世後您的財產）支付並提供以下信息：

(ii)

獎金：公司將向您支付2023年目標獎金（即基本工資的50％）的100％，金額為301,150美元，這筆款項應在（x）2024年3月15日或（y）向其他獎金參與者支付獎金之日支付給您（或您的財產）（扣除適用的工資預扣款），以較早者為準。您將沒有資格從公司獲得任何其他獎金。

(iii)

持續健康保險：此外，如果您簽署（但不撤銷）補充協議，如果您選擇COBRA，則公司將在終止日期後的三十六 (36) 個月內向您和您的受撫養人支付COBRA保費，繼續為您和您的受撫養人提供醫療、視力和牙科保險，費用由公司承擔，但須遵守僱傭協議第6.2.3節。

除本節和協議中規定的外，您沒有資格從公司獲得任何其他款項，包括但不限於工資、獎金、福利或補償。根據Guardian Basic Life Insurance保單，公司同意繼續為您提供人壽保險，因為根據保單中規定的延續承保範圍，您的工作將因完全殘疾而終止。

公司的股權。根據僱傭協議第 6.2.4 節，自終止之日起，您持有的每筆股權獎勵（該術語在僱傭協議中定義）（如附錄 B 所示）將全面加速生效，並且您持有的每項期權（如附錄 B 所示）將保持未決並可行使，直到 (a) 終止日期後的三 (3) 年，(b) 任何控制權變更結束或 (c) 最初到期日為止期權的日期。除附錄B所述外，您在公司或其關聯公司中沒有股權，將來也不會對此類股權提出索賠。

(b)

您同意，在終止日期後的五個工作日內，您將向公司歸還所有公司文件（無論是硬拷貝還是電子形式及其任何副本）和財產（包括但不限於所有手機、筆記本電腦和其他公司設備），並且您應遵守您之前簽署的保密協議（“保密協議”）的規定，該協議的條款將在本協議簽署後繼續有效。此外，您同意遵守與保護和不披露公司商業祕密和/或機密和專有文件和信息有關的所有普通法和/或法定義務。在以下情況下，您不應被視為違反了本保密條款：(i) 如果此類信息已經進入公共領域，(ii) 在司法或特別程序或法院命令要求您披露機密信息的情況下，(iii) 如果您與任何政府機構共享這些信息或參與政府調查，或 (iv) 如果您事先獲得公司書面許可以披露此類信息。此外，儘管本協議中有任何條款禁止披露商業祕密或其他機密信息，但根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及 (2) 僅為舉報或調查涉嫌違法的行為，或 (B) 是在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出的繼續進行，前提是此類申報是密封提交的。此外，如果您因舉報涉嫌違法的行為而對公司提起訴訟或其他法庭訴訟，則您可以向代表您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密，前提是您密封提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(c)

您同意，在過渡期內和終止日期之後，您不得就公司（以及所有其他相關實體和子公司及其前任或現任高級職員、董事、員工和顧問）的利益發表任何專業或個人貶低或不利於公司的利益的陳述，包括但不限於貶低任何個人、產品、管道、候選渠道、服務、財務、財務狀況、能力或公司任何其他方面的陳述公司的業務，而且你會不從事任何可以合理預期會損害公司（以及所有其他相關實體和子公司及其前任或現任高級職員、董事、員工和顧問）的業務或聲譽的行為。此外，您同意，您不得采取任何旨在破壞或損害公司業務運營的行動，包括但不限於中斷或損害公司與其員工的僱傭關係。如果公司認為已作出此類陳述，則您有權就此類涉嫌的違規行為收到書面通知，該通知應通過電子郵件發送給您和您的律師，確認已收到該通知，如果可以治癒，則應給予您五天的時間來糾正此類涉嫌的違規行為。截至本協議執行之日，公司目前沒有發現任何違反該條款的行為。

(d)

您同意，本協議中的任何內容均不阻止您：（i）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為；（ii）根據國家勞動關係法（“NLRA”）第7條參與受保護的活動，包括提起不公平勞動行為指控，協助公司員工提起不公平勞動行為指控，討論條款和條件的改進就業情況（包括與條款有關的本協議）與前任和現任公司員工、工會代表或其他第三方共享，目的是根據NLRA第7條進行協調活動；或（iii）根據法律另行要求進行任何必要的披露。

(e)

您承認，公司的內幕交易政策規定：“如果某人在得知有關公司的重要非公開信息時不再擔任公司的董事或員工，則禁止購買、出售或捐贈公司證券 [本節]應繼續適用於該人，直到該信息公開或不再具有重要意義。”您瞭解並同意，在過渡期內和終止日期之後，您將遵守本政策。

您的索賠聲明。您特此同意並承認，通過簽署本協議並接受第4節中的遣散費補助金和第5節中的股權加速以及其他有價值的對價，即表示您放棄了從本協議開始到執行本協議之日（“執行日期”）之日起對公司提出任何形式的任何形式的已知或未知的法律索賠的權利。除非下文另有規定，否則您的豁免和免責聲明旨在禁止您對尋求任何形式的救濟，包括但不限於集體或集體訴訟，無論您是尋求作為當事方原告還是作為集體成員（均為 “索賠”，合稱 “索賠”），對尋求任何形式的救濟（包括但不限於公平救濟（無論是宣告性救濟、禁令救濟）的公司提起任何形式的法律索賠、申訴或任何其他形式的訴訟或其他）、追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追回（包括，沒有

在不限制上述一般豁免和解除的前提下，您明確放棄和免除公司因您之前與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於：

** 根據任何地方、州或聯邦歧視、公平就業慣例或其他與就業相關的法規、法規或行政命令（可能已在執行日期之前進行了修訂）提出的索賠，這些法規、法規或行政命令禁止基於任何受保護身份（包括但不限於種族、國籍、年齡、性別、婚姻狀況、殘疾、退伍軍人身份或性取向）的歧視或騷擾。本段特別包括根據聯邦《就業年齡歧視法》、1866年和1871年的《民權法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國殘疾人法》、《聯邦工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的加利福尼亞州或其他州、聯邦或地方法規引起的任何索賠。

** 根據與任何其他僱用條款和條件有關的任何其他地方、州或聯邦就業相關法規、法規或行政命令（可能已在執行日期之前進行了修訂）提出的索賠。

** 根據任何州或聯邦普通法理論提出的索賠，包括但不限於不當解僱、違反明示或暗示合同、承諾禁止反言、不當得利、違反誠信和公平交易契約、違反公共政策、誹謗、干涉合同關係、故意或疏忽造成情緒困擾、侵犯隱私、虛假陳述、欺詐、欺詐或疏忽。

儘管有上述規定，但本節並未免除公司在本協議中明確規定的任何義務。此外，本節並未免除您在擔任公司高管和董事期間可能需要向公司賠償的任何索賠或應享權利，也未免除任何適用於您擔任公司高管和董事期間的D＆O保險單所規定的保險權益。您承認並同意，除非您簽署並未撤銷本協議（以及補充索賠免責聲明），否則除非您簽署並未撤銷本協議，否則您將無法獲得此處描述的經濟利益。

**未知索賠，《加州民法典》第 1542 條的豁免。您理解並明確同意，本協議適用於所有性質和種類的索賠，包括已知的或未知的、可疑的或未知的、可疑的或未懷疑的、過去、現在的或將來的索賠，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，以及根據《加利福尼亞民法典》第 1542 條授予您的任何和所有權利

或任何類似的州法律或聯邦法律或法規，均被明確免除。《加州民法典》第1542條內容如下：

普遍免除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，一定對他或她與債務人或解除方達成和解協議產生了重大影響。

在放棄《加州民法典》第1542條的規定時，您承認以後您可能會發現與本協議中公佈的事項有關的事實與您現在認為真實的事實之外或不同的事實。但是，您同意，您在達成本協議時已考慮到了這種可能性，並且無論發現或存在其他或不同的事實，本協議中的免責聲明仍將作為完整和完整的免責聲明有效。

公司的願望和意圖是確保您完全理解本協議的規定和效力。為此，我們鼓勵您並有機會諮詢法律顧問，以審查本協議的條款。此外，由於您的年齡已超過40歲，並且根據禁止年齡歧視的《就業年齡歧視法》的規定，公司將為您提供二十一（21）天的時間來考慮和接受本協議的條款，方法是在下方簽字並將其交還給公司的Bryan Yoon（byoon@ternspharma.com）。此外，如果您在簽署本協議後的七 (7) 天內，親自或通過郵寄或確認收據的電子郵件（如果採用郵寄方式、經過認證的回執並在這7天內蓋上郵戳）向Bryan Yoon發送撤銷通知，則您可以撤銷對本協議的同意。您在未撤銷的情況下籤署本協議後的第八天是本協議的 “生效日期”。

此外，根據地方、州和聯邦歧視法的規定，本新聞稿中的任何內容均不得被視為禁止您質疑本新聞稿根據此類歧視法（“歧視法”）的有效性，也不得禁止您就年齡或其他就業相關歧視向平等就業機會委員會（“EEOC”）或州或地方同等機構提出指控或投訴，也不得禁止您參與平等就業委員會或州或地方同等機構進行的任何調查或訴訟（或尋求恢復任何政府賞金）。此外，本新聞稿或協議中的任何內容均不得被視為限制公司以您簽署本協議構成完全解除《歧視法》規定的任何個人權利為由要求立即駁回此類指控或投訴的權利，也不得視為限制公司在法律允許的範圍內尋求賠償本協議為您提供的經濟利益的權利，前提是您成功質疑本免責聲明的有效性並在歧視法下的任何索賠中佔上風。

完整協議/修改/豁免/法律選擇/可執行性。您承認並同意，本協議取代您與公司之間先前或同期的任何口頭和/或書面協議（除非本協議中明確規定），並規定了您與公司之間的完整協議。除非簡化為書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改均不被視為有效。本公司在任何情況下或任何時期內未能尋求執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或公司將來尋求執行該條款的權利。本協議應被視為在加利福尼亞州訂立，並應根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。本協議的條款是可分割的，如果出於任何原因認定本協議的任何部分不可執行，則其餘條款應全面執行，但前提是，如果本版本的任何或全部被認定為不可執行，則本協議應被視為無效。

通過執行本協議，您承認：(1) 您已仔細閲讀並理解本協議的條款和效力，包括標題為 “您的索賠免責聲明” 的部分；(2) 您瞭解您的索賠聲明具有法律約束力，簽署本協議即表示您放棄了某些權利；(3) 您已獲得足夠的時間來理解本協議的條款和效力；(4) 您在本協議下的協議和義務是自願作出的，在不受脅迫的情況下進行；以及 (5) 既不是公司也不是其代理人或代表做出了任何與本協議條款不一致的陳述。

本協議可以在一份或多份副本上籤署，每份副本在簽署時均被視為原件，所有這些副本共同構成同一個協議。本公司收到您的協議後，將對本協議進行會籤。本協議在交付給您後的 21 天內有效。

請注意，我特此辭去Terns Pharmicals, Inc.首席執行官、Terns, Inc.首席執行官和Terns Pharmicals, Inc.董事會成員的職務，以及Terns Pharmicals, Inc.和Terns, Inc.及其任何關聯公司或子公司的任何其他高管和董事職務，自2023年8月2日起生效。

我（或我的遺產代表）特此同意並承認，通過簽署本索賠補充免責聲明並接受我與Terns, Inc.於2023年8月2日達成的協議（“協議”）中規定的遣散費，並出於其他有益和有價值的報酬，特此放棄我對公司（定義見本協議）提出任何形式的法律索賠的權利，無論這些索賠是已知的還是未知的從我執行本補充索賠聲明之日算起（即”補充發布索賠執行日期”).除下文所述外，我在此處的豁免和免責聲明旨在禁止我對尋求任何形式的救濟，包括但不限於集體或集體訴訟，無論我尋求以當事方原告還是集體成員的身份參與對尋求任何形式的救濟，包括但不限於公平救濟（無論是宣告性救濟，還是禁令）（均為 “索賠”，合稱 “索賠”）或其他）、追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追回（包括沒有對於在補充解除索賠執行日期之前存在或出現的任何涉嫌行動、不作為或情況，對公司提起的賠償金、拖欠工資、預付款、補償性賠償、情緒困擾賠償、懲罰性賠償、律師費和任何其他費用）。

在不限制上述一般豁免和免責聲明的前提下，我明確放棄並免除公司因我之前與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而引起或與之相關的任何索賠，包括但不限於：

** 根據與任何其他僱用條款和條件有關的任何其他地方、州或聯邦就業相關法規、法規或行政命令（可能已在執行日期之前進行了修訂）提出的索賠。

儘管有上述規定，但本節並未解除公司在本協議中明確規定的任何義務，包括但不限於支付遣散費的義務。此外，本節並未免除我可能要求公司賠償的任何索賠或應享權利，也未免除適用於我擔任公司高管和董事期間的任何D＆O保險單下的承保權益。我承認並同意，除非我簽署並未撤銷本補充索賠書，否則公司不會向我（或我的遺產）支付遣散費。

**未知索賠，《加州民法典》第 1542 條的豁免。我理解並明確同意，本補充索賠免責聲明適用於所有性質和種類的索賠，無論是已知的還是未知的，可疑的還是未知的，可疑的或未懷疑的，過去、現在或將來的，無論是否在本協議中提及的任何索賠或要求中列出，以及根據《加利福尼亞民法典》第 1542 條或任何類似的州法律或聯邦法律或法規授予我的任何和所有權利，被明確免除。《加州民法典》第1542條內容如下：

在放棄《加利福尼亞民法典》第1542條的規定時，我承認我以後可能會發現與本協議中公佈的事項有關的事實與我現在認為真實的事實之外或有所不同。但是，我同意我在達成本協議時已經考慮到了這種可能性，儘管發現或存在其他或不同的事實，但本補充索賠免責聲明中的聲明仍將作為完整和完整的免責聲明生效。

公司的願望和意圖是確保我完全理解本補充索賠免責聲明的規定和影響。為此，我受到鼓舞，並有機會諮詢法律顧問，以審查本補充索賠聲明的條款。此外，由於我已年滿40歲，並且根據禁止年齡歧視的《就業年齡歧視法》的規定，公司將為我提供二十一（21）天的時間來考慮和接受本補充索賠免責聲明的條款，請在下方簽字並將其退還給公司的布萊恩·尤恩（或其他指定人員）（byoon@ternspharma.com）。此外，如果在我簽署本索賠補充免責聲明後的七 (7) 天內，我親自或通過郵寄或確認收據的電子郵件（如果在這7天期限內通過郵寄方式、經過認證的退回收據並蓋有郵戳）向Bryan Yoon（或其指定人）發送撤銷通知，則我可以撤銷對本索賠補充免責聲明的同意。我簽署本未經撤銷的補充索賠免責聲明後的第八天是本補充索賠免責聲明的 “生效日期”。

此外，根據地方、州和聯邦歧視法的規定，本新聞稿中的任何內容均不應被視為禁止我質疑本釋放的有效性

此類歧視法（“歧視法”），或向平等就業機會委員會（“EEOC”）或州或地方同等機構就年齡或其他就業相關歧視提出指控或投訴，或參與平等就業委員會或州或地方同等機構進行的任何調查或訴訟（或尋求追回任何政府賞金）。此外，本新聞稿或協議中的任何內容均不得被視為限制公司要求立即駁回此類指控或投訴的權利，前提是我簽署本補充索賠免責聲明構成對歧視法規定的任何個人權利的完全解除；如果我成功質疑本免責聲明的有效性並在任何情況下佔上風，則本新聞稿或協議中的任何內容均不得被視為限制公司在法律允許的範圍內尋求賠償根據協議和本補充索賠免責聲明向我提供的經濟利益的權利根據該項索賠歧視法。