附錄 10.1

2023年3月27日

TMT 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 號套房

紐約州紐約 10170

回覆：首次公開募股

先生們：

這封信（這個”信函 協議”）是根據承保協議交付給您的（“承保協議”) 將由開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp（即”公司”）和 Maxim Group LLC（作為代表）（”代表”）在幾家承銷商中（每家都是”承銷商” ，總的來説，”承銷商”），與承銷的首次公開募股有關（”公開 發行”），在公司的600萬套單位中（包括為彌補超額配股而可能購買的多達90萬套單位， （如果有）（單位”），每股均由公司的一股普通股組成，每股面值0.0001美元 （普通股”）還有一個是右邊的（”權利”)。每項權利都使持有人 有權在我們的初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之二（2/10）。應根據表格 S-1 上的註冊聲明和招股説明書在公開發行中出售這些單位（即”招股説明書”) 由公司向美國證券交易委員會提交 （”佣金”），公司應申請 讓這些單位在納斯達克全球市場上市。此處使用的某些大寫術語在本文第11節中定義。

為了促使公司 和承銷商簽訂承銷協議並繼續進行公開發行，併為了獲得其他有價值的 對價（特此確認已收到和充足性），2TM Holding LP（“贊助商”) 以及下列簽名的個人，他們每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員（每人都是”內幕” ，總的來説，”內部人士”），特此與公司達成以下協議：

1。保薦人和每位內部人士 同意，(A) 如果公司尋求股東批准擬議的業務合併（定義見下文），則在 此類擬議業務合併中，保薦人或他應 (i) 投票支持任何擬議的業務合併 ，並且 (ii) 如果公司參與，則不得贖回其或他擁有的任何股份，（B）在與任何擬議業務合併有關的招標 要約中，它或他不得向公司出售任何股份與此有關 和 (C) 如果公司在業務合併完成之前尋求股東批准章程的任何擬議修正案， 或他不得贖回其擁有的任何與此類股東批准相關的股份。

2。保薦人和每位內部人士 特此同意，如果公司未能在章程規定的期限內完成業務合併， 保薦人和每位內部人士應採取一切合理措施，促使公司 (i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除了 清盤之外的所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視合法可用的資金而定 因此，在公開發行中贖回作為單位的一部分出售的100％的普通股（“發行股票”)， 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 存放在信託賬户中但之前未向公司繳納任何税款的資金所得的利息（減去用於支付 解散費用的不超過61,200美元的利息），除以當時流通的發行股份數量，贖回將徹底註銷所有公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用的 法律，以及(iii) 贖回後，經公司剩餘 股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，前提是上文第 (ii) 和 (iii) 條規定， 公司有義務根據開曼羣島法律對債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。 如果公司沒有在招股説明書中描述的時間段內完成業務合併，則保薦人和每位內部人士同意，不對章程提出任何可能影響公司 贖回100％發行股份義務的實質內容或時機的修正案，除非公司在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供按每股價格贖回普通股的機會 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有且之前未向公司發放用於繳納任何税款的資金所得的利息除以當時已發行發行股票的數量 。

保薦人和每位內幕人士 承認，由於公司對其持有的創始人股份進行任何清算，或者對保薦人的私募配售 股份，保薦人和每位內幕人士 股份，對公司信託賬户或任何其他 資產中持有的款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠。保薦人和每位內部人士在此進一步放棄該贊助商或內幕人士將來因與公司簽訂的任何合同或協議而可能提出的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金 尋求追索權，除非在每種情況下，內幕人士有權按比例收取該贊助商或內幕人士可能持有的任何發行股份信託基金的收益的利息。

3。在 自承保協議生效之日起 起至該日期後180天結束的時期內，未經代表事先書面同意，保薦人和每位內幕人士不得 (i) 出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予 購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置或增加看跌期權持倉 或清算或減少《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸1934年，經修訂， 及據此頒佈的委員會細則和條例，涉及任何單位、普通股、創始人股、權利、 或其擁有的任何可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股的證券，(ii) 訂立任何互換 或其他安排，將任何單位所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一個單位，普通 股、創始人股票、權利或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券由它還是 他，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，或 (iii) 公開宣佈 打算進行第 (i) 或 (ii) 款中規定的任何交易。每位內部人士和贊助商都承認並同意， 在任何免責聲明或豁免的生效日期之前，公司 應在發佈或豁免的生效日期 之前至少兩個工作日，通過主要新聞社通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免。授予的任何釋放或豁免僅在該類 新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效。如果免除或豁免僅是為了允許不以 對價進行轉讓，並且受讓人已書面同意在 範圍內並在轉讓時這些條款仍然有效的期限內受本信函協議中描述的相同條款的約束，則本節的規定將不適用。

4。如果信託賬户 被清算，保薦人（為澄清起見，該賬户不得延伸至保薦人的任何其他股東、成員或經理 ）同意賠償公司並使其免受損失、責任、索賠、損害和費用 （包括但不限於調查、準備或防禦 任何合理產生的任何和所有法律或其他費用公司可能面臨的訴訟（無論是未決的還是威脅的，或任何索賠）(i) 任何第三方就向公司提供的服務或出售的產品或 (ii) 公司 簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠 的結果 (a”目標”); 但是，前提是保薦人對公司的此類賠償僅在必要的範圍內適用 ，以確保 第三方就向公司或目標公司提供的服務（公司的獨立公共會計師除外）或出售 的產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額降至每股發行股份10.20美元以下 或 (ii) 信託賬户中持有的每股發行股份金額較低，這是由於截至該日信託資產的價值減少所致 信託賬户的清算，在每種情況下，均扣除信託 賬户中財產的所得利息，這些利息可以提取用於納税，但第三方（包括目標公司）對任何 和尋求訪問信託賬户的所有權利提出的任何索賠除外，以及根據公司對承銷商 的賠償對某些負債（包括負債）提出的任何索賠經修訂的 1933 年《證券法》。如果任何已執行的豁免 被視為無法對此類第三方執行，則贊助商對此類第三方 方索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到向保薦人發出的書面索賠通知後的15天內，保薦人以書面形式 通知公司將進行此類辯護，則保薦人有權就任何此類索賠進行辯護，則保薦人應有權向其選擇的使公司 感到合理滿意的律師進行辯護。

5。如果承銷商 在自招股説明書發佈之日起 45 天內（如招股説明書中進一步描述的）行使超額配股權額外購買最多90萬個單位，則保薦人同意免費沒收總額等於 等於 225,000 股乘以分數的創始人股份，(i) 其分數為 90萬減去承銷商在 行使超額配股權時購買的單位數量，並且（ii）其分母為90萬。

6。(a) 保薦人和每位內部人士 特此同意，除非公司就初始 業務合併達成最終協議，或者除非公司未能在章程規定的期限內完成業務合併，否則不成為根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊為 的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

(b) 保薦人和每位內幕人士 特此同意並承認：(i) 如果該 保薦人或內部人士違反本信函 協議第1、2、3、4、5、6 (a)、7 (a)、7 (b) 和9節（如適用）規定的義務，承銷商和公司將受到不可彌補的損害，(ii) 金錢賠償可能不是對此類違規行為的充分補救措施，並且 (iii) 在這種情況下，非違約方除了有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，還應有權獲得 禁令救濟違約。

7。(a) 保薦人和每位內部人士 同意，他或她不得轉讓任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股），直到公司初始業務合併完成十二個月後（A）或（B）業務合併之後，如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拋售後）， (x) 在任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的股息、股票分紅、重組、 資本重組等）在公司 首次業務合併後至少 150 天或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組 或其他類似交易之日起，公司所有股東都有權將其普通股 兑換成現金、證券或其他財產（即”創始人股票封鎖期”).

(b) 保薦人和每位內幕人士 同意，在業務合併完成後30天內，他或她不得轉讓任何私募單位、私募股權或私募權（或私募配售權轉換後發行或可發行的普通 股票）（私募單位封鎖期”，連同創始人股票封鎖期，”鎖倉 期”).

(c) 儘管有第 7 (a) 和 (b) 條的規定，但轉讓創始人股份、私募單位、私募股份、私募股權、私募股權 以及在行使或轉換私募權時發行或可發行的普通股，或者保薦人、任何內幕人士或其任何允許的受讓人（已遵守本第 7 (c) 節）持有的創始人股份 ))，允許 (a) 公司高管或董事、公司任何高管的任何關聯公司或家庭成員或董事、 贊助商的任何成員或贊助商的任何關聯公司；（b）就個人而言，通過禮物向個人 直系親屬、信託基金（其受益人是該個人的直系親屬或該 人的關聯機構）或慈善組織；（c）如果是個人，則根據血統法進行轉讓 個人死亡時分配；(d) 就個人而言，根據符合條件的家庭關係令進行轉移；(e) 由 以不高於 最初購買 證券的價格進行的私人銷售或與業務合併有關的轉讓；(f) 如果公司在 初始業務合併完成之前進行清算；(g) 保薦人解散後根據特拉華州法律或保薦人的組織文件 進行的轉讓；(h) 在這種情況下公司的清算、合併、股本交換、重組或 其他類似交易這使得公司的所有股東都有權在公司初始業務合併完成後將其普通股 兑換成現金、證券或其他財產；以及 (i) 經公司同意向任何第三方進行與公司初始業務合併有關的轉讓 ；但是， ，如果是 (a) 至 (e)、(h) 和 (i)，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意 受此處限制的約束。

8。贊助商和每位內幕人士 表示並保證：

(a) 他、她或其從未收到過根據聯邦破產法或任何州或外國破產法提出的申請 或針對他、她或其在提交申請前兩年或之內擔任普通合夥人的任何合夥企業 ；或 (ii)（如果下述簽署人 是個人）任何公司或商業協會在 提交此類申請之前的兩年內，他或她是執行官；

(b) 他、她或它 從未為其業務或財產或任何此類合夥關係任命過接管人、財務代理人或類似官員；

(c) 他、她或其 從未在民事或刑事訴訟中被判犯有欺詐罪；

(d) 他、她或其從未在刑事訴訟中被定罪 或被指定為未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規行為和輕罪）；

(e) 他、她或其從未成為任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令的對象 ，隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久禁止或以其他方式限制他 (i) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易 顧問、商品池運營商、現場經紀人、槓桿交易商人、商品期貨交易所監管的任何其他人 委員會（“CFTC”）或上述任何機構的關聯人士，或作為投資顧問，證券承銷商、經紀人或交易商 ，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險 公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續與任何此類活動有關的任何行為或實踐；或 (ii) 從事任何類型的 商業行為；或 (iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動或 與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的行為有關；

(f) 他、她或其從未成為任何聯邦或州當局禁止、暫停 或以其他方式限制他、她或其參與上文8 (e) (i) 所述任何活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的命令、判決或法令 的對象，也從未被任何聯邦或州當局撤銷、暫停或撤銷 ；

(g) 在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或委員會從未認定他、她或其違反了任何聯邦、州或外國證券法， 在此類民事訴訟中的判決或委員會的裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(h) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或美國商品期貨交易委員會從未認定他、她或其違反了任何聯邦商品法，而 對此類民事訴訟的判決或CFTC的裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(i) 他、她或其從未成為任何聯邦、州或外國司法或行政命令、判決、法令或裁決的對象或當事方，但隨後未被推翻， 因涉嫌違反 (i) 任何聯邦、州或外國證券或大宗商品法律或法規， (ii) 有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不是僅限於臨時或永久 禁令、驅逐令或歸還令、民事罰款或臨時或永久罰款停止和終止令、移除令或 禁令或 (iii) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規；

(j) 他、她或其從未受到任何制裁或命令的約束或當事方，也從未被撤銷、暫停或撤銷，也從未受到任何自律組織、任何註冊的 實體或對其成員或與成員有關聯的 個人擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織；

(k) 他、她或其從未被判犯有任何重罪或輕罪 ：（i）與購買或出售任何證券有關；（ii）涉及向委員會提交任何虛假申報 ；或（iii）因承銷商、經紀人、交易商、市政證券交易商、 投資顧問或證券購買者的有償律師的業務行為而被定罪;

(l) 他、她或它從未受州或外國證券委員會（或履行類似職能的州官員組成的機構）、監督或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州或外國機構 、州或外國保險委員會（或履行類似職能的州機構或官員 ）、相應的聯邦或外國銀行機構、商品期貨的最終 命令的約束交易委員會；或 以違反任何法律或法規為由的國家信用合作社管理局禁止欺詐、操縱、 或欺騙行為；

(m) 他、她或其從未受到任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令在出售時禁止或禁止他 從事或繼續從事任何行為或做法：(i) 與購買或出售任何證券有關；(ii) 涉及 向委員會或任何外國監管機構提交任何虛假申報類似職能；或 (iii) 承銷商、經紀人、交易商、市政證券交易商、投資顧問 開展業務所產生的職能或證券購買者 的帶薪律師；

(n) 他、她或其從未受到委員會或任何具有類似職能的外國監管機構下達的命令的約束，這些命令命令他停止並停止實施 或導致將來違反：(i) 外國或聯邦證券法中任何基於科學中心的反欺詐條款，包括但不限於《證券法》第17 (a) (1) 條第10 (b) 條經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）及其相關規則10b-5以及經修訂的1940年《投資顧問法》第206（1）條（“顧問法”）、 或相關的任何其他規則或法規；或（ii）《證券法》第5條；

(o) 在向委員會提交的任何註冊聲明或A條例發行聲明中，他、她或其從未被指定為承銷商，這些聲明是拒絕令、止損令或暫停法規 A 豁免令的標的，或者目前是 決定是否應發佈停止令或暫停令的調查或程序的主體；

(p) 他、她或其從未受到美國郵政總局虛假陳述令 的約束，或目前因美國郵政總局指控構成通過虛假陳述通過 郵件獲取金錢或財產的計劃或手段的行為而受到臨時限制令或初步禁令 的約束；

(q) 他、她或它不受州證券委員會（或履行類似職能的州官員組成的機構）、監督 或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州機構、州保險委員會（或履行 類職能的州機構或官員）、適當的聯邦銀行機構、商品期貨交易委員會或國家信用合作社的最終 命令的約束行政部門 禁止下列簽署人：(i) 與受此類委員會監管的實體建立聯繫，當局、機構或高級職員；（ii）從事 從事證券、保險或銀行業務；或（iii）參與儲蓄協會或信用合作社活動；

(r) 他、她或其不受委員會根據《交易法》第15 (b) 或15B (c) 條或《顧問法》第203 (e) 或203 (f) 條下達的命令的約束，該命令規定： (i) 暫停或撤銷下列簽署人作為經紀人、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(ii) 對活動施加限制、該人的職能或運作，或對其處以民事罰款；或 (iii) 禁止下述簽署人與任何實體有關聯或參與任何便士股票的發行；以及

(s) 他、她或其從未因任何構成違背公正和公平貿易原則的行為 的行為或不作為而被暫停 或被開除證券自律組織（例如 註冊的國家證券交易所或註冊的全國證券交易所或附屬證券協會）的成員資格，或被暫停或禁止與該組織的成員建立聯繫。

9。除非 招股説明書中披露的內容，否則贊助商、任何內部人士、贊助商的任何關聯公司或任何內部人士， 均不得從公司獲得任何發現費、報銷、諮詢費、與償還貸款有關的款項或 為完成公司業務而提供的任何服務之前或與之相關的其他補償 初始業務合併（無論交易類型如何），招股説明書中描述的金額除外在 標題下，“摘要——本次發行——向內部人士支付的有限款項”。

10。保薦人和每位內幕人士 在不違反其必須遵守的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭協議或 非招標協議）的前提下，有充分的權利和權力簽訂本信函協議，並在適用的情況下擔任公司董事會的高管和/或董事，並特此同意在招股説明書中被任命為高級管理人員 和/或公司董事。

11。如本文所用，(i)”商業 組合” 指涉及公司和一項或多項業務的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 ；(ii)”股份” 應統指普通 股和創始人股；(iii)”創始人股票” 是指 (a) 最初向保薦人發行的公司172.5萬股普通 股，面值為每股0.0001美元（如果承銷商未行使超額配股權，則保薦人將全部或部分 沒收其中的22.5萬股），總收購價為25,000美元、 或每股0.017美元公開發行的；(iv)”初始股東” 是指 贊助商和任何持有創始人股份的內幕人士；(v)”私募股票” 指私募單位中包含的普通 股；(vi)”私募單位” 指保薦人同意以總計 370,000美元（如果超額配股權已全額行使，則為406,000個單位），以 的總收購價為3700,000美元（如果超額配股權已全額行使，則為4,060,000美元），或每單位10.00美元，該私募配售應與公開發行同時進行；(vii))”私募權” 應指私募單位中包含的權利；（viii）”公眾股東” 指公開發行中發行的證券的 持有人；(ix)”信託賬户” 指將公開發行淨收益的一部分存入 的信託基金；(x)”轉移” 指經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的（a）出售 、賣出要約、簽訂出售合同或協議、抵押、質押、授予任何購買權或以其他方式處置或協議 直接或間接處置，或就看漲等值頭寸設立或增加看跌等值頭寸或清算 委員會據此頒佈的關於任何證券、(b) 進入任何互換或其他證券的規則和條例 將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給 另一方的安排，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，或者 (c) 公開宣佈打算實施 (a) 或 (b) 款中規定的任何交易；以及 (xi)”憲章” 指公司的備忘錄和公司章程， ，因為這些備忘錄和章程可能會不時修改。

12。本信函協議構成 雙方就本協議標的達成的完整協議和理解，並取代雙方先前達成的所有書面或口頭諒解、 協議或陳述，前提是這些協議以任何方式與本協議標的 或本協議所設想的交易有關。除非由協議各方簽署的書面文書，否則不得對本信函協議的任何特定條款進行更改、修改、修改或免除（更正 的印刷錯誤除外）。

13。未經另一方 方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本信函協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。任何違反本節的聲稱轉讓均無效且無效，不得用於向名義受讓人轉讓或轉讓 任何權益或所有權。本信函協議對贊助商和每位內幕人士及其各自的 繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14。本信函協議 中的任何內容均不得解釋為向除雙方以外的任何個人或公司授予 項下的任何權利、補救措施或索賠，或因本信函協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的權利、補救措施或索賠。本信函協議中包含的所有契約、條件、 規定、承諾和協議應僅供本協議當事方 及其繼承人、繼承人、個人代表、受讓人和允許的受讓人獨家受益。

15。本信函協議 可以用任意數量的原件或傳真副本簽署，無論出於何種目的，這些對應方均應被視為 原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。

16。本信函協議 應被視為可分割的，本信函協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本信函協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性 。此外， 雙方打算在本信函協議中添加一項條款以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效 或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

17。本信函協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的 法律原則衝突。本協議各方 (i) 都同意 ，因本信函協議引起或以任何方式與本信函協議有關的任何訴訟、程序、索賠或爭議均應在紐約州紐約市法院提起和執行 ，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，該管轄權和 地點應是排他性的，並且 (ii) 放棄對此類專屬管轄權和地點的任何異議這樣的法庭是一個不方便的 論壇。

18。與本信函協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求 均應採用書面形式，並應通過快遞 郵件或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求退回收據）、專人送達或傳真發送。

19。本信函協議應 以 (i) 封鎖期到期或 (ii) 公司清算中較早者為準；但是，如果公開發行未在2023年3月29日之前完成和結束， 則本信函協議應提前終止；前提是 進一步規定本信函協議的第4節在此類清算中仍然有效。

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