美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 3 月 27 日
TMT 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
開曼 羣島 | 001-41667 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
列剋星敦大道 420 號,2446 套房 紐約 紐約州約克 |
10170 | |
(主要行政人員 辦公室的地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(347) 627-0058
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股普通股和一股權利組成 | TMTCU | 納斯達克股票市場 LLC | ||
普通股,面值 每股 0.0001 美元 | TMTC | 納斯達克股票市場 LLC | ||
權利,每項權利使 持有人有權獲得一股普通股的十分之二 | TMTCR | 納斯達克股票市場 LLC |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
在 上2023年3月30日,TMT收購公司(以下簡稱 “公司”)完成了600萬套(“單位”)的首次公開募股(“IPO”)。每個單位由公司一股面值 0.0001 美元的普通股(“普通股”)和一份在公司初始業務合併完成後獲得一股普通股 的十分之二(2/10)的權利組成。這些單位的售價為每單位 10.00 美元, 產生的總收益為 60,000,000 美元。該公司還授予承銷商45天的期權,允許他們額外購買最多 90萬套單位,以彌補超額配股(如果有)。
在 與首次公開募股的結束相關的協議中,公司簽訂了以下協議,這些協議的表格之前 作為公司與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-259879)的附錄提交,該聲明最初 於2021年9月29日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交(“註冊 聲明”)並於當天被委員會宣佈生效 2023 年 3 月 27 日:
● | 一份日期為 的承保 協議 2023年3月27日,由公司與Maxim Group LLC共同提交,其副本 作為附錄1.1提交,並以引用方式納入此處; | |
● | 2023年3月27日 公司與作為權利代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的權利協議,該協議的副本是 作為本文附錄4.1提交,並以引用方式納入此處; | |
● | 日期為 的信函協議 2023年3月27日,由公司、其高管和董事以及2TM Holding LP(“贊助商”)共同提交,其副本作為附錄10.1提交,並以引用方式納入此處; | |
● | 投資管理 信託協議,日期 2023年3月27日,公司與作為受託人的大陸股票 Transfer & Trust Company之間,該公司的副本作為附錄10.2提交,並以引用方式納入此處; | |
● | 註冊權協議, 日期 2023年3月27日,公司與贊助商之間,其副本已作為附錄10.3提交 ,並以引用方式納入此處; | |
● | 私募單位 訂閲協議,日期為 2023年3月27日,公司與贊助商之間, 其副本作為附錄10.4提交,並以引用方式納入此處。 |
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
在完成首次公開募股和出售單位的同時,公司以每個配售單位10美元的價格向保薦人 完成了37萬個單位(“配售單位”)的私募配售(“私募單位”) ,每個配售單位由一股普通股和一份權利組成,總收益為3700,000美元。配售單位(和標的證券) 與首次公開募股中出售的單位相同,除非註冊聲明中另有披露。未就此類銷售支付承保折扣或 佣金。配售單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免 進行的。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂。
2023 年 3 月 27 日,公司通過了經修訂和重述的組織章程大綱和細則。經修訂和重述的備忘錄 和組織章程作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
在首次公開募股和私募配售的淨收益中, 共計6120萬美元存入了一個位於美國的信託賬户,該賬户是為了公司的公眾股東的利益而設立的 ,由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。除非信託賬户中持有的用於繳納 税款的資金的利息(如果有)除外,信託賬户中的資金要等到(i)公司初始 業務合併完成,(ii)贖回與股東投票修改公司 有關的任何合法投標的公開股份,才能發放信託賬户中的資金經修訂和重述的組織章程大綱和細則,以 (A) 修改公司在首次公開募股結束後的九個月內(如果公司延長 期限以完成業務合併,則在首次公開募股結束後不超過18個月內),則修改公司贖回100%公開發行股份的義務的實質內容或時間 ,或者(B)關於任何其他條款與股東權利 或企業合併前活動有關,以及 (iii) 所有股權的贖回如果公司無法 在首次公開募股結束後的九個月內(或者,如果公司延長完成業務合併的期限,則在 IPO 結束後的18個月內)完成其初始業務合併,則公司的公開股票,但須遵守適用法律。
公司發佈的宣佈首次公開募股定價和首次公開募股結束的新聞稿副本 分別作為附錄99.1和99.2包含在本表格8-K最新報告中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
1.1 | 公司與Maxim Group LLC簽訂的承保協議,日期為2023年3月27日 | |
3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則 | |
4.1 | 公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的權利協議,日期為2023年3月27日 | |
10.1 | 公司、其高管和董事以及2TM Holding LP於2023年3月27日簽訂的信函協議 | |
10.2 | 公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議,日期為2023年3月27日 | |
10.3 | 公司與2TM Holding LP簽訂的註冊權協議,日期為2023年3月27日 | |
10.4 | 公司與2TM Holding LP簽訂的私募股認購協議,日期為2023年3月27日 | |
99.1 | 宣佈首次公開募股定價的新聞稿 | |
99.2 | 宣佈完成首次公開募股的新聞稿 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期:2023年3月30日 | TMT 收購公司 | |
來自: | /s/ 郭大江 | |
姓名: | 郭大江 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |