附錄 2.1
訂閲協議的形式
Wallbox N.V.
Carrer del Foc，68
西班牙巴塞羅那 08038
女士們、先生們：
Wallbox N.V.，一家 有限責任公司 (naamloze vennootschap），其官方所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭商會的商業登記冊上註冊，編號為83012559，並且出於税收目的居住在西班牙， 地址為西班牙巴塞羅那Carrer del Foc 68，08038（以下簡稱 “公司”）希望向下簽名人發行該數量的A類普通股， 每股面值0.12美元（A類股票）載於本文簽名頁面，認購價為每股3.05美元（每股價格以及下述簽署人認購的所有股票的每股 股價的總和（此處稱為認購價格），但須遵守此處包含的條款和條件（認購）。某些其他（i） 合格機構買家（定義見《證券法》）和（ii）合格投資者（均為其他認購者）（定義見經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）第501條）可能已與公司簽訂了單獨的認購協議（其他認購協議），根據這些協議，除其他外，此類投資者分別簽訂了 而不是根據本訂閲協議與下列簽署人共同同意訂閲和接受按每股價格計算的總計10,360,657股A類股票（每位此類投資者，如果有，包括下述每位 簽字人、一名訂閲者以及合計認購者）。就此，下列簽署人和公司達成以下協議：
1。訂閲。在遵守本認購協議的條款和條件的前提下，(i) 以下籤署人在此單獨而不是共同 不可撤銷地認購併同意從公司收購本訂閲協議相應簽名頁上規定的A類股票，但須遵守本協議中規定的條款和條件（股份）；（ii）公司在此不可撤銷地承諾向下列簽署人發行和轉讓股份。
2。關閉。此處計劃發行的股份（認購截止日期）預計將在2023年12月13日左右（截止日期）完成。公司應提供電匯指示，要求下述簽署人向公司交付訂閲價格。下列簽署人應指示其託管銀行 在截止日期通過電匯向公司在此類電匯指示中指定的賬户，將立即可用的美元資金轉賬至本公司的訂閲價格。在截止日期，在滿足本協議第 3 節規定的條件（或豁免，如適用）後，在下述簽署人公佈認購價之前，公司應以 賬面記賬表向下簽字人（i）交付股份，不受任何留置權或其他限制（本文規定的州或聯邦證券法規定的留置權或其他限制除外）下列簽字人（或根據其交付方式為其被提名人）的姓名
指示）或向下列簽署人指定的託管人（視情況而定）；以及（ii）如果下述簽署人要求，則提供公司過户代理人（ 過户代理人）的記錄副本，該記錄顯示截至截止日期下述簽署人（或該被提名人或託管人）是股票所有者；前提是，(x) 如果此類賬面記錄是在公司收到截止日期之前進行的 來自下述簽署人的訂閲價格以及 (y) 公司未在截止日期收到此類訂閲價格，因此不限制任何人的任何權利本訂閲協議下的一方，公司可以在不採取任何行動的情況下，使此類圖書條目自動取消、無效且沒有進一步的效力。
就本 訂閲協議而言，工作日是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行或荷蘭和西班牙任何銀行關閉之日以外的任何一天。
3。關閉條件。
a. 公司完成下文所設想的交易的義務受以下條件的約束，即 訂閲截止時：
| i. | 本訂閲協議中包含的下列簽署人的所有陳述和保證均應真實 且在所有重大方面均正確（關於實質性或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在各方面均真實正確） 在訂閲截止日期時和當天所作陳述和保證除外（那些涉及特定日期的陳述和保證，應為在所有實質性方面都如此真實和正確指定日期）， 訂閲截止的完成應構成下列簽署人對本訂閲協議中截至訂閲截止時該方提出的每項陳述、保證和協議的重申；以及 |
| ii。 | 下列簽署人應在所有重大方面履行或遵守本訂閲協議要求下列簽署人在訂閲截止時或之前履行或遵守的所有協議和契約 。 |
b. 下列簽署人完成下文所設想的交易的義務受以下條件的約束，即 訂閲截止時：
| i. | 本訂閲協議中包含的公司的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實且 正確（關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實正確），截至訂閲截止時，就好像在訂閲截止時一樣 |
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| 截止日期（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在截至該指定日期的所有重大方面均應真實正確）， 除具有實質性或重大不利影響的陳述和保證外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確）和訂閲的完成 截止應構成重申本公司向下列簽署人作出的陳述、保證和截至訂閲截止時，本訂閲協議中包含的協議； |
| ii。 | 公司應在所有重大方面履行或遵守本訂閲協議要求公司在訂閲截止時或之前履行或遵守的所有協議和契約 ；以及 |
| iii。 | 除非向下列簽署人提供了相同的權益，否則對一項或多項其他訂閲協議 的任何修改、豁免或修改均不得有合理預期會給該協議下的一名或多名其他訂閲者帶來實質性好處。 |
c. 公司和下列簽署人完成本協議所設想的交易的義務受 條件的約束，即在訂閲截止時：
| i. | 任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何當時有效的判決、命令、 法律、規則或條例（無論是暫時的、初步的還是永久的），其效果是將本協議所設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止完成本條款所設想的 交易，也不得以書面形式提起或威脅提起或威脅提起旨在施加任何此類限制或禁止的訴訟；和 |
| ii。 | 不得暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格，或者 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，都不得發生且仍在繼續。 |
4。 進一步的保證。在訂閲截止時，本協議各方應簽署和交付或促使執行和交付此類額外文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以完成本訂閲協議所設想的交易。
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5。公司陳述和擔保。公司向下方 簽署人陳述並保證：
a. 公司已正式組建，根據荷蘭法律有效存在，擁有公司權力 ，有權擁有、租賃和運營其財產，按現行方式開展業務，簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務。
b. 股票已獲得正式授權，當根據本認購協議的 條款發行並交付給下述簽署人並全額付款時，股票將以有效方式發行、全額支付且不可評估，不存在任何留置權、費用或抵押權（適用證券 法律的限制除外），發行時不會違反任何先發制人或受任何先發制人的約束根據公司組織文件或荷蘭法律或其他規定創立的類似權利。所有公司（或其他）行動都要求公司董事會和股東採取 ，以授權公司簽訂本協議和本協議規定的其他協議和文件，並在收盤時發行股票。 公司高管為執行和交付本協議及本協議所設想的其他協議和文件、履行截至收盤時本協議和特此計劃履行的其他 協議和文件規定的公司的所有義務以及股票的發行和交付所必需的所有行動均已採取。
c. 本訂閲協議已由公司正式授權、執行和交付，可根據其 相應條款強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及 (ii) 股權原則 （不論是法律還是股權原則）的限制或受到其他影響。
d. 股票的發行以及公司遵守本認購協議的所有 條款以及此處交易的完成不會 (i) 與以下條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致 根據以下規定對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款 公司是本公司受其約束的一方，或公司的任何財產或資產受其約束，這將對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或 經營業績產生重大不利影響（重大不利影響），或影響股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權力； (ii) 導致任何違反公司組織文件規定的行為；或 (iii) 導致違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，無論是國內 還是國外，這些機構或機構對公司或其任何財產具有管轄權，或會對股份的有效性或公司遵守本認購協議的法律權限產生重大不利影響。
4
e. 除證券要求的 (i) 申報外，公司無需就本 認購協議（包括但不限於股票發行）的執行、交付和履行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，或向其進行任何申報或登記經修訂的 1933 年法案（《證券法》）、經修訂的 1934 年《證券交易法》 （《交易法》）以及美國證券交易委員會（委員會）的規則，（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）紐約證券交易所（NYSE）或納斯達克要求的與股票上市有關的申報，（iv）為註冊股票發行而需要向荷蘭商會的交易登記處提交的任何申報（（如果有） 和（v），如果沒有獲得這些信息，則合理地預計會產生重大不利影響或產生實質性的影響對公司完成本文所設想的交易（包括 股票的發行和出售）的能力產生不利影響。
f. 公司沒有收到任何政府實體指控 公司不遵守或違規或違反任何適用法律的書面來文，除非可以合理地預期此類違規、違規或違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。
g. 已發行和流通的A類股票根據《交易法》第12 (b) 條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為WBX。紐約證券交易所或委員會沒有就該實體打算註銷A類股票或禁止或終止A類股票在紐約證券交易所上市的任何未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知， 威脅該公司。公司沒有采取任何旨在終止《交易法》下A類股票註冊的 行動。
h. 假設本訂閲協議第 6 節中列出的 下方簽署人的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可向 下簽名人或根據其他訂閲協議向任何其他訂閲者發行、發行和出售股份。此處以及根據彼此訂閲協議發行的股票（i）不是通過任何形式的一般招標或一般 廣告發行的（根據《證券法》D條例的含義），（ii）的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或分配。《證券法》第506 (d) (1) (i-viii) 條中描述的 不良行為者取消資格事件（取消資格事件）不適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司受保人，但適用證券法第506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就證券法第506條而言，公司擔保人指 公司作為發行人，即《證券法》第506 (d) (1) 條第一段所列的任何人。
5
i. 除 個別或總體上不可能產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 對公司或其業務構成威脅或涉及的訴訟、訴訟、索賠、指控、調查、仲裁或其他程序，不論是否由任何政府機構提出，或據公司所知， 公司所知威脅或涉及公司或其業務的行動、訴訟、指控、調查、仲裁或其他程序，或 (ii) 判決、法令，任何政府實體或仲裁員對本公司未執行的禁令、裁決或命令。
j. 截至本認購協議簽訂之日，公司的已發行股本包括176,455,710股A類股票、 22,250,793股公司面值為每股1.20股（B類股票）、購買A類股票的15,107,679份認股權證、4,877,800股購買A類股票或 B類股票的期權以及4,575,800股的期權 80,358 個限制性股票單位。截至本認購協議簽訂之日，除了根據其他認購協議以及購買前一句所述的A類股票的認股權證和購買 A類股票或B類股票的期權外，沒有任何未償還的期權、認股權證或其他權利可以向公司認購、購買或收購公司 （統稱 “公司股權”）或可轉換為或可兑換的證券或可行使公司股權權益。除非美國證券交易委員會文件（定義見第5.q節）中披露，否則公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。
k. 除其他認購協議外，公司未與任何其他 訂閲者就該等其他訂閲者對公司或與任何其他投資者的直接或間接投資簽訂任何附帶信函或類似協議，並且此類其他訂閲協議自本訂閲協議簽訂之日起未作修改， 反映了相同的每股價格，以及不比本認購協議條款更有利於任何此類其他訂閲者的條款。公司不得解除任何 其他訂閲協議下的任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）在該協議下承擔的任何重大義務或根據任何其他訂閲 協議與任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）簽訂的任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）在任何其他訂閲 協議下與任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）簽訂的任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）所承擔的任何類似義務。
l. 公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售任何公司證券，也沒有徵求任何證券的要約，在這種情況下，公司依賴《證券法》第 4 (a) (2) 條豁免本文所述交易的註冊或要求根據《證券法》對股票進行註冊產生不利影響。
m. 公司或任何代表其行事的人均未就任何股票的發行或出售進行過任何一般性招標或一般廣告（如《證券法》第D條中使用的條款 ），並假設下述簽署人的陳述和保證以及其他訂閲協議中其他 訂閲者的陳述和保證是準確的，則股票的發行方式並非如此涉及根據以下規定進行的公開發行或違規的分配《證券法》或任何州證券法。
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n. 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是 一家投資公司，在收到股份付款後，也不會立即成為 一家投資公司。
o. 本公司或代表其行事的任何 個人均未簽訂任何協議或安排，授權任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人在 中收取與本訂閲協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用，或任何其他佣金或類似費用，下述簽署人可能承擔責任。
p. 公司，據公司所知，在每種情況下，代表公司行事的公司高管、董事、員工和代理人目前在所有重大方面都遵守了所有適用的 反腐敗法，(ii) 公司未因違反任何反腐敗法而被定罪，也未因違反任何反腐敗法而受到政府當局的任何調查任何適用的反腐法 且目前未進行此類調查，(iii)公司沒有進行或啟動任何內部調查，也沒有向任何政府機構自願地、有針對性地或非自願地披露信息，目前也沒有就任何違反任何適用的反腐敗法的行為或與之相關的涉嫌行為或不作為進行任何此類調查 或調查，而且 (iv) 公司沒有收到政府 機構關於任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法的書面通知或引證。在本訂閲協議中，《反腐敗法》是指與腐敗和賄賂有關的任何適用法律，包括美國 1977 年《反海外腐敗法》（經修訂）、2010 年《英國反賄賂法》以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。
q. 自根據《交易法》首次註冊A類股票（ SEC文件）以來，公司向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（如果有）的副本可通過委員會的EDGAR系統提供給下述簽署人。鑑於作出 的情況，美國證券交易委員會文件在提交時或經修訂（此類修正案被視為取代先前適用的申報文件）時，均不包含針對已修訂披露內容的任何不真實的重大事實陳述或未陳述其中要求陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述，不具有誤導性。自根據《交易法》首次註冊 A類股票以來，公司已及時提交了公司必須向委員會提交的每份報告、聲明、附表、招股説明書和註冊聲明。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會與此有關的細則和條例 在申報時有效，並在所有重大方面公允列報了截至該日公司的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但 中未經審計的報表須進行正常的年終審計調整。委員會公司財務部工作人員（ 工作人員）在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的未決或未決的實質性評論。
7
r. 公司擁有或擁有或（僅就擬開展的公司業務而言， ）認為可以商業上合理的條件獲得公司所有知識產權的足夠合法權利，而不會與包括前任員工或 顧問在內的其他人的權利發生任何衝突或侵犯；前提是上述陳述僅涉及第三方專利和商標。公司知識產權是指所有專利、專利申請、 個註冊和未註冊的商標、商標申請、註冊和未註冊的服務商標、服務標誌申請、商標、版權、商業祕密、域名、信息和所有權和流程、類似的或 其他知識產權、上述任何內容的主體、上述任何內容的有形體現、上述任何內容中的許可，以及在公司擁有或使用的任何和所有此類情況下 按現在和目前提議的方式開展公司業務。公司沒有收到任何指控公司侵犯了或通過開展業務將侵犯任何其他人的任何 專利、商標、服務標誌、商品名、版權、商業祕密、掩模作品或其他知識產權或專有權利或程序的通信，而且公司不知道有任何具體理由相信可能提出這樣的 指控。據公司所知，在第三方專利、商標、服務標誌、商標、版權、商業祕密、掩模作品或其他知識產權或專有權利或流程方面，公司銷售或出售（或計劃上市或出售）的 產品或服務均不違反或將要違反任何許可，也不會侵犯或將侵犯任何其他方的任何此類知識產權或所有權。公司 已獲得並擁有有效的許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或者以其他方式提供給員工用於與公司業務有關 的所有軟件程序。每位員工和顧問已將他或她擁有的所有知識產權或所有權轉讓給公司，這些知識產權或所有權與公司目前開展的業務有關，以及他、她或其在構思時 (i) 與 (i) 相關的公司單獨或共同構想、簡化為實踐、開發或創造的所有知識產權或所有權，簡化為實踐、發展或培養此類知識分子產權，即公司當時開展或當時擬議開展的業務的產權，(ii) 是在公司的任何 段時間內或使用公司的任何設備、用品、設施或信息後開發的，或 (iii) 因為公司提供服務而產生的。據公司所知， 沒有必要使用其任何員工或顧問（或其目前打算僱用的人員）在公司僱用之前或之外的任何發明，包括以前的員工或顧問。
s. 公司沒有違反或違約 (i) 其章程文件（包括其條款或章程）的任何條款，（ii） 任何文書、判決、命令、令狀或法令的任何條款，（iii）任何票據、契約或抵押條款，或（iv）其作為當事方或受其約束的任何違規或違約的材料租賃、協議、合同或採購訂單中的任何條款 會產生重大不利影響， 或 (v) 據其所知，適用於公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何條款，違反這些條款將產生重大不利影響。
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t. 自從美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表通過委員會EDGAR系統向下列簽署人提供 以來，一直沒有：
| i. | 與此類財務報表中所反映的 相比，公司的資產、負債、財務狀況或經營業績的任何變化，但總體上未造成重大不利影響的正常業務過程變更除外； |
| ii。 | 履行或解除公司的任何留置權、索賠或抵押權或任何債務的支付， 除外，其履行或解除不會產生重大不利影響； |
| iii。 | 公司就其任何 的物質財產或資產設定的任何抵押貸款、質押、擔保權益的轉讓或留置權，但尚未到期或應付税款的留置權以及在正常業務過程中產生的且不會對公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害的留置權除外； |
| iv。 | 可以合理預期將 導致重大不利影響的公司任何重大資產的任何出售、轉讓或轉讓；或 |
| v. | 據公司所知，除影響 經濟或公司整個行業的事件外，可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或狀況。 |
u. 在收集、存儲、使用和/或披露任何構成個人信息、 個人數據或公司合同（統稱個人信息）由公司或代表公司簽訂的公司合同（統稱個人信息）的信息方面，公司 並一直遵守 (i) 所有適用法律（包括但不限於與隱私、數據和信息安全相關的法律、電話和短信通信，以及在所有相關司法管轄區通過電子郵件或其他 渠道進行營銷），（ii）公司的隱私政策，包括有關隱私和安全的任何書面聲明，以及（iii）對公司具有約束力的任何合同行為準則或行業標準的要求（（i）（iii），隱私要求）。公司維持並維持合理的物理、技術和管理安全措施和政策，旨在保護其或代表公司收集、擁有、存儲、使用、維護或控制的所有個人 信息、機密信息和其他數據，使其免遭非法、意外或未經授權的訪問、破壞、丟失、 使用、修改和/或披露。公司在所有重大方面都遵守了與數據丟失、盜竊和違反安全通知義務有關的所有法律。據公司所知， 並未發生 (x) 非法、意外或未經授權的破壞、丟失、使用、修改或
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披露或訪問由公司或代表公司擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息，因此隱私要求要求或要求公司 將此類事件通知政府當局、受影響個人或其他方，或 (y) 未經授權訪問或披露公司的機密信息或商業祕密。
v. 公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人 均不是受制裁人員（定義見下文）。公司各位以及據公司所知，公司的董事、高級職員、員工、股東和代理人在代表公司行事時，遵守了 在過去五年中沒有違反任何制裁（定義見下文）、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和1986年《美國洗錢控制法》，即經本協議發佈之日起修訂，但以適用於公司的 為限，以及所有其他適用的反洗錢和經濟制裁法律，以及美國或任何其他適用司法管轄區的法規。據公司所知，(i) 購買 和出售股份，(ii) 使用股票購買價格，(iii) 本協議的執行、交付和履行，或 (iv) 完成本協議或其 條款，均不會導致任何人（包括但不限於訂閲者）違反任何制裁或制裁美國或任何其他 適用司法管轄區的任何反洗錢法律或經濟制裁法律和法規。就本段而言：(a) 制裁是指與 美國財政部外國資產控制辦公室管理的制裁計劃相關的任何法律、行政命令、規章和規則，如 OFAC 網站www.treas.gov/ofac、美國商務部工業和安全局或美國國務院 （國務院）所述) 和 (b) “受制裁者” 是指與之共處或與之共處的任何政府、國家、公司或其他實體、團體或個人制裁禁止或限制美國個人參與 交易，包括但不限於出現在OFAC特別指定國民和封鎖人員名單（SDN名單）以及OFAC維護的其他名單、 BIS實體名單、被拒絕人員名單和未核實名單以及國務院維持的制裁名單上的任何個人或公司或其他實體，因為每份此類名單可能會不時修改。
6。訂户陳述和擔保。下列每位簽署人分別而不是共同向 公司陳述和保證：
a. 下列簽署人是 (i) 符合條件的機構買家（定義見《證券法》）或 (ii) 機構認可的投資者（根據《證券法》第501（a）條的定義），在每種情況下均符合附表A的要求，並且僅為自己的賬户 收購股份，不代表任何其他賬户或個人或與意在違反《證券法》的情況下進行任何分發，或供其要約或發行（並應提供請求附表 A 上的 信息（見此處簽名頁面）。同樣，如果訂閲者不是美國人（根據《證券法》第S條的定義），並且訂閲者在歐洲經濟 區註冊或居住，則訂閲者是（x）經修訂的（歐盟）2017/1129號法規所指的合格投資者，（y）不是以下之一（或多個）的人：(a) 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户) 經修訂的 關於金融工具市場的第 2014/65/EU 號指令（《金融工具市場指令》）；或 (b) 指令所指的客户 (EU) 2016/97，經修訂，該客户沒有資格 成為《金融工具市場指令》第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户。
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b. 下列簽署人瞭解到，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的 ，而且這些股票尚未根據《證券法》註冊。下列簽署人理解，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，下列簽署人不得將股份轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 ，除非 (i) 向公司，(ii) 根據《證券法》S條的定義在 美國境外進行的要約和銷售，或 (iii) 根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免，以及根據任何 適用的證券，每個情況 (i) 和 (iii)美國各州和其他司法管轄區的法律，任何代表股票的證書或賬面記錄頭寸均應包含大意如此的圖例。下列簽署人承認，根據根據《證券法》頒佈的第144A條，股票最初將沒有資格轉售。下列簽署人理解並同意，股票將受到上述轉讓限制的約束，由於這些轉讓 限制，下列簽署人可能無法輕易轉售股份，並可能被要求無限期承擔投資股票的財務風險。下列簽署人瞭解到，已建議 在對任何股份進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。
c. 下列簽署人理解並且 同意下列簽署人正在訂閲和接受公司直接發行的股票。下列簽署人進一步承認，除本訂閲協議中包含的陳述、擔保、契約和協議外， 公司或其任何高級管理人員或董事未向下列簽署人作出任何明示或暗示的陳述、擔保、契約和協議。
d. 要麼 (i) 下列簽署人不是經 修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）所設想的福利計劃投資者，或者（ii）下籤人認購、接受和持有股票不會構成或導致經修訂的ERISA第406條、經修訂的1986年《美國國税法》第4975條或任何適用的類似條款規定的非豁免禁止交易法律。
e. 下列簽署人承認並同意，下列簽署人已收到並有足夠的機會審查下列簽署人認為必要的財務和其他信息，以便就 股票做出投資決定，公司自己進行了評估，並對與下述簽署人投資股票相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制上述內容的一般性的前提下， 下列簽署人承認已審查了公司向下列簽署人提供的文件。下列簽署人陳述並同意，下列簽署人和下方簽署人的專業顧問（如果有）有機會 提出此類問題，獲得答案並獲得下列簽署人和下簽名人專業顧問（如果有）認為必要的信息，以便就股票做出投資決策。
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f. 下列簽署人僅通過下列簽署人與公司或公司代表之間的 直接聯繫得知本次股票發行，而股票僅通過下列簽署人與公司或公司代表之間的直接聯繫向下簽名人發行。下列簽署人 沒有得知本次股票發行，也沒有通過任何其他方式向下簽名人發行的股份。下列簽署人承認並保證，股票 (i) 不是通過任何形式的 一般招標或一般廣告發行的，(ii) 據下列簽署人所知，股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州 證券法進行公開發行或進行分配。
g. 下列簽署人承認，它知道股票的發行和所有權存在重大風險 。下列簽署人能夠在本文所設想的交易中自生自滅，具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估股票投資的利弊和風險 ，有能力承擔此類股票投資的經濟風險，能夠承受此類投資的全部損失。下列簽署人已尋求下列簽署人認為必要的會計、法律和税務建議，以作出 明智的投資決定。
h. 在決定認購和接受股份時，下列簽署人僅依靠下列簽署人進行的 獨立調查以及此處包含的陳述、擔保、契約和協議。
i. 下列簽署人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構通過或認可發行股票的優點，也沒有就本次投資的公平性做出任何調查結果或決定。
j. 下列簽署人已正式成立或註冊成立，根據 公司註冊或組建所管轄的法律，其有效存在且信譽良好。
k. 下列簽署人執行、交付和履行本訂閲協議屬於下列簽署人 的權力範圍，已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違約任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或法規，或任何 協議或其他承諾，或與下述簽署人為一方或對下述簽署人具有約束力的任何 協議或其他承諾的違約或衝突，，在每種情況下，都有理由預期會對法律產生重大不利影響下列簽署人簽訂和 及時履行其在本訂閲協議下的義務的權力，如果下列簽署人不是個人，則不得違反下述簽署人章程文件的任何條款，包括但不限於其註冊或 成立文件、章程、信託契約或合夥或運營協議（視情況而定）。本訂閲協議上的簽名是真實的，簽署人已被正式授權執行該協議，本訂閲 協議構成下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對下述簽署人強制執行。
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l. 下述簽署人就 決定收購股份而進行的盡職調查以及下述簽署人在此做出的任何陳述和保證，均不得修改、修改或影響下籤人信賴本文所含公司 陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。
m. 下列簽署人不是 (i) 外國資產管制處管理的特別指定國民和被封鎖人員名單或美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令（OFAC 名單）中列出的個人或實體，也不是外國資產管制處任何制裁 計劃禁止的個人或實體，(ii)《古巴資產管制條例》，31 C.F.R. Part 515 中定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱 “違禁投資者”）提供銀行服務。下列簽字人同意根據執法機構的要求向執法機構提供適用法律要求的記錄， ，但前提是適用法律允許下列簽署人這樣做。如果下列簽署人是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構（BSA），經2001年《美國愛國者法案》（愛國者法案）及其實施條例（統稱BSA/PATRIOT法案）修訂的 ，以下籤署人維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。在適用法律要求的範圍內，下列簽署人維持合理設計的政策和程序：（a）根據OFAC制裁計劃（包括OFAC名單）對投資者進行篩選，並且（b）確保下述簽署人持有並用於發行股份的資金是合法衍生的。
n. 截至本認購協議簽訂之日，下述簽署人沒有，在本認購協議簽訂之日之前的三十（30）天內，下述簽署人未簽訂任何類似看跌頭寸的定義見《交易法》第16a-1條或公司證券的賣空頭寸 。就本認購協議而言，賣空應包括但不限於根據 《交易法》SHO頒佈的第200條所定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲權、互換和類似安排（包括以總回報為基礎的 ），以及通過以下方式進行的銷售和其他交易非美國經紀交易商或外國監管經紀商。儘管有上述規定，但如果下述簽署人是多管理投資工具 ，由不同的投資組合經理管理此類訂閲者資產的單獨部分，則本段中規定的陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中 做出購買本認購協議所涵蓋股份的投資決定的部分。
o. 如果下列簽署人是 加拿大居民，則下列簽署人特此聲明、陳述、保證和同意，如所附附附表B所述。
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7。附加訂户協議。下列簽署人特此同意，從本認購協議簽訂之日 起至認購截止之前，任何個人或實體在代表下述簽署人或其任何控股關聯公司行事時，或根據 與下述簽署人或其任何控股關聯公司就本訂閲達成的任何諒解，均不得對公司證券進行任何賣空交易。就本協議而言，賣空應包括但不限於根據《交易法》SHO頒佈的第200條所定義的所有 賣空。僅出於本段的目的，在下述簽署人遵守其在美國聯邦證券法 和下方簽署人內部政策下的義務的前提下，本段中規定的限制不適用於下述簽署人法律或合規部門批准的適當 防火牆信息屏障有效隔離的任何員工、子公司、辦公桌、團體或關聯公司。儘管有上述規定，但如果下述簽署人是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類訂閲者資產的 部分，則本第7條僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本 認購協議所涵蓋股份的投資決定的部分。
8。註冊權。
a. 公司同意，在截止日期（申報截止日期）後的三十 (30) 個日曆日內，公司 將向委員會提交一份登記股票轉售的註冊聲明（註冊聲明）（註冊聲明），公司應盡其商業上合理的努力 在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，但不得遲於較早者 (i) 60在申報截止日期之後的日曆日（如果委員會 通知公司將審查註冊聲明，則為 120 個日曆日），以及 (ii) 在委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）後的五 (5) 個工作日後 註冊聲明將不予審查或不受進一步審查（較早的日期，即生效日期）；但是，前提是公司在註冊聲明中包含 股份的義務取決於下列簽署人以書面形式向公司提供有關下列簽署人、下述簽署人持有的公司證券以及 股份的預期處置 方法的信息，以實現股份註冊，下列簽署人應根據公司合理要求的與此類註冊有關的文件，這些文件應符合在類似情況下賣出股東的慣例，包括規定公司有權推遲和暫停在本協議允許的情況下使用註冊聲明； 但是， ，前提是 不得要求下列簽署人執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式在 轉讓股份的能力方面受到任何合同限制。關於下述簽署人根據本第8節提供的信息，公司應在註冊聲明的預期 初次提交日期之前至少十 (10) 個工作日要求提供此類信息。公司將在預計的初始申請日期前至少兩 (2) 個工作日向下述簽署人提供註冊聲明草稿以供審查。儘管有上述規定 ，但如果委員會由於限制而阻止公司納入根據註冊聲明擬註冊的任何或全部股份
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關於適用的股東使用《證券法》第415條或其他方式轉售股票時，該註冊聲明應登記轉售股份數量等於委員會允許的最大股票數量 。在這種情況下，應在所有此類出售 股東中按比例減少註冊聲明中列出的每位出售股東的註冊股份數量，在根據《證券法》第415條獲準註冊更多股份後，公司應儘快提交新的註冊聲明，以註冊未包含在初始 註冊聲明中的股份，並使該註冊聲明儘快生效根據本第 8 節的條款。在任何情況下，除非迴應委員會或其他監管機構工作人員的評論或要求，否則不得在註冊聲明中將下列簽署人確定為法定 承銷商；但是，如果委員會要求在註冊聲明中將下述簽署人 確定為法定承銷商，則下述簽署人將有機會撤回註冊聲明。公司將盡其商業上合理的努力保持 註冊聲明的持續有效性，直到 (i) 根據《證券法》頒佈的第144條，在不要求公司遵守規則144 (c) (2)（或規則144）所要求的當前公開信息的情況下，轉售下述簽署人根據本聲明認購的股票不受數量或銷售方式限制的最早日期 (i) (2)（如果適用），（ii）認購所有股份的日期下述簽署人已經 實際售出，並且 (iii) 此處提交的初始註冊聲明宣佈生效後的三 (3) 年（生效期）。只要註冊聲明 根據前一句話保持有效，公司將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理合作，使下列簽署人能夠根據註冊聲明或《證券法》第144條（當證券法第144條向下簽字人提供時）轉售股票 ，視情況而定，使這些股票有資格在納斯達克紐約證券交易所上市或 上其他適用的證券交易所然後將A類股票上市，並在必要時更新或修改註冊聲明以包括這些股票。為了澄清起見，公司未能在申報截止日期之前提交註冊聲明或 未能在生效日期之前生效該註冊聲明，均不得以其他方式解除公司提交或生效本第7節規定的註冊聲明的義務。下列簽署人無權 使用註冊聲明進行承銷股票發行，無論本認購協議中有任何相反的規定，公司均無義務準備任何招股説明書補充文件， 參與任何盡職調查，執行任何協議或證書，也沒有義務就根據註冊聲明出售股票提供法律意見或獲得安慰函。就本第8節而言， 股份是指截至任何確定日期，下列簽署人根據本認購協議收購的股份以及通過股票分割、 股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件發行或發行的與此類股份有關的任何其他股權證券，下述簽署人應包括根據本第8節享有權利的下述簽署人的任何關聯公司 已正式分配。
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b. 如果 公司根據本訂閲協議進行註冊、資格認證、豁免或合規，公司應將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知下述簽署人。自費公司應：
| i. | 在兩 (2) 個工作日內通知下列簽署人： |
(1) 當註冊聲明或其任何修正案已向委員會提交時，以及該註冊聲明或其任何 生效後的修正案已生效；
(2) 委員會要求修改或補充任何 註冊聲明或其中所含招股説明書或提供更多信息的請求；
(3) 委員會發布任何 停止令，暫停任何註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序；
(4) 公司收到任何關於暫停其中所含股份在任何司法管轄區出售的資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及
(5) 在不違反本訂閲協議規定的前提下，發生任何需要對任何 註冊聲明或招股説明書進行任何修改的事件，以便自該日起，其中的陳述不會產生誤導，也不會遺漏陳述其中必須陳述的重大事實（就招股説明書而言，根據制定招股説明書的情況， ）沒有誤導性。
儘管此處有相反的規定，但公司 在向下列簽署人通報此類事件時，不得向下列簽名人提供有關公司的任何重要非公開信息，除非向下簽名人提供上述 (1) 至 (5) 中列出的 事件的發生的通知構成有關公司的實質性非公開信息，並通知下述簽署人此類事件是重大的、非公開的通知時的信息；
| ii。 | 盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何 註冊聲明生效的命令； |
| iii。 | 發生上文第 8.b.i (5) 節所述的任何事件時，除非本協議允許公司暫停並已暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備 a |
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| 對此類註冊聲明或相關招股説明書的補充進行生效後修訂，或提交任何其他必需文件，以便在隨後交付給其中所含股份 的購買者時，此類招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實； |
| iv。 | 盡其商業上合理的努力使所有股票在A類股票上市的每個證券交易所或市場（如果有）上市； |
| v. | 在有效期到期之前，盡其商業上合理的努力提交 交易法要求提交的所有報告和其他材料；以及 |
| vi。 | 如果公司法律顧問認為可以根據《證券法》第144條從 股票中刪除限制性圖例，則應訂閲者的要求，公司將要求其過户代理刪除上文第6.c節中規定的圖例。如果下列簽署人 及其經紀人提供公司或其法律顧問要求的任何認證，則公司應盡其商業上合理的努力，將上面提到的刪除圖例適用於訂閲者在單筆 交易中持有的所有股份。 |
c. 儘管本認購協議中有任何相反之處，但如果公司或其子公司的 交易的談判或完成尚待進行或發生了事件、哪項談判、完成或事件，公司董事會有權延遲或推遲註冊聲明的生效，並不時要求任何訂閲者不要根據註冊聲明進行出售或暫停其效力根據法律顧問的建議，有理由認為，將要求公司在註冊聲明中額外披露重要信息，説明公司出於真正的商業目的保密，根據法律顧問的建議，預計在註冊 聲明中未披露這些信息會導致註冊聲明未能遵守適用的披露要求（前提是每種情況，均為暫停事件）；，但是，(x) 公司不得拖延或者在任何十二個月內暫停註冊聲明超過兩 (2) 次，連續超過六十 (60) 個 個日曆日，或每次暫停總共九十 (90) 個日曆日以上，並且 (y) 公司應盡商業上合理的努力，在此後儘快提供該註冊聲明供下述簽署人 出售此類證券。在收到公司關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件（該通知不得包含重要的 非公開信息）的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件而發生
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註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，鑑於這些陳述是在不具誤導性的情況下作出的（以招股説明書為例），下列簽署人均同意（i）將立即停止根據註冊 聲明對股票的報價和出售（br}）（為避免疑問，不包括根據第 144 條進行的銷售，直至下述簽署人收到補充或修訂後的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該説明書糾正了上述錯誤陳述或 遺漏，並收到生效後任何修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可能恢復此類要約和銷售，並且 (ii) 它將對公司發出的此類書面通知中包含的任何 信息保密，但 (A) 除外以便向需要了解這些信息的簽名員工、代理人和專業顧問披露信息並有義務按照法律或傳票的要求對其保密， 和 (B)。無論有什麼相反的規定，在生效日期之後，公司應要求其轉讓代理人向下列簽署人的受讓人交付與 有關的無記名股份，這些股份的出售是下列簽署人在收到暫停事件通知之前簽訂銷售合同且尚未結算的。如果公司有此指示，則下述每位 簽署人將向公司交付或由下述簽署人自行決定銷燬涵蓋其所持股份的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬涵蓋股票的招股説明書所有副本 的義務不適用 (i) 要求下述簽署人保留此類招股説明書副本 (a)) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求 或 (b) 根據真正的預先規定現有文件保留政策或 (ii) 由於自動數據 備份而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。
d. 訂閲者可以向發行人發出書面通知（包括通過電子郵件）（選擇退出通知），要求訂閲者不要收到本第 8 條另有要求的發行人發出的通知；但是，前提是訂閲者以後可以 以書面形式撤銷任何此類退出通知。收到訂閲者的選擇退出通知後（除非隨後被撤銷），（i）公司 不得向訂閲者發出任何此類通知，訂閲者將不再有權享有與任何此類通知相關的權利；（ii）每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者 都將在此類預期用途的至少兩 (2) 個工作日之前以書面形式通知公司，如果收到通知暫停事件先前已發佈（或者如果沒有，本應已發佈）本 第 8.e.d 節）的規定以及相關的暫停期仍然有效，公司將在收到訂閲者通知後的一 (1) 個工作日內通知訂閲者，向訂閲者提供本應提供的 暫停事件通知副本，然後將在此類暫停事件發佈後立即向訂閲者提供此類暫停事件結束的相關通知，訂閲者應遵守使用此類註冊聲明的任何限制 在這樣的暫停事件中。
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e. 無論本訂閲協議終止， 均應在適用法律允許的最大範圍內，對下列簽署人（僅限註冊聲明中的賣方）、他們各自的高級職員、董事、員工、投資顧問和代理人，以及控制下述簽署人（在 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內）進行賠償、辯護並使其免受損害，對任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括不是限制、 合理的律師費）和支出（統稱 “損失”），這些費用源於（i）註冊聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 （在任何招股説明書或招股説明書或其補充文件（視製作情況而定）不具有誤導性，或（ii）公司在履行本第 7 條規定的義務方面存在任何 違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其相關規則或條例的行為， ，除非這種不合情形，但僅限於以下範圍真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏均基於有關該訂閲者的信息該訂閲者以書面形式向公司提供 明確供其使用，或者該訂閲者在提供的此類信息中遺漏了重要事實，但是，如果任何損失源於 的違規行為或基於訂閲者提供的書面信息，(B) 與該人未能交付或導致交付有關，則公司對任何損失不承擔任何責任公司及時發佈的招股説明書 （僅限根據適用法律，招股説明書必須由訂閲者交付），（C）由於任何人通過未經公司書面授權的自由書面招股説明書（定義見 證券法第405條）進行要約或銷售，或（D）與訂户或代表訂户進行的違反本文第8.e節的任何要約或銷售有關 of。無論受賠償方或代表受償方進行任何調查，此類賠償都將保持 的全部效力和效力，並且在該訂閲者轉讓股份後繼續有效。
f. 下列每位簽署人應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和 員工以及控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義）向公司、其董事、高級職員、代理人和 員工進行賠償並使其免受損失任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何招股説明書中包含的涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充 或任何初步招股説明書中，或因其中要求陳述或據稱遺漏的重大事實（如果是任何招股説明書，或任何形式的 招股説明書或其補充文件，就其編制情況而言）所產生或與之相關的任何形式的招股説明書或補充文件）所產生的或與之相關的任何形式的招股説明書或補充文件，均不具有誤導性，但僅限於誤導性此類不真實的陳述或遺漏在多大程度上是基於 提供的有關此類訂閲者的信息該訂閲者寫信給本公司，明確用於公司之用。在任何情況下，下列簽署人的責任均不得大於下列簽署人在出售產生此類賠償義務的股份 時獲得的淨收益的美元金額。無論受保方或代表受保方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和有效性，並且應在該訂閲者轉讓股份後繼續有效。
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g. 根據本 第 8 節有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何人 在此項下獲得賠償的權利，前提是此類失誤不會對賠償方造成損害），並且（ii）允許賠償方由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。 如果假定有這樣的抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。選擇不為索賠進行辯護的賠償 方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的法律顧問 的合理判斷，該受賠償方與任何其他此類受賠方之間存在利益衝突。未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何可根據本協議尋求賠償、但無法在所有方面通過支付款項（且此類款項由賠償方根據該和解協議的條款支付）或和解協議不包括索賠人的無條件補償條款或和解協議或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。
h. 如果賠償方根據本第 8 條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受任何損失 ，則受賠償方應按適當比例向受賠償方因此類損失而支付或應付的金額繳納 反映賠償方和被賠償方的相對過失當事人，以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照賠償方和受賠償方的相對過錯來確定，包括任何不真實或涉嫌不真實的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的陳述，是否由此類賠償方 或受賠償方提供的信息，以及賠償方和賠償方提供的信息當事人的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方因上述損失 或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在 任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守本第 8 節規定的限制。根據本第 8 條，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的繳款。根據本第 8.h 節，各賠償方繳款的義務應為個人義務，而不是連帶義務，在任何情況下， 訂閲者在本協議下的責任均不得大於訂閲者在出售產生此類賠償或繳款義務的股票時獲得的淨收益的美元金額。
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9。終止。本訂閲協議將終止並無效，不具任何進一步的效力或效力，任何一方在這方面的所有權利和義務應在 (a) 雙方共同書面同意終止本訂閲協議或 (b) 如果本訂閲第 3 節規定的訂閲截止日期有任何條件時終止，則本訂閲協議雙方的所有權利和義務將終止，不承擔任何進一步的責任在訂閲截止前或 ，協議未得到滿足或被免除而且，因此，本訂閲協議所設想的交易未在訂閲截止時完成；前提是，本訂閲協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前對本協議的任何故意違規行為的責任 ，並且各方都有權獲得任何法律或衡平法補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、責任或損害。
10。雜項。
a. 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面、通過電子郵件或 通過掛號信或掛號郵件（郵資已預付，要求退回收據）發送給各方，地址或電子郵件地址（或應在 中註明的一方的其他地址或電子郵件地址）根據本第 10.a 節發出的通知。):
Wallbox N.V.
Carrer del Foc，68
西班牙巴塞羅那 08038
注意：恩裏克·亞鬆森
電子郵件：enric@wallbox.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
瑞生和沃特金斯律師事務所
大街 811 號
3700 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
美國
注意：瑞安·邁爾森
電子郵件：Ryan.Maierson@lw.com
獨立廣場 6
28001 馬德里
西班牙
注意：何塞·安東尼奧·桑切斯
電子郵件：Jose.Sanchez@lw.com
如果發送給下述簽名人，則發送到本協議簽名頁上為下述簽名人規定的地址或電子郵件地址。
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b. 本 訂閲協議中各方達成的所有協議、陳述和保證將在訂閲截止後繼續有效。
c. 如果本訂閲協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本訂閲協議的所有其他條件和條款仍將完全有效，只要 所考慮的交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着 真誠談判修改本訂閲協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而儘可能按照最初的設想完成此處設想的交易 。
d. 本訂閲協議構成雙方就本 標的達成的完整協議，並取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本訂閲協議（無論是根據 合併、依法還是其他方式），除非 (i) 本訂閲協議及訂閲者在本協議項下的任何權利和義務可以 分配給與訂閲者或關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）的同一投資經理管理的任何基金或賬户未經公司 事先同意的該投資經理，以及 (ii)第8節規定的訂閲者權利被視為已轉讓給股份的受讓人或受讓人，前提是該受讓人將被視為自轉讓之日和訂閲截止之日起已作出 訂閲者在第 6 節中規定的每項陳述、保證和承諾，訂閲者的此類轉讓不會解除 訂閲者在本訂閲協議下的義務，訂閲者將繼續保留根據本訂閲協議，對以下義務承擔次要責任受讓人如下。
e. 本訂閲協議對本訂閲協議各方具有約束力，且僅限於本協議各方的利益，除非本第 10 節 (p) 小節中另有明確規定 ，否則本訂閲協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他人任何性質 的任何權利、利益或補救措施。
f. 本訂閲協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同。由本訂閲協議引起或與之相關的所有法律訴訟和訴訟應僅在紐約州任何 最高法院審理和裁決；但是，如果當時紐約州最高法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可向位於 紐約州的任何聯邦法院或任何其他紐約州法院提起。雙方特此 (a) 就任何一方因本訂閲協議而提起或與本訂閲協議相關的任何訴訟 的目的，不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權，並且 (b) 同意不提起任何訴訟
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與之相關，但上文所述的紐約法院除外，不包括在任何具有合法管轄權的法院為執行此處 紐約任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決而提起的訴訟。雙方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。在因本訂閲協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟中， 雙方在此不可撤銷和無條件地放棄並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式斷言 (a) 出於任何原因其個人不受本協議所述紐約法院管轄的任何主張，(b) 或者其財產不受任何此類法院的管轄，或不受此類法院啟動的任何法律程序的約束（無論是通過送達通知、判決前的附文、協助執行判決、執行判決或其他情況的扣押）以及（c）（i）在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的論壇上提起的，（ii）此類訴訟的地點不當，或（iii）本訂閲協議或其標的不得在該等法院內或由此類法院強制執行。
g. 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄由本訂閲協議直接或間接引起、根據本訂閲協議引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (I) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未以 明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認其和本協議的其他各方已被共同體等誘使他方和本協議其他各方簽訂本訂閲協議 以及此處考慮的交易（如適用）本節中的豁免和認證 10.G.
h. 本訂閲協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不以 影響本訂閲協議的含義或解釋。
i. 本訂閲協議可以在對應方中籤署和交付 （包括通過傳真或便攜式文件格式 (pdf) 傳輸），也可以由本協議的不同各方以不同的對應方簽署和交付，每份協議在簽署時應被視為原件，但所有這些合在一起構成同一個協議。
j. 本協議雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方有權具體履行本協議條款。 雙方特此進一步放棄 (a) 在任何針對具體履約的訴訟中，放棄任何關於法律補救措施是充分的抗辯理由，以及 (b) 任何法律要求以提供擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件。
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k. 除非此處另有規定，否則與 本訂閲協議和本訂閲協議所設想的交易相關的所有成本和費用均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論此處設想的交易是否完成。
l. 本訂閲協議各方可在訂閲截止前隨時以書面形式修改本訂閲協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改本 訂閲協議。
m. 公司可隨時地 (a) 延長下述簽署人履行任何義務或其他行為的時間，(b) 免除本文中包含的下述簽署人的陳述和保證或下述簽署人根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及 (c) 放棄遵守下述簽署人的任何協議或本協議中包含的自身義務的任何條件。在任何時候，下列簽署人可以 (a) 延長履行公司任何義務 或其他行為的時間，(b) 免除此處包含的公司陳述和保證或公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(c) 放棄遵守 公司的任何協議或此處包含的自身義務的任何條件。任何此類延期或豁免如果載於受其約束的一方或多方簽署的書面文書中，則均為有效。
n. 本訂閲協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言 ，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。
o. 公司可要求下列簽署人提供公司認為必要的額外 信息，以評估下列簽署人收購股份的資格，下列簽署人應在現成可用且符合其內部政策和程序的 範圍內，提供合理要求的信息。
p. 下列簽署人承認，公司將依賴本訂閲協議中包含的 下方簽署人的確認、諒解、協議、陳述和擔保。公司承認，下列簽署人將依賴本訂閲協議中包含的公司確認、諒解、 協議、陳述和保證。在訂閲截止之前，雙方同意在以下情況下立即通知另一方：(i) 此處做出的任何此類承認、 諒解、協議、陳述和保證（按重要性限定的任何此類陳述和保證除外）在任何實質性方面不再準確；或 (ii) 此類方在此做出的任何按重要性認定的 陳述和保證不再準確在任何方面。雙方同意，下列簽署人從公司購買股份以及公司 向下列簽署人發行股份將構成對該方在認購和/或購買時在本協議中的確認、諒解、協議、陳述和擔保（經任何此類通知修改）的重申。
24
q. 公司及下述簽署人均有權依賴本訂閲 協議，並被不可撤銷地授權在法律、監管機構或紐約證券交易所（如適用）要求出示本訂閲協議或本訂閲協議的副本，以便在與 所述事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中這樣做。
11。單獨的義務。訂閲者在本認購協議下的義務是 多項義務，與任何其他訂閲者或任何其他投資者在其他訂閲協議下的義務無關緊要，訂閲者對履行其他訂閲協議下任何其他訂閲者 的義務不承擔任何責任。認購人根據本認購協議購買股票的決定是由認購人獨立於任何其他訂閲者或任何其他投資者做出的，也獨立於 任何其他訂閲者或其他投資者可能作出或提供的有關公司或其任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見或由任何其他人的任何代理人或僱員執行認購人或其他投資者，以及認購人及其任何代理人或僱員，均不對任何其他訂閲者 或其他投資者（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。本協議或任何其他訂閲協議中包含的任何內容，以及訂閲者或任何其他 訂閲者或其他投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為將訂閲人以及任何其他訂閲人或其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的實體，也不得推定訂户和任何其他訂閲者或其他投資者以任何方式就此類義務或交易採取一致行動或集體行動本訂閲協議 和其他訂閲協議所規定；前提是確認訂閲者可能與一個或多個其他訂閲者處於共同管理之下。訂閲者承認，在 項下進行投資時，沒有其他訂閲者作為訂閲者的代理人，也沒有其他訂閲者在監控其對股票的投資或行使本認購協議項下的權利方面充當訂户的代理人。訂閲者應 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利，並且任何其他訂閲者或投資者無需作為附加方 加入為此目的提起的任何訴訟。
[簽名頁面如下]
25
以下籤署人自下述日期起已簽署或促使本訂閲 協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。
| 投資者姓名： | 組建州/國家或住所： [] | |||||||
| 來自： | [] | |||||||
| 姓名： | [] | |||||||
| 標題： | [] | |||||||
| 註冊股份的名稱（如果不同）： | 日期：2023 年 11 月 29 日 | |||||||
| 公司地址-街道： [], |
郵寄地址-街道（如果不同）： | |||||||
| 城市、州、郵政編碼： [] | 城市、州、郵政編碼： | |||||||
| 收件人： [] | 收件人：________________ | |||||||
| 電話號碼[] | ||||||||
| 認購的股票數量： [] | ||||||||
| 訂閲總金額： [] | 每股價格：3.05 美元 | |||||||
您必須通過電匯向公司在電匯説明中指定的賬户，將即時可用資金電匯支付訂閲金額 。
26
自下文 日期起，Wallbox N.V. 已接受本訂閲協議，以昭信守。
| WALLBOX N.V. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
27
附表 A
投資者的資格陳述
| A. 合格機構買家身份 | ||
| （請查看適用的分段）： | ||
| 1. ☐ 我們是合格的機構買家（定義見《證券法》第 144A 條）。 | ||
| B. 合格投資者身份 | ||
| （請查看適用的分段）： | ||
| 1. ☐ 出於以下一個或多個原因，我們是合格投資者（根據《證券法》第 501 (a) 條的定義）（請查看適用的分段）： | ||
| ☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、 註冊投資公司、商業發展公司、小型企業投資公司、私營企業發展公司或農村商業投資公司； | ||
| ☐ 根據 《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的任何投資顧問； | ||
| ☐ 任何依據《投資顧問法》第203（l）或（m）條獲得豁免向委員會註冊 的投資顧問； | ||
| ☐ 由州、其政治 分支機構、州的任何機構或部門或其政治分支機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元； | ||
| ☐ 1974年 《員工退休收入保障法》（ERISA）第一章所指的任何員工福利計劃，如果（i）投資決定是由ERISA第3（21）條定義的計劃受託人（銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或 註冊投資顧問）做出的，（ii）員工福利計劃的總資產超過 5,000,000美元或，（iii）此類計劃是自管計劃，投資決策僅由經認可的 投資者做出； | ||
| ☐ 任何（i）公司、有限責任公司或合夥企業，（ii） 馬薩諸塞州或類似的商業信託基金，或（iii）《美國國税法》第501（c）（3）條所述的組織，在每種情況下，都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的， 總資產超過500萬美元； | ||
附表 A
| ☐ 任何總資產超過5,000,000美元、並非為收購所發行證券而成立 的信託，其認購/購買由資深人士指揮，如《證券法》D條例第230.506 (b) (2) (ii) 條所述； | ||
| ☐ 除上述 合格投資者類別中描述的實體以外，任何不是為收購所發行證券而成立的、擁有超過500萬美元的投資的實體； | ||
| ☐ 根據《投資 顧問法》的定義，滿足以下所有條件的任何家族辦公室：（i）管理的資產超過5,000,000美元，（ii）不是為了收購所發行證券的特定目的而成立的，以及（iii）其潛在投資由在財務和商業事務方面具有如此知識和經驗的人士指導，因此該家族辦公室能夠評估其優缺點和風險預期的投資； | ||
| ☐ 根據《投資 顧問法》的定義，符合上一段要求的家族辦公室的任何家族客户，其對發行人的預期投資根據前一段由該家族辦公室指導，即機構；或 | ||
|
|
☐ 我們是一個所有股權所有者都是經認證的 投資者的實體（請查看相應的分段）： | |
| ☐ 發行或出售證券發行人 的任何董事、執行官或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人； | ||
| ☐ 個人淨資產或與其配偶或配偶等價物的共同淨資產 超過1,000,000美元的任何自然人。為了計算自然人的淨資產：(a) 該人的主要住所不得列為資產；(b) 該人的主要住所 所擔保的債務，最高不超過出售證券時主要住所的估計公允市場價值， | ||
附表 A
| 不得列為負債（除非在 出售證券時此類未償債務金額超過該時間前60天的未償債務金額，但收購主要住所導致的除外，則該超出部分的金額應計為負債）；以及 (c) 該人主要住所 擔保的超過主要住所估計公允市場價值的債務在出售證券時，應列為負債； | ||
| ☐ 任何在最近兩年的個人收入均超過 $200,000，或者與該人的配偶或配偶等價物的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的期望在當前 年度達到相同收入水平的任何自然人； | ||
| ☐ 任何信譽良好的自然人，持有經認證的教育機構頒發的一項或多項 專業證書、稱號或證書，委員會已將其指定為有資格獲得合格投資者身份的個人；或 | ||
| ☐ 任何自然人是《投資公司法》中定義的 所定義的證券發行人中知識淵博的員工，發行人將為投資公司，如該法案第3條所定義，但該法案第3 (c) (1) 條或第 3 (c) (7) 條規定的除外情況。 | ||
|
|
☐ 個人淨資產或與其配偶或配偶等價物的共同淨資產 超過1,000,000美元的任何自然人。為了計算自然人的淨資產：(a) 該人的主要住所不得列為資產；(b) 由該人主要住所擔保的債務，最高不超過出售證券時主要住所的估計公允市場價值，不得計為負債（除非在 出售證券時的未償債務金額超過該金額在此之前60天未付的款項，但因購置主要住所而未付的款項該超額部分應列為負債）；以及（c）該人主要住所擔保的 超過出售證券時主要住所的估計公允市場價值的債務應列為 負債； | |
附表 A
|
|
☐ 發行或出售證券發行人 的任何董事、執行官或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人； | |
| C. | 加盟狀態 |
（請勾選相應的複選框）
投資者：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
公司的關聯公司（定義見《證券法》第144條）或代表公司關聯公司行事。
此頁面應由投資者完成。
| 投資者姓名： | 組建州/國家或住所： [] | |||||
| 來自： | [] |
來自： |
| |||
| 姓名： | [] |
姓名： |
| |||
| 標題： | [] |
標題： |
| |||
附表 A
附表 B
投資者的資格陳述（僅限加拿大投資者）
| 1. | 我們在此聲明、陳述並保證： |
| (a) | 根據適用的加拿大證券法，我們以委託人身份認購股份，或者被視為作為我們自己賬户的委託人認購 股票，而不是作為其他投資者的利益的代理人認購 股票； |
| (b) | 我們是加拿大其中一個省或地區的居民或受其法律的約束； |
| (c) | 根據適用的證券法，我們有權在沒有符合此類證券法條件的 招股説明書的情況下認購和接受股票，並且在不限制上述規定的一般性的前提下，我們都是： |
| a. | 國家儀器 45-106 第 1.1 節中定義的合格投資者 招股説明書豁免(NI 45-106) 或第 73.3 (2) 節 《證券法》（安大略省）由於滿足下文 第 10 節中指定的標準，並且我們不是像NI 45-106第1.1節中合格投資者定義第 (m) 段所描述的那樣僅以合格投資者身份創建或用於購買或持有證券的人；以及 |
| b. | 國家儀器 31-103 第 1.1 節中定義的許可客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務（NI 31-103），這是因為滿足了下文 第 12 節中指定的標準。 |
| (d) | 我們已收到、審查和理解本訂閲協議和與在加拿大配售股票有關的某些披露材料 ，我們的投資決策僅基於本訂閲和公司提供的材料，而不是基於與公司或股票發行有關的任何其他信息； |
| (e) | 收購股份沒有也不會違反我們所居住司法管轄區的任何適用的加拿大證券法、規則或 政策，也不會觸發 (i) 任何準備和提交招股説明書或類似文件的義務，或 (ii) 任何人的任何註冊或其他類似義務； |
| (f) | 我們將在適用的時間段內簽署和交付 適用的加拿大證券法可能要求的所有文件，以允許根據此處規定的條款認購股份，如果適用的加拿大證券法要求，我們將執行、交付和歸檔或協助公司獲取和提交任何適用的加拿大證券法、證券監管機構、證券交易所可能要求的 報告、承諾和其他與股票認購有關的文件其他監管權威；以及 |
| (g) | 我們和代表我們行事的任何一方均未成立、組建或註冊成立、組建或註冊成立，目的均不是 在沒有招股説明書的情況下以適用加拿大證券法招股説明書要求的豁免為由收購或允許認購股票。 |
| 2. | 我們瞭解股票的特徵以及與股票投資相關的風險，並同意 我們必須承擔其投資股票的經濟風險。我們知道，除非有限豁免和遵守適用法律的其他要求 ，否則我們將無法根據適用的加拿大證券法轉售股票，我們（而非公司）有責任遵守適用的轉售限制或持有期，並將遵守與股票轉售有關的所有相關加拿大證券法。 |
| 3. | 我們特此承諾，如果在此申請的股份的認購和接受截止之前，本協議中規定的任何聲明、陳述、 擔保或其他與我們有關的信息發生任何變更，將立即通知公司。 |
| 4. | 我們理解並承認（i）公司不是加拿大任何省份或地區 的申報發行人，其證券未在加拿大任何證券交易所上市，加拿大目前沒有股票的公開市場；(ii) 公司目前無意成為加拿大的報告發行人， 公司沒有義務向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書，也不打算向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書加拿大有資格向公眾轉售股票或將公司上市加拿大任何證券交易所 的證券，因此適用的限制期或持有期可能無法開始，股票在加拿大可能受到無限持有期或限制期的影響，在這種情況下，只能根據 適用證券立法的有限豁免出售。 |
| 5. | 我們確認我們已經審查了加拿大相關法律和法規規定的適用的轉售限制。 |
| 6. | 眾所周知，在我們的特殊情況下，就股票投資的税收後果 、我們投資股票的資格以及加拿大相關立法和法規規定的轉售限制，我們應諮詢自己的法律和税務顧問，而且我們沒有依靠 公司或公司提供的披露材料的內容來提供任何法律、税務或財務建議。 |
| 7. | 如果我們是魁北克居民，我們承認，我們明確希望所有證明或 以任何方式與出售股票有關的文件僅以英文編寫。 如果我們是魁北克省的居民，我們的 reconnaissons par les par'entes que cest notre volonte 表達了 tous faisant foi ou rapportant de quelque maniére a la ente des englais redigés en anglais seulement. |
| 8. | 我們理解並承認，我們作出此處 所含的陳述、擔保和協議的目的是讓公司和代理人可以依靠這些陳述、擔保和協議來確定我們認購股票的資格，包括是否可以豁免與股票發行有關的適用加拿大證券 法的招股説明書要求。 |
| 9. | 我們同意收集、使用和披露某些個人信息，以滿足 法律、監管、自律、安全和審計要求（包括任何適用的税收、證券、洗錢或反恐立法、規則或法規），在法律允許或要求的情況下，這些披露可能包括向加拿大和/或外國司法管轄區的税務、證券或其他監管或自我監管機構（如果適用）披露的與監管相關的信息的監督任務這樣的當局。 |
| 10. | 如果我們是加拿大的個人居民，我們承認：（A）公司或代理人可能被要求 向證券監管機構提供與我們有關的個人信息，這些信息必須在 NI 45-106 下的 45-106F1 表格豁免分配報告（表格 45-106F1）附表一中披露（包括其姓名、電子郵件地址、地址、電話號碼和訂閲者支付的總訂閲價格） （個人信息）或當地司法管轄區的監管機構（監管機構）；（B）個人信息是由監管機構根據證券立法授予 的授權間接收集；(C) 收集個人信息的目的是管理和執行證券立法；訂閲/購買證券，我們應被視為 已授權監管機構間接收集個人信息。有關間接收集信息的問題應使用以下聯繫信息向當地司法管轄區的監管機構提出： |
| (a) | 在艾伯塔省，艾伯塔省證券委員會，艾伯塔省卡爾加里市西南第五街 250 號 600 套房 T2P 0R4， 電話：(403) 297-6454，加拿大免費電話： 1-877-355-0585; |
| (b) | 在不列顛哥倫比亞省，不列顛哥倫比亞省證券委員會，郵政信箱 10142，太平洋中心，不列顛哥倫比亞省温哥華西 喬治亞街 701 號 V7Y 1L2，查詢：(604) 899-6581，加拿大免費電話： 1-800-373-6393,電子郵件：inquiries@bcsc.bc.ca； |
| (c) | 在曼尼托巴省，曼尼托巴省證券委員會，曼尼托巴省温尼伯市聖瑪麗大道 500-400 號 R3C 4K5， 電話：(204) 945-2548，曼尼托巴省免費電話 1-800-655-5244; |
| (d) | 在新不倫瑞克省，金融和消費者服務委員會（新不倫瑞克省），夏洛特街 85 號，300 套房， 新不倫瑞克省聖約翰 E2L 2J2，電話：(506) 658-3060，加拿大免費電話： 1-866-933-2222,電子郵件：info@fcnb.ca； |
| (e) | 在紐芬蘭和拉布拉多，紐芬蘭和拉布拉多政府，金融服務監管司， 郵政信箱 8700，聯邦大廈，聯邦大廈，紐芬蘭和拉布拉多聖約翰斯菲利普親王大道西座二樓，A1B 4J6，注意：證券總監，電話：(709) 729-4189， |
| (f) | 在西北地區，西北地區政府， 證券監管辦公室，郵政信箱 1320，西北地區耶洛奈夫 X1A 2L9，收件人：負責法律和執法的副總監，電話：(867) 920-8984； |
| (g) | 在新斯科舍省，新斯科舍省證券委員會，杜克大廈杜克街 5251 號 400 套房，郵政信箱 458， 新斯科舍省哈利法克斯 B3J 2P8，電話：(902) 424-7768； |
| (h) | 在努納武特，努納武特政府，司法部法律登記處，郵政信箱 1000，郵局 570，努納武特伊卡盧伊特布朗大廈一樓 X0A 0H0，電話：(867) 975-6590； |
| (i) | 在安大略省，安大略省證券委員會的調查官員，皇后街西 20 號，22 樓， 安大略省多倫多 M5H 3S8，電話：(416) 593-8314，加拿大免費電話： 1-877-785-1555, 電子郵件：exemptmarketfilings@osc.gov.on.ca； |
| (j) | 在愛德華王子島，愛德華王子島證券辦公室，羅奇福德街 95 號，Shaw 大樓 4 樓，P.O. Box 2000，愛德華王子島夏洛特敦 C1A 7N8，電話：(902) 368-4569； |
| (k) | 在魁北克，金融市場管理局，800，維多利亞廣場，第 22 層， C.P. 246，Tour de la Bourse，蒙特利爾，魁北克 H4Z 1G3， 電話：(514) 395-0337 或 1-877-525-0337， 電子郵件：financementdessocietes@lautorite.qc.ca（適用於企業融資發行人），fonds_dinvestissement@lautorite.qc.ca（適用於投資基金髮行人）； |
| (l) | 在薩斯喀徹温省，薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局，Suite 601-1919 薩斯喀徹温省 Drive，薩斯喀徹温省裏賈納 S4P 4H2，電話：(306) 787-5879；以及 |
| (m) | 在育空地區，育空地區政府，社區服務部，法律中心，第二大道 2130 號， Whitehorse，育空地區 Y1A 5H6，電話：(867) 667-5314。 |
| 11。我們特此聲明、保證、承諾並證明我們是 NI 45-106 或第 73.3 (1) 節中定義的合格投資者，或我們代表其行事的任何一方 《證券法》 （安大略省）由於滿足以下所示標準： | ||||||
| 請查看適用的類別： | ||||||
| ☐ | 加拿大金融機構或《銀行法》附表三銀行法（加拿大）， | |||||
| ☐ | 根據加拿大商業發展銀行註冊成立 商業 《加拿大開發銀行法》 （加拿大）， | |||||
| ☐ | (a) 或 (b) 段提及的任何個人或公司的子公司，如果該個人或公司擁有該子公司的所有有表決權的證券，但法律要求由該 子公司的董事擁有的有表決權的證券除外， | |||||
| ☐ | 根據加拿大某省或地區的證券立法註冊為顧問或交易商的個人或公司，除非法規另有規定， | |||||
| [省略] | ||||||
| (e.1) | [省略] | |||||
| ☐ | 加拿大政府、加拿大某省或地區政府，或加拿大政府或加拿大某省或地區政府的任何皇家公司、機構或全資實體， | |||||
| ☐ | 加拿大的市政當局、公共委員會或委員會以及大都市社區、學校董事會、蒙特利爾大學校税管理委員會或 魁北克的市際管理委員會， | |||||
| ☐ | 任何外國司法管轄區的國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構， | |||||
| ☐ | (i) | 受金融機構監管辦公室（加拿大）或加拿大某省或地區的養老金委員會或類似監管機構監管的養老基金， | ||||
| [省略] | ||||||
| ☐ | (j.1) | 以實益方式擁有税前總可變現價值超過5,000,000加元但扣除任何相關負債的金融資產的個人， | ||||
| [省略] | ||||||
| [省略] | ||||||
| ☐ | 個人或投資基金以外的個人，如最近編制的財務報表所示，其淨資產至少為5,000,000美元， | |||||
| ☐ | 僅將其證券分銷或已將其證券分配給的投資基金 | |||||
| 在分配時是或曾經是合格投資者的人， | ||||||
| 在 NI 45-106 第 2.10 節所述情況下收購或購買證券的人 [最低投資金額]，或 NI 45-106 的 2.19 [對投資基金的額外投資]，或 | ||||||
| 第 (i) 或 (ii) 段所述根據 NI 45-106 第 2.18 節收購或收購證券的人 [投資基金再投資], | ||||||
| ☐ | 在加拿大司法管轄區根據招股説明書分銷或已分銷證券的投資基金，監管機構或魁北克省的證券監管機構已為此開具收據， | |||||
| ☐ | 根據信託公司或信託公司註冊或授權開展業務 信託和貸款公司法 （加拿大）或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似法律，代表信託公司或信託公司管理的完全管理的賬户（視情況而定）行事 ， | |||||
| ☐ | 代表完全管理的賬户行事的人1如果該人根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的證券法 註冊或授權以顧問或同等身份開展業務，則由該人管理， | |||||
| ☐ | 旗下的註冊慈善機構 所得税法 （加拿大）在交易方面，已從資格顧問或根據 註冊慈善機構管轄區的證券立法註冊的顧問那裏獲得建議，以就正在交易的證券提供建議， | |||||
| ☐ | 在外國司法管轄區組建的實體，其形式和職能與 (a) 至 (d) 段或第 (i) 段所述的任何實體類似， | |||||
| ☐ | 除法律要求董事擁有的有表決權的證券外，其所有直接、間接或受益權益所有者均為合格投資者的個人， | |||||
| ☐ | 由註冊為顧問的人或免於註冊為顧問的人提供諮詢的投資基金， | |||||
| 1. | 完全管理的賬户是指客户賬户，如果某人擁有完全的自由裁量權，無需客户明確同意交易即可為該賬户進行證券交易，則該客户可以為該賬户做出投資決定。 |
| ☐ | 被委員會認可或指定為合格投資者的個人， | |||||
| ☐ |
由合格投資者為合格投資者家庭成員的利益而設立的信託，其中大多數受託人是合格投資者，所有受益人都是合格的 投資者的配偶、合格投資者的前配偶或該合格投資者的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孫子，該合格投資者的配偶或該合格投資者的前 配偶。 | |||||
| 12。我們特此聲明、保證、承諾並證明，根據下述標準，我們是 我們所代表的任何一方是允許的客户， | ||||||
| 請查看適用的類別： | ||||||
| ☐ | (a) | 加拿大金融機構或附表三銀行； | ||||
| ☐ | (b) | 根據加拿大商業發展銀行註冊成立 商業 《加拿大開發銀行法》 (加拿大); | ||||
| ☐ | (c) | (a) 或 (b) 段提及的任何個人或公司的子公司，前提是該個人或公司擁有該子公司的所有有表決權的證券，但法律要求由 子公司董事擁有的有表決權的證券除外； | ||||
| ☐ | (d) | 根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊為顧問、投資交易商、共同基金交易商或豁免市場交易商的個人或公司； | ||||
| ☐ | (e) | 受加拿大司法管轄區金融機構監管局或養老金委員會或類似監管機構監管的養老基金，或此類養老基金 基金的全資子公司監管； | ||||
| ☐ | (f) | 在外國司法管轄區組建的與 (a) 至 (e) 段提及的任何實體相似的實體； | ||||
| ☐ | (g) | 加拿大政府或加拿大司法管轄區，或加拿大政府或加拿大政府或加拿大司法管轄區的任何皇家公司、機構或全資實體； | ||||
| ☐ | (h) | 任何外國司法管轄區或位於任何外國司法管轄區的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構； | ||||
| ☐ | (i) | 加拿大的市政當局、公共委員會或委員會，以及魁北克省的大都市社區、學校董事會、蒙特利爾學税管理委員會或 魁北克的市際管理委員會； | ||||
| ☐ | (j) | 根據《信託和貸款公司法》（加拿大）或加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法註冊或授權開展業務的信託公司或信託公司，代表信託公司或信託公司管理的託管賬户（視情況而定）； | ||||
|
|
☐ |
(k) | 代表個人或公司管理的管理賬户行事的個人或公司，前提是該個人或公司已根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區 的證券法註冊或授權以顧問或同等身份開展業務； | |||
| ☐ |
(l) | 如果以下一項或兩項都適用，則為投資基金： | ||||
|
|
(i) 該基金由根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊為投資基金經理的個人或公司管理； | |||||
| (ii) 該基金由根據加拿大司法管轄區的證券立法獲授權擔任顧問的個人或公司提供諮詢； | ||||||
| ☐ |
(m) | 就經銷商而言，該交易商是其旗下的註冊慈善機構 所得税法（加拿大）從資格顧問或根據註冊慈善機構 司法管轄區的證券立法註冊的顧問那裏獲得有關證券交易的建議； | ||||
| ☐ |
(n) | 就顧問而言，是根據《所得税法》（加拿大）註冊的慈善機構，由資格顧問或根據註冊慈善機構管轄區的證券立法註冊的顧問提供諮詢； | ||||
| ☐ |
(o) | 根據《所得税法》（加拿大）註冊的慈善機構，該慈善機構從資格顧問或根據註冊慈善機構管轄區的證券立法註冊的顧問那裏獲得有關證券交易的建議； | ||||
| ☐ |
(p) | 實益擁有金融資產的個人，其總可變現價值在税前但扣除任何相關負債後，超過500萬美元； | ||||
| ☐ |
(q) | 由 (o) 段提及的一名或多名個人完全擁有的個人或公司，該個人或公司直接或通過信託持有該個人或公司的實益所有權權益，信託的受託人是 信託公司或信託公司，根據該信託註冊或授權開展業務 信託和貸款公司法 （加拿大）或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法； | ||||
| ☐ |
(r) | 除個人或投資基金外，其淨資產至少為25,000,000加元的個人或公司，如其最近編制的財務報表所示；或 | ||||
| ☐ |
(s) | 僅向 (a) 至 (r) 段提及的個人或公司在加拿大發行自己發行的證券的個人或公司。 | ||||