美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

2023 年 12 月

委員會檔案編號：001-39137

Fresh2 集團有限公司

第五大道 650 號，2416 套房

紐約州紐約 10019-6108

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

這份關於表格 6-K 的報告以引用方式納入註冊人在 S-8 表格上的 註冊聲明文件編號 333-265413 和 333-259748 以及我們在 F-3 表格文件編號 333-256630 上的註冊聲明

解釋性説明

2023年11月4日，Fresh2集團有限公司（“公司” 或 “註冊人”）及其子公司Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2科技”）與垂直渠道有限公司、Zero2First Capital Limited、Fure Capital Tech Pte簽訂了最終的 股票購買協議。有限公司（新加坡）（統稱 “賣方”）和Roxe Holding Inc（“Roxe”），Fresh2 Technology旗下購買了Roxe普通股（“Roxe股份”）47.64％ 。作為購買Roxe股票的對價，根據Roxe的6000萬美元估值和 公司ADS在過去150個交易日的平均交易價格（每股ADS代表20股A類普通股），公司向賣方共發行了139,542,211股公司A類普通股。 閉幕式於2023年11月6日舉行。股票購買協議的副本作為附錄10.1隨函提交， 以引用方式納入此處。

公司以6-K 表格提交本報告，以提交 (i) 截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月 個月的未經審計的合併財務報表，合併公司的歷史合併財務報表和Roxe的歷史合併 財務報表，(ii) Roxe截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務報表，以及 (iii) Roxe截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的 財務報表。

簽名

根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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