根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-275326

招股説明書補充文件

（至2023年11月6日的招股説明書）

35,000,000 股

Corebridge 金融有限公司

普通股

Corebridge Financial, Inc.的所有3500萬股普通股都由出售股東美國國際集團公司出售。我們不會收到出售股東出售的股票所得的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CRBG”。2023年11月30日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股21.03美元。

承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內從出售的股東那裏額外購買多達525萬股股票，僅用於支付超額配股。

本次發行完成後，我們將繼續成為紐約證券交易所公司治理標準所指的 “控股公司”，而美國國際集團公司將成為我們的控股股東。本次發行完成後，美國國際集團公司將擁有我們約52.5％的普通股（如果承銷商完全行使購買更多普通股的選擇權，則為51.6％），而黑石集團的子公司將擁有我們約9.9％的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附招股説明書第2頁上標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股20.35美元的價格從出售的股東手中購買我們的普通股，這將使出售的股東在扣除費用之前獲得712,250,000美元的收益（假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權）。承銷商可以不時在紐約證券交易所的一次或多筆交易、場外交易中、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行我們的普通股進行出售。請參閲 “承保”。

承銷商預計將在2023年12月5日左右將股票交付給買方。

摩根大通

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月1日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

我們沒有、賣方股東和承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或者除此之外的信息。我們、賣方股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或收購要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間和普通股的出售時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日準確無誤。

關於本招股説明書補充文件

在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Corebridge Financial, Inc.及其合併子公司，除非上下文僅將Corebridge Financial, Inc.（我們稱為 “Corebridge”）作為公司實體。“AIG” 是指特拉華州的一家公司美國國際集團公司以及本次發行的賣出股東。

本文件分為兩部分，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，日期為2023年11月6日。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，招股説明書補充文件中提到的出售股東可以不時通過一次或多次發行或轉售來發行和出售我們的普通股。

隨附的招股説明書為您提供了我們普通股的一般描述，出售的股東可以根據本招股説明書補充文件提供普通股。本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次普通股發行的具體條款，補充和更新了隨附的招股説明書以及其中和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。我們在隨附的招股説明書中做出的任何陳述都將被我們在本招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述視為已修改或取代。本招股説明書補充文件中使用的未另行定義的術語具有隨附招股説明書中賦予的含義。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入的範圍內，將自動更新和取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併”。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “以引用方式註冊” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的所有文件。

關於前瞻性陳述和信息的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“計劃”、“估計”、“預期” 或其他可比術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念、假設或當前計劃和預期的陳述，這些陳述涉及財務狀況和未來財務狀況；經營業績；預期的經營和非經營關係；履行償債義務和融資計劃的能力；產品銷售；分銷渠道；業務保留等；投資收益率和利差；投資組合和管理資產負債現金流的能力；財務目標和目標；前景；增長戰略或預期；法律法規；客户留存；法律、行政或監管程序、調查或檢查的結果（通過判決或和解）和成本，包括但不限於集體、代表或集體訴訟；我們與美國國際集團分離的影響；正在進行的 COVID-19 疫情的影響；地緣政治事件，包括持續的烏克蘭的衝突；以及當前資本市場和經濟狀況的影響。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況、流動性和現金流以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本文及其中以引用方式納入的文件中所作或建議的前瞻性陳述、這些業績或進展可能沒有重大差異是表明以後各期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於本文及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的風險和不確定性，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果存在重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果不同的因素包括但不限於：

•利率的變化和信貸利差的變化；

•經濟狀況惡化、經濟放緩或衰退、市場狀況變化、資本市場疲軟、股市波動、通貨膨脹壓力、商業房地產市場的壓力、銀行業的壓力和不穩定、美國聯邦政府預算批准的不確定性，以及地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及中東的持續武裝衝突；

•與 COVID-19 的影響相關的不確定性；

•保險責任索賠金額和時間的不可預測性；

•再保險不可用、不經濟或不足，或再保險負債的收回；

•與我們與Fortitude Re簽訂的再保險協議及其履行這些協議規定的義務相關的不確定性和不可預測性；

•我們從子公司獲得資金的能力有限；

•我們可能無法為全部或部分債務再融資或獲得額外融資；

•由於我們的一些投資缺乏流動性，我們無法產生現金來滿足我們的需求；

•我們對投資和衍生品進行估值所依據的方法、估計和假設不準確；

•我們的保險公司財務實力評級或信用評級下調；

•由於我們參與證券貸款計劃和回購計劃，對流動性和其他風險的潛在不利影響；

•由於我們的交易對手不履約或違約，或者我們使用衍生工具對衝與我們的負債相關的市場風險而面臨的信用風險；

•我們充分評估風險和估計與產品定價相關的損失的能力；

•我們所依賴的第三方未能代表我們提供和充分履行某些業務、運營、投資諮詢、職能支持和管理服務；

•我們無法維護關鍵技術系統的可用性和數據的機密性；

•我們的風險管理政策和程序無效；

•重大法律、政府或監管程序；

•我們的業務策略在實現目標方面無效；

•我們在每條業務領域面臨的激烈競爭以及可能給我們的業務帶來新的和更嚴峻的挑戰的技術變化；

•災難，包括與氣候變化和流行病相關的災難；

•我們與美國國際集團和Fortitude Re的投資諮詢安排的重大變更或終止；

•會計原則和財務報告要求的變化；

•我們的國外業務，這可能使我們面臨可能影響我們運營的風險；

•可能使我們面臨某些風險的業務或資產收購和處置；

•鑑於新的國內或國際法律法規或對現行法律法規的新解釋，我們在監管嚴格的行業中進行有效競爭的能力；

•與各種隱私和信息安全法律相關的挑戰；

•由於美國聯邦收入或其他税法的變化或税法解釋的變化，對我們產品的銷售和業務税收的影響；

•根據1940年《投資公司法》，我們有可能被視為 “投資公司”；

•實際經驗與編制財務報表時使用的估計值以及我們業務各個領域使用的建模結果之間的差異；

•我們的生產率提高計劃在實現預期的支出削減以及運營和組織效率的提高方面無效；

•由於我們的業務線表現不佳或其估計的公允價值下降，確認我們的商譽減值或對遞延所得税資產設立額外的估值補貼；

•我們無法吸引和留住支持我們業務所需的關鍵員工和高技能人才；

•與我們與Blackstone IM的安排相關的風險的影響，包括與限制我們終止Blackstone IM安排的能力相關的風險，以及與我們與Blackstone IM就某些資產類別達成的獨家安排相關的風險；

•AMG、Blackstone IM、BlackRock或我們保留的任何其他外部資產管理公司的歷史表現並不代表我們投資組合的未來業績；

•由於對投資顧問的監管或審查得到加強，與我們的投資組合管理相關的挑戰；

•我們未能複製或更換AIG提供的功能、系統和基礎設施（包括通過共享服務合同），或者我們失去了從AIG的全球合同中獲得的收益，以及AIG未能履行2022年9月14日與AIG簽訂的過渡服務協議中規定的服務；

•AIG對我們的重大影響以及由於這種關係而產生的利益衝突；

•由於我們在首次公開募股後的五年內無法提交一份單一的美國聯邦所得税合併申報表，而且我們與美國國際集團的分離導致出於美國聯邦所得税目的的 “所有權變更”，美國聯邦所得税可能會增加；

•與AIG簽訂的税務協議相關的風險，以及我們在所有應納税年度或我們（或我們的子公司）為該集團成員的所有應納税年度或部分納税年度中整個美國國際集團合併税務集團的潛在美國所得税責任；

•我們的組織文件中的某些條款；

•與上市公司合規適用法律相關的挑戰，這既昂貴又耗時；

•我們普通股市場價格的波動或下跌；

•AIG在私募交易中將我們公司的控股權出售給未知第三方的影響，其中可能包括此類第三方與其他股東之間的潛在利益衝突；以及

•適用的保險法，這可能使我們公司的控制權變更變得困難。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式納入或視為納入的文件，並理解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中作出的所有前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件均受這些警示性陳述的限制。任何前瞻性陳述僅在發表之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間推移或其他情況而發生的變化。

其他風險、不確定性和因素，包括隨附招股説明書中在 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和因素，以及我們最新的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件幷包含在隨附招股説明書中向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和其他信息，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異。讀者應仔細閲讀隨附招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件幷包含在隨附的招股説明書中的風險因素和其他信息，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有風險和不確定性。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮和閲讀本文標題為 “風險因素” 的部分以及隨附招股説明書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的所有風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素和其他信息，包括我們的財務報表，這些信息以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中一項投資決定。此處和隨附的招股説明書中描述的風險以及我們在此處或其中以提及方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。這些風險或其他風險和不確定性的發生可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本文和其中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本文和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本文和其中所提及的風險因素和其他信息，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲此處的 “關於前瞻性陳述和信息的特別説明” 和下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

履行上市公司附帶的義務，包括履行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求和相關規則，既昂貴又耗時。

我們受紐約證券交易所和交易法案、2002 年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的約束，這些要求適用於上市股票發行人，這些要求對我們施加了某些新的合規要求、成本和義務。成為一家上市公司所必需的變革需要大量的額外資源和管理監督，這增加了我們的運營成本。此外，為了遵守上市公司的要求，我們已經採取並將繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或財務業績，也無法在美國證券交易委員會要求的時間範圍內報告這些結果。

與上市公司相關的費用包括審計、會計和法律費用及開支的增加、投資者關係支出、增加的董事費和董事及高級職員責任保險費用、註冊和過户代理費及上市費，以及其他開支。作為一家上市公司，除其他外，我們需要定義和擴大董事會及其委員會的角色和職責，並制定更全面的財務報告、合規和投資者關係職能。不遵守上市公司的要求可能會使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，並可能導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

我們普通股的市場價格可能會波動並可能下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您為股票支付的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：

•與我們的業績無關的國內和國際經濟因素，包括行業或總體市場狀況；

•客户偏好的變化；

•新的監管聲明和監管準則的變化或第三方或政府機構的訴訟、執法行動和其他索賠；

•投資者對我們和我們行業的看法，包括與我們或其他行業參與者相關的負面宣傳或媒體或投資界的投機行為；

•我們未來發行的任何優先或次級債務證券、優先股或其他優先於普通股的股權證券；

•證券分析師對我們或我們行業財務表現的估計缺乏或變化，或者行業分析師的研究報道和報告不利或具有誤導性；

•機構股東或其他大型股東（包括美國國際集團）的行動，包括我們的普通股或其他證券的未來出售；

•我們經營業績的實際或預期波動，未達到我們給出的任何指導或我們給出的任何指導方針的任何變化，或我們對指導做法的更改；

•類似公司的市場估值或收益的變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、收購、處置或戰略合作伙伴關係或重大減值費用的公告；

•戰爭和其他地緣政治緊張局勢、恐怖行為和流行病；

•關鍵人員的增加或離職；以及

•我們員工的不當行為或其他不當行為。

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行價格的價格轉售您的股票，也無法向您保證我們將回購我們的任何普通股。近年來，股票市場經歷了極大的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致普通股的市場價格下跌。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

截至2023年11月29日，我們有629,595,833股已發行普通股。在這些已發行的股票中，根據經修訂的1993年《證券法》（“證券法”），根據首次公開募股出售的所有股票以及根據本次發行出售的所有股票將立即不受限制地交易，但《證券法》第144條（“第144條”）中定義的 “關聯公司” 持有的任何股票除外。

就本次發行而言，我們、出售股東以及我們的所有董事和執行官將簽訂封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可兑換成普通股的證券，除非摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意。在90天的封鎖期到期或豁免後，我們的普通股約為393,062,310股（如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則為387,812,310股）

將有資格在將來進行銷售，但須遵守規則144中適用的數量、銷售方式、持有期限和其他限制，或者根據第701條的註冊例外情況。黑石集團受黑石集團股東協議中規定的封鎖約束，該協議除其他限制外，要求黑石集團在發行後受到與我們或出售股東相同的封鎖形式。有關黑石集團的封鎖限制的更多信息，請參閲我們根據第424（b）（1）條向美國證券交易委員會提交併於2023年6月7日提交的招股説明書（“6月招股説明書”）中的 “可供未來出售的股票——封鎖協議”，此處以引用方式納入。隨着轉售限制的終止，如果美國國際集團或黑石集團中的任何一方出售股票，或者市場認為其中任何一方打算出售股票，我們的普通股的市場價格可能會下跌。摩根大通證券有限責任公司可自行決定隨時發行與本次發行簽訂的封鎖協議約束的全部或任何部分證券。此外，在封鎖協議到期或豁免的前提下，AIG有權要求我們在某些情況下根據我們與AIG之間的註冊權協議註冊普通股進行轉售。此外，黑石集團有權要求我們根據《黑石集團股東協議》在某些情況下注冊普通股進行轉售。請參閲本文以引用方式納入的6月招股説明書中的 “某些關係和關聯方交易——與黑石集團的合作和交易——黑石集團股東協議”。

如果美國國際集團通過私下交易將我們公司的控股權出售給第三方，則您可能不會意識到我們普通股的控制權溢價有任何變化，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，AIG將從實益上擁有我們的大部分普通股。美國國際集團有能力通過私下談判的交易出售部分或全部普通股。如果這樣的交易規模足夠大，則可能導致我們公司的控制權發生變化。美國國際集團能夠私下出售此類普通股，無需同時提出收購我們將在此後公開交易的普通股的所有股份，這可能會使您無法實現美國國際集團私下出售普通股時可能產生的控制權溢價發生任何變化。此外，如果美國國際集團私下出售我們的大量股權，我們可能會受到目前不為人知的第三方的控制。此類第三方可能與其他股東的利益存在利益衝突。

適用的保險法可能使我們公司的控制權變更變得困難。

我們的保險子公司所在州的保險法律法規可能會延遲或阻礙涉及我們的業務合併。州保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果一個實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10％或更多的有表決權的股份，則該實體被視為擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止我們公司的潛在合併或出售，即使我們的董事會認為合併或出售我們符合股東的最大利益。這些限制還可能延遲我們的銷售或第三方對保險子公司的收購。

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。出售本次發行的股東將獲得出售我們普通股的所有收益。

股息政策

我們打算為普通股支付每股0.23美元的季度現金分紅，但任何股息申報將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性和資本要求、監管限制、負債水平、股息支付方面的合同限制、特拉華州法律規定的限制、一般業務條件以及董事會認為與做出此類決定相關的任何其他因素。因此，無法保證我們會向普通股持有人支付任何股息，也無法保證任何此類股息的金額。首次公開募股後，我們於2022年10月10日、2022年12月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月29日為普通股支付了每股0.23美元的季度現金分紅。2023年6月30日，我們為普通股支付了每股0.62美元的特別股息。2023年11月22日，我們為普通股支付了每股1.16美元的特別股息。此外，2023年11月2日，我們宣佈派發每股普通股0.23美元的季度現金分紅，將於2023年12月29日支付給2023年12月15日營業結束時的登記股東。因此，本次發行的普通股購買者如果在2023年12月15日營業結束時繼續擁有我們的普通股，預計將有權獲得2023年11月2日宣佈的季度股息。

此外，作為資本管理計劃的一部分，我們目前預計在2023年12月31日之前從美國國際集團和黑石集團回購總額高達1.5億美元的普通股。

特拉華州法律要求只能從 “盈餘” 中支付股息，盈餘的定義是我們淨資產的公允市場價值減去我們的既定資本，或者從當年或前一年的收益中支付。Corebridge Parent是一家控股公司，沒有直接業務。我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的。我們支付的任何股息將取決於合法可供分配的資金，包括分紅或子公司向我們的分配。我們的保險子公司所在的州對我們的保險子公司向母公司支付股息的能力施加了某些限制。這些限制部分基於上一年的法定收入和盈餘以及所得盈餘。在某些情況下，未經州監管機構的肯定批准，此類限制措施或我們的保險子公司所在州將來採取的任何限制措施可能會大幅減少我們的子公司應付的股息或其他款項。作為控股公司，Corebridge Parent取決於其子公司履行義務和流動性需求的能力。

賣出股東

下表列出了截至2023年11月29日美國國際集團對我們普通股的所有權的信息。

實益擁有的股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置該證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。就計算該人的所有權百分比而言，可以如此收購的證券被視為未償還證券，但不能計算任何其他人的百分比。根據這些規則，可以將多人視為同一證券的受益所有人，並且可以將一個人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

百分比計算基於截至2023年11月29日的約629,595,833股已發行普通股。據我們所知，美國國際集團對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。

__________________

(1) 代表美國國際集團持有的普通股。美國國際集團公司的地址為美洲大道1271號，41樓，紐約，紐約10020。

有關出售股東與公司之間某些重要關係的信息，請參閲我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的6月招股説明書中的 “某些關係和關聯方交易”。

非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者

以下是與非美國人購買、所有權和處置普通股有關的某些美國聯邦所得税注意事項的討論。根據本次發行購買此類普通股並持有此類普通股作為資本資產的持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈或提議的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文件發佈之日有效，並且都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論並未涉及所有可能與特定非美國人相關的美國聯邦所得税注意事項持有人（視其特殊情況而定）或非美國持有人根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人（例如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國人通常出於美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場的持有人、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或居民，或非美國人持有我們普通股的持有人（作為跨期、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分）。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮，也未涉及任何美國聯邦贈與或替代性最低税收注意事項。

在本次討論中使用的術語是 “非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人是：

•既不是美國公民也不是美國居民的個人；

•不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•對於來自非美國來源的收入，且與在美國進行貿易或業務無有效關聯的遺產，無需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，除非 (i) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它實際上已經進行了有效的選擇，可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體投資於我們的普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税注意事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的與購買、所有權和處置普通股有關的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

考慮投資我們的普通股的人應就美國聯邦、州和地方以及非美國的情況諮詢自己的税務顧問。根據具體情況，與購買、所有權和處置普通股有關的收入、遺產和其他税收考慮。

普通股分配

如果我們就普通股的一部分分配現金或其他財產（普通股的某些按比例分配或收購普通股的權利除外），則該分配通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果此類分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額通常將首先被視為非美國資本的免税回報。持有人調整後的税收基礎以我們普通股的此類份額計算，然後作為資本收益（將按下文 “普通股的出售、交換或其他處置” 中所述的方式處理）。被視為普通股股息、支付給非美國人或為其賬户支付的分配持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的税收協定和非美國税收協定有規定，則按較低的税率繳納預扣税。持有人向適用的人提供根據此類税收協定申請福利所需的文件（通常是美國國税局（“國税局”）的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）

扣繳代理人。即使我們當前或累計的收益和利潤少於分配金額，出於美國聯邦預扣税的目的，適用的預扣税代理人也可以選擇將整個分配視為股息。每個非美國持有人應就美國聯邦分配（包括非美國分配）的預扣税諮詢自己的税務顧問持有人有資格享受較低的税率，並且可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

但是，如果股息與非美國人在美國開展的貿易或業務有效相關持有人，如果是非美國股息，則此類股息通常無需繳納30％的美國聯邦預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供相應的文件（通常為 IRS 表格 W-8ECI）。相反，這樣的非美國持有人通常需要就此類股息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（除非適用的税收協定另有規定）。此外，非美國出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人可能需要就其應納税年度的有效關聯收入繳納分支機構利得税，税率為30％（如果適用的税收協定另有規定，則税率更低），但須進行某些調整。

上述討論將以下 “—FATCA預扣税” 和 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論為準。

普通股的出售、交換或其他處置

A. 非美國持有人通常無需為出售、交換或其他處置普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i) 此類收益與此類非美國人在美國開展的貿易或業務有效相關。持有人，在這種情況下，此類非美國人持有人通常將按與美國個人基本相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税（除非適用的税收協定另有規定），並且如果出於美國聯邦所得税目的將其視為公司，則還可能按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定有更低的税率）；

(ii) 此類非美國持有人是在此類出售、交換或其他處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（扣除某些美國來源的損失）通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（除非適用的税收協定另有規定）；或

(iii) 出於美國聯邦所得税目的，在 (x) 截至此類出售、交換或其他處置之日的五年期內，以及 (y) 此類非美國房地產控股公司中較短的時間內，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有此類普通股的期限以及某些其他條件已得到滿足。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％（均為美國聯邦所得税目的而確定），則該公司是 “美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是一家美國房地產控股公司，而且我們目前預計不會成為一家不動產控股公司。

上述討論將以下 “—FATCA預扣税” 和 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論為準。

FATCA 預扣款

根據該守則的《外國賬户税收合規法》的規定和相關的美國財政部指南（“FATCA”），在某些情況下，將對普通股的股息支付徵收30％的預扣税。對於向作為受益所有人或中間人的 “外國金融機構”（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下為控股公司）支付款項，通常會徵收該税，但某些例外情況除外，除非該機構 (i) 同意（並確實）遵守與美國簽訂的協議（“FFI協議”）的要求，或者（ii）是必需的 by（而且確實如此

遵守）根據美國與外國司法管轄區（“IGA”）之間的政府間協議頒佈的適用外國法律，該協議除其他外，該協議旨在收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，此類機構都向扣繳義務人提供其FATCA身份的證明。如果向非金融機構（作為受益所有人）的外國實體支付款項，通常會徵税，但某些例外情況除外，除非該實體向扣繳義務人提供有關其FATCA身份的證明，並在某些情況下指明任何 “重要” 美國所有者（通常是直接或間接擁有此類實體一定比例的任何特定美國人）。如果我們的普通股是通過同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，或者受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的約束，則該外國金融機構（或在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人）通常將被要求對支付給（i）未能提供資金的人（包括個人）的款項預扣税款，但某些例外情況除外任何所需的信息或文件或 (ii) a未同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關的適用外國法律規定的類似要求約束的外國金融機構。每個非美國有關對普通股適用FATCA的問題，持有人應諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們向非美國人分配的普通股持有人以及從此類分配中扣繳的任何美國聯邦税款的金額通常每年向美國國税局和非美國國税局報告。由適用的扣繳代理人持有。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備用預扣税規則通常不適用於向非美國人支付普通股股息。此類非美國持有人持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）或以其他方式確立豁免，否則將受到偽證處罰。

非美國人出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外開設的持有人通常不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備用預扣税規則的約束，前提是所得款項支付給非美國人。美國以外的持有人。但是，非美國人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得的收益通過非美國辦事處持有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀商的持有人通常將受這些信息報告規則的約束（但通常不受這些備用預扣税規則的約束），即使所得款項已支付給此類非美國人。美國境外的持有人，除非該非美國持有人持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）或以其他方式確立豁免，否則將受到偽證處罰。非美國人出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益通過經紀人美國辦事處註冊的持有人通常將受這些信息報告和備用預扣税規則的約束，除非該非美國經紀人辦公室。持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）或以其他方式確立豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項通常都允許作為退款或抵免非美國人。如果所需信息由非美國人提供，則持有人的美國聯邦所得税負債及時向國税局持有人。

美國聯邦遺產税

我們的普通股由非美國個人擁有或視為擁有的股份此類非美國境內的持有人霍爾德的死亡將計入此類非美國境內持有人用於美國聯邦遺產税目的的遺產總額，除非適用的遺產税協定另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

承保

摩根大通證券有限責任公司擔任本次發行的唯一承銷商。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，承銷商已同意購買3500萬股普通股，賣出股東已同意向承銷商出售35,000,000股普通股。

承銷商正在發行須事先出售的普通股。承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷商已同意根據承銷協議中規定的條款和條件購買出售股東發行的所有普通股。但是，承銷商無需購買下述額外普通股的期權所涵蓋的任何或全部普通股。

承銷商已同意以每股20.35美元的價格從出售的股東手中購買我們的普通股，這將使出售股東在扣除費用之前獲得712,250,000美元的收益（假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權），或在扣除費用之前，向出售的股東獲得819,087,500美元的收益（假設承銷商完全行使購買額外股票的選擇權）。承銷商提議不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易、場外交易中、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行普通股進行出售。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售我們的普通股來進行此類交易，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們可能作為代理人或可能作為委託人向其出售的承銷商和/或購買者那裏獲得補償。承銷商發行的普通股須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。就出售特此發行的普通股而言，承銷商可能被視為已獲得承保折扣和佣金形式的補償。

本次發行的費用（包括出售股東的費用），不包括承保折扣和佣金，估計為75萬美元，由我們支付。此外，我們已同意向承銷商償還高達25,000美元的某些費用和承銷商的律師費用。

我們和出售股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

購買額外股票的選項

承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內從出售的股東那裏額外購買最多525萬股普通股，僅用於支付承銷商在首次發行普通股時或在公開市場上出售的普通股數量超過上述總數的普通股。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按發行35,000,000股股票的相同條件發行額外股票。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事以及現有股東（包括美國國際集團和黑石集團）已同意，不會（i）出售、出售或簽訂銷售合同、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權或認股權證、直接或間接賣空、貸款或以其他方式轉讓或處置，除非簽訂的承保協議和/或封鎖協議另有規定與本次發行相關的我們的任何普通股或任何證券可轉換為或可兑換成普通股，或代表收取我們普通股的權利，(ii) 進入

任何套期保值、互換或其他協議或交易，這些協議或交易全部或部分轉移了我們普通股或任何此類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果（無論這些交易是否通過交付我們的普通股或其他證券，以現金或其他形式結算），或（iii）向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換的證券有關的任何註冊聲明普通股或以其他方式公開宣佈打算加入上述任何交易，均在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，但與本次發行簽訂的承保協議和/或封鎖協議中規定的某些有限例外情況除外。上述封鎖條款也不會限制我們可能從美國國際集團和黑石集團的子公司回購總價值不超過1.5億美元的普通股。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可兑換為普通股或可與普通股一起行使或償還的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或以後（但在本次發行之前）收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CRBG”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過本次發行中要求購買的股票數量。“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出此類期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們當中，無論是賣出股東還是承銷商，都沒有就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們、賣方股東或承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在互聯網站點上或通過參與本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商或賣出股東。承銷商

可以與出售股東達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人出售。

除本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商或出售股東網站上的信息以及承銷商或出售股東維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明均未獲得我們的批准和/或認可或者承銷商或以其身份出售的股東承銷商或賣出股東，投資者不應信賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司（包括出售的股東）進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，根據其慣常的風險管理政策，經常對衝並可能對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括普通股）中開立空頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對普通股的未來交易價格產生不利影響。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司（包括賣出股東）的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

摩根大通證券有限責任公司擔任AIG的財務顧問，向黑石集團出售我們9.9％的普通股頭寸。摩根大通證券有限責任公司在向英傑華集團出售AIG Life（英國）時擔任我們的財務顧問。

摩根大通證券有限責任公司在公司2022年9月的首次公開募股、隨後的2023年6月二級股權發行中擔任承銷商、全球協調人和代表，並在公司2023年11月的二級股權發行中擔任承銷商和代表。摩根大通證券有限責任公司在2023年9月發行的優先票據以及2022年8月發行的固定至固定重置利率初級次級票據中擔任初始買方。

關於我們的延遲提款定期貸款，摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的子公司，擔任管理代理，擔任聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人，並且是該融資機制下的貸款機構。北卡羅來納州摩根大通銀行是我們25億美元循環信貸額度的當事方，擔任管理代理人和多個信用證代理人，擔任聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人，並且是該貸款下的貸款機構。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券不得直接或間接發行或出售，本招股説明書補充文件也不得發行或出售；以及

隨附的招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何此類要約或招股説明書非法的司法管轄區均不構成出售要約或購買本招股説明書和隨附招股説明書提供的任何證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）和隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），除以下情況外，不得在該成員國向公眾發行股票：

(a) 根據（歐盟）第2017/1129號法規（“招股説明書條例”）第2條定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在符合《招股説明書指令》第1 (4) 條的任何其他情況下；前提是此類普通股發行不得要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。根據《招股説明書條例》第2條，最初收購任何普通股或向其提出要約的每個人都將被視為已表示、承認並同意承銷商和公司，即自己是 “合格投資者”。

如果向金融中介機構發行任何普通股（如《招股説明書條例》第1（4）條所用，則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是在非自由裁量基礎上以非全權方式收購的，也不是為了向可能給予的人要約或轉售而收購的向公眾提出任何股份的要約，但向會員發售或轉售股份除外向符合條件的投資者陳述上述規定或在每項此類提議的要約或轉售均已事先獲得承銷商同意的情況下進行陳述。

就本條款而言，與任何成員國的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，未經金融行為監管局批准並根據第2017/1129號法規（歐盟）公佈，不得在英國向公眾發行股票，因為根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該法規構成國內法的一部分，但以下情況除外：

i.《英國招股説明書條例》第2條所定義的任何合格投資者的法律實體；

ii. 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

iii.屬於經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第86條範圍內的任何其他情況；

前提是此類股票發行不得要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或補充《英國招股説明書條例》第23條的招股説明書。

根據《英國招股説明書條例》第2條，最初收購任何股份或向其提出要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意承銷商和本公司的 “合格投資者”。

如果向金融中介機構發行任何股票（如《英國招股説明書條例》第1（4）條所用，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上以非全權方式收購的，也不是為了向可能導致要約的人提供或轉售而收購的除在英國向合格投資者發行或轉售以外的任何向公眾出售的股票定義或在每項此類擬議要約或轉售都事先獲得承銷商同意的情況下進行。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對以下人員，隨後提出的任何提議只能針對以下人員：

(i) 在與投資有關的事項方面具有專業經驗，這些事務屬於經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該令”）第19（5）條和/或

(ii) 誰是高淨值實體，以及根據該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條可以合法向其傳達信息的其他人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•不構成2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章下的產品披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交，也不打算包含《公司法》第6D.2章所要求的披露文件所要求的信息；

•不構成或涉及收購、要約或邀請發行或出售、安排向澳大利亞的 “零售客户”（定義見《公司法》第761G條和適用法規）發行或出售權益的要約或邀請；以及

•在澳大利亞只能向能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的精選投資者提供。

普通股不得直接或間接發行以供認購、購買或出售，也不得發出認購或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章未要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股要約均不在澳大利亞進行披露，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們保證，在普通股發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守管理百慕大證券銷售的2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大進行或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

就2010年《證券和投資業務法》（“SIBA”）而言，普通股可以向位於英屬維爾京羣島的 “合格投資者” 的人士發行。合格投資者包括 (i) 受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(ii) 一家公司，其任何證券在認可的交易所上市；以及 (iii) SIBA定義為 “專業投資者” 的人，即 (a) 其普通業務涉及的任何個人，無論是出於個人賬户還是他人賬户、購置或處置同類財產作為財產，或公司財產的很大一部分；或（b）已簽署聲明，聲明其個人或與配偶共同擁有超過100萬美元的淨資產並且他或她同意被視為專業投資者。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在中華人民共和國（“中國”）公開發行普通股，無論是通過出售還是認購。普通股不在中國直接或間接地向中華人民共和國的法人或自然人發行或出售，也沒有向中華人民共和國的法人或自然人發售或出售。

此外，未經中國政府事先批准，無論是法定還是其他方面的批准，中華人民共和國的任何法人或自然人都不得直接或間接購買任何普通股或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

致迪拜國際金融中心（“DIFC”）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）《2012年市場規則》提出的豁免報價。本文件僅向DFSA的2012年市場規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。

DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中規定的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本文件嚴格保密和保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或 (b) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）》定義的 “招股説明書” 的其他情況下，普通股尚未在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售)《香港條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了與普通股有關的普通股的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有為了發行的目的發佈或可能持有普通股的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做），但普通股除外，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀僅出售給香港以外的人士或僅出售給 “專業投資者”，因為定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該提議。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本境內的任何人提供或出售普通股或其中的任何權益，也不得向日本居民或向日本居民或為日本居民的利益直接或間接向他人提供或轉售，除非有豁免的註冊要求或以其他方式遵守財務條例《文書和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致韓國潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，普通股已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（“FETL”），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付普通股，也不得直接或間接地向任何人或任何韓國居民發行、出售或轉售。除紐約證券交易所外，普通股尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買普通股，普通股的相關持有人將被視為陳述並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會（“委員會”）登記任何與普通股發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得向除委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞人發行或出售普通股，也不得直接或間接地向馬來西亞境內的個人發出認購或購買邀請；(ii) 資本市場服務許可證持有人；(iii) 符合以下條件的人如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或其等值外幣）的對價收購普通股；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括該個人主要住所的價值；(v) 年總收入超過30萬令吉（或等值的外國收入）的個人貨幣）在過去十二個月中的每年；（vi）與其配偶共同在過去十二個月中年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人；（vii）根據上次審計的賬目總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過10令吉的合夥企業百萬（或其等值外幣）；（ix）納閩金融中定義的銀行牌照持有人或保險牌照持有人2010年《服務和證券法》；（x）2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的伊斯蘭銀行被許可人或takaful牌照持有人；以及（xi）委員會可能規定的任何其他人；前提是，在前述類別（i）至（xi）中，股票的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會註冊招股説明書的證券。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（“CMA”）董事會根據經修訂的1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》所允許的人員分發。CMA不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示對因依賴本文件任何部分而產生或產生的任何損失不承擔任何責任。此處發行的證券的潛在購買者應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向除第274條 (i) 項下的機構投資者以外的新加坡個人發行或出售普通股，也不得直接或間接地將普通股作為認購或購買邀請的對象《證券和期貨法》，新加坡第289章（“SFA”），（ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員或根據第 275 (1A) 條以及《證券金融法》第 275 條規定的條件向任何人發放，或 (iii) 依據《證券金融法》任何其他適用條款並按照該條款的條件向其披露。

如果普通股是由以下相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內不得轉讓，除非：

(a) 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人；

(b) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(c) 如果轉讓是依法進行的；

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(e) 如新加坡2005年《證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，除非以下一項或另一項豁免適用，否則普通股不得在南非發行，也不得轉讓、出售、放棄或交付給在南非或地址在南非的人：

(i) 要約、轉讓、出售、放棄或交付給：

(a) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的普通業務的人；

(b) 南非公共投資公司；

(c) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(d) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

(e) 南非法律承認的金融機構；

(f) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金或集體投資計劃的授權投資組合經理的身份擔任代理人（在每種情況下，均按南非法律正式註冊）；或

(g) (a) 至 (f) 中人物的任意組合；或

(ii) 任何作為委託人的單一收件人預計的證券總收購成本等於或大於1,000,000蘭特。

南非沒有就普通股的發行提出 “向公眾發行”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（“南非公司法”）。因此，本文件不構成也無意構成根據《南非公司法》編寫和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語在《南非公司法》中定義），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。在南非發行或發行普通股均構成南非普通股的要約，僅向屬於《南非公司法》第96 (1) (a) 條規定的 “向公眾發行” 豁免的人士在南非進行認購或出售。因此，不屬於《南非公司法》第96（1）（a）條範圍的南非人（此類人員被稱為 “南非相關人員”）不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在南非僅向南非相關人員提供，並且只能與南非相關人員一起在南非參與。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件不構成《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準、SIX《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，編寫時未考慮這些披露標準。本文件以及與股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、公司或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，普通股的發行也不會受到該機構的監督，普通股的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

致臺灣潛在投資者的通知

普通股過去沒有也不會根據相關的證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、就臺灣普通股的發行和出售提供諮詢意見或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律外，普通股過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

普通股的有效性

位於紐約的Debevoise & Plimpton LLP已將本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性以及隨附的招股説明書移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給承銷商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時向Corebridge、AIG及其各自的關聯公司提供法律服務，將來可能會提供法律服務。

專家們

本招股説明書補充文件中提及Corebridge Financial, Inc.於2023年6月5日發佈的8-K表最新報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所賦予該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些項目被省略。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨之提交的證據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以提及方式納入或視為納入的文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，並且在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及該合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面均有提及資格。美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。也可以根據您的要求免費獲得註冊聲明的副本，包括證物和附表，可從以下地址免費獲得：

Corebridge 金融有限公司

自由街 28 號

紐約，紐約 10005

注意：投資者關係

電話：1-877-375-2422

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務報表的季度報告、當前報告、委託報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看和複製這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站（www.corebridgefinancial.com）免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告（例如，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些表格的任何修改）。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告將在合理可行的情況下儘快公佈。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何其他網站上的信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。本招股説明書補充文件中的所有網站地址僅用作非活躍文本參考資料。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件：

•根據規則424 (b) (1) 向美國證券交易委員會提交的2023年6月7日招股説明書中包含標題為 “風險因素”、“重組交易”、“資本重組”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“管理”、“高管薪酬”、“某些關係和關聯方交易” 和 “可供未來出售的股票” 的部分，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

•我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中以引用方式納入該年度報告的部分；

•我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2023年5月11日、2023年8月4日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交；

•我們於2023年1月17日、2023年1月31日、2023年3月30日、2023年5月17日、2023年6月5日、2023年6月22日、2023年6月26日、2023年6月26日、2023年7月17日、2023年8月17日、2023年9月17日、2023年9月15日、2023年11月8日和2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的股本描述，並輔之以隨附招股説明書中包含的 “股本描述”；以及

•在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據經修訂的《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供且未以提及方式具體納入的任何財務報表或證據）（包括根據表格第9.01項提供的與之相關的任何財務報表或證據），直到所有普通股股票已出售或適用的產品以其他方式終止。

您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與我們有關的信息，以及此處和其中納入或視為以引用方式納入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本聲明而言，此處或以引用方式納入或被視為納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件也可在我們的網站上查閲，如 “在哪裏可以找到更多信息” 下所示。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，除非以引用方式特別納入此處，否則您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。您可以向我們免費獲取本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何或全部文件的副本，方法是以書面形式或通過電話向我們的地址或美國證券交易委員會索取，每種情況下，均按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中規定的方式向美國證券交易委員會索取。

招股説明書

Corebridge 金融有限公司

普通股

本招股説明書涉及某些賣出股東（“賣出股東”）不時出售我們的普通股，面值為每股0.01美元。出售的股東可以直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商發行和出售其持有的普通股，其金額、價格和條款將在要約和出售時確定。更多信息請參閲 “分配計劃”。我們不會從出售任何出售股東根據本招股説明書發行的股票中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CRBG”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，以瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕本文所述的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格 “自動上架” 註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的規定，我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了該聲明。根據這種上架註冊程序，隨着時間的推移，將在本招股説明書補充文件中點名的出售股東可以在一次或多次發行或轉售中發行和出售我們的普通股。本招股説明書向您概述了出售股東可能發行的普通股。在上架過程中，在某些情況下，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關出售股東特定發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書也可能增加、更改、更新、補充或澄清本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併”。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

我們沒有、賣方股東和承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或分發的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的信息，或者除此之外的信息。我們、出售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的要約或收購要約。無論本招股説明書的交付時間和普通股的出售時間如何，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日準確無誤。

某些重要條款

我們在本招股説明書中使用以下資本化術語：

• “AGL” 指美國通用人壽保險公司，一家德克薩斯州保險公司；

• “AIG” 指美國國際集團及其子公司，Corebridge和Corebridge的子公司除外，除非上下文僅指美國國際集團公司；

• “AIG Bermuda” 指百慕大AIG Life, Ltd，一家百慕大保險公司；

• “AIG Inc.” 是指特拉華州的一家公司美國國際集團有限公司；

• “AMG” 指美國國際集團資產管理（美國）有限責任公司；

• “Argon” 是指黑石集團的全資子公司Argon Holdco LLC；

• “貝萊德” 指貝萊德財務管理有限公司；

• “黑石” 指黑石集團及其子公司；

• “Blackstone IM” 是指黑石集團 ISG-I Advisors 有限責任公司；

• “黑石集團股東協議” 指截至2021年11月2日Corebridge、AIG Inc.和Argon之間的股東協議；

• “董事會” 指Corebridge Financial, Inc.董事會；

• “Corebridge母公司” 是指特拉華州的一家公司Corebridge Financial, Inc.

• “Fortitude Re” 指百慕大保險公司Fortitude 再保險有限公司。美國國際集團於2018年成立了Fortitude Re，並在2018年和2020年的兩筆交易中出售了其在Fortitude Re母公司的幾乎全部所有權，因此我們目前在Fortitude Re擁有的間接權益不到3％。2018年2月，AGL、VALIC和USL與Fortitude Re簽訂了modco再保險協議，AIG Bermuda將其對某些長期合同的承保從關聯實體更新為Fortitude Re。在modco協議中，支持再保險協議的投資反映了再保險公司在達成交易時將支付給再保險公司的大部分對價，由割讓公司（即AGL、VALIC和USL）扣留並因此繼續存放在資產負債表上，因此割讓公司有義務在日後向再保險公司（即Fortitude Re）付款;

• “首次公開募股” 是指美國國際集團以每股21.00美元的價格首次公開發行8000萬股普通股，並於2022年9月19日結束；

• “LIMRA” 指國際人壽保險營銷與研究協會有限公司；

• “組織文件” 指Corebridge Financial, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書和Corebridge Financial Inc.第二次修訂和重述的章程；

• “税務事項協議” 指截至2022年9月14日美國國際集團與Corebridge之間的税務事務協議；

• “USL” 指位於紐約市的美國人壽保險公司，一家紐約保險公司；

• “VALIC” 是指德克薩斯州保險公司可變年金人壽保險公司；以及

• “Corebridge”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 指Corebridge母公司及其子公司，除非上下文僅指Corebridge母公司。提及 “Corebridge”、“我們”、“我們的” 或 “公司”

在 “資本股票描述” 中，指Corebridge Financial, Inc.，不包括Corebridge Financial, Inc.的子公司

市場和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括有關市場和行業數據及預測的估計，這些估算基於公開信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司的報告以及我們根據管理層對保險業和我們競爭的細分市場的瞭解和經驗而做出的估計。第三方行業出版物和預測通常指出，其中包含的信息是從普遍認為可靠的來源獲得的。來自LIMRA的有關年金總銷售排名的信息包括我們在個人退休和團體退休領域提供的年金。除非另有説明，否則所有市場數據均指美國市場。儘管我們沒有理由認為上述信息不可靠，但我們尚未獨立驗證這些信息，也無法保證其準確性或完整性。這些信息受許多假設和限制的約束，提醒您不要過分重視這些信息。我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “關於前瞻性陳述和信息的特別説明” 中討論的因素，以及任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的風險因素和其他信息。

服務標誌、商標和商品名稱

我們使用各種服務標誌、商標和商品名稱，例如VALIC和American General、我們的徽標設計和Corebridge，我們認為這些對於我們每家企業開展的廣告活動特別重要，其中一些企業歸美國國際集團所有。此類服務標誌、商標和商品名稱是我們公司的財產，或由我們公司從AIG獲得許可。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自持有者的財產。我們無意使用或顯示此類名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係或對我們的認可。

關於前瞻性陳述和信息的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“計劃”、“估計”、“預期” 或其他可比術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念、假設或當前計劃和預期的陳述，這些陳述涉及財務狀況和未來財務狀況；經營業績；預期的經營和非經營關係；履行償債義務和融資計劃的能力；產品銷售；分銷渠道；業務保留等；投資收益率和利差；投資組合和管理資產負債現金流的能力；財務目標和目標；前景；增長戰略或預期；法律法規；客户留存；法律、行政或監管程序、調查或檢查的結果（通過判決或和解）和成本，包括但不限於集體、代表或集體訴訟；我們與美國國際集團分離的影響；正在進行的 COVID-19 疫情的影響；地緣政治事件，包括持續的烏克蘭的衝突；以及當前資本市場和經濟狀況的影響。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況、流動性和現金流以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中提出或建議的前瞻性陳述中提出的或建議的存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流以及我們經營業務的市場發展與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於本文及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的風險和不確定性，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果存在重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果不同的因素包括但不限於：

•利率的變化和信貸利差的變化；

•經濟狀況惡化、經濟放緩或衰退、市場狀況變化、資本市場疲軟、股市波動、通貨膨脹壓力、商業房地產市場的壓力、銀行業的壓力和不穩定、美國聯邦政府預算批准的不確定性，以及地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的武裝衝突以及以色列及周邊地區的衝突；

•與 COVID-19 的影響相關的不確定性；

•保險責任索賠金額和時間的不可預測性；

•再保險不可用、不經濟或不足，或再保險負債的收回；

•與我們與Fortitude Re簽訂的再保險協議及其履行這些協議規定的義務相關的不確定性和不可預測性；

•我們從子公司獲得資金的能力有限；

•我們可能無法為全部或部分債務再融資或獲得額外融資；

•由於我們的一些投資缺乏流動性，我們無法產生現金來滿足我們的需求；

•我們對投資和衍生品進行估值所依據的方法、估計和假設不準確；

•我們的保險公司財務實力評級或信用評級下調；

•由於我們參與證券貸款計劃和回購計劃，對流動性和其他風險的潛在不利影響；

•由於我們的交易對手不履約或違約，或者我們使用衍生工具對衝與我們的負債相關的市場風險而面臨的信用風險；

•我們充分評估風險和估計與產品定價相關的損失的能力；

•我們所依賴的第三方未能代表我們提供和充分履行某些業務、運營、投資諮詢、職能支持和管理服務；

•我們無法維護關鍵技術系統的可用性和數據的機密性；

•我們的風險管理政策和程序無效；

•重大法律、政府或監管程序；

•我們的業務策略在實現目標方面無效；

•我們在每條業務領域面臨的激烈競爭以及可能給我們的業務帶來新的和更嚴峻的挑戰的技術變化；

•災難，包括與氣候變化和流行病相關的災難；

•我們與美國國際集團和Fortitude Re的投資諮詢安排的重大變更或終止；

•會計原則和財務報告要求的變化；

•我們的國外業務，這可能使我們面臨可能影響我們運營的風險；

•可能使我們面臨某些風險的業務或資產收購和處置；

•鑑於新的國內或國際法律法規或對現行法律法規的新解釋，我們在監管嚴格的行業中進行有效競爭的能力；

•與各種隱私和信息安全法律相關的挑戰；

•由於美國聯邦收入或其他税法的變化或税法解釋的變化，對我們產品的銷售和業務税收的影響；

•根據1940年《投資公司法》，我們有可能被視為 “投資公司”；

•實際經驗與編制財務報表時使用的估計值以及我們業務各個領域使用的建模結果之間的差異；

•我們的生產率提高計劃在實現預期的支出削減以及運營和組織效率的提高方面無效；

•由於我們的業務線表現不佳或其估計的公允價值下降，確認我們的商譽減值或對遞延所得税資產設立額外的估值補貼；

•我們無法吸引和留住支持我們業務所需的關鍵員工和高技能人才；

•與我們與Blackstone IM的安排相關的風險的影響，包括與限制我們終止Blackstone IM安排的能力相關的風險，以及與我們與Blackstone IM就某些資產類別達成的獨家安排相關的風險；

•AMG、Blackstone IM、BlackRock或我們保留的任何其他外部資產管理公司的歷史表現並不代表我們投資組合的未來業績；

•由於對投資顧問的監管或審查得到加強，與我們的投資組合管理相關的挑戰；

•我們未能複製或更換AIG提供的功能、系統和基礎設施（包括通過共享服務合同），或者我們失去了從AIG的全球合同中獲得的收益，以及AIG未能履行2022年9月14日與AIG簽訂的過渡服務協議中規定的服務；

•AIG對我們的重大影響以及由於這種關係而產生的利益衝突；

•由於我們在首次公開募股後的五年內無法提交一份單一的美國聯邦所得税合併申報表，而且我們與美國國際集團的分離導致出於美國聯邦所得税目的的 “所有權變更”，美國聯邦所得税可能會增加；

•與美國國際集團簽訂的税務事項協議相關的風險，以及我們在整個美國聯邦所得税集團（美國國際集團）是該集團成員的所有應納税年度或部分納税年度的共同母公司；

•我們的組織文件中的某些條款；

•與上市公司合規適用法律相關的挑戰，這既昂貴又耗時；

•我們普通股市場價格的波動或下跌；

•AIG在私募交易中將我們公司的控股權出售給未知第三方的影響，其中可能包括此類第三方與其他股東之間的潛在利益衝突；以及

•適用的保險法，這可能使我們公司的控制權變更變得困難。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件，同時要理解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件均受這些警示性陳述的限制。任何前瞻性陳述僅在發表之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間推移或其他情況而發生的變化。

其他風險、不確定性和因素，包括我們最新的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書幷包含在任何適用的招股説明書補充文件中向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和其他信息，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異。讀者應仔細閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書幷包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有風險和不確定性。

我們的公司

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義以及此處以引用方式納入的文件，請參閲 “某些重要條款”。

我們是美國最大的退休解決方案和保險產品提供商之一，致力於幫助個人規劃、儲蓄和實現安全的金融未來。鑑於美國人口老齡化和對退休解決方案的需求不斷增長，我們的潛在市場規模龐大，具有強勁的長期趨勢。我們通過市場領先的個人退休、團體退休、人壽保險和機構市場業務提供廣泛的產品和服務，我們認為每種產品和服務都具有我們認為難以複製的能力和行業經驗。這四家企業共同尋求提高股東回報，同時保持我們有吸引力的風險狀況，這歷來帶來了持續而強勁的現金流。

Corebridge 是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦伍德森大廈艾倫公園大道2919號，我們的電話號碼是 (877) 375-2422。

我們維護着一個公共網站，網址為 https://www.corebridgefinancial.com。我們網站上包含或與之相關的信息不是本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮和閲讀風險因素和其他信息，包括我們的財務報表，這些信息包含在我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）、我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的其他文件中在做出投資決定之前的任何適用的招股説明書補充文件。任何招股説明書補充文件中描述的風險以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。這些風險或其他風險和不確定性的發生可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書向美國證券交易委員會提交的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文和任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素和其他信息，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述和信息的特別説明” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

適用的賣出股東或股東將獲得出售根據本招股説明書發行的普通股所得的所有淨收益。我們不會從任何出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述是我們組織文件重要條款的摘要。提到了這些文件中更詳細的規定，並通過提及這些文件以及適用法律向美國證券交易委員會提交了這些文件，這些文件是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，對描述進行了全面的修改。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括25億股普通股，面值為每股0.01美元，以及2.5億股未指定優先股，面值為每股1.00美元。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

普通股

投票權

普通股每股有權獲得一票。

在無爭議的董事選舉中，每位董事應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票選出（這意味着投票 “支持” 被提名人的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。根據我們的公司治理準則，我們的董事會將提名現任候選人當選為董事，只有那些在郵寄再次當選董事的年會委託書之前已投標的不可撤銷的辭職，該辭職將在以下情況下生效：(i) 在提名他們連任的任何年度會議上未獲得所需選票；(ii) 董事會接受辭職。我們的董事會將接受此類辭職，除非它認為這樣做不符合Corebridge和我們的股東的最大利益。我們的董事會將在投票認證後的90天內採取行動，除非此類行動會導致Corebridge Parent未能遵守任何適用的證券交易所要求或根據《交易法》頒佈的任何規則或法規，在這種情況下，Corebridge Parent應在繼續滿足此類要求的同時儘快採取行動。我們的董事會將在向美國證券交易委員會提交的定期或最新報告中立即披露其決定及其原因。

在有爭議的選舉中（這意味着被提名參選的董事人數超過現有董事職位的人數），董事將通過多數票選出（而不是通過支持或反對被提名人的選票）。股東將無權為董事選舉累積選票。

在其他事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的各類股票的多數持有人的贊成票應由股東作出，前提是（除非法律另有要求）我們的董事會在會議通知中要求就任何此類事項進行更大規模的表決。

分紅

根據法律，我們的董事會在任何例行或特別會議上申報股息，也可以以現金、財產或股本的形式支付。每位普通股持有人都有權按比例獲得股息和分配（如果有），董事會可能從合法可用資金中申報這些股息和分配（如果有），但須遵守可能適用於當時未償還的優先股（如果有）的優惠。

清算

如果我們在向任何系列優先股的持有人支付了所需的所有優惠金額後解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願，我們的剩餘合法分配資產（如果有）將根據每位普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達2.5億股優先股，並有權確定每個系列的名稱、權力、優先權以及相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成股份的數量任何系列。截至本招股説明書發佈之日，我們的授權優先股中沒有已發行的股份。

導演

根據我們的組織文件，我們的董事會必須由至少七名董事組成，但不超過21名董事。我們的董事會目前由13名董事組成。

董事會指定權

根據2022年9月14日與AIG簽訂的分離協議（“分離協議”）和黑石集團股東協議，AIG和黑石集團各自擁有明確的董事會任命和其他權利。

年度股東大會

我們的第二次修訂和重述章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式舉行會議。

股東特別會議

我們經第二次修訂和重述的章程規定，（i）董事會主席（如果有）、（ii）我們的首席執行官（如果有）或（iii）我們的祕書或董事會可以隨時出於任何目的召開股東特別大會。我們的祕書應根據一位或多位記錄持有人的書面要求召開特別會議，這些記錄持有者共擁有25％或以上的已發行普通股，有權在該會議上投票。

股東經書面同意採取行動

法律要求在Corebridge Parent的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或此類股東在任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已採取行動的書面同意書或同意書面同意書應由已發行股票的持有人簽署，其票數不得少於批准所需的最低票數或者在所有有權投票的股份都出席的會議上採取此類行動並投了票。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的股東都應首先以書面形式要求我們的董事會為此目的確定記錄日期。此類書面請求應由代表Corebridge Parent已發行普通股25％的一名或多名股東簽署，這些股東有權就書面請求中列出的一個或多個事項表示同意。

對我們組織文件的修改

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以通過董事會大多數成員的贊成票進行修改，然後對有權在任何年度或特別股東大會上投票的普通股的大多數股票投贊成票。

此外，如果董事會大多數成員投贊成票，或者對當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的普通股的多數股投贊成票，我們第二次修訂和重述的章程可能會被修改或廢除，也可以通過新的章程。

我們的組織文件對反收購的影響

我們的組織文件中的某些條款，以及適用於我們業務的特拉華州法律和保險法規的某些條款，可能會阻礙股東出於其最大利益考慮的收購嘗試或使其變得更加困難。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與非邀約投標書的支持者進行談判，以收購或重組我們，這超過了阻礙這些投標書的不利之處，因為談判提案可能會改善其條款。

已授權但未發行的股本

普通股。剩餘的授權和未發行普通股可供將來發行，無需獲得股東的額外批准。儘管增發的股票並不是為了阻止或防止控制權變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增發的股份來製造投票障礙，或者通過私募方式向可能支持董事會反對敵對收購要約的買家發行這些股票，從而阻礙尋求實現收購或以其他方式獲得控制權的人。

優先股。獲得授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者發行包含潛在收購方可能認為沒有吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻礙以高於普通股市場價格的價格出價來競標我們的普通股，並可能對普通股的市場價格以及持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

罷免董事；空缺

我們的第二份經修訂和重述的章程規定，無論有無理由，只要有權對董事選舉進行表決的大多數普通股投贊成票，由此產生的任何空缺均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票填補。空缺（通過股東投票罷免董事而產生的任何空缺除外）以及因所有擁有單一投票權的股東或出於任何其他原因當選的董事的授權人數增加而產生的新設董事職位可以通過選舉當時在任的過半數董事（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事來填補。

股東預先通知程序

我們的第二份經修訂和重述的章程規定了提前通知的程序，允許股東提名候選人競選董事或在年度股東大會之前提名其他業務。我們的第二份經修訂和重述的章程規定，任何希望在年會上提名人選董事或在年會上提名其他事務的股東都必須向我們的公司祕書提交一份書面通知，説明股東打算這樣做。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會產生妨礙在會議上進行某些事務的作用。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Corebridge Parent的控制權。為了及時起見，股東的通知必須在上一年度年會一週年紀念日前不少於90天或超過120天送交我們的主要行政辦公室的公司祕書；但是，如果未在該週年紀念日前30天開始且在30天后結束的期限內安排年度會議，則股東通知必須在較晚的日期之前送交給我們的公司祕書（x) 會議前 90 天營業結束之日或 (y)）不遲於我們首次公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在AIG首次停止（直接或間接）擁有當時流通的普通股的5％之前，我們不受DGCL第203條（“第203條”）的約束。自該日期起，只要第203條的條款適用於我們，我們將受第203條的管轄。

第203條禁止特拉華州上市公司自成為利益股東之日起三年內與擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非：

•在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

•交易完成後，股東成為利益股東，該利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85％，為了確定有表決權的已發行股票，但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票（i）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者沒有參與的員工股票計劃以保密方式作出決定的權利持有的受該計劃約束的股份是否會在投標或交換要約中進行投標；或

•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2％ 3％的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人。我們預計，該條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

責任和賠償限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在DGCL允許的範圍內，取消了我們的董事和高級管理人員對金錢損害承擔的個人責任。根據DGCL，可以取消董事或高級管理人員因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，除非涉及以下情況：

•違反忠誠義務；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據DGCL第174條（非法分紅）擔任董事；

•董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•負責公司採取或根據公司權利採取的任何行動的高級人員。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明DGCL無法提供賠償的責任依據，否則股東將無法對董事或高級管理人員提起金錢損害賠償訴訟。但是，這些規定不應限制或取消我們或任何股東在違反董事或高管信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外，這些規定不會改變董事或高級管理人員在美國聯邦證券法下的責任。在我們經修訂和重述的公司註冊證書中納入該條款可能會阻止或阻止股東或管理層對他們提起訴訟

董事或高級管理人員違反信託義務，儘管這樣的行動如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。

我們的組織文件要求我們在DGCL和其他適用法律未禁止的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。我們經第二次修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們必須在法律允許的最大範圍內，向董事和執行官賠償因董事或高級管理人員在我們或該董事或高級管理人員應我們的要求任職的其他實體的職位而遭受的所有責任和損失以及費用（包括律師費），並支付費用（包括律師費）由我們的董事實際和合理地支付以及在作出最後處置之前的官員, 使他們能夠對此類訴訟進行辯護.

代理訪問

我們經第二次修訂和重述的章程規定，至少在過去三年中一直持有3％或以上的已發行普通股的持續合格所有權的股東或最多20名股東可以提名並在Corebridge Parent年度股東大會的代理材料中包括指定數量的代理訪問被提名人，前提是該股東或股東集團滿足適用的代理訪問要求，以及提供信息、協議和我們經第二次修訂和重述的章程所要求的陳述。代理訪問被提名人還必須提交某些信息，並受到某些例外和取消資格的約束，如我們第二次修訂和重述的章程所述。

我們需要在代理材料中包括的最大代理訪問被提名人人數為提名時在職董事中（a）兩名和（b）20％中取較大者（四捨五入至最接近的整數）。任何提交多個代理訪問被提名人的符合條件的股東都必須提供其擬議的代理訪問被提名人的排名。如果代理訪問被提名人的數量超過代理訪問被提名人限制，則在達到代理訪問被提名人限制之前，將從每位合格股東提出的名單中排名最高的合格個人，從擁有最大合格所有權的合格股東開始，按合格所有權降序排列合格股東名單，將其納入Corebridge Parent的代理材料。

將代理訪問被提名人納入Corebridge Parent的代理材料的申請必須在Corebridge Parent首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日前150天且不遲於120天內收到；如果年會在上一年年會週年紀念日之前或之後舉行超過30天，則可能會進行調整。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對不時向AIG、Blackstone或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合作伙伴、關聯公司或子公司（我們除外）提供的潛在交易、事項或商業機會（均為 “公司機會”）的任何權益或期望，即使機會是我們自己的可以合理地認為已經追求或有能力或願望如果有機會，則繼續這樣做。AIG、Blackstone及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人、關聯公司或子公司均不因追求或獲取此類公司機會、將此類公司機會提供給他人或未能向我們提供此類公司機會或有關此類公司機會的信息而違反任何信託或其他義務而對我們承擔責任，除非，如果是Corebridge的董事或高級管理人員的任何此類人員父母，此類公司機會僅以書面形式明確提供給該董事或高級管理人員，僅以其作為Corebridge Parent董事或高級管理人員的身份。在法律允許的最大範圍內，股東成為Corebridge Parent的股東即被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。

獨家論壇

我們經第二次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱任何一方對我們或我們的股東違反信託義務的任何訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇我們的董事、高級職員、其他員工、代理人或股東，(iii) 對我們提出索賠的任何訴訟或程序根據DGCL或DGCL授予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟（包括但不限於任何因我們經修訂和重述的章程而引起或根據我們的第二修正和重述的章程提起的索賠的訴訟），或（iv）任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管我們的第二次修訂和重述的章程包含上述專屬論壇條款，但法院有可能認定此類條款不可執行。此外，上述專屬法庭條款不適用於根據《交易法》及其相關規則和條例提出的索賠。

在特拉華州法律允許的情況下，我們經第二次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》及其相關規則和條例提出的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，成為Corebridge Parent的股東後，您將被視為已知悉並同意我們經第二次修訂和重述的章程中與法院選擇有關的條款。無論是該條款還是上述獨家論壇條款，都不意味着股東已經放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

保險法規

我們的保險子公司所在州的保險法律法規可能會延遲或阻礙涉及我們的業務合併或其他戰略交易。州保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果一個實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10％或更多的有表決權的股份，則該實體被視為擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止Corebridge Parent的潛在合併或出售，即使我們的董事會認為我們的合併或出售符合股東的最大利益。這些限制還可能延遲我們的銷售或第三方對我們子公司的收購。

市場清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CRBG”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge企業發行人解決方案公司。

出售股東

有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的生效後修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書和隨附的適用的招股説明書補充文件中。

分配計劃

普通的

出售股東可以使用以下一種或多種方法出售本招股説明書所涵蓋的普通股：

•在公開發行中向承銷商或通過承銷商；

• 向做市商或通過做市商 “在市場上”，或進入現有的證券市場；

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•私下協商交易；

•賣空（包括 “開箱即用” 的賣空）；

•通過寫入或結算標準化或場外期權或其他對衝或衍生品交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過質押來擔保債務和其他債務；

•以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式，包括直接向買方銷售或通過代理商進行的銷售；

•通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東進行分配；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在法律要求的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在法律要求的範圍內，與出售股東特定發行普通股有關的任何招股説明書補充文件都可能包含以下信息：

•出售股東的姓名或姓名以及要出售的金額；

•發行條款；

•任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的股份金額；

•證券的購買價格；

•任何承保折扣和其他構成承保人補償的項目；

•任何首次公開募股價格；以及

•允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

出售的股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有承保集團的承銷商向公眾發行我們的普通股。如果承銷商用於

出售我們的普通股，這些證券將由承銷商收購用於自己的賬户。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售普通股，包括在談判交易中，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行轉售。對於任何此類普通股的承銷出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從出售的股東那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售普通股，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。此類補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。任何報價和任何折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

如果出售的股東使用承銷商或承銷商來實現普通股的出售，我們和他們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的姓名將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件中列出。除非與特定普通股發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先決慣例條件的約束，如果購買了任何證券，則承銷商有義務購買所發行的所有證券。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商可以從出售的股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣、優惠或佣金），金額待議定。此類補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。如果使用交易商出售證券，則如果需要，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出。

出售的股東還可以不時通過代理人出售我們的普通股。如果需要，我們將列出參與發行或出售此類股票的任何代理商，並將在招股説明書補充文件中列出應支付給這些代理人的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在任期內徵集採購。

出售的股東可以將我們的普通股直接出售給買方。在這種情況下，它不得聘請承銷商或代理人蔘與此類股票的發行和出售。

參與出售股東普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將確定承銷商或代理人，並描述從出售股東那裏獲得的報酬。

某些可能參與普通股出售的承銷商、經紀交易商或代理人可能會在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將為此獲得普通補償。

我們無法向您保證，出售的股東將根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售他們發行的部分或全部普通股。此外，我們無法向您保證，出售的股東不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈與我們的普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的、根據《證券法》第144條有資格出售的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

出售股東可以與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判或註冊交易出售本招股説明書未涵蓋的證券。這些交易可能涉及出售我們普通股的股東通過遠期銷售或通過發行（直接或通過與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生交易）出售我們的普通股的期權、權利、認股權證或其他證券，這些期權、權證或其他證券以普通股的形式發行、可兑換成我們的普通股。

如果適用的招股説明書補充文件表明，就衍生品交易而言，經紀交易商、其他金融機構或第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的我們的普通股，包括在賣空交易中。如果是這樣，經紀交易商、其他金融機構或第三方可以使用出售股東質押的普通股或從賣出股東或其他人那裏借來的普通股來結算這些出售或結束我們普通股的任何相關公開借款，並可能使用從賣出股東那裏獲得的普通股作為衍生品交易結算的任何相關公開借款。

出售的股東可能會不時對其擁有的部分或全部股份進行質押、抵押或授予擔保權益。質押人、有擔保方或被抵押股份的人在喪失抵押品贖回權後將被視為出售股東。當它採取此類行動時，根據本招股説明書發行的出售股東股票數量將減少。否則，出售股東股份的分配計劃將保持不變。此外，賣出股東可能會不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能與賣空有關，根據本招股説明書發行的股票可能被用來彌補賣空頭行為。

出售股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商在套期保值其持有的頭寸的過程中可以賣空股票，包括但不限於這些經紀交易商分配股份。出售股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，包括向經紀交易商交付特此提供的股票，經紀交易商隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售股東可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配（視情況而定）。在這種情況下，我們可能會在法律要求的範圍內提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售在分配中獲得的普通股。作為個人的出售股東可以贈送本文所涵蓋的普通股。此類受贈人可以使用招股説明書來轉售股份，或者，如果法律要求，我們可以提交一份列出此類受贈人的招股説明書補充文件。

賠償

我們和出售股東可以簽訂協議，根據該協議，參與我們普通股分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們和/或出售股東對各種負債的補償，包括《證券法》規定的負債，並有權就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項繳款。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商出售我們的普通股，則在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表都可以參與穩定我們普通股價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格。如果承銷商開立與發行相關的普通股空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的股票數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買股票來減少該空頭頭寸。

對於上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或幅度，我們沒有做出任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

普通股的有效性

本招股説明書中提供的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的Debevoise & Plimpton LLP移交給我們。與普通股有關的某些法律問題將是

由任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，每位承銷商、交易商或代理人都將在相關的招股説明書補充文件中註明。

專家們

本招股説明書中引用Corebridge Financial, Inc.於2023年6月5日發佈的8-K表最新報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些項目被省略。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨之提交的證據。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入或被視為納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，並且在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面均有資格提及。美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。也可以根據您的要求免費獲得註冊聲明的副本，包括證物和附表，可從以下地址免費獲得：

Corebridge 金融有限公司

自由街 28 號

紐約，紐約 10005

注意：投資者關係

電話：1-877-375-2422

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務報表的季度報告、當前報告、委託報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看和複製這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站（www.corebridgefinancial.com）免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告（例如，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些表格的任何修改）。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告將在合理可行的情況下儘快公佈。本招股説明書中包含或可通過我們的網站或此處指出的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書或納入本招股説明書中。本招股説明書中的所有網站地址僅用作非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您轉介給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中以引用方式納入該年度報告的部分；

•我們分別於2023年5月11日、2023年8月4日和2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月17日、2023年1月31日、2023年3月30日、2023年5月17日、2023年6月5日、2023年6月22日、2023年6月26日、2023年6月26日、2023年7月17日、2023年8月17日和2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的股本描述，並輔之以本招股説明書中包含的 “股本描述”；以及

•在本招股説明書發佈之日之前，我們根據經修訂的《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供且未以引用方式具體納入的任何財務報表或證據）（包括根據表格第9.01項提供的與之相關的任何財務報表或證據）適用的產品將以其他方式終止。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中與我們有關的信息，以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

出於本文的目的，本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處或被視為以引用方式納入此處的聲明）修改或取代了先前的聲明，則此處包含的任何聲明或在此處以引用方式納入或被視為納入此處的文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件也可以在我們的網站上找到，如 “在哪裏可以找到更多信息” 下所示。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除非以引用方式特別納入此處，否則您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。您可以向我們免費獲取本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，方法是以書面形式或通過電話向我們的地址或美國證券交易委員會索取，每種情況下均按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中規定的方式向美國證券交易委員會索取。

35,000,000 股

Corebridge 金融有限公司

普通股

招股説明書補充文件

摩根大通

2023年12月1日