附錄 3.1

康普控股公司

第六次修訂和重述的章程

已於 2023 年 11 月 30 日通過

目錄

康普控股公司

第六次修訂和重述的章程

已於 2023 年 11 月 30 日通過

第一條

股東會議

第 1.01 節年度會議。康普控股公司（以下簡稱 “公司”）年度股東大會，用於選舉董事（每人均為 “董事”）和交易該會議之前可能舉行的其他業務，應每年在特拉華州境內或境外舉行，地點和日期和時間由公司董事會不時通過決議確定的董事（“董事會”）由授權董事總數的過半數通過（不論是否存在）先前獲得授權的董事職位空缺（在該決議提交董事會通過時），並在會議通知或豁免通知中列出，除非在遵守公司註冊證書（“公司註冊證書”）和本章程第1.11節的前提下，股東已根據經不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGA”）的允許以書面同意方式選舉董事 CL”）。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.02 節特別會議。根據經授權董事總數多數通過的董事會決議（無論在向董事會提交該決議供通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺），任何目的或目的的公司股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開。公司股東無權召開股東特別會議。除非法律另有要求，否則特別股東大會將要召開和開展的業務應僅限於通知（及其任何補充文件）中規定的業務，董事會擁有決定此類通知中包含的業務的專屬權力。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。任何股東特別會議均應在特拉華州內外的地點（如果有）以及該特別會議通知中規定的日期和時間舉行。

第 1.03 節通過遠程通信參與會議。董事會可自行決定根據DGCL的適用規定和任何其他適用法律為股東和代理股東通過遠程通信參與股東大會制定指導方針和程序，並可決定任何股東大會將不在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。遵守此類程序和指導方針並以其他方式有權在股東大會上投票的股東和代理股東應被視為親自出席並有權在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。

第 1.04 節會議通知；豁免通知。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。祕書或任何助理祕書應安排按照DGCL允許的方式，在會議前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有權在該會議上投票的登記股東發出每次股東大會的通知，以確定有權獲得會議通知的股東，但須遵守DGCL當時允許的例外情況。通知應具體説明 (i) 確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），（ii）

此類會議的地點（如果有）、日期和時間；（iii）可將股東和代理人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）；（iv）如果是特別會議，召集該會議的目的或目的；（v）法律要求或董事會可能認為適當的其他信息，董事會主席董事會、總裁或祕書。如果可以在電子網絡上訪問本章程第 1.06 節中提及的股東名單，則會議通知必須指明如何訪問股東名單。

(b) 股東簽署的書面豁免會議通知或股東以電子方式傳輸的豁免，無論是在此類通知中規定的會議時間之前還是之後給出，均被視為等同於通知。無需在豁免通知中具體説明擬在股東大會上交易的業務或任何例行或特別會議的目的。股東出席會議，無論是親自出席還是通過代理人出席，均表示免除該會議的通知，除非該股東出席會議，其明確目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召集為由反對會議中任何業務的交易。

第 1.05 節代理。

(a) 每位有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事。

(b) 股東可以通過執行由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將其簽名粘貼到該書面上，或者通過發送或授權電子傳輸（定義見本章程第8.08節），授權作為代理人向被指定為委託書持有人的人（代理人）簽名，來授權有效的代理人招標公司或類似的授權代理人。通過電子傳輸的代理人必須列出或附帶信息，據此可以確定電子傳輸已獲得股東的授權。根據本節創作的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始寫作或傳輸，以代替原始寫作或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製品是整個原始寫作或傳輸的完整複製品，則該副本、傳真電信或其他複製品可以用來代替原始文字或傳輸。

(c) 自委託書簽發之日起三年後，不得對任何代理人進行表決或採取行動，除非該代理規定了更長的期限。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者以書面形式提交一份撤銷代理的文書，或者向祕書提交另一份正式簽署、註明日後的委託書。

(d) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留作董事會招標專用。

第 1.06 節投票名單。負責公司股票分類賬的公司高級管理人員應準備並提供一份有權在會議上投票的登記股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期，則應在每次股東大會會議日期的前一天（以及在任何續會之前）提供一份有權在會議上投票的登記股東的完整名單（但是，前提是確定有權投票的股東的記錄日期）表決距離會議日期不到十 (10) 天，名單應反映自會議日期前十（10）天起有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單可以採用任何格式，包括電子格式，在此期間，應按照DGCL和其他適用法律要求的方式，出於與會議有關的任何目的，開放供任何股東審查。本第 1.06 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。股票分類賬應是證明誰是本節規定的股東有權審查本節所要求的名單，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

第 1.07 節法定人數。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則有權在股東大會上投票的股份擁有過半數表決權的記錄持有人親自出席或由代理人出席，應構成該會議上業務交易的法定人數，但前提是

如果需要按類別或系列進行單獨表決, 則有權就該事項進行表決的該類別或系列的所有已發行和流通股票中擁有過半數表決權的持有人, 無論是親自出席還是由代理人代表, 均構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。在沒有法定人數的情況下，出席會議的股東可以根據其表決權的過半數不時地按照本章程第1.09節規定的方式休會，直到法定人數出席為止。

第 1.08 節投票。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則每位有權在股東大會上投票的股票記錄持有人有權就公司賬簿上以其名義流通的每股股票獲得一票表決權（x）在該投票記錄日期營業結束時，或（y）如果未確定記錄日期，則在會議通知發出前一天營業結束時，或者如果免除了通知，則在會議召開日期的前一天工作結束時舉行。除非法律另有要求，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則和條例或適用於公司、其證券或其股東的任何其他規則或條例，有權在股東大會上就有關主題進行表決的股份的過半數表決權的表決即可，出席任何有法定人數的會議上親自或由代理人代表出席用於在此類會議上進行任何業務的交易。股東無權為董事選舉累積選票。

第 1.09 節休會。任何股東大會，不論是否有法定人數，均可由會議主席或親自出席會議或代理人代表的股票的投票權多數票不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果會議的地點和日期和時間，則無需發出任何此類延會的通知（以及可將股東和代理股東視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）是在休會的會議上宣佈，除非休會時間超過三十 (30) 天或者在休會後為續會確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向有權在會議上投票的每位登記股東發出根據本章程第 1.04 節的延期會議通知。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定該延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東的既定日期相同或更早，並應從所確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知以獲得休會的通知。

第 1.10 節組織；程序；選舉檢查。

(a) 在每一次股東大會上，主持人應為董事會主席，如果他或她缺席或殘疾，則應由總裁擔任，如果董事長和總裁都缺席或殘疾，則應由董事會決議選出的主持人。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席或殘疾，則由助理祕書（如果有的話），或者如果沒有助理祕書，則在祕書缺席的情況下，由會議主持人的指定人擔任會議祕書。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的細則或條例。在不違反任何此類規則和條例的前提下，任何會議的主持人應有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會和（或）休會，為此類會議規定規則、規章和程序，並有權採取會議主持人認為為適當舉行此類會議所必要、適當或方便的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序、禮儀、安全和安保的規則和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人出席或參與會議或作為會議主持人的其他人應確定；(iv) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間；

(vi) 決定何時開放和關閉投票進行投票；(vii) 罷免任何拒絕遵守會議主席制定的會議程序、規則或指導方針的股東；(viii) 遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。在任何股東大會上，會議主持人除做出任何其他可能適合會議召開的決定外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈某一事項或業務沒有被適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(c) 在任何股東大會之前，董事會可根據法律要求任命一名或多名人員擔任選舉檢查員，這些人可能是公司的僱員，並可指定一名或多名候補檢查員。如果董事會任命的檢查員或候補檢查員都無法採取行動，或者如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員且法律要求任命檢查員，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。不得任命任何董事或董事職位提名人為選舉監察員。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。視察員應根據適用法律的要求履行職責。

第 1.11 節股東通過書面同意採取行動。

除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的年度或特別會議上由股東投票後才能採取，並且不得經股東書面同意後採取。

第 1.12 節股東提案和提名通知。

(a) 年度會議。

(i) 只能在 (x) 公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的情況下，(y) 由董事會或董事會為此目的任命的委員會提名候選人並提出擬由股東在年度股東大會上審議的業務提名，(y) 由董事會或董事會為此目的任命的委員會或在其指示下提出，或 (z) 由公司的任何股東提出在會議上投票，(2) 及時遵守本第 1.12 節中規定的所有通知程序和其他要求，以及 (3)) 在發出所需通知時和會議召開之日是登記在冊的股東。前一句是股東在年度股東大會之前進行提名或提名業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條正式提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一手段。

(ii) 股東提名或股東提案的書面通知必須在上一年度年會結束前不少於90天或不超過120天送達公司主要營業地點或由祕書郵寄和接收；前提是年會日期比上一年的週年日提前了30天以上，或者延遲了70天以上年會，股東的通知必須準時不早於此類年會舉行前120天交付，也不得遲於該年度會議召開前90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天營業結束。如果在年會上當選董事會的董事人數增加，並且如果公司沒有在上一年年會一週年之前至少100天發佈公告，提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則對於因職位數量增加而產生的新職位的任何股東提名，如果不遲於提交，則應被視為及時公眾當天下午 10 日營業結束公司首先發布了提名所有被提名人或具體説明擴大的董事會規模的公告。

(iii) 股東提名或提案通知應包括 (A) 關於股東提議提名參選或連任董事的每個人：(1) 對過去三年中所有直接和間接薪酬或其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述，以及任何其他

一方面，每位此類人員與其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的重要關係，另一方面，登記在冊的股東和受益所有人（如果有）或代表提名的其他人與其各自的關聯公司和關聯公司之間的重要關係，包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的第404條要求披露的所有信息（如果是提名的登記股東和任何受益所有人）或所有者（如果有）或其他人就該規則而言，提名代表其或其任何關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官；(2) 根據以下規定，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露與該人有關的所有其他信息並根據《交易法》第14（a）條以及規則和據此頒佈的法規（無論支持人或該人是否打算或確實打算或確實提交委託書或進行自己的代理招標），包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選，則擔任董事，以及（B）股東提議在會議前開展的任何其他業務的書面同意，對希望在會議之前進行的業務的簡要描述，文本提案（包括任何提請審議的決議案文，如果有）業務包括對公司註冊證書和/或章程的擬議修正案（擬議修正案的文本）、在會議上開展此類業務的原因，以及該股東和代表提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益。

(iv) 股東提名或提案通知還應載明發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(1) 公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何該等受益所有人的姓名和地址；

(2) 實益擁有的公司股本（根據《交易法》第13d-3條的定義）以及該股東和任何此類受益所有者登記在案的股本的類別或系列和數量，前提是該股東應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，該股東有權在未來任何時候獲得實益所有權；

(3) 該股東與任何此類受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間與該提名或其他業務的提議有關的任何協議、安排或諒解的描述；

(4) 對由或代表達成的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借入或借出的股份）的描述，或已經達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為股價變動造成或減少損失、管理風險或收益，或增加或減少該股東或任何此類受益所有者或任何此類被提名人對公司證券（“衍生工具”）的投票權；

(5) 在未根據上文第 (4) 款披露的範圍內，由該股東或任何該受益所有者實益擁有的公司或其任何子公司的任何負債的本金，以及發行此類負債所依據的票據的所有權，以及該股東或該受益所有者或代表該股東或該受益所有人簽訂的與該債務的價值或付款有關的任何衍生工具的描述公司或任何此類子公司；

(6) 表示該股東在發出通知時是公司股票記錄持有人的陳述，將有權在該會議上投票，並將親自或由代理人出席會議，提議該業務或提名；

(7) 根據並根據《交易法》第14 (a) 條以及據此頒佈的規則和條例（無論該股東是否打算或確實打算提交委託書）在競選中徵求代理人（如適用）和/或在競選中選舉董事時要求在委託書或其他文件中披露的與該股東和任何此類受益所有人有關的任何其他信息聲明或自行進行代理招標）；

(8) 關於該股東或受益所有人（如果有）或其各自的任何關聯公司、聯營公司或與之一致行事的其他人（統稱為 “支持人”）是否打算或屬於某一集團的陳述

打算 (x) 向至少相當於選舉被提名人或批准或通過該提案所需的公司已發行股本的比例的持有人提交委託書和/或委託書，或者和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持該提名或提案的委託書；

(9) 如果該股東或任何其他支持人打算根據本第 1.12 節就提名進行招標，(x) 一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表14A第4項），以及 (y) 該股東或其他支持者（如果有）打算向其提交委託書和委託書的陳述持有至少達到《交易法》第14a-19條所要求的公司已發行股本百分比的持有人；以及

(10) 關於該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了與股東和/或受益所有人收購公司股本或其他證券和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明。

就擬議的董事會選舉提名或其他擬在會議之前提出的業務提供通知的股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使本章程在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日真實無誤其內容，此類更新和補充內容應送達或郵寄祕書不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並在可行的情況下不遲於會議日期前五 (5) 個工作日（或者，如果不切實際，在會議日期之前的第一個切實可行日期）或任何延期或推遲（如果是更新和補充，則必須在之前十（10）個工作日之前進行會議或其任何休會或延期）。此外，如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五 (5) 個工作日向公司提交合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19條的要求。此外，任何根據《交易法》第14a-19條就董事會選舉的擬議提名發出通知的股東都應在兩（2）個工作日內通知祕書，該股東向持有人提交委託書和委託書的意向持有人交付《交易法》第14a-19條所要求的公司已發行股本數量的委託書和委託書有任何變化。

除本第1.12節的其他要求外，股東提議提名參選董事會的每個人都必須以書面形式（根據本第1.12節規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份完整的書面問卷，內容涉及此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性（問卷應由祕書提供）的在提出書面請求後的五 (5) 個工作日內根據任何記錄在案的股東提出書面要求，公司。

在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，如果股東、任何受益所有人（如適用）、任何控制人（如適用）或任何董事提名人（如適用）或任何董事候選人（如適用）的行為與任何董事提名人相反，則公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該股東不得在股東大會上提名董事（並且任何此類被提名人將被取消競選或連任的資格）本第 1.12 節要求的陳述、證明或協議，否則未能遵守本第1.12節（包括任何根據《交易法》第14a-19條提供董事會候選人提名通知但隨後未能遵守《交易法》第14a-19條或其任何其他規則或條例的任何要求的股東），或向公司提供了任何虛假或誤導性信息。該股東、任何受益所有人（如適用）、任何控制人（如適用）或任何被取消資格的董事提名人（如適用）所要求的任何代理人，應在適用會議上被視為棄權票。

(b) 特別會議。

(i) 只有根據公司根據本章程第1.04節發出的會議通知提交會議的業務才能在股東特別會議上進行。的提名

在根據公司會議通知選舉董事的股東特別大會上，只能由董事會（x）或董事會為此目的任命的委員會，或（y）董事會（或股東，在根據本協議第1.02節的規定範圍內）決定董事應由董事會的任何股東在該會議上選舉董事的人選該公司。在不違反上述規定的前提下，只有股東 (1) 有權在會議上投票，(2) 及時遵守本節第 1.12 (b) 節第 (ii) 段規定的通知程序和其他要求，並且 (3) 在必要通知發出時是登記在冊的股東，股東才能在特別會議上提名個人參加董事會選舉（“股東提名”）會議日期。

(ii) 股東提名的書面通知必須在會議日期前不超過120天送交公司主要營業地點提請祕書注意，不得遲於會議前90天或最後一次會議結束後的第10天營業結束之日 (a) 公司公開宣佈該會議的日期，以及 (b) 會議公告董事會提名將在該會議上選舉的被提名人的公司，並且必須遵守本章程第 1.12 (a) (iii) 和 (iv) 節的規定。

(c) 一般情況。

(i) 除非《交易法》頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則只有根據本第1.12節規定的程序被提名的人員才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第1.12節規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東大會的主席應有權力和義務 (x) 確定提名或任何擬在會議之前提出的業務是否符合本第 1.12 節規定的程序，並且 (y) 如果任何擬議的提名或業務不符合本第 1.12 節，則有權力和責任 (x) 宣佈此類提名存在缺陷或該提名存在缺陷此類擬議業務不得進行交易。

(ii) 公司可要求任何被提名為董事的擬議股東提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事，並根據《交易法》及其相關細則和條例以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。除非法律另有要求，否則如果根據本第1.12節提出提名或提案的股東（或股東的合格代表）沒有出席股東大會以提出此類提名或提案，則儘管公司可能已收到支持提名的代理人，但應視情況忽略該提名和/或擬議業務不得進行交易。就本第1.12節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須在會議上出示該書面或電子傳輸的可靠副本的股東。

(iii) 就本第1.12節而言，“公告” 指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iv) 儘管本第 1.12 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例中與本第 1.12 節所述事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》或據此頒佈的規章條例無意也不得限制適用於提名或提案的有關應予考慮的任何其他業務的任何要求轉到本第 1.12 節。本第1.12節中的任何內容均不得被視為影響（x）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（y）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書或相關優先股指定證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(v) 宣佈休會或推遲年度會議或特別會議並未開始發出股東提名通知或股東提案的新時限（也不會延長任何時限）。

第二條

董事會

第 2.01 節：一般權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的事務和業務應由董事會管理或在董事會的指導下，董事會可以行使公司的所有權力和權限。董事只能作為董事會行事，個別董事無權行事。

第 2.02 節任期和任期。

(a) 除根據公司註冊證書第六條規定或確定的任何類別或系列優先股的持有人選出的任何董事以外（“優先股董事”），董事人數最初應為十一（11），該人數可以不時修改（但不得減少到少於七（7）），只能通過董事會多數贊成票通過的決議不時修改（但不得減少到少於七（7））當時在職的董事總人數，但須遵守任何股份持有人的權利類別或系列的優先股（如果有）。所有董事應每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；前提是每位董事的任期應持續到繼任者當選和獲得資格，並以該董事提前去世、辭職或被免職為前提。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 在不違反任何類別或系列優先股（如果有）的持有人有權根據公司註冊證書（包括其下的任何指定證書）選舉董事的前提下，每位董事均應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對董事的多數票選出，前提是截至該日期為四人在公司提交最終委託書之日前十四（14）天（無論是否提交）美國證券交易委員會（此後經過修訂或補充），被提名人人數超過待選董事人數，董事應通過在任何此類會議上親自代表或由代理人投票選出，並有權對董事選舉進行投票。就本節而言，所投的多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。提名委員會已制定程序，根據該程序，任何未當選的董事均應向董事會提出辭呈。提名委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。

第 2.03 節年度會議；定期會議。董事會年會可在下文規定的通知中規定的時間或地點（特拉華州境內或境外）舉行。董事會的例行會議應在董事會決議不時確定的日期、時間和地點（特拉華州境內或境外）舉行。

第 2.04 節特別會議。每當總裁或董事會主席召集董事會特別會議，或者如果他或她缺席或殘疾，任何副總統或當時在任的大多數董事召集時，都應在相應的通知或豁免通知中規定的地點（特拉華州內外）舉行董事會特別會議。任何業務都可以在董事會特別會議上進行。

第 2.05 節會議通知；豁免通知。

(a) 應向每位董事發出特別會議通知，並應向未出席會議通過該決議或其他行動的每位董事發出關於影響一次或多次例會日期、時間或地點的每項決議或其他行動的通知，但須遵守本章程第2.08節。應發出通知

親自或通過電話確認，通過隨後迅速發送的傳真或電郵進行確認，或通過由認可的隔夜快遞服務發送書面確認的傳真或電郵向每位董事發送，地址由該董事不時向祕書指定的地址發送。每份此類通知和確認書都必須在會議開始前至少 24 小時發出（如果是個人送達或書面確認，則會收到）。

(b) 由董事簽署的書面豁免會議通知或董事以電子方式傳送的豁免，無論是在該通知中規定的會議時間之前還是之後給出，均被視為等同於通知。董事出席會議即表示豁免該會議的通知，除非董事出席某次會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召集為由反對會議上的任何事務的交易。

第 2.06 節法定人數；投票。在董事會的所有會議上，授權董事總數的過半數出席應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應由董事會決定。

第 2.07 節：電話通信的行動。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本規定參加會議即構成親自出席該會議。

第 2.08 節休會。無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事都可以將董事會的任何會議延期至其他日期、時間或地點。除非 (a) 休會時未宣佈延會的日期、時間和地點，在這種情況下，應向每位董事發出符合本章程第 2.05 節要求的通知，或 (b) 會議延期超過 24 小時，在這種情況下，應發出 (a) 條提及的通知致那些未出席宣佈延會的日期、時間和地點的董事。

第 2.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有限制，否則在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面形式或電子傳輸方式表示同意，並且此類書面或書面或電子傳送應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 2.10 節《條例》。在符合適用法律、公司註冊證書和這些章程的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例來舉行董事會會議以及管理公司事務和業務。董事會可從其成員中選出一名主席和一名或多名副主席主持會議並履行董事會可能指定的其他職責。

第 2.11 節董事辭職。任何董事均可隨時通過向董事會主席、總裁或祕書提交電子傳送或由該董事簽署的書面辭職通知來辭職。除非辭職書規定了較晚的生效日期或根據特定事件的發生而確定的生效日期，否則該辭職應在交付時生效。

第 2.12 節罷免董事。

第 2.13 節職位空缺和新設董事職位。任何類別或系列優先股（如果有）的持有者有權根據公司註冊證書（包括相關的任何指定證書）以及除非法律另有規定，否則任何因董事人數增加而產生的董事會新設董事職位，或因任何董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職而導致董事會空缺或下臺任何其他理由只能由過半數的贊成票來填補當時在任的董事總數（即使少於法定人數）或僅剩一名董事。填補空缺或新設董事職位的任何董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。

第 2.14 節董事費用和開支。董事會應不時確定每位董事有權獲得的服務補償金額（如果有），如果任何董事擔任董事會任何委員會的成員或應董事會的要求提供特殊服務，則可以向該董事支付董事會可能不時決定的額外報酬。公司將使每位在董事會任職的非僱員董事獲得與此類服務有關的所有合理自付費用和開支的報銷。即使因未達到法定人數而休會，也應支付此類補償和補償。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 2.15 節對賬目和報告等的依賴。董事本身或董事會指定的任何委員會的成員，在履行職責時，應真誠地依賴公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或員工，或董事會指定的委員會，或任何其他人就該成員合理處理的事項向公司提交的信息、意見、報告或報表，從而在履行職責時受到充分保護認為屬於該他人的專業或專業能力，並且該人是由公司或代表公司以合理謹慎的方式選出的。

第 2.16 節 “感興趣的董事”。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權合同的董事會或委員會會議而失效或無效，或交易，或者僅僅因為該人或個人的交易如果 (a) 有關該人或個人的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事或委員會所知，儘管無利益的董事未達到法定人數，但董事或委員會仍善意地通過大多數無利益董事的贊成票批准了合同或交易；(b) 有關該人或個人關係的重大事實，或利息以及合同或交易的相關信息已被披露或已為人所知股東有權對該合同或交易進行表決，並且合同或交易經股東投票明確批准，或者 (c) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將感興趣的董事考慮在內。

第三條

委員會

第 3.01 節委員會的指定。董事會應指定適用的法律、法規或證券交易所規則可能要求的委員會，並可在其認為必要或適當時指定其他委員會。每個委員會應由適用的法律、法規或證券交易所規則所要求或董事會不時確定的董事人數和資格的董事組成，在董事會決議授予該委員會的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限（並且在行使任何此類權力時，可以授權蓋上公司的印章）要貼在所有可能需要的紙張上），授權應包括適用法律、法規或證券交易所規則可能要求的所有權力和權限。任何委員會均無權或權限（a）批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事務（選舉或罷免董事除外），（b）通過、修改或廢除任何章程，或（c）法律或公司註冊證書可能以其他方式排除的行動或事務（選舉或罷免董事除外）。

第 3.02 節成員和候補成員。各委員會的成員和任何候補成員應由理事會選出，董事會可規定成員和候補成員按理事會的意願任職。董事會可以不時取消或重新指定任何委員會。候補委員可在委員會任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。應向候補委員發出委員會會議的所有通知，可以出席委員會的任何會議，但只有當其作為候補成員缺席或被取消資格時，才能計入法定人數並參加表決。任何委員會的每位成員（和每位候補委員）只能任職至其因任何原因停止擔任董事之時、其繼任者獲得指定和資格或其較早去世、辭職或被免職之前。

第 3.03 節委員會程序。每個委員會的法定人數應為其成員的過半數，除非委員會只有一名或兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或者除非董事會確定了更大的法定人數。出席有法定人數的會議的委員會過半數成員的表決應由委員會作出。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會應通過適用的法律、法規或證券交易所規則要求其章程的每個委員會的章程，可通過任何其他委員會的章程，並可通過與這些章程或任何此類章程的規定不矛盾的任何委員會的其他政府規章和條例，並且每個委員會可以在不與這些章程或董事會通過的任何章程或其他規則和條例相牴觸的情況下制定自己的政府規章和條例。

第 3.04 節委員會的會議和行動。除非這些規定可能與任何委員會章程或適用的法律、法規或證券交易所規則的條款不一致，否則每個委員會的會議和行動應受本章程以下部分的規定管轄，並根據這些條款舉行和進行，此類章程被視為指委員會及其成員，以代替董事會及其成員：

(a) 第2.03節（在與常會的地點和時間有關的範圍內）；

(b) 第2.04節（關於特別會議）；

(c) 第 2.05 節（關於通知和豁免通知）；

(d) 第2.07和2.9節（關於電話通信和不開會的行動）；以及

(e) 第 2.08 節（關於休會和休會通知）。

委員會特別會議也可根據董事會的決議召開。

第 3.05 節辭職和免職。任何委員會的任何成員（和任何候補成員）均可隨時辭去該職務，方法是向理事會主席、主席或祕書提交電子傳送信件，或遞交由該成員簽署的書面辭職通知。除非辭職書規定了較晚的生效日期或根據特定事件的發生而確定的生效日期，否則該辭職應在交付時生效。任何委員會的任何成員（和任何候補成員）均可隨時被董事會免去該職務，無論有無理由。

第 3.06 節空缺職位。如果任何委員會因任何原因出現空缺，則在達到法定人數的情況下，其餘成員（和任何候補委員）可以繼續行事。委員會空缺只能由董事會根據第 3.02 節填補。

第四條

軍官們

第 4.01 節官員。董事會應選舉一名總裁和一名祕書作為公司的高級職員。董事會還可以選舉董事會主席（如果當選，則必須是董事）、財務主管、一位或多位副總裁（其中任何一位或多位可被指定為執行副總裁或高級副總裁或其他類別的副總裁）、助理祕書和助理財務主管以及董事會可能確定的其他官員和代理人。此外，董事會可不時將任命下屬官員或代理人以及規定其各自權利、任期、權限和職責的權力下放給任何官員。任命官員的任何行動都可能被董事會的行動所取代。任何數量的職位可以由同一個人擔任，但一個人不能同時擔任總統職位和祕書職務。任何官員都不必是董事。為避免疑問，副總裁一詞應指董事會選舉為副總裁的官員，不應包括公司任何職稱為 “副總裁” 的員工，除非該人已根據本章程當選為公司副總裁。

第 4.02 節選舉。除非董事會另有決定，否則公司高級職員的當選無需在規定的任期內任職，但應按董事會的意願任職，或任期由每位高級管理人員和董事會在個案中商定。根據第4.01節規定的授權任命的官員和代理人（如果是代理人，則按第4.07節的規定），其任期應由任命官員不時確定。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選、任命和獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。未能選出高級職員不得解散或以其他方式影響公司。

第 4.03 節補償。公司所有高級管理人員和代理人的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會規定的方式確定。不得以公司高管同時也是董事為由而阻止該高管獲得補償。

第 4.04 節免職和辭職；空缺。董事會可以隨時有理由或無理由地將任何高級管理人員免職，但不損害該高級管理人員根據該官員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。根據第4.01節的規定，任何被授予任命下級官員和代理人的權力的官員可以隨時出於或無理由地罷免該官員任命的任何下屬官員或代理人，但不損害該官員根據該官員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。任何高級管理人員或代理人均可隨時通過向董事會、董事會主席或總裁發出由該高級管理人員簽署的書面辭職通知或通過電子傳送方式辭職，但不損害公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。除非其中另有規定，否則辭職應在交付時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會或任命以前擔任該職位的人的高級職員（如果有）填補（前提是當時第4.01節規定的授權尚未被撤銷）。

第 4.05 節官員的權力和職責。公司高級管理人員應擁有以下權力，並應行使這些權力和履行職責：(a) 法律要求；(b) 在不違反法律的範圍內，（如董事會決議所規定）；（c）在與法律或章程不矛盾的範圍內，（由董事會決議規定）；（d）在與上述任何規定不一致的範圍內，如指定人可能指定官員是指根據第 4.01 節的授權任命的下屬官員。儘管本協議有任何規定，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第 4.06 節董事會主席。如果董事會主席已通過選舉或任命，則董事會主席應主持其出席的所有股東和董事會議，並具有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第 4.07 節主席。除非有單獨指定的董事會主席，否則總裁應主持其出席的所有股東和董事會議，應是公司的首席執行官，應全面控制和監督公司的政策和運營，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應管理和管理公司的業務和事務，還應履行所有職責和行使通常與公司首席執行官辦公室有關的所有權力，包括但不限於DGCL下與 “總裁” 頭銜相關的所有權力。他或她應有權以公司的名義並代表公司簽署支票、命令、合同、租約、票據、草稿以及與公司業務有關的所有其他文件和文書。除非董事會另有決定，否則他或她應有權安排僱用或任命公司開展業務所需的僱員（總裁除外）或代理人，確定他們的薪酬，罷免或暫停該僱員或任何高級管理人員僱用或任命的任何代理人的職務，或暫停董事會任命的任何代理人的職務。此外，總裁應擁有董事會授予他或她的其他權力並履行公司註冊證書或本章程中規定的其他職責。如果沒有選出財務主管，則主席的職責和權力應與財務主管相同，並應具有董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.08 節副總統。除非理事會另有決定，否則如果選舉或任命了一位或多位副總裁，則每位副總裁應履行董事會或總裁不時分配給他的職責和權力。如果總裁缺席或喪失能力，則總裁的職責和權力可由董事會指定的副總裁履行，如果沒有指定，則由副總裁按職務資歷順序行使，“執行副總裁” 的頭銜比 “高級副總裁” 更高，而高級副總裁又比 “副總裁” 更高（在副總裁中）每個職位的頭銜資歷相同，包括當選或被任命擔任該職位的資歷）案例，但不限制第 4.01 節的最後一句。

第 4.09 節祕書。除非董事會另有決定，否則祕書應為所有股東和董事會會議發出所有授權通知並保存會議記錄。他或她應負責公司賬簿，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責。

第 4.10 節財務主管。除非董事會另有決定，否則如果財務主管是選舉或任命的，則財務主管應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以格式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主任應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行該辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 4.11 節安全性。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保，其金額和性質由董事會不時確定。

第五條

資本存量

第 5.01 節股票證書；無證股票。公司的股票應以證書表示，除非董事會通過決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證股份。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權持有，董事會可以自行決定允許

無憑證股票的持有人，可應要求獲得一份由總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。在符合適用法律的範圍內，此類證書應採用董事會可能確定的公司註冊證書和本章程的形式。

第 5.02 節傳真簽名。在法律允許的範圍內，本章程第 5.01 節中提及的證書上的任何或所有簽名均可採用傳真形式。如果任何高級管理人員、過户代理人或註冊商在證書頒發之前已簽署證書或其傳真簽名已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 5.03 節證書丟失、被盜或銷燬。只有在向公司交付該證書的所有者（或其法定代理人）的陳述此類指控的宣誓書後，才能簽發新的證書，以董事會或董事會指定的公司財務官員可能批准的保證金或其他承諾（如果董事會要求）交給公司，才能簽發新的證書，以董事會或董事會指定的公司財務官員可能批准的形式簽發給公司，向公司賠償因以下原因可能對其提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失、被盜或毀壞，或任何此類新證書的簽發。

第 5.04 節 “股票轉讓”。

(a) 向公司或公司的轉讓代理人交出一份經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司應向有權簽發新證書，取消舊證書，並在賬簿上記錄交易；但是，公司有權承認和執行任何合法的轉讓限制。在轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據DGCL第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息。在不違反公司註冊證書和這些章程的規定的前提下，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為適當的附加規章制度。

(b) 公司可以與股東簽訂額外協議，以DGCL未禁止的任何方式限制公司股票的轉讓。

第 5.05 節註冊股東。在按期交出轉讓登記證書之前，公司可將註冊所有者視為唯一有權獲得股息和其他分配、投票、接收通知和以其他方式行使該證書所代表的股份所有者的所有權利和權力的人，並且公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或合法主張或權益，無論公司是否收到通知此類索賠或利息；前提是，如果股份轉讓是為了抵押擔保，而不是絕對是為了抵押擔保，則在向公司出示轉讓證書或要求轉讓無憑證股票時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中如此表述這一事實。

第 5.06 節過户代理人和註冊商。董事會可以指定一個或多個過户代理人和一個或多個登記機構，並可能要求所有代表股票的證書必須由任何此類轉讓代理人或登記機構簽名。

第六條

賠償

第 6.01 節賠償。

(a) 總體而言。在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，公司應使任何曾經或現在是當事方或現在的個人免受損害，並對其進行賠償

受到威脅，被要求參與或以其他方式參與任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查、立法還是其他方面，也不論是正式還是非正式（均為 “訴訟”）（均為 “訴訟”），其原因是（x）該人或其所代表的人法定代表人，現任或曾經擔任或已同意擔任公司董事或高級職員，或 (y) 該人，或以其為法定代表人的人，在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任或已經同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員、經理或代理人，或 (z) 該人，或他或她擔任法定代表人的人，正在或曾經擔任法定代表人的人，或已同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員或經理，合資企業、信託或其他企業（均稱 “其他企業”），或由於該人被指控以該身份採取或未採取任何行動，且符合DGCL或其他適用法律中規定的適用行為標準者：

(1) 在除公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟以外的訴訟中，針對該人或代表該人實際和合理地支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，以及與該訴訟有關的任何上訴；或

(2) 在公司為爭取對其有利的判決而提起的訴訟中，針對該人或代表該人因該訴訟的辯護或和解以及由此而產生的任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括律師費）；前提是，不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事宜作出賠償適用於公司，除非且僅限於大法官法院或此類法院所在的法院提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）、定罪或根據無權競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，本身不得對本文規定的獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定該人沒有本着誠意行事，也不會以他合理認為符合或不違背其最大利益的方式行事公司，或者就任何刑事訴訟而言，該人有合理的理由相信自己的行為是非法的。

(b) 成功辯護的賠償。在法律允許的最大範圍內，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在為第6.01（a）節提及的任何訴訟進行辯護或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護時根據案情或其他原因取得了成功，則應最終確定該人有權就此類訴訟獲得本協議規定的賠償。此外，就本第 6.01 (b) 節而言，但不限於，通過和解（無論是否獲得法院批准）、提出不帶偏見的抗辯狀（或其同等條件）或駁回，終止第 6.01 (a) 節提及的任何程序或該訴訟中的索賠、問題或事項，均應被視為成功解決此類訴訟、索賠、問題或事項。

(c) 對受保人提起的訴訟的賠償。第6.01 (a) 條不要求公司就公司現任或前任董事或高級管理人員代表自己提起的訴訟（或部分訴訟）（辯護、反訴或交叉申訴除外）向公司提供賠償，除非該訴訟（或其中一部分）已在特定案例中獲得董事會的批准，或者所請求的賠償是根據第6節最後一句提出的這些章程中的 03 個。

第 6.02 節費用預付。如果具有管轄權的法院的最終司法裁決最終確定現任或前任董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則公司應根據該人的書面要求預付該人為任何訴訟進行辯護所產生的所有費用（包括合理的律師費）。受賠償方向公司償還任何預付款項的承諾無需擔保，也不應承擔利息。預付款應不考慮受賠償方償還費用的能力。公司不得對受償方施加額外的費用預付條件，也不得要求受償方就還款作出額外承諾。

根據本小節預支的費用無需獲得董事會或公司股東或任何其他個人或機構的批准。祕書應立即以書面形式將預支費用的申請、申請的金額和其他細節以及根據本小節作出的還款承諾通知董事會。預支費用應在公司不時收到一份或多份要求預付款的報表後的十 (10) 個日曆日內支付。預支費用應包括為行使這種預付款而提起的訴訟所產生的所有合理費用，包括為支持申請的預付款而準備和向公司提交報表所產生的費用。公司可授權公司的任何律師在任何訴訟中代表該現任或前任董事或高級管理人員（但須考慮適用的利益衝突因素），無論公司是否為該訴訟的當事方。

第 6.03 節賠償程序。本章程第 6.01 節規定的任何賠償或本章程第 6.02 節規定的任何費用預支只能針對尋求賠償或晉升的人或其代表提交的書面申請（連同支持文件）作出。個人可以根據本章程第6.01節就訴訟尋求賠償，前提是要求賠償的責任和訴訟中與確定該人是否符合任何適當的行為標準有關的所有部分均為最終責任。如果申請的賠償要求的全部或任何部分未在提交後的九十 (90) 天內獲得批准，或者如果申請的費用預支的全部或任何部分未在提交後的十 (10) 天內獲得批准，則尋求賠償或預支費用的人可以在特拉華州大法官法院尋求行使該人的賠償權或預付費用（視情況而定）這樣的要求。在法律允許的最大範圍內，公司還應賠償該人因成功行使本第六條規定的補償權或預支費用而產生的所有費用（包括合理的律師費），無論是全部還是部分的。

第 6.04 節舉證責任。

(a) 在為強制執行某人根據本章程第6.01節有權獲得的賠償而提起的任何訴訟中，應在法律未禁止的最大範圍內推定該人有權獲得本協議規定的賠償，公司有責任證明沒有合理的依據來推翻該推定。公司（包括其董事會或其任何委員會、其獨立法律顧問或其股東）事先裁定索賠人無權獲得賠償，不得損害為執行該人獲得賠償權而提起的任何訴訟中的索賠人（公司不得在此類訴訟中提及或提出任何此類決定作為證據），任何此類訴訟均應以從頭審判或仲裁的形式在各個方面進行，在案情上。為了確定善意，如果某人的行為或不作為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於公司或其他企業的高級職員、僱員、董事會（或其委員會）在履行職責時向該人提供的信息，或根據法律顧問或其他顧問（包括財務顧問）的建議，則該人應被視為本着誠意行事。以及公司或其他企業的會計師）或基於獨立註冊會計師或公司或其他企業選定的評估師或其他專家或顧問向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告.本第 6.04 (a) 節的規定不應被視為排他性規定，也不得以任何方式限制個人被視為或認定符合適用行為標準的其他情況。

(b) 在為執行個人根據本章程第6.02條有權獲得的預付款索賠而提起的任何訴訟中，尋求晉升的人只需證明他或她已滿足本章程第6.02節明確規定的要求即可。

(c) 在確定本第六條規定的賠償權時，不得將公司或其他企業的任何其他董事或高級管理人員的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠償人。

第 6.05 節合同權利；非排他性；生存。

(a) 本第六條規定的補償權和預支費用的權利應被視為公司與在本條款以及DGCL相關條款生效期間隨時以任何此類身份任職的每位董事和高級管理人員之間的單獨合同權利，此類合同權利應在該人開始向公司提供服務時立即歸屬，如果是應其他企業的要求向其他企業提供服務公司，轉為其他企業。在本條款通過之日後擔任或繼續擔任公司董事或高級職員的人，或者在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求為其他企業服務或繼續服務的人，應最終推定其依賴本第六條規定的補償權和預支費用的權利。任何廢除或修改這些條款或總署任何相關條文均不得對該董事或高級管理人員在廢除或修改當時或先前存在的任何事實狀況或之前或之後根據任何此類事實狀況提起或威脅提起的任何訴訟的任何權利或義務產生不利影響。未經任何現任或前任董事或高級管理人員同意，不得追溯修改任何現任或前任董事或高級管理人員的 “合同權利”。

(b) 本第六條規定的獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排斥尋求賠償或預支費用的公司現任或前任董事或高級管理人員通過任何協議、股東或無利益董事的投票或其他可能有權獲得的任何其他補償權或預支費用的權利。

(c) 本第六條規定的公司任何現任或前任董事或高級管理人員獲得賠償和預支費用的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 6.06 節保險。公司可以代表任何現在或曾經同意成為公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以應對該人聲稱並由該人承擔或以任何此類身份承擔的任何責任，或由此產生的責任無論公司是否會擁有該人的身份根據本第六條的規定向該人賠償此類責任的權力。公司還可以在適用法律授權或允許的最大範圍內設立信託基金、發放擔保權益和/或使用其他手段（包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排），以確保支付為實現本第六條或其他條款規定的賠償而可能必要的款項。

第 6.07 節 “員工和代理人”。董事會或董事會普遍授權或在特定情況下做出賠償決定的任何高管，可在總局和其他適用法律允許的最大範圍內，要求公司按照董事會可能確定的方式和負債向公司的任何現任或前任僱員或代理人進行賠償和預付費用。

第 6.08 節解釋；可分割性。DGCL 第 145 (h) 或 (i) 條中定義的術語在本第六條中使用時，其含義與此類章節中規定的含義相同。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第六條或其任何部分無效，則公司仍應 (i) 就任何民事、刑事、行政或調查行動，包括由董事或權利提起的訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）、判決、罰款和為和解支付的金額，向公司的每位董事或高級管理人員提供賠償公司，以及 (ii) 向公司每位董事或高級管理人員預付費用有權根據第6.02節預付費用，在每種情況下，均應在本第六條任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內預支第6.02節規定的費用。

第 6.09 節代位權。在每種情況下，根據本第六條有權獲得賠償和/或預支費用的任何人，即凱雷股東（該術語在公司註冊證書中定義）（每人均為 “贊助商受償人”）的高管、員工、合夥人或顧問，都可能擁有某些權利，要求賠償和/或墊付由凱雷股東或代表凱雷股東提供的費用。儘管本章程或其他條款中有任何相反的規定：(i) 公司是第一手段的賠償人（即，公司對每位保薦受償人的義務是首要的，凱雷股東預付費用或為每位保薦受償人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務是次要的），（ii）公司將被要求全額預付費用

由每位保薦受保人承擔，並將承擔全部責任、費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項，但不考慮每位保薦受償人對凱雷股東可能擁有的任何權利，以及 (iii) 公司不可撤銷地放棄、放棄和解除凱雷股東的任何和所有索賠凱雷股東要求其繳款、代位權或任何其他形式的追償。無論本章程或其他條款中有任何相反的規定，凱雷股東代表保薦受償人向公司尋求賠償或預付費用的任何索賠的預付款或付款都不會影響前述情況，凱雷股東有權繳款和/或在提款或付款的範圍內代位行使所有追回此類款項的權利保薦人向公司提起訴訟。凱雷股東是本第六條條款的明確第三方受益人。

第七條

辦公室

第 7.01 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司註冊證書中規定的地點。

第 7.02 節其他辦公室。公司可以在特拉華州內外的其他地點設立辦公室或營業場所，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第八條

一般規定

第 8.01 節股息。

(a) 在不違反任何適用的法律規定和公司註冊證書的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上申報公司股票的股息，也可以根據DGCL和本章程經書面同意，並且任何此類股息可以以現金、財產或公司股票的形式支付。

(b) 董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在真誠地依賴公司的記錄，以及董事會的任何高級管理人員或僱員、董事委員會或任何其他人就董事合理認為屬於該他人專業或專家能力範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述時，應受到充分保護或代表公司就其價值和金額提供信息公司的資產、負債和/或淨利潤，或與盈餘或其他資金的存在和金額有關的任何其他事實，可以正當申報和支付股息。

第 8.02 節儲備金。可以從公司任何可用於分紅的資金中劃出董事會不時認為適當的一筆或多筆儲備金，用於應付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產或用於董事會可能認為有利於公司及其股東利益的其他目的或目的，董事會可以同樣修改或取消任何此類儲備金。

第 8.03 節《工具的執行》。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會或董事會授權的任何公司高管可以授權公司的任何其他高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或簽訂和交付任何文書。任何此類授權都必須採用書面形式或通過電子傳輸，並且可以是一般性的，也可以僅限於特定的合同或文書。

第 8.04 節以股東身份投票。除非董事會決議另有決定，否則公司總裁或獲得授權的任何高級管理人員應擁有代表公司的全部權力和權限，可以出席公司可能持有證券的任何公司或其他實體的股東或股權持有人會議，並在任何此類會議上親自或通過代理人行使與此類證券所有權相關的所有其他權利、權力和特權，或通過不開會就採取行動。董事會可不時通過決議將此類權力和權限（一般而言，或僅限於特定情況）授予任何其他人或個人。

第 8.05 財年。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或董事會可能指定的其他連續十二（12）個月。

第 8.06 節封條。公司的印章應採用通告形式，並應包含公司名稱、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉華州” 字樣。此類印章的形式可由董事會更改。印章可以通過印記、粘貼或複製印章或印章的傳真來使用，也可以以任何其他合法方式使用。

第 8.07 節賬簿和記錄；檢查。除非法律另有規定，否則公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州內外董事會可能不時確定的一個或多個地點。

第 8.08 節電子傳輸。本章程中使用的 “電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的實際傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條

章程修訂

在不違反公司註冊證書規定的前提下，如果除了本章程要求的任何其他通知和此處包含的其他適用要求外，還需在董事會任何特別會議或例行會議上通過決議（無論先前授權的董事職位在提交董事會通過時是否存在空缺），對這些章程進行修改、修改或廢除（a）此類修正、變更或廢除是載於該會議的通知或豁免通知中，該通知還應包括但不限於任何此類擬議修正案和/或要求進行任何此類修正、修改或廢除的任何決議的案文，或 (b) 在任何例行或特別股東大會上，經公司至少四分之三有權在董事選舉中進行普遍投票的股份持有人投贊成票，如果在這種情況下，作為一個類別一起投票除所需的任何其他通知外，僅限此類特別會議的內容根據本章程和其中包含的其他適用要求，此類修訂、變更或廢除的通知包含在該會議的通知或豁免通知中，該通知還應包括但不限於任何此類擬議修正案和/或要求進行任何此類修訂、變更或廢除的任何決議的文本。

儘管有上述規定，但對第六條的任何修訂、變更或廢除均不得對緊接該修訂、變更或廢除之前章程中存在的任何權利或保護產生不利影響，包括現任或前任董事或高級管理人員就該修正之前發生的任何作為或不作為而根據章程享有的任何權利或保護。

第 X 條

施工

如果不時生效的這些章程的規定與不時生效的公司註冊證書的規定之間存在任何衝突，則以此類公司註冊證書的規定為準。

* * * *