誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司bleuacacia Ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會，該大會將於 [•]，2023，在 [•] [上午/下午]，美國東部時間（“股東特別大會”），位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室，紐約10110，以及通過虛擬會議，或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

特別股東大會將通過網絡直播進行，但出於我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程（統稱為 “公司章程”）的目的，特別股東大會的實際地點將保持在上文規定的地點。如果您想親自參加股東特別大會，則必須通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事，提前至少兩個工作日預約出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•]，2023。通過訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，您將能夠在線參加股東特別大會，在特別股東大會期間進行投票並提交問題。

隨附的股東特別大會通知和委託書描述了bleuacacia將在特別股東大會上開展的業務（除非bleuacacia認為沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行特別股東大會），並提供有關bleuacacacia的信息，供您在投票股票時應考慮這些信息。如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書已註明日期 [•]，2023年，並將於該日左右首次郵寄給股東，將舉行特別股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時續會提案的目的是讓bleuacacia有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。

公司章程目前規定，公司必須在2024年2月22日之前完成業務合併（“終止日期”）。延長2024年2月22日之後的終止日期的唯一方法是根據公司章程舉行特別股東大會，由股東單獨表決。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案均獲得批准，則公司將在2024年11月22日（延期後為 “延期日期”）之前完成業務合併。

bleuacacia董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並讓bleuacacia股東批准延期修正提案和創始人股份修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，這符合bleuacacacia的最大利益。bleuacacia打算在將來的某個日期再召開一次股東特別大會，以批准業務合併（參見以下簡稱 “業務合併特別股東大會”）。董事會認為，延長終止日期（“延期”）符合bleuacacia股東的最大利益，這樣bleuacacia將有更多時間來完成業務合併。如果不延期，bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

bleuacacia已確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，bleuacacia或其關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者）那裏購買公共股票，（ii）與此類投資者和其他人進行交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公共股票或簽訂非公開股票贖回協議。如果我們或我們的任何關聯公司在要約規則適用收購限制的情況下購買公共股票，他們（a）將以不高於公司贖回程序提供的價格（即約美元）購買公共股票[•]每股，基於截至12月信託賬户中持有的金額[•]，2023）；（b）將以書面形式表示此類公共股份不會被投票贊成批准上述任何提案；（c）將以書面形式放棄對如此購買的公共股票的任何贖回權。

根據公司章程的規定，作為首次公開募股出售單位的一部分發行的bleuacacia A類普通股的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户存款總額的按比例分配，包括先前未發放的利息，應扣除應付税款，並減去業務合併完成前兩個工作日計算的用於支付解散費用的利息（“救贖”）。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股份。

如果創始人股份修正提案未獲批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法獲得延期。公司認為，創始人股份修正提案符合公司的最大利益，因為它允許開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商有限責任公司（“保薦人”）更靈活地將其B類普通股轉換為A類普通股，這可能有助於公司留住投資者。我們預計，在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，已發行和流通的B類普通股的持有人將根據創始人股票修正提案的條款，將幾乎所有的B類普通股轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。他們將繼續受到與持有者相同的限制

轉換前的B類普通股包括某些轉讓限制、豁免贖回權以及投票支持公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的業務合併的義務等。

在十二月 [•]，2023 年，每股公開股票的贖回價格約為美元[•]（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），基於信託賬户的存款總額約為美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia發放的用於繳税的利息）除以當時已發行和流通的公開股票總數。12月納斯達克全球市場公開發行股票的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公共股票持有人獲得約美元[•][少]每股比在公開市場上出售公股時長。bleuacacia無法向股東保證，即使每股公開股的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開發行股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。bleuacacia認為，這種贖回權使其公開股持有人能夠決定是否保留投資如果 bleuacacia 沒有完成，則再延長一段時間終止日期當天或之前的業務合併。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准，bleuacacia將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合法可用資金的前提下，贖回100％的公共股份，以每股價格作為對價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有且之前未存入的資金中獲得的收入公司（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算，但須經bleuacacia剩餘股東和董事會根據適用法律批准並解散和清算，但每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務，對債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

除上述規定外，延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的公眾股票和B類普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多數票投贊成票，他們作為單一類別共同表決，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票，在特別會議上進行表決股東大會或任何續會其中。公開股和B類普通股合稱為 “普通股”。

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通普通股持有人以簡單多數票投贊成票，作為單一類別參加表決，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票，並在特別股東大會上對該提案進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和創始人股份修正提案時，才會將休會提案付諸表決。

董事會已將12月的營業時間定為關閉 [•]，2023年（“記錄日期”）作為確定bleuacacia股東有權在股東特別大會及其任何續會中獲得通知並進行投票的日期。只有在該日持有普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。但是，普通股持有人可以選擇贖回與股東特別大會有關的全部或部分股份，無論他們是否在特別股東大會上投票。

bleuacacia認為，鑑於bleuacacia在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，bleuacacia獲得延期符合bleuacacacia股東的最大利益。bleuacacia認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案和續會提案符合bleuacacia及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並一致建議您投票或指示您對此類提案投票 “支持”。

bleuacacia的董事和高級管理人員在延期修正提案和創始人股份修正提案中擁有權益，這可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些權益可能包括通過保薦人直接或間接擁有B類普通股和私募認股權證（定義見下文）。請參閲本委託書中標題為 “bleuacacia股東特別大會——保薦人及bleuacacia董事和高級職員的利益” 的部分。

隨函附上委託書，其中包含有關股東特別大會、延期修正提案、創始人股份修正提案和續會提案的詳細信息。無論你是否計劃參加股東特別大會，bleuacacia都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東特別大會，請按照本委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股份在特別股東大會上有代表。延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的公眾股票和B類普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多數票投贊成票，他們作為單一類別共同表決，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會或任何續會上進行表決其中。休會提案要求根據《公司法》通過一項普通決議，即公開股和創始股持有人、親自或由代理人代表出席特別股東大會並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上投票，則在確定是否已確立有效法定人數時，您的股份將不計算在內，而且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將不會影響對延期提案、創始人股份修正提案或休會提案的任何表決結果。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在股東特別大會上有代表性和投票權。

特此通知，開曼羣島豁免公司bleuacacia Ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會將於 [•]，2023，在 [•] [上午/下午]，美國東部時間（“股東特別大會”），位於紐約第五大道500號的bleuacacia辦公室，紐約10110，以及通過虛擬會議，或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。

特別股東大會將通過網絡直播進行，但出於我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程（統稱為 “公司章程”）的目的，特別股東大會的實際地點將保持在上文規定的地點。如果您想親自參加股東特別大會，則必須通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事，提前至少兩個工作日預約出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•]，2023。通過訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023，您將能夠在線參加股東特別大會，在特別股東大會期間進行投票並提交問題。

延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時續會提案的目的是讓bleuacacia有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。

公司章程目前規定，公司必須在2024年2月22日之前完成業務合併。延長2024年2月22日之後的終止日期的唯一方法是根據公司章程舉行特別股東大會，由股東單獨表決。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則公司必須在2024年11月22日（延期後的 “延期日期”）之前完成業務合併。

bleuacacia董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並讓bleuacacia的股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成業務合併，符合bleuacacacia的最大利益。bleuacacia打算再次召開股東特別大會，以在將來的某個日期批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別股東大會”）。董事會認為現在處於最佳狀態

bleuacacia股東希望延長終止日期（“延期”），以便bleuacacia有更多時間完成業務合併。如果不延期，bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

bleuacacia已確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

按照《公司章程》的規定，作為首次公開募股出售單位的一部分發行的bleuacacia的A類普通股的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户存款總額的按比例分配，包括先前未發放的利息，應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息，該利息以期滿前兩（2）個工作日計算股東特別大會（“救贖”）。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股份。

如果創始人股份修正提案未獲批准並且有大量贖回請求，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的可用時間。公司認為，創始人股份修正提案符合公司的最大利益，因為它允許開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商有限責任公司（“保薦人”）更靈活地將其B類普通股轉換為A類普通股，這可能有助於公司留住投資者。已發行和流通的創始人股票的持有人已通知公司，如果創始人股票修正提案獲得批准，他們預計將在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有的創始人股票轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。在轉換之前，他們將繼續受到與B類普通股持有者相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及投票支持公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的業務合併的義務。

在十二月 [•]，2023 年，每股公開股票的贖回價格約為美元[•]（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），基於信託賬户的存款總額約為美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia發放的用於繳税的利息）除以當時已發行和流通的公開股票總數。12月納斯達克全球市場普通股的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公共股票持有人獲得約美元[•][少]每股比在公開市場上出售公股時長。bleuacacia無法向股東保證，即使每股公開股的市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開發行股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。bleuacacia認為，這種贖回權使其公開股持有人能夠決定是否保留投資如果 bleuacacia 沒有完成，則再延長一段時間終止日期當天或之前的業務合併。

批准延期修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准，bleuacacia將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合法可用資金的前提下，贖回100％的公共股份，以每股價格作為對價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有且之前未存入的資金中獲得的收入公司（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）；以及（iii）儘快採取以下行動

此類贖回須經bleuacacia剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，進行清算、解散和清算，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的bleuacacia的義務，以滿足債權人的索賠要求和適用法律的其他要求。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩 (2) 個工作日將您的公開股份投標給bleuacacia的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司（“DTC”）的託管人存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公共股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票，以行使贖回權。

除上述規定外，延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的公眾股票和B類普通股持有人以至少三分之二（2/3）多數票投贊成票，他們作為單一類別共同表決，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上進行表決會議或其任何續會。公開股和創始人股份合稱為 “普通股”。

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通普通股持有人以簡單多數票投贊成票，作為單一類別參加表決，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票，並在特別股東大會上對該提案進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和創始人股份修正提案時，才會將休會提案付諸表決。

有權出席股東特別大會並投票的股東有權指定一名或多名代理人代替該股東出席和投票，該代理持有人不必是公司的股東。

12月營業結束時公開股和創始人股票的創紀錄持有者 [•]，2023年（“記錄日期”）有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日期，共有1,584,049股已發行和流通的公眾股票，以及6,900,000股已發行和流通的創始人股票。bleuacacia的認股權證沒有表決權。

本委託書包含有關股東特別大會、延期修正提案、創始人股份修正提案和續會提案的重要信息。無論你是否計劃參加股東特別大會，bleuacacia都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

該委託書的日期為12月 [•]，2023 年，首次在當天或前後郵寄給股東。

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了bleuacacia目前對bleuacacia資本資源和經營業績等的看法。同樣，bleuacacia的財務報表以及bleuacacia有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了bleuacaca目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。bleuacacacia不保證所描述的交易和事件將按描述進行（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了bleuacacia的真誠信念，但它們不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則bleuacacia不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致bleuacacia未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲bleuacacia於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的與bleuacacia首次公開募股有關的最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節經bleuacacia向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於bleuacacia（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

這份委託書是作為董事會徵集委託書的一部分提供給bleuacacia股東的，供將於12月舉行的bleuacacia股東特別股東大會使用 [•]，2023 及其任何續會。本委託書包含有關股東特別大會、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

這份委託書是首次郵寄的 [•]，2023 年致截至 12 月 bleuacacia 記錄的所有股東 [•]，2023年，股東特別大會的記錄日期。在記錄日期營業結束時擁有普通股或創始人股份的登記股東有權收到股東特別大會的通知、出席和投票。

股東特別大會將於 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約第五大道500號的bleuacacacia辦公室，10110，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點。

股東可以親自出席股東特別大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加特別股東大會。如果您想親自參加股東特別大會，則必須通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事，提前至少兩個工作日預約出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•], 2023.

您可以預先註冊參加虛擬特別股東大會 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，東部時間（會議日期前三個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東特別大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在特別股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉讓代理人以獲得控制號碼。如果您計劃在股東特別大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法委託書，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理人將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 聯繫過户代理，也可以發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 +1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）），並在出現提示時輸入密碼號碼 6208985 #。請注意，如果您選擇電話參加，則將無法在股東特別大會上進行投票或提問。

作為bleuacacia的股東，您有權就影響bleuacacia的某些事項進行投票。將在特別股東大會上提出並要求你進行表決的提案已在上文摘要，並在本委託書中全面闡述。如果您在12月營業結束時擁有普通股或創始人股票，則將有權在股東特別大會上進行投票或直接投票 [•]，2023年，這是股東特別大會的記錄日期。截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股或創始人股都有權獲得一（1）張投票權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，保薦人持有1,584,049股已發行和流通的A類普通股以及6,820,000股B類普通股或創始人股。

延期修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的公眾股票和B類普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多數票投贊成票，他們作為單一類別共同表決，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上投票，在股東特別大會上進行表決，或任何臨時股票休會。共同持有已發行和流通的公眾股份和創始人股份的多數的一位或多位股東，無論是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票，將不會對延期修正提案和創始人股份修正提案的結果產生任何影響。

bleuacacia可能無法在終止日期當天或之前或延期日期（如果延期修正提案獲得批准）之前完成其初始業務合併。如果bleuacacia未能在終止日期當天或之前或延期日期（如果適用）之前完成其初始業務合併，則bleuacacia將被要求解散並清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股份持有人。

如果你是bleuacacia的登記股東，你可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對股東特別大會的每份提案進行一（1）票。您的一（1）張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。簽署代理卡並將其放入隨附的預付費地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東特別大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東特別大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東特別大會時對您的股票進行表決。如果您收到多個代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在美國東部時間下午 5:00 之前收到 [•], 2023.

在會議上親自投票。如果您參加特別股東大會並計劃親自投票，則將在特別股東大會上獲得選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記股東，並且您有權在股東特別大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票股票的指示，或者，如果您想參加特別股東大會並親自投票，則需要向特別股東大會提交授權您投票這些股票的經紀人、銀行或被提名人的合法委託書。

以電子方式投票。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 並輸入委託書中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制號碼，來出席、投票和審查有權在股東特別大會上投票的股東名單。

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從bleuacacia那裏收到委託卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其裝入提供的已付郵資的自填地址信封中退回。要在股東特別大會上投票，您必須首先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定代理人，然後提前註冊參加特別股東大會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法委託書。

在獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效法律代理後，您必須向受託人提交反映股票數量的法定代理證明以及您的姓名和電子郵件地址，從而註冊參加股東特別大會。註冊申請應通過 mzimkind@continentalstock.com 直接向 Mark Zimkind 提出。書面請求可以郵寄至：

在bleuacacia收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中通知上條形碼下方的選民控制號碼來參加特別股東大會。您還需要在代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。bleuacacia 鼓勵您在特別股東大會開始之前參加特別股東大會，留出充足的時間辦理登機手續。

股東特別大會將於 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美國東部時間，位於紐約第五大道500號的bleuacacacia辦公室，10110，通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點。

股東可以親自出席股東特別大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加特別股東大會。如果您想親自參加股東特別大會，則必須通過以下方式聯繫bleuacacia的執行董事，提前至少兩個工作日預約出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美國東部時間，開啟 [•], 2023.

您可以預先註冊參加虛擬特別股東大會 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，東部時間（會議日期前三個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址

https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東特別大會開始時，您將需要使用控制號碼再次登錄，如果您在特別股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉讓代理人以獲得控制號碼。如果您計劃在股東特別大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法委託書，或者如果您想加入但不投票，轉賬代理人將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 聯繫過户代理，也可以發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 +1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）），並在出現提示時輸入密碼號碼 6208985 #。請注意，如果您選擇電話參加，則將無法在股東特別大會上進行投票或提問。

如果您發出委託書，則可以在股東特別大會或股東特別大會之前的任何時候通過以下任一方式撤銷委託書：

召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案的批准。根據公司章程，除了與舉行特別股東大會相關的程序事項外，如果其他事項未包含在本委託書中，則不得在臨時股東大會上審議這些事項，該委託書作為股東特別大會的通知。

bleuacacia打算舉行業務合併特別股東大會，以在將來的某個日期批准業務合併。

如果你是bleuacacia的股東，對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。

關於延期修正提案和創始人股份修正提案，視延期修正提案和創始人股份修正提案的有效性而定，每位公眾股份持有人可以尋求按每股價格按比例兑換信託賬户中可用資金的比例部分，以現金支付，等於截至股東特別大會前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括所得利息持有的資金信託賬户，此前未向bleuacacia發放以繳納税款，除以當時已發行和流通的公開股數量，但須遵守2021年11月17日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的限制。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

尋求行使贖回權的股東，無論他們是紀錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在特別股東大會上對批准延期修正提案的提案進行表決之前兩個工作日向轉讓代理人投標，或者由該股東選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人。

在行使公股贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給受託人，並附上將此類單位分為公共股份和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公股證書郵寄給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提款，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將商品分離，則可能無法行使兑換權。

公開發行股票持有人每次贖回公開發行股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[•]截至十二月 [•]，2023。在行使贖回權之前，bleuacacia股東應驗證普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您想出售股票時，普通股中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則您的公開股票將停止流通，僅代表獲得存入信託賬户時按總金額按比例分配的權利。你將無權參與bleuacacia的未來發展，也無權對此感興趣（如果有的話）。只有當你適當、及時地要求贖回時，你才有權獲得公共股票的現金。

如果延期修正提案未獲得批准，並且保薦人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長終止日期，則bleuacacia將被要求解散並清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股份持有人，bleuacacia的所有認股權證都將一文不值。

您在與延期修正提案、創始人股份修正提案和續會提案有關的股東特別大會上贖回的權利不影響bleuacacia股東選擇贖回與業務合併有關的公開股的權利，這是bleuacacia股東在稍後舉行的業務合併特別股東大會上可以獲得的單獨的額外贖回權。

bleuacacia股東沒有與延期修正提案或創始人股份修正提案有關的評估權。

bleuacacia正在代表董事會招募代理人。該代理招標是通過郵寄方式進行的，但也可以通過電話或親自提出。bleuacacia已聘請Morrow Sodali協助為股東特別大會招募代理人。bleuacacia及其董事和高級管理人員也可以親自徵集代理人。bleuacacia將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉交給其負責人並獲得執行代理人和表決指令的權力.

bleuacacacia將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。bleuacacacia將向Morrow Sodali支付3萬美元的費用外加付款，向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並向Morrow Sodali及其關聯公司賠償因bleuali提供服務的某些索賠、負債、損失、損害和費用 bleuacacacia 的代理律師。bleuacacia 將向經紀公司和其他託管人償還他們的費用向bleuacaca股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。bleuacacacia的董事和高級管理人員不會因徵求代理而獲得任何額外補償。

在考慮董事會的建議時，bleuacacia股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、董事會的某些成員和bleuacaca高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。董事會在建議bleuacacia股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益，其中包括這些利益。bleuacaca股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准條款延期涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，我們也無法保證任何符合業務合併資格的交易將在條款延期日期之前完成。我們完成業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，我們預計將在章程延期日期之前尋求股東對業務合併的批准。根據延期修正提案，我們必須向股東提供贖回其公股（定義見下文）的機會。即使章程延期已獲得股東的批准，贖回（定義見下文）仍可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將有與條款延期和贖回限制修正案相關的單獨贖回期以及業務合併投票，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和適用的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。美國證券交易委員會在過去一年中通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中有關特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會申報中對擬議業務合併交易的預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及SPAC可能在多大程度上受到投資的監管

經修訂的1940年《公司法》（“投資公司法”），包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供一個免受投資公司待遇的避風港。SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以可能對SPAC施加額外監管要求的另一種形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC擬議規則或根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點採取的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們在比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算bleuacacia。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如上所述，SPAC的擬議規則除其他事項外，涉及諸如bleuacacia之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC擬議規則將為《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成分散SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC擬議規則將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後，bleuacacia將被要求在首次公開募股生效後的24個月內完成其初始業務合併註冊聲明。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，需要遵守和受《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算bleuacaca。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國債中，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們 [已指示]大陸集團（定義見下文），信託賬户的受託人，負責清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式保存在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併完成和bleuacacia清算時以較早者為準。對此感興趣

目前，存款賬户的年利率約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，bleuacacia無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息。但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能退還給我們用於繳納税款（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後將信託賬户中的所有資金以現金存入計息活期存款賬户的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金存放的時間越長，即使在我們成立24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算bleuacacacia。因此，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券，甚至在2023年11月22日之前，而是將信託賬户中的所有資金以現金存入計息活期存款賬户，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算bleuacacia時將獲得的美元金額。如果我們進行清算，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

預計保薦人以及我們的所有董事和執行官將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。在記錄之日，保薦人及我們的董事和執行官實益擁有總計6,900,000股B類普通股並有權進行投票，約佔bleuacacia投票權的20.0％。延期修正提案必須獲得已發行和流通的A類普通股和B類普通股持有人的至少三分之二（2/3）的贊成票批准，他們作為單一類別投票，有權親自或代表在股東特別大會上投票。當您考慮董事會的建議時，bleuacacia股東應意識到，除了作為股東、我們的初始股東的利益外，某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或有所不同。

bleuacacia提議通過特別決議修改其公司章程，將bleuacacia必須完成業務合併的日期延長至延期日期，以便讓bleuacacia有更多時間完成業務合併。擬議特別決議的案文作為本委託書附件A中的第一項決議列出。

董事會認為，獲得延期符合bleuacacia股東的最大利益，這樣bleuacacia才有更多時間完成業務合併。如果不延期，bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。bleuacacia打算在將來的某個日期舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。

bleuacacia認為，鑑於bleuacacia在業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此情況有理由確保bleuacacacia處於完成業務合併的最佳位置，並且bleuacacacia獲得延期符合bleuacacacia股東的最大利益。bleuacacia認為業務合併將為其股東帶來重大利益。

根據公司章程的規定，如果延期得以實施，公共股份的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股份。

在十二月 [•]，2023 年，每股公開股票的贖回價格約為美元[•]（預計與股東特別大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），基於信託賬户的存款總額約為美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia發放的用於繳税的利息）除以當時已發行和流通的公開股票總數。12月納斯達克全球市場公開發行股票的收盤價 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公共股票持有人獲得約美元[•][少]每股比在公開市場上出售的公股要高。bleuacacia無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股公開股的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。bleuacacia認為，這種贖回權使其公開股持有人能夠決定是否維持投資如果 bleuacacia 沒有完成，則可以再延長一段時間終止日期當天或之前的業務合併。

bleuacacia已確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。

公司章程目前規定，bleuacacia必須在終止日期之前完成初始業務合併。bleuacacia及其高管和董事一致認為，除非bleuacacia向其公開股持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以延長完成業務合併的時間。如果不延期，bleuacacia將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，將被迫清算。

bleuacacia已確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

延期修正提案對於讓bleuacacia有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期的條件。

[截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。]根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否可能受到《投資公司法》的監管，存在不確定性。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱我們是一家未註冊的投資公司。 [儘管如此，我們仍打算將信託賬户中的資金繼續投資於貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國庫券。]

bleuacacia認為，bleuacacia獲得延期以完成業務合併符合bleuacacia股東的最大利益，這將為其股東帶來重大利益。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案未獲批准，bleuacacia將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合法可用資金的前提下，贖回100％的公共股份，以每股價格作為對價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有且之前未存入的資金中獲得的收入公司（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算，但須經bleuacacia剩餘股東和董事會根據適用法律批准並解散和清算，但每種情況都受bleuacacia's的約束開曼羣島法律規定的義務，對債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

初始股東已放棄參與6,900,000股創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對bleuacacia的認股權證進行分配，如果bleuacacia解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，bleuacacia打算以附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，bleuacacia將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。bleuacacia將繼續努力完成業務合併。bleuacacia將繼續根據《交易法》及其單位、公共股份和公共認股權證作為申報公司將在此期間繼續公開交易。

在股東特別大會上，您沒有被要求對業務合併進行投票。bleuacacia股東對業務合併的投票將在稍後舉行的單獨的bleuacacia股東特別股東大會上進行，並將就此類單獨的業務合併特別股東大會徵求bleuacacia股東的代理權，以及bleuacacia股東與業務合併相關的贖回權（這是除贖權之外的單獨贖回權）與延期修正提案的關係以及創始人股票修正提案）將作為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案和創始人股份修正提案實施後兑換您的公開股份，則應選擇 “贖回” 與股東特別大會相關的公開股份。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，bleuacacia或其關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括選擇贖回或表示打算贖回公開股票的投資者）那裏購買公共股票，（ii）與此類投資者和其他人進行交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公共股票或簽訂非公開股票贖回協議。如果我們或我們的任何關聯公司在要約規則適用收購限制的情況下購買公共股票，他們（a）將以不高於通過公司贖回所提供的價格購買公共股票

流程（即大約 $[•]每股，基於截至12月信託賬户中持有的金額[•]，2023）；（b）將以書面形式表示此類公共股份不會被投票贊成上述任何提案；（c）將以書面形式放棄對如此購買的公共股票的任何贖回權。

就延期修正提案而言，視延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股份，以兑換信託賬户中可用資金的比例，減去此類基金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。

為了行使您的兑換權，您必須：

尋求行使贖回權的股東，無論他們是紀錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在特別股東大會上對批准延期修正提案的提案進行表決之前兩個工作日向轉讓代理人投標，或者由該股東選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人。

在行使公股贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給受託人，並附上將此類單位分為公共股份和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公股證書郵寄給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提款，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公共股份與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將商品分離，則可能無法行使兑換權。

公開發行股票持有人每次贖回公開發行股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為美元的有價證券[•]截至十二月 [•]，2023。在行使贖回權之前，bleuacacia股東應驗證普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您想出售股票時，普通股中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，則您的公開股票將停止流通，僅代表獲得存入信託賬户時按總金額按比例分配的權利。你將無權參與bleuacacia的未來發展，也無權對此感興趣（如果有的話）。只有當你適當、及時地要求贖回時，你才有權獲得公共股票的現金。

如果延期修正提案未獲得批准，並且保薦人沒有選擇通過進一步向信託賬户提供資金來延長終止日期，則bleuacacia將被要求解散並清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股份持有人，bleuacacia的所有認股權證都將一文不值。

您在與延期修正提案、創始人股份修正提案和續會提案有關的股東特別大會上贖回的權利不影響bleuacacia股東選擇贖回與業務合併有關的公開股的權利，這是bleuacacia股東在稍後舉行的業務合併特別股東大會上可以獲得的單獨的額外贖回權。

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的公眾股份和創始人股票持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，因為有權這樣做，作為一個類別共同投票，在特別股東大會上親自投票或由代理人投票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、棄權票或促成不投票，將不會影響對延期提案的任何表決結果。

與延期修正提案有關的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第一項決議載列，供股東在特別股東大會上審議和表決。

這是一項提案，旨在通過特別決議修改經修訂和重述的公司章程，允許初始股東在業務合併結束之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。在轉換之前，他們將繼續受到與B類普通股持有者相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及投票支持公司於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的業務合併的義務。擬議特別決議的案文作為第二項決議載於本委託書附件A。

董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

該公司認為，公司完成業務合併將使股東受益。它之所以提出創始人股份修正提案，是因為它認為，允許保薦人增加將其股票一對一地轉換為公開股的靈活性符合公司的最大利益，這可能有助於公司留住投資者。如果沒有《創始人股份修正案》，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案未獲批准並且有大量贖回請求，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的可用時間。公司認為，允許保薦人增加將其股票轉換為公開股的靈活性符合公司的最大利益，這可能有助於公司留住投資者。如果創始人股份修正提案未獲批准，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成業務合併，那麼公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案獲得批准，bleuacacia打算以附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案，自股東批准之日起生效。已發行和流通的創始人股票的持有人已通知公司，如果創始人股票修正提案獲得批准，他們預計將在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有創始人股票轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

與創始人股份修正提案有關的擬議特別決議案文作為第二項決議載於本委託書附件A，供股東在特別股東大會上審議和表決。

休會提案要求股東批准將股東特別大會延期至稍後的一個或多個日期，（i）如果根據股東特別大會上的表決結果，bleuacal資本中每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決 acia 代表（親自或通過代理人）出席股東特別大會，批准延期修正案提案或（ii）構成開展業務所需的法定人數，以便在股東特別大會上對延期修正提案或贖回限制修正案進行表決。

如果延期提案未得到bleuacacia股東的批准，則如果根據表決結果，出席特別股東大會的普通股（親自或代理人）不足以批准延期修正提案或讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案有關的贖回申請，則董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。在這種情況下，將不會實施條款延期。

續會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票，並在特別股東大會上對該提案進行表決。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，這不構成股東特別大會上的投票，因此對休會提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，保薦人已同意將其擁有的任何普通股投贊成延期提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通的普通股的約20.0％，並且沒有購買與股東特別大會將要表決的提案有關的任何其他公眾股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，續會提案的批准還需要至少有以下人的贊成票 [•]公眾股東持有的普通股（或大約 [•]A類普通股的百分比（如果所有普通股都有代表出席股東特別大會並投票，並且需要至少投贊成票） [•]公眾股東持有的普通股（或大約 [•]A類普通股的百分比），前提是隻有確定法定人數所需的股份才能派代表出席特別股東大會並進行投票。

有待表決的決議全文如下：

以下討論概述了在延期修正提案或贖回限制修正提案獲得批准後選擇將其公共股份兑換為現金的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公共股份作為資本資產持有的投資者（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本次討論並未涉及可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

本討論基於本文發佈之日有效的現行美國聯邦所得税法，這些法律可能會發生變化，可能會有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。bleuacacia沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮向美國國税局（“IRS”）尋求裁決，bleuacacia也無意尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們公共股份的受益所有人，則合夥人（包括成員）的美國聯邦所得税待遇

合夥企業中選擇將公共股份兑換成現金的其他受益所有人（出於合夥人的目的被視為合夥人）通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們公共股份的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴諮詢自己的税務顧問。

以下內容僅供參考。敦促每位持有人就行使贖回權的持有人面臨的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

就本次討論而言，由於任何由一股A類普通股、一份權利和一半的公股認股權證組成的單位均可由持有人選擇分離，因此bleuacacia將持有人以單一單位形式持有的收購一股A類普通股的任何A類普通股、權利和一半公共認股權證視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為一款綜合儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，取消或分離與行使贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

本節針對的是我們公開股票的贖回美國持有人（定義見下文），他們選擇按照本委託書中的説明將其公開股票兑換成現金。就本討論而言，“贖回的美國持有人” 是以這種方式兑換其公開股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

在不違反下文 “-被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股份的贖回權對美國公眾股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公眾股票的資格或被視為根據該守則第302條贖回的公開發行股票的分配《守則》第301條。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人的股票的資格，則該贖回美國持有人通常需要確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與所贖回股票的税收基礎之間的差額（如果有）。如果此類股份在贖回之日作為資本資產持有，則此類收益或損失應被視為資本收益或虧損。如果贖回時美國持有人持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。贖回美國持有人在此類贖回美國持有人的股票中的納税基礎通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回美國持有人在bleuacacacia的權益，或者（iii）對該贖回的美國持有人 “基本上不等同於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅考慮該救贖美國持有人直接擁有的股份，還考慮該救贖美國持有人建設性擁有的股份。除直接擁有的公共股票外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些人擁有的公共股票

此類贖回美國持有人在該可贖回的美國持有人中擁有權益或擁有權益的相關個人和實體，以及此類贖回美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括通過行使公共認股權證可以收購的股份。

如果贖回美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的bleuacacia已發行有表決權股份的百分比小於贖回前直接或建設性擁有的bleuacacacia已發行有表決權股份的百分比的80％，則贖回相對於贖回的美國持有人，則贖回通常將 “嚴重不成比例” 實際上，從建設性上講，擁有的股份不到總數的50％bleuacacia 的綜合投票權。如果 (i) 贖回該贖回的美國持有人直接或建設性擁有的所有股份，或者 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份均被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格免除並根據特定規則實際上放棄某些家族所擁有股份的歸屬，則該贖回美國持有人的權益成員和該贖回的美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回美國持有人在bleuacacacia中的相應權益 “大幅減少”，則本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致此類贖回美國持有人的相應利息 “大幅減少”，將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為《守則》第302條規定的股票分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以當期或累計收益和利潤中支付的部分為限。此類股息將按正常税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。假設bleuacacia是PFIC（如下文 “-被動外國投資公司規則” 中所述），則此類股息將按正常税率向贖回的美國持有人徵税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的降低税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將與贖回的美國持有人在此類贖回美國持有人公開股票中的調整後税收基礎相抵並減少（但不低於零）。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公開股票時實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税收基礎都將添加到贖回的美國持有人剩餘公共股份的調整後税收基礎中，或者，如果沒有，則添加到贖回的美國持有人的權利、公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份的調整後税收基礎中。

敦促所有贖回的美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的，如果外國（即非美國）公司（i）在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被視為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔份額，是被動收入，或者（ii）在應納税年度內擁有至少 50% 的資產（通常，但有例外），根據公允市場價值確定，並按年度平均值計算），包括其在任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費），以及處置產生被動收入的資產所得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，根據我們的收入和資產構成以及對財務報表的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的最近一個應納税年度中，我們很可能是PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC 測試的要求（儘管總體而言，PFIC 規則將繼續適用於任何美國持有人在我們被視為 PFIC 的任何時候誰持有我們的證券）。

如果我們決定在任何應納税年度（或部分應納税年度）成為我們的公共股票、權利或公共認股權證持有期內的PFIC，就我們的股票而言，贖回美國持有人沒有及時就我們作為贖回美國公募股權證的第一個應納税年度作出 “合格選舉基金”（“QEF”）的選擇。持有人持有（或被視為持有）股票或適時 “按市值計價” 的選擇，此類持有人通常在以下方面受到特殊規則的約束：

根據這些特殊規則

贖回的美國持有人在作為PFIC的第一個應納税年度進行了QEF選擇，其中贖回的美國持有人持有（或被視為持有）公眾股票，或及時選擇 “按市價計算”，則可能受與上述特殊PFIC規則不同的規則的約束。敦促此類贖回的美國持有人就參與贖回會給他們帶來的税收後果諮詢其税務顧問。

在贖回的美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交國税局8621表格以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回的股東在特定情況下就PFIC規則的適用情況（包括QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們的影響）徵求其税務顧問的意見。

贖回我們的公共股票的收益可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的影響。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並提供其他必要證明，或者以其他方式免除備用預扣税並確立此類豁免地位的救贖美國持有人。需要確立豁免身份的兑換美國持有人可能需要在國税局的W-9表格上提供此類認證。

備用預扣税不是額外的税。作為備用預扣税而扣繳的款項可以記入持有人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則扣繳的任何多餘金額的退款。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正提案或贖回限制修正提案和任何公開股票贖回有關的現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 bleuacacia ltd.

我們是一家空白支票公司，於2021年2月11日成立，是一家開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。儘管為了完成業務合併，我們不僅限於特定的行業或地理區域，但我們打算將搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。

2021年11月22日，我們完成了2760萬個單位的首次公開募股（以下簡稱 “單位”，對於包含在單位中的A類普通股，則為 “公開發行股份”），包括由於承銷商以每單位10美元的價格全面行使超額配股權而發行的3600,000個單位，總收益為2.760億美元，發行成本為大約1,630萬美元，其中約96.6億美元用於延期承保佣金。2021年11月22日，在首次公開募股完成的同時，我們以每張私募認股權證的收購價為1.00美元，向保薦人完成了共計752萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，總收益為752萬美元。總計2.76億美元，包括首次公開募股的270,48萬美元收益（包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣）和5,520,000美元的私募認股權證出售收益，存入了一個位於美國的信託賬户，大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

下表列出了截至目前有關bleuacacacia普通股實益所有權的信息 [•]，2023 年作者：

除非另有説明，否則bleuacacia認為，表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在此後的60天內不可行使。

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在章程延期日期之前再次舉行一次股東特別大會，對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，那麼bleuacacia的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，日期將由後業務合併公司決定。如果延期修正提案未獲批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則bleuacacia將清算並解散，隨後將不舉行年度會議。

除非bleuacacia收到相反的指示，否則如果bleuacaca認為股東是同一個家庭的成員，則bleuacacacia可以向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少bleuacaca的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套bleuacacia的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到一套bleuacacia的披露文件，則股東應遵循以下指示：

bleuacacacia按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關bleuacaca的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

經書面或口頭要求，bleuacacia股東可免費獲得本委託書。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，請以書面形式聯繫bleuacacia，地址為紐約第五大道500號，紐約10110。

如果您對提案或本委託書有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）與bleuacaca的代理律師莫羅·索達利聯繫，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所要求的任何文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東特別大會召開日期之前的五個工作日或不遲於該日期之前申請這些文件 [•], 2023.