425

日期：2023 年 11 月 13 日

/s/Atanas H. Atanasov

阿塔納斯·H·阿塔納索夫

執行副總裁兼首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 10 日

HF Sinclair 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-41325	87-2092143
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

2828 N. Harwood，套房 1300

德克薩斯州達拉斯

75201

（首席行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(214) 871-3555

註冊人電話號碼，包括區號

不適用

（前姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

恐龍

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 10 日，特拉華州有限合夥企業 (HEP) Holly Energy Partners, L.P. 和特拉華州的一家公司 Holly Energy Finance Corp.（Finance Corp.，以及 HEP 發行人）簽訂了 (i) 作為發行人的第二份補充契約（2027 年票據第二份補充契約）， HEP發行人中截至2022年4月8日的擔保方（擔保人）和作為該契約受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（受託人）為發行人、擔保人和作為受託人的受託人（由2022年5月22日簽發的第一份補充契約、2027年現有票據契約和2027年票據第二補充契約進一步補充的2027年票據契約作為補充），涉及HEP發行人2027年到期的6.375％優先票據（2027年票據）和（ii) HEP發行人作為發行人、擔保人和作為受託人的受託人簽訂的第三份補充契約（2028年票據第三份補充契約），日期截至2月2020 年 4 月 4 日，在HEP發行人中，作為發行人、擔保人和受託人（作為美國銀行、全國協會的繼任者）、受託人（經2022年3月14日第一份補充契約補充，經2022年5月22日第二份補充契約進一步補充，現有2028年票據契約以及進一步補充的 2028年票據與HEP發行人有關的第三份補充契約、2028年票據契約以及2027年票據契約（HEP契約），與HEP發行人有關的2028年到期的5.000％優先票據（2028年票據以及與2027年票據一起的HEP筆記）。

2027年票據第二份補充契約和2028年票據第三份補充契約的簽訂分別是為了使2027年現有票據契約和2028年現有票據契約的修正案（擬議修正案）生效，的同意是在先前宣佈的私募交易所要約（交易所要約）和同意邀請（同意邀請）中徵求同意的 HF Sinclair Corporation，特拉華州的一家公司（HF 辛克萊或本公司），關於HEP票據。截至紐約時間2023年11月10日上午11點，HF Sinclair代表HEP發行人已獲得HEP票據每個系列未償還本金總額中至少大多數的有效同意，這筆金額足以構成批准擬議修正案所需的同意。2027年票據第二補充契約和《2028年票據第三補充契約》執行後，收到的同意無法撤銷。

2027年票據第二份補充契約和2028年票據第三份補充契約分別修訂了2027年票據契約和2028年票據契約，除其他外，從每份HEP契約中刪除了與每個系列的HEP票據 (i) 基本上所有的限制性契約，(ii) 可能導致的某些事件違約事件，（iii）美國證券交易委員會（SEC）報告契約，以及（iv）HEP 在發生變更時提議購買HEP票據的要求控制權。2027年票據第二補充契約和2028年票據第三補充契約均在執行時生效，但僅在適用的交易所要約的結算日起生效，該結算日預計將在交易所要約到期後的第三個工作日（結算日）左右，該到期日為紐約時間2023年11月29日下午 5:00，除非延期或較早終止（例如可以延長或終止的日期和時間，即到期日期）。除非HF Sinclair 延長到期日或終止交易所報價，否則結算日期預計為2023年12月4日左右。

上述對2027年票據第二補充契約和2028年票據第三補充契約的描述並不完整，而是參照2027年票據第二補充契約和2028年票據第三補充契約進行了全面限定，其副本分別作為附錄4.1和4.2提交至本表格8-K的最新報告，並已納入本項目 1.01 僅供參考。

交易所要約和同意徵求僅根據截至2023年10月30日的保密交易所要約備忘錄和同意徵求聲明（“交易所要約備忘錄”）中規定的條款和條件進行，根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）進行私募發行，不受註冊限制，並受交易所規定的某些條件的約束要約備忘錄，但公司通常可以在任何時候放棄任何此類條件時間。儘管有上述規定，但公司不得放棄或修改以下條件，即公司全資子公司與HEP併入HEP的合併，HEP作為公司的間接全資子公司存活下來（“擬議合併”）應已完成。

項目 8.01

其他活動。

2023年11月13日，公司宣佈，截至紐約時間2023年11月13日下午5點（早期參與日期），（i）2027年票據的本金總額為394,22.6萬美元，約佔2027年票據未償本金總額的98.56％，以及（ii） 2028年票據的本金總額為486,003,000美元，約佔2028年票據未償還本金總額的97.20％，是有效投標的，但未被有效撤回（因此同意是有效給出的，但沒有（有效撤回）與其先前宣佈的與HEP票據有關的私募交易所要約和相關的同意請求有關。

截至紐約紐約市時間2023年11月10日上午11點，公司代表HEP發行人已獲得每系列HEP票據合格持有人（定義見所附新聞稿）的必要同意，以修改管理HEP票據的契約。實施擬議修正案的2027年票據第二補充契約和2028年票據第三補充契約在執行時生效，但僅在適用的交易所要約的結算日生效。除非適用法律要求，否則符合條件的持有人不得再撤回已投標的HEP票據或撤銷同意。交易所要約和同意請求將在到期日到期。在到期日之前投標 HEP 票據的符合條件的持有人將有資格獲得本表格8-K最新報告和所附新聞稿中描述的對價。

公司還宣佈，先前持有人投標HEP票據並有資格獲得公司發行的此類系列新票據（新票據）的1,000美元本金（包括以新票據本金支付的50美元的提前參與溢價，外加1.00美元的現金）的截止日期已延長至到期日（定義見此處）。因此，（i）在提前參與日期或之前和（ii）在提前參與日期之後但在到期日或之前有效投標的HEP票據的對價將相同。

交易所要約和同意徵求僅根據條款提出，必須遵守交易所要約備忘錄中規定的條件，私募發行免於或不受證券法規定的註冊約束，並受交易所要約備忘錄中規定的某些條件的約束，儘管公司通常可以隨時放棄任何此類條件。儘管有上述規定，但公司不得放棄或修改擬議合併已完成的條件。

請仔細閲讀隨附的新聞稿，瞭解有關交易所要約和同意請求的更多詳細信息。公司和Heps聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。

本公告不構成出售或購買要約，也不構成對任何證券的出售或購買要約的邀請，或招標的投標或同意。在任何不合法的要約、招標、購買或銷售的司法管轄區，不得進行任何要約、招標、購買或銷售。交易所要約和同意請求僅根據交易所要約備忘錄進行，並且僅向適用法律允許的人員和司法管轄區提出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本報告不構成對擬議合併的任何表決或批准的邀請。關於擬議的合併，公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括公司和HEP的聯合委託書，還構成了公司的招股説明書（註冊聲明），該聲明於2023年10月24日宣佈生效。公司和HEP還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議合併的其他材料。向公司和HEP的證券持有人郵寄最終聯合委託書/招股説明書已於2023年10月26日開始。建議公司和HEP的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和任何

已經提交或可能向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括其所有修正案和補編），如果這些文件將包含有關擬議合併、擬議合併各方以及與擬議合併相關的風險的重要信息，則這些文件一旦可用。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得公司或HEP向美國證券交易委員會提交的此類文件和其他相關文件（如果有）的副本。證券持有人和其他利益相關方還將能夠從公司網站www.hfsinclair.com的投資者關係頁面下或HEP網站www.hollyenergy.com的投資者頁面免費獲得此類文件和其他相關文件的副本（如果有）。

不得提出要約或邀請

本通信不應構成出售要約或招攬出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或銷售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券銷售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

代理人徵集的參與者

公司、HEP及其各自的董事、執行官和某些其他管理層成員可能被視為就擬議合併徵集代理人的參與者。有關這些人的信息載於註冊聲明，包括公司於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2023年10月24日宣佈生效的聯合委託書/招股説明書；公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的委託書；截至12月的公司10-K表年度報告 2022 年 31 月 31 日，已於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交；HEP 截至年度的 10-K 表年度報告2022年12月31日，該聲明於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交，隨後向美國證券交易委員會提交了受益所有權變更聲明。證券持有人和投資者可以通過閲讀註冊聲明（包括聯合委託書/招股説明書，以及將向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的其他相關文件（如果有）來獲得有關這些人的利益的更多信息，這些信息可能與各自公司證券持有人的利益不同。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表格8-K最新報告中與非歷史事實有關的事項的陳述是前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設，使用了截至本文發佈之日的當前可用信息和預期，不能保證未來的業績，涉及某些風險和不確定性，包括公司和Hep向美國證券交易委員會提交的文件中包含的不確定性。前瞻性陳述使用諸如預期、預測、意願、預期、計劃、目標、預測、戰略、打算、應該、可能、相信、可能等詞語，以及與公司和 HEP 未來運營計劃和目標或擬議合併有關的類似表達和陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法向您保證，公司和 Hep 的預期將被證明是正確的。因此，實際結果和結果可能與此類陳述中表述、暗示或預測的結果存在重大差異。任何差異都可能由多種因素造成，包括但不限於公司或HEP完成擬議合併的能力；擬議合併未發生的風險；擬議合併懸而未決的負面影響；完成擬議合併所需的時間；擬議合併可能無法完全實現或可能需要更長時間的成本節省、税收優惠和任何其他協同效應的風險超出預期；擬議合併造成的幹擾可能會使其更難維持與客户、員工或供應商的關係；在擬議合併完成之前，公司普通股的市場價格可能出現波動，導致擬議合併對價的價值發生變化；公司和HEP的某些高管和董事在擬議合併中的權益可能與他們作為公司股東或單位股東可能擁有的權益不同於或除此之外的風險 HEP 的持有者分別為；財務預測可能性為事實證明，公司可能無法反映未來的實際業績；擬議合併未能獲得所需的批准；管理時間的重點

並關注擬議合併以及擬議合併引起的其他幹擾；可能就擬議的合併對公司或HEP提起的法律訴訟；市場狀況以及企業、税收、監管和其他因素對我們進行股票回購的能力的限制；公司和HEP成功整合辛克萊石油公司（現稱為辛克萊石油有限責任公司）的能力以及從辛克萊公司（現為人所知）收購的辛克萊運輸公司有限責任公司的業務作為REH公司）（統稱辛克萊交易）與其現有業務充分實現 Sinclair交易的預期協同效應或在預期的時間表內；公司成功整合普吉特海灣煉油廠運營與現有業務的能力；原油和精煉產品的需求和供應，包括企業應對氣候變化的社會期望不斷提高的不確定性；相關的風險和不確定性實際或潛在的行為公司市場上精煉石油產品或潤滑油和特種產品的競爭性供應商和運輸商；成品油的市場價格與原油市場價格之間的差距；精煉產品產品或潤滑劑和特種產品的運輸可能受到限制；煉油廠運營或管道可能因需求減少、事故、意外泄漏或泄漏、計劃外停產而導致效率低下、縮減或停產，員工感染、天氣事件、全球健康事件、內亂、資產沒收以及其他經濟、外交、立法或政治事件或事態發展、恐怖主義、網絡攻擊或其他災難或中斷影響公司的運營、生產設施、機械、管道和其他物流資產、設備或信息系統，或公司供應商、客户或第三方提供商的任何上述情況，以及任何潛在資產減值由於、或未能獲得足夠的保險或無法獲得足夠的保險此類行為的保險追回額；當前和/或未來的政府和環境法規和政策的影響，，包括利率上升；公司融資的可用性和成本；公司資本投資和營銷策略的有效性；公司和HEP在實施和完成建設項目方面的效率，包括公司在資本指導範圍內按時完成已宣佈的資本項目的能力；公司和HEP 及時獲得的能力或維持許可證，包括運營或資本項目所必需的許可證；公司以可接受的條件收購精煉油或潤滑油產品業務或管道和碼頭運營以及整合任何現有或未來收購業務的能力；發生恐怖或網絡攻擊的可能性以及任何此類攻擊的後果；不確定全球敵對行動，包括以色列-加沙衝突、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及任何相關的軍事行動可能會擾亂原油公司成品油的供應和市場，給金融市場造成不穩定，可能限制公司籌集資金的能力；總體經濟狀況，包括地方或國家經濟衰退或其他不利經濟狀況（例如通貨膨脹加劇或長期通貨膨脹期）造成的經濟放緩；交易所要約和同意徵求的結果；以及公司不時詳述的其他業務、財務、運營和法律風險及不確定性 ys 和 Heps SEC 申報文件，無論是否與交易所要約和同意徵求有關。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

4.1		第二份補充契約日期為2023年11月 10日，由Holly Energy Partners、L.P.、Holly Energy Finance Corp.、其其他擔保方以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂，與Holly Energy Partners、L.p.s和Holly Energy Finance Corp. 2027年到期的6.375％優先票據有關。

4.2		第三份補充契約日期為2023年11月 10日，由Holly Energy Partners、L.P.、Holly Energy Finance Corp.、其另一方擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂，與Holly Energy Partners、L.p.s和Holly Energy Finance Corp. 2028年到期的5.000％優先票據有關。

99.1		HF Sinclair Corporation 和 Holly Energy Partners, L.P. 於 2023 年 11 月 13 日發佈的聯合新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。